Visa de l Autorité des marchés financiers

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1 FUSION - ABSORPTION DE STE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE S.A.S. («SIIF») PAR CIMENTS FRANÇAIS S.A. («CIMENTS FRANÇAIS») ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE CIMENTS FRANÇAIS PRESENTE A L ASSEMBLEE GENERALE DU 23 DÉCEMBRE 2010 ANNEXE AU RAPPORT DU PRESIDENT DE SIIF PRESENTE A L ASSOCIE UNIQUE DEVANT STATUER LE 23 DECEMBRE 2010 Visa de l Autorité des marchés financiers En application de son Règlement général, notamment de l article , l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé sur le présent document le numéro d enregistrement E en date du 19 novembre Ce document a été établi par Ciments Français et SIIF et engage la responsabilité de ses signataires. Le numéro d enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Il atteste que l information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l admission ultérieure aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions Ciments Français qui, sous réserve de l accord de l assemblée générale des actionnaires de Ciments Français et de la décision de l associé unique de SIIF, seront émis en rémunération des apports. L avis de publicité relatif au traité de fusion entre Ciments Français et SIIF, ainsi que l avis de réunion de l assemblée générale de Ciments Français appelée à statuer sur la fusion ont été publiés au Bulletin des annonces publiques obligatoires (BALO) le 15 novembre 2010 (Bulletin n 137). Ce prospectus est constitué par : le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 28 mars 2008 sous le numéro D ; le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 25 mars 2009 sous le numéro D ; le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 23 mars 2010 sous le numéro D (le «Document de Référence de Ciments Français») ; le rapport financier semestriel sur les comptes clos le 30 juin 2010 (le «Rapport Financier Semestriel 2010») ; et le présent document. Le présent document est mis, sans frais, à la disposition des actionnaires : auprès de Ciments Français. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société ou sur le site Inte rnet de la société ( ; et sur le site Internet de l AMF (

2 SOMMAIRE 1 Responsables du document et du contrôle des comptes Pour Ciments Français Responsables du document Attestation des responsables du document Responsables du contrôle des comptes Pour SIIF Responsable du document Attestation du responsable du document Responsables du contrôle des comptes 10 2 Renseignements sur l opération et ses conséquences Aspects économiques de la fusion Liens préexistants entre les sociétés en cause 11 (a) Liens en capital 11 (b) Cautions 11 (c) Administrateurs communs 11 (d) Filiales détenues en commun 11 (e) Accords techniques ou commerciaux entre les sociétés Motifs et buts de l opération Intérêt de l opération pour les actionnaires de Ciments Français et de SIIF Aspects juridiques de l opération Description générale de l opération 11 (a) Date du projet de traité de fusion 11 (b) Date d arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d apport 11 (c) Date de réalisation et de rétroactivité de l opération 12 (d) Date de réunion du conseil d administration de Ciments Français et de la décision du Président de SIIF ayant approuvé l opération 12 (e) Date de dépôt du projet de fusion au Tribunal de commerce de Paris 12 (f) Régime fiscal de l opération 12 (g) Dissolution de la société absorbée Contrôle de l opération 13 (a) Dates des assemblées générales appelées à approuver l opération 13 (b) Commissaires à la fusion 13 (c) Experts désignés par le Tribunal de commerce (le cas échéant) 13 (d) Mission spéciale confiée par l AMF aux commissaires aux comptes Rémunération des apports 13 (a) Augmentation du capital de Ciments Français 13 (b) Date de jouissance 14 (c) Négociabilité code ISIN 14 (d) Réduction de Capital 14 2

3 2.3 Comptabilisation des apports Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d apport et valeur comptable Expertise des valeurs d apport Détail du calcul de la prime de fusion Rémunération des apports Attestation d équité Rapports des commissaires à la fusion Conséquences de l opération Conséquences pour Ciments Français et ses actionnaires 19 (a) Impact de l opération sur les capitaux propres de Ciments Français 19 (b) Impact sur la répartition du capital et des droits de vote de Ciments Français après opération _ 19 (c) Changement envisagé dans la composition des organes d administration et de direction 19 (d) Évolution de la capitalisation boursière de Ciments Français 19 (e) Incidence sur le calcul du bénéfice net par action 19 (f) Orientations nouvelles envisagées 19 (g) Prévision à court et moyen termes concernant l activité et d éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes Conséquences pour SIIF et ses actionnaires Présentation d Italcementi S.p.A 20 3 Présentation de la société absorbante : Ciments Français Facteurs de risque liés à l opération Information de base Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et rapport de gestion Comptes semestriels consolidés au 30 juin Autres informations récentes Fonds de roulement net _ Capitaux propres et endettement de Ciments Français et de SIIF au 30 septembre Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Dépenses liées à l opération Dilution Incidence de la Fusion sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le titulaire d une action Ciments Français préalablement à celle-ci Incidence de la Fusion sur participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de Ciments Français préalablement à celle-ci 23 3

4 4 Informations Financières Pro-Forma 24 5 Présentation de la société absorbée : SIIF Renseignements généraux Dénomination et siège social Date de constitution et durée de la société Forme juridique et législation Objet social Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés Code APE Direction 25 (a) Noms et prénoms des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions 25 (b) Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres des organes d administration, de direction ou de surveillance par l ensemble des sociétés du groupe Commissaires aux comptes Conventions réglementées Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société Renseignements de caractère général concernant le capital Montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres qui le composent 26 (a) Nombre de droits de vote double et d actions d autocontrôle 26 (b) Informations sur la fraction non libérée du capital 26 (c) Tableau représentant l évolution du capital sur 5 ans Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital Répartition du capital et des droits de vote Renseignements relatifs à l activité de SIIF Principales activités de la société Montant net du chiffre d affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d activité et marchés géographiques Évolution des effectifs de la société au cours des trois derniers exercices Données caractéristiques des sociétés filiales significatives Faits exceptionnels et litiges Renseignements financiers Comptes annuels résumés de la société sur trois ans et rapports généraux ou spéciaux des commissaires aux comptes Extraits significatifs des annexes nécessaires à l appréciation correcte des données extraites du compte de résultats et du bilan Tableau des filiales et participations Comptes intermédiaires du semestre écoulé 27 4

5 5.5 Renseignements concernant l évolution récente de la société Informations complémentaires 27 Annexe 1 : Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports 29 Annexe 2 : Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports 35 Annexe 3 : Comptes sociaux de SIIF au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et Annexe 4 : Rapports du commissaire aux comptes de SIIF sur les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et Annexe 5 : Rapports spéciaux du commissaire aux comptes de SIIF sur les conventions réglementées au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et

6 RÉSUMÉ DU DOCUMENT Document enregistré par l AMF sous le numéro E en date du 19 novembre 2010 Ce résumé doit être lu comme une introduction au document. Toute décision d investir dans les actions de la société Ciments Français doit être fondée sur un examen exhaustif du document. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le document est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document. Société absorbante : Société absorbée : Ciments Français, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé Tour Ariane - Quartier Villon, 5 place de la Pyramide, Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro Ste Internationale Italcementi France («SIIF»), société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé 40 avenue Hoche, Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Liens en capital : A la date du présent document, SIIF détient directement actions de Ciments Français de 4 euros de nominal représentant 81,82% du capital de Ciments Français sur la base d un nombre total de actions et droits de vote représentant 89,85% des droits de vote de Ciments Français sur la base d un nombre total de droits de vote (chiffres au 30 octobre 2010). SIIF s est engagée à ne pas acquérir ou céder d actions Ciments Français supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion. 1 Objectif de l opération : Valeur des apports : Ciments Français ne détient aucune action de SIIF. La fusion-absorption de SIIF par Ciments Français est destinée à simplifier la structure juridique du groupe Italcementi/Ciments Français, afin d en optimiser l organisation et le fonctionnement. Elle n est pas liée au projet de fusion entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français envisagé en Cette simplification permettra notamment de supprimer les coûts liés à l interposition d une société entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français. En application du règlement n du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, les éléments d actif et de passif sont apportés, par absorption de SIIF par Ciments Français, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2009, telle que figurant dans les comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009, corrigée du dividende complémentaire au titre de l exercice 2009 versé en Italmobiliare Spa (contrôlée indirectement, à hauteur de 47,265% du capital, par Efiparind BV), a déclaré détenir, depuis le 8 octobre 2010, directement et indirectement par l intermédiaire de SIIF et d autres sociétés qu elle contrôle, actions représentant droits de vote, soit 82,29% du capital et 90,11% des droits de vote de Ciments Français. 6

7 Titres à émettre : Cotation : Montant de l augmentation de capital Ciments Français : Prime de fusion/variation des capitaux propres : Rapport d échange : Capital social post fusion : Date de Réalisation : Montant de l actif net apporté corrigé par SIIF à Ciments Français : ,49 euros actions Ciments Français. Jouissance : 1 er janvier L admission des actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment A) sera demandée dès la réalisation effective de la fusion. Avant annulation des actions apportées : euros Après annulation des actions apportées : 0 euro Date d effet de la fusion : Effet rétroactif au 1 er janvier Annulation d actions propres : Commissaires à la fusion : Calendrier indicatif des opérations : Augmentation nette des capitaux propres après variation de la prime de fusion : ,81 euros (voir paragraphe 2.3.4). Sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du document d enregistrement, il en résulte un rapport d échange d environ 1 action SIIF pour 0,27 action Ciments Français. Ciments Français émettra le même nombre d actions que celui détenu par SIIF dans le capital de Ciments Français. En conséquence, et après annulation des actions Ciments Français aujourd hui détenues par SIIF, le capital social de Ciments Français demeurera inchangé. L assemblée générale de Ciments Français et l associé unique de SIIF sont appelés à approuver la fusion le 23 décembre Annulation par Ciments Français des propres actions reçues de SIIF dans le cadre de la fusion. Monsieur Olivier Peronnet, 111 rue Cardinet, Paris et Monsieur Didier Faury, 140 boulevard Haussmann, Paris. 4 novembre 2010 Réunion du Conseil d administration de Ciments Français pour arrêter les termes du traité de fusion et convoquer l assemblée générale Décision de l associé unique de SIIF pour arrêter les termes du traité de fusion Signature du projet de traité de fusion 15 novembre 2010 Publication au BALO de l avis de réunion de l assemblée générale de Ciments Français et de l avis de fusion Publication au Journal des annonces légales (JAL) du projet d avis de fusion Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de Ciments Français et SIIF 19 novembre 2010 Enregistrement par l AMF du présent document 22 novembre 2010 Mise à disposition au siège social de Ciments Français et SIIF des documents requis par le Code de commerce (y compris les rapports des commissaires à la fusion) 7

8 8 décembre 2010 Publication au BALO de l avis de convocation de l assemblée générale de Ciments Français 23 décembre 2010 (Date de Réalisation) Publication de l avis de convocation au JAL Décision de l associé unique de SIIF se prononçant sur (i) la fusion et (ii) la dissolution sans liquidation de la société Assemblée générale de Ciments Français se prononçant sur (i) la fusion, (ii) l augmentation de capital social en résultant et (iii) l annulation des actions qui étaient détenues par SIIF et la réduction de capital correspondante Communiqué de presse de Ciments Français annonçant la réalisation de la fusion 24 décembre 2010 Avis d admission publié par NYSE Euronext à Paris 28 décembre 2010 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris 8

9 1 Responsables du document et du contrôle des comptes 1.1 Pour Ciments Français Responsables du document Monsieur Yves René Nanot Président du conseil d administration Monsieur Giovanni Ferrario Directeur Général Attestation des responsables du document «Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant Ciments Français sont, à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document concernant Ciments Français ainsi qu à la lecture d ensemble de ce document. Cette lettre ne contient ni observations ni réserves.» Le Président du conseil d administration Yves René Nanot Le Directeur général Giovanni Ferrario Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Société KPMG Audit, représentée par Messieurs Patrick-Hubert Petit et Philippe Grandclerc, 1 cours Valmy, Paris La Défense Cedex, nommée par l assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 10 mai 1995). Société ERNST & YOUNG Audit, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon, Tour Ernst & Young, 11 allée de l Arche, Paris La Défense Cedex, nommée par l assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 29 mai 1974). Commissaires aux comptes suppléants SCP Jean-Claude André, 2 bis rue de Villiers, Levallois Perret, nommée par l assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 19 avril 2005). 9

10 Société AUDITEX, Faubourg de l Arche, Tour Ernst & Young, nommée par l assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006). Les commissaires aux comptes de Ciments Français sont membres de la CRCC de Versailles. 1.2 Pour SIIF Responsable du document Monsieur Carlo Giuseppe Bianchini Président Attestation du responsable du document «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant SIIF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document concernant SIIF ainsi qu à la lecture d ensemble de ce document. Cette lettre ne contient ni observations ni réserve. Les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 ont fait l objet de rapports du commissaire aux comptes figurant en Annexe 4 du présent document.» Le Président Carlo Giuseppe Bianchini Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux comptes titulaire : Société KPMG Audit, département de KPMG SA, représentée par Monsieur Michel Piette, 1, cours Valmy, Paris La Défense Cedex, désignée par l assemblée générale ordinaire du 13 avril 2010 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 23 avril Commissaire aux comptes suppléant : Société KPMG AUDIT ID, représentée par Monsieur Michel Seguin, immeuble «Le Palatin», 3 cours du Triangle, Paris La Défense Cedex, désignée par l assemblée générale ordinaire du 13 avril 2010 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 (date de premier mandat : décision de l'associé unique du 13 avril 2010). Les commissaires aux comptes de SIIF sont membres de la CRCC de Versailles. 10

11 2 Renseignements sur l opération et ses conséquences 2.1 Aspects économiques de la fusion Liens préexistants entre les sociétés en cause (a) Liens en capital A la date du présent document, SIIF détient directement actions et droits de vote de Ciments Français de 4 euros de nominal représentant 81,82% du capital de Ciments Français sur la base d un nombre total de actions et 89,85% des droits de vote de Ciments Français sur la base d un nombre total de droits de vote. SIIF s est engagée à ne pas acquérir ou céder d actions Ciments Français supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion. Ciments Français ne détient aucune action de SIIF. (b) Cautions Aucune des sociétés Ciments Français et SIIF n a octroyé de caution au bénéfice l une de l autre. (c) Administrateurs communs SIIF a été administrateur de Ciments Français jusqu au 4 novembre (d) Filiales détenues en commun Néant. (e) Accords techniques ou commerciaux entre les sociétés Néant Motifs et buts de l opération La fusion-absorption de SIIF par Ciments Français (la «Fusion») constitue une simple réorganisation interne destinée à simplifier la structure juridique du groupe Italcementi/Ciments Français, afin d en optimiser l organisation et le fonctionnement. Elle n est pas liée au projet de fusion entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français envisagé en Cette simplification permettra notamment de supprimer les coûts liés à l interposition d une société entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français Intérêt de l opération pour les actionnaires de Ciments Français et de SIIF La Fusion simplifie la structure de l actionnariat de Ciments Français en transformant la participation indirecte d Italcementi S.p.A en participation directe dans Ciments Français. 2.2 Aspects juridiques de l opération Description générale de l opération (a) Date du projet de traité de fusion Le projet de traité de fusion a été signé le 4 novembre (b) Date d arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d apport Les conditions de la Fusion ont été établies par Ciments Français et SIIF sur la base des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009 (date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés) ayant fait l objet d un rapport par leurs commissaires aux comptes respectifs, et approuvés par leurs assemblées générales qui se sont tenues le 13 avril

12 (c) Date de réalisation et de rétroactivité de l opération La Fusion sera définitivement réalisée au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives décrites ci-dessous, soit postérieurement à la date à laquelle la Fusion sera soumise à l assemblée générale de Ciments Français et à la décision de l associé unique de SIIF (la date de réalisation effective de la fusion) (la «Date de Réalisation»). A la Date de Réalisation, la propriété de l ensemble des actifs de SIIF sera transmise à Ciments Français. A compter de cette date, Ciments Français sera subrogée purement et simplement, d une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de SIIF. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, il est précisé que la Fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal au 1 er janvier 2010, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par SIIF à compter du 1 er janvier 2010 jusqu à la Date de Réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de Ciments Français, ces opérations étant considérées comme accomplies par Ciments Français. Conditions suspensives : approbation de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de SIIF par l associé unique de SIIF ; et approbation par l assemblée générale extraordinaire de Ciments Français de la Fusion, des apports, de l augmentation de capital y afférente telle qu elle est stipulée au présent document, ainsi que de la réduction de capital mentionnée au paragraphe Si ces conditions n étaient pas réalisées le 31 décembre 2010 au plus tard, le traité de fusion serait de plein droit considéré comme nul et non avenu. (d) Date de réunion du conseil d administration de Ciments Français et de la décision du Président de SIIF ayant approuvé l opération Le conseil d administration de Ciments Français a approuvé l opération à l unanimité de ses membres présents ou représentés le 4 novembre 2010, et le Président de SIIF a décidé l opération le même jour. (e) Date de dépôt du projet de fusion au Tribunal de commerce de Paris Le projet de traité de fusion a fait l objet d un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 15 novembre 2010 sous le numéro et au greffe du Tribunal de commerce de Paris sous le numéro (f) Régime fiscal de l opération En matière d impôt sur les sociétés, la Fusion est placée sous le régime de l article 210A du Code général des impôts (le «CGI») ; la société absorbante prenant à cet effet l ensemble des engagements prévus à cet article. En matière de droits d enregistrement, la Fusion est soumise au seul droit fixe de 500 euros, conformément aux dispositions de l article 816 du CGI. (g) Dissolution de la société absorbée Sous réserve de l approbation de la Fusion par son associé unique, SIIF sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter de la Date de Réalisation par son approbation par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ciments Français, société absorbante. 12

13 2.2.2 Contrôle de l opération (a) Dates des assemblées générales appelées à approuver l opération La Fusion sera soumise à l approbation de l assemblée générale de Ciments Français et de l associé unique de SIIF le 23 décembre (b) Commissaires à la fusion Messieurs Olivier Peronnet et Didier Faury ont été désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 25 octobre 2010 sur requête conjointe de Ciments Français et de SIIF. Au cours des deux dernières années, Messieurs Olivier Peronnet et Didier Faury n ont pas eu de relations significatives avec Ciments Français ou SIIF. Les rapports des commissaires à la fusion en date du 10 novembre 2010 qui sont annexés au présent document (Annexes 1 et 2) seront mis à la disposition des actionnaires de chacune des sociétés conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément à la réglementation en vigueur. (c) Experts désignés par le Tribunal de commerce (le cas échéant) Néant. (d) Mission spéciale confiée par l AMF aux commissaires aux comptes Néant Rémunération des apports Le nombre d actions nouvelles de Ciments Français émises dans le cadre de la Fusion sera exactement égal au nombre d actions Ciments Français apportées par SIIF. (a) Augmentation du capital de Ciments Français Comme indiqué au paragraphe 2.3.2, l actif net apporté corrigé par SIIF à Ciments Français s élève à ,49 euros (un milliard sept cent cinquante deux millions six cent soixante huit mille neuf cent trente trois euros et quarante neuf centimes). Le rapport d échange ayant été fixé par transparence en fonction du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation (voir paragraphe 2.4), il sera donc émis par Ciments Français, en rémunération de cet apport net, actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à Italcementi S.p.A. (associé unique de SIIF à la date du présent document), à titre d'augmentation de son capital de (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents) euros (il est rappelé que les statuts de SIIF comme ceux de Ciments Français prévoient l existence de droits de vote doubles dans les conditions prévues par la loi ; en conséquence, les dispositions de l article L du Code de commerce s appliqueront aux actions ainsi émises par Ciments Français dans le cadre de la Fusion). Le capital de Ciments Français demeurera néanmoins inchangé à l issue de la Fusion du fait de l annulation des actions Ciments Français détenues par SIIF préalablement à la Fusion, comme indiqué au paragraphe (d). 13

14 (b) Date de jouissance Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes, jouiront des mêmes droits et supporteront les même charges, notamment toute retenue d impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de Ciments Français ou lors de sa liquidation. (c) Négociabilité code ISIN Les actions nouvelles seront négociables dès la réalisation définitive de l augmentation de capital rémunérant la Fusion, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, soit à la Date de Réalisation décrite au paragraphe (c). Les actions de Ciments Français sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment A) sous le code ISIN : FR Le mnémonique des actions de la société est CMA. (d) Réduction de Capital Ciments Français trouvant dans les actifs transmis par SIIF de ses propres actions, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents) euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu à l issue de la Fusion, le capital social de Ciments Français demeurera inchangé. 2.3 Comptabilisation des apports Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge SIIF apporte à Ciments Français l ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle à la Date de Réalisation. Cette énumération n a qu un caractère indicatif et non limitatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l ensemble des éléments actifs et passifs (y compris, le cas échéant, les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés), seront transférés à Ciments Français dans l état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. La comptabilisation dans les comptes de Ciments Français des actifs apportés s effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes sociaux de SIIF au 31 décembre Le patrimoine de SIIF sera dévolu à Ciments Français dans l état où il se trouvera à la Date de Réalisation. 14

15 APPORT DES ACTIFS DE SIIF Valeur nette comptable des actifs apportés par SIIF dans le cadre de la Fusion sur la base des comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009 : (En euros) Val. brute Amor. prov. Val. nette Immobilisations financières , ,68 Dont Participations , ,68 Actif circulant , ,43 Dont créances assimilées , ,00 Dont Valeurs mobilières de placement , ,98 Dont disponibilités , ,45 Montant total au 31/12/2009 des actifs de SIIF apportés , ,11 Le montant total au 31 décembre 2009 des actifs de SIIF transférés s élève donc à : Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette ,11 euros ,11 euros PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE SIIF L apport-fusion de SIIF est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Ciments Français, en l acquit de SIIF, de l intégralité du passif de cette société, à savoir sur la base des comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009 les principaux éléments suivants (valeur nette comptable) : Dettes fiscales et sociales EUR - Dettes fournisseurs EUR ,62 ================== Soit un montant de passifs pris en charge de EUR ,62 15

16 Des désignations et évaluations ci-dessus, et sous les réserves qui y sont indiquées, il résulte que l actif net apporté par SIIF à Ciments Français (différence entre les actifs apportés et les passifs pris en charge) s élève donc au 31 décembre 2009 à : Total de l actif EUR ,11 Total du passif EUR ,62 ================== Soit un actif net apporté de EUR , Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d apport et valeur comptable Il convient de déduire de l actif net apporté le montant du dividende complémentaire 2 au titre de l exercice 2009 soit EUR ,00 Soit un actif net apporté corrigé de EUR , Expertise des valeurs d apport Néant Détail du calcul de la prime de fusion La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie : Valeur nette corrigée des apports EUR ,49 ================= à soustraire, le montant de l augmentation effective de capital EUR ,00 ================= Prime de Fusion EUR ,49 A la suite de l annulation par Ciments Français de ses propres actions reçues de SIIF dans le cadre de la Fusion, la différence entre (i) la valeur nominale des actions de Ciments Français ainsi annulées soit EUR ,00 (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents euros) et (ii) leur valeur d apport soit EUR ,68 (un milliard sept cent soixante seize millions trois cent seize mille deux cent quatre-vingt onze euros), soit EUR , 68 (un milliard six cent cinquante sept millions deux cent quarante trois mille sept cent quatre-vingt onze euros et soixante huit centimes), sera imputée sur la prime de fusion qui sera ainsi ramenée à un montant négatif de EUR ,19 (vingt trois millions six cent quarante sept mille trois cent cinquante huit euros et dix neuf centimes). 2 Voir note de bas de page n 3 : ce montant correspond au dividende distribué au titre de l exercice 2009 sur décision de l associé unique du 13 avril 2010, après déduction de l acompte sur dividende payé en 2009 (soit euros). 16

17 Cependant, après prise en compte, dans le cadre de la reprise des écritures de la période de rétroactivité, de l acompte sur dividende versé par SIIF au titre de 2010 (EUR ) et de l élimination de la quote-part du dividende versé par Ciments Français en 2010 et reçue par SIIF (soit pour mémoire EUR ), les capitaux propres de Ciments Français seront finalement augmentés d un montant positif de EUR ,81 (quatre cent trois mille seize euros et quatre vingt un centimes). La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l assemblée générale des actionnaires de Ciments Français. De convention expresse, il est précisé qu il sera proposé à l assemblée générale extraordinaire de Ciments Français d autoriser le conseil d administration à imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion et de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale. 2.4 Rémunération des apports En application du règlement n du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié : les éléments d actif et de passif sont apportés, par absorption de SIIF par Ciments Français, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2009, telle que figurant dans les comptes sociaux de SIIF à cette date, et les dividendes versés par SIIF au titre de l exercice 2009 entre la date d effet de la fusion et sa réalisation sont pris en compte dans le calcul de l actif net apporté par SIIF à Ciments Français du fait de la Fusion. 3 A la Date de Réalisation, SIIF aura pour seuls actifs actions de Ciments Français ainsi que des disponibilités permettant notamment de couvrir ses frais de fonctionnement jusqu à la Date de Réalisation et les frais éventuels de la présente opération de Fusion. Par ailleurs, elle ne sera tenue d aucun passif significatif. Dans ce contexte, le rapport d échange a été fixé en évaluant SIIF par transparence, en fonction uniquement du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation. La valeur de SIIF sera donc égale à la valeur des actions de Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation. 3 L assemblée générale annuelle d approbation des comptes de Ciments Français réunie le 13 avril 2010 a approuvé la distribution d un dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 s élevant à 3 (trois) euros par action (le «Dividende CF 2009»), soit un montant total de euros revenant à SIIF sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du présent document. La mise en paiement du Dividende est intervenue le 5 mai La quote-part du Dividende CF 2009 reçue par SIIF, soit la somme de euros, a été redistribuée par cette dernière à son associé unique, la société de droit italien Italcementi S.p.A., selon les modalités suivantes : Distribution complémentaire au titre de l exercice 2009 Par décision du 13 avril 2010, l associé unique de SIIF a décidé la distribution pa r cette dernière, au titre d un dividende complémentaire de l exercice clos le 31 décembre 2009, d une somme de euros, soit 0,219 euros pour chacune des actions de SIIF détenues par Italcementi (le «Dividende Complémentaire SIIF»). La mise en paiement du Dividende Complémentaire SIIF est intervenue le 7 mai Distribution effectuée au titre de l exercice en cours SIIF a décidé le 15 juin 2010 la distribution d un acompte sur dividendes au titre de l exercice 2010, d un montant de euros, sur la base d une situation arrêtée au 31 mai 2010 (laquelle tient donc compte du dividende versé par Ciments Français à la Société Absorbée comme indiqué ci-avant) (l «Acompte SIIF 2010»). 17

18 En conséquence, le nombre d actions nouvelles de Ciments Français émises dans le cadre de la Fusion sera exactement égal au nombre d actions Ciments Français apportées par SIIF. Sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du présent document, il en résulte un rapport d échange d environ 1 action SIIF pour 0,27 action Ciments Français Attestation d équité Néant Rapports des commissaires à la fusion Les rapports des commissaires à la fusion figurent en Annexes 1 et 2 du présent document. Conclusion sur l appréciation du caractère équitable du rapport d échange : «Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les principales diligences suivantes : - Nous avons analysé le positionnement du rapport d échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ; - Nous avons également appréhendé l incidence du rapport d échange sur la situation future des différentes catégories d actionnaires. Appréciation du rapport d échange proposé Du fait des valeurs retenues pour les sociétés en présence, le rapport d échange se calcule alors comme correspondant au nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS détenues par SIIF ( actions) divisé par le nombre d actions composant le capital de SIIF ( actions), soit un rapport d échange de 0,27 actions CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF. Nous nous sommes assuré, par tests de sensibilité, que ce rapport d échange n est pas affecté par la valeur attribuée aux actions CIMENTS FRANÇAIS. Il convient par ailleurs d observer, que la création de actions CIMENTS FRANÇAIS sera immédiatement compensée, par l annulation des actions CIMENTS FRANÇAIS reçue en apport, par voie de réduction du capital. Par conséquent, à l issue de cette réduction de capital, le nombre d actions composant le capital de CIMENTS FRANÇAIS sera inchangé et à ce titre l opération n aura aucun effet dilutif sur le bénéfice par action de CIMENTS FRANÇAIS. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d échange de 0,27 action CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF, est équitable.» Conclusion sur l appréciation de la valeur des apports «En ce qui concerne la modalité d évaluation retenue S agissant d une opération de restructuration interne au groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS entre la société SIIF et sa filiale CIMENTS FRANÇAIS, les apports ont été retenus pour leur valeur comptable conformément aux dispositions du règlement n du Comité de la Règlementation Comptable (CRC). En ce qui concerne la valeur de l apport La valeur des apports correspond à leur valeur nette comptable dans les livres de la société SIIF au 31 décembre 2009, diminuée du montant des dividendes distribués par CIMENTS FRANÇAIS durant la période intercalaire, comme le prévoit le règlement CRC Les comptes de SIIF au 31 décembre 2009 ont quant à eux fait l objet d une certification sans réserve par les commissaires aux comptes. Les apports étant essentiellement constitués de actions CIMENTS FRANÇAIS, nous avons apprécié la valeur de ces titres par référence à leur cours de bourse. Nous constatons que la valeur d apport de ces titres est inférieure à la valeur issue de ce critère, quelle que soit la période de cotation retenue. 18

19 Enfin, nous nous sommes fait confirmer l absence d évènement susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire, étant observé que l état comptable de SIIF au 30 septembre 2010, qui a fait l objet d un rapport d examen limité du commissaire aux comptes, présente un résultat bénéficiaire de ,46 après déduction de l acompte sur dividende de décidé le 15 juin Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à ,49 n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.» 2.5 Conséquences de l opération Conséquences pour Ciments Français et ses actionnaires (a) Impact de l opération sur les capitaux propres de Ciments Français L impact de l opération (EUR ) est non significatif par rapport au montant des capitaux propres de Ciments Français. (b) Impact sur la répartition du capital et des droits de vote de Ciments Français après opération La Fusion aura pour seule conséquence de substituer Italcementi S.p.A à SIIF en qualité d actionnaire direct de Ciments Français, tant en nombre d actions qu en droits de vote. (c) Changement envisagé dans la composition des organes d administration et de direction SIIF a démissionné de ses fonctions d administrateurs de Ciments Français. Le conseil d administration de Ciments Français réuni le 4 novembre 2010 a décidé de coopter Monsieur Dario Massi en qualité d administrateur de Ciments Français pour la durée restant à courir du mandat de SIIF. Monsieur Dario Massi était déjà représentant permanent de SIIF au conseil d administration de Ciments Français. Monsieur Dario Massi, âgé de 68 ans, est docteur en sciences économiques et commerciales, diplômé de l université Bocconi de Milan. Il a commencé sa carrière au sein du groupe chimique Montedison ( ), dans l audit, la comptabilité et le contrôle de gestion. Entré chez Italcementi en novembre 1975, il a contribué à créer la direction budget et contrôle de gestion dont il a pris la responsabilité, avant de devenir, en 1995, le directeur central finance, administration et contrôle de la société. A compter de janvier 2000, il a été nommé directeur administration et contrôle du groupe Italcementi et a rejoint Ciments Français en tant que directeur administration et contrôle. Il a exercé ces fonctions jusqu à fin mai Il est administrateur de la Fondazione Italcementi Cac. Lav. Carlo Pesenti. (d) Évolution de la capitalisation boursière de Ciments Français La Fusion sera sans incidence sur la capitalisation boursière de Ciments Français. (e) Incidence sur le calcul du bénéfice net par action La Fusion devrait être sans incidence sur le calcul du bénéfice net par action. (f) Orientations nouvelles envisagées La Fusion étant une simple restructuration interne destinée à simplifier le groupe Italcementi S.p.A / Ciments Français, aucune orientation nouvelle n est envisagée. 19

20 (g) Prévision à court et moyen termes concernant l activité et d éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes La Fusion étant une simple restructuration interne destinée à simplifier le groupe Italcementi S.p.A / Ciments Français, les objectifs d activité et autres orientations stratégiques de Ciments Française ne seront pas modifiés Conséquences pour SIIF et ses actionnaires La Fusion permettra à Italcementi S.p.A, associé unique de SIIF, de détenir une participation directe dans Ciments Français Présentation d Italcementi S.p.A Fondée en 1864, «ITALCEMENTI» Fabbriche Riunite Cemento Société par Actions Bergame, ou sous forme abrégée «ITALCEMENTI S.p.A.», est une société de droit italien dont le siège est sis à Bergame, Via Gabriele Camozzi n 124, Italie, code fiscal et numéro d inscription au Registre des Entreprises de Bergame À la date du présent document, l actionnaire de contrôle d Italcementi, qui détient, 60,26% des actions ordinaires (net des actions propres détenues par Italcementi), est Italmobiliare S.p.A., qui est contrôlée indirectement par Efiparind B.V.. Les actions ordinaires et d épargne Italcementi sont cotées sur le MTA de Borsa Italiana. Le groupe Italcementi opère principalement dans la production et la vente de ciment, granulats et béton. 20

21 3 Présentation de la société absorbante : Ciments Français Des renseignements détaillés sur la situation juridique, l activité, les comptes, les évolutions récentes et perspectives d avenir de Ciments Français figurent dans le Document de Référence de Ciments Français ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel Ces documents sont disponibles sur le site Internet de l AMF ( et sur simple demande en écrivant, en téléphonant ou en se présentant au siège social de Ciments Français, Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide, Quartier Villon, Puteaux, RCS Nanterre B , ou en consultant le site Internet de Ciments Français ( 3.1 Facteurs de risque liés à l opération Les risques significatifs présentés par Ciments Français sont exposés dans la section Gestion des Risques du Document de Référence de Ciments Français, incorporés par référence au présent document, auquel les titulaires d actions de Ciments Français et d actions SIIF sont invités à se reporter. 3.2 Information de base Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et rapport de gestion Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et le rapport de gestion de Ciments Français sont disponibles dans le Document de Référence de Ciments Français, respectivement aux chapitres 5 et Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010 Les informations relatives au 1 er semestre 2010 de Ciments Français sont disponibles dans le Rapport Financier Semestriel Autres informations récentes Le 5 juin 2010, la nouvelle cimenterie de Martinsburg a été officiellement inaugurée. La nouvelle ligne de cuisson, qui bénéficie des meilleures technologies disponibles, vient remplacer les anciennes usines datant des années 1960 et La nouvelle installation produira plus de 2 millions de tonnes de ciment par an et renforcera l efficacité du dispositif industriel du groupe sur le marché américain. Cet investissement s inscrit dans un projet d amélioration de l efficacité industrielle lancé par le groupe dans toutes ses filiales à travers le monde. Le 8 avril 2010, Ciments Français a annoncé avoir clôturé avec succès son offre de rachat partiel ou total de ses placements privés 2002 et 2006 auprès d investisseurs américains (US notes). A la suite de la non-réalisation de l accord entre Sibirskiy Cement (Sibcem) et Ciments Français relatif à la cession des actifs turcs détenus par Ciments Français, Sibconcord, principal actionnaire de Sibcem, a engagé une procédure en Russie, contestant l action de Sibcem dans cette négociation et les paiements effectués (50 millions d euros) par cette dernière à Ciments Français. Ciments Français a pour sa part soumis ce litige à l arbitrage international conformément aux clauses contractuelles. Le 13 août 2010, le tribunal de première instance russe s est prononcé en faveur de la requête de Sibconcord ; Ciments Français a interjeté appel (suspensif de la décision de première instance). La situation des différentes procédures ne permet pas aujourd hui d anticiper sur le dénouement de ce litige. 21

22 Le Conseil d administration de Ciment Français s est réuni le 4 novembre 2010 aux fins d examiner et d arrêter les comptes non audités au 30 septembre 2010 et de se prononcer sur la simplification de la structure actionnariale du groupe. Un communiqué de presse en date du 5 novembre 2010 est disponible sur le site internet de Ciment Français : ( 5CAE8AD55FAD/0/CSCFFRAfinale.pdf) Fonds de roulement net Ciments Français atteste que de son point de vue le fond de roulement net consolidé de Ciments Français est suffisant (c'est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document. SIIF atteste que de son point de vue le fond de roulement net consolidé de SIIF est suffisant (c'est-àdire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document. SIIF et Ciments Français attestent également que de leur point de vue le fond de roulement net consolidé du nouvel ensemble après la Fusion est suffisant (c'est à dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document Capitaux propres et endettement de Ciments Français et de SIIF au 30 septembre 2010 Conformément à la recommandation 127 du CESR de février 2005, le tableau suivant présente les informations relatives à l'endettement et aux capitaux propres consolidés non audités de Ciments Français au 30 septembre Au 30 septembre non audité - En milliers d euros 30/9/ Capitaux propres et endettement Dettes financières courantes Dettes financières non courantes Capitaux propres part du Groupe* Total capitaux propres 2 Endettement financier net Endettement financier net à court terme (C-A-B) A Liquidités B - Créances financières à court terme C - Dette financière à court terme Endettement financier net à moyen et long terme Endettement financier net SIIF n a pas de dette financière Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Néant. 22