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1 Document de référence 2004

2 Le document de référence 2004 de France Télécom est constitué de deux tomes : - le présent document ; - le rapport financier ; (chapitre 5 Patrimoine Situation financière Résultats).

3 FRANCE TELECOM Société anonyne au capital de euros Siège social : 6, place d Alleray Paris Cedex 15 R.C.S. Paris Document de référence 2004 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2005 conformément à l article du règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de France Télécom, 6, place d Alleray Paris Cedex 15, sur le site Internet de France Télécom : et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers

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5 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsables du contrôle des comptes Noms des responsables du contrôle des comptes Date de début du premier mandat et date d expiration des mandats Attestation des commissaires aux comptes Politique d information Responsable de l information Calendrier de la communication financière 3 CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION 4 CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce et des sociétés et code APE Consultation des documents juridiques Exercice social Fixation, affectation et répartition statutaire des bénéfices Modalités de paiement des dividendes Acomptes Relations avec l'etat Assemblées générales Cession et transmission des actions Franchissement de seuils statutaires Identification des détenteurs de titres Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Acquisition par France Télécom S.A. de ses propres actions Capital autorisé non émis et titres émis donnant accès au capital Autorisation d'émission de titres de créance Tableau d'évolution du capital Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital de France Télécom S.A Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Personnes physiques ou morales exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur France Télécom S.A Pactes d actionnaires Nantissement d actions inscrites au nominatif pur Marché des titres de la société Places de cotation évolution du cours Etablissement assurant le service titres de France Télécom S.A Dividendes 20 CHAPITRE 4 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE, L EVOLUTION ET LES PERSPECTIVES D AVENIR DE LA SOCIETE Historique Stratégie Plan Ambition FT Programme TOP Un marché en croissance La vision stratégique de France Télécom Mise en œuvre de la stratégie du Groupe 28

6 TABLE DES MATIERES 4.3 Présentation générale Tableau d ensemble des clients du Groupe (sociétés contrôlées) Organisation du groupe France Télécom Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre Description des segments Principales activités du groupe France Télécom Orange Wanadoo Fixe, Distribution, Réseaux, Grands Comptes et Opérateurs Equant TP Group Autres International Désengagements Concurrence Orange Wanadoo Fixe, Distribution, Réseaux, Grands Comptes et Opérateurs Equant TP Group Recherche et développement Propriété intellectuelle Brevets et logiciels Marques, noms de domaine, dessins et modèles Fournisseurs Variations saisonnières Immobilisations corporelles et incorporelles Réseaux Immobilier Litiges Réglementation Réglementation européenne relative aux communications électroniques Régime législatif et réglementaire français Réglementation au Royaume-Uni Réglementation des autres pays européens Ressources humaines Assurances Politique environnementale Relations avec certaines filiales Orange Wanadoo et PagesJaunes Equant TP Group Facteurs de risques Risques liés à France Télécom Risques liés au secteur des télécommunications Risques liés aux marchés financiers 128 CHAPITRE 5 - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 130 CHAPITRE 6 - GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration et de direction Conseil d administration 131 Cadre légal 131 Composition du Conseil d administration 131 Biographie des Administrateurs 135

7 TABLE DES MATIERES Administrateurs indépendants 137 Règlement intérieur 137 Activité du Conseil d administration au cours de l exercice 140 Evaluation du Conseil d administration 140 Charte de déontologie 141 Principales différences entre les règles de gouvernance suivies par France Télécom et les règles du New York Stock Exchange applicables aux sociétés américaines Comités du Conseil d administration 142 Comité d audit 142 Comité de rémunération, de sélection et d organisation 143 Comité stratégique 143 Comité d orientation Président du Conseil d administration Direction Générale Directeur Général Délégué Directeurs exécutifs Intérêts des dirigeants Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Participation des dirigeants dans le capital Options de souscription et/ou d achat d actions consenties aux mandataires sociaux Conventions réglementées Prêts et garanties consentis aux dirigeants Schémas d intéressement du personnel Accords d intéressement et de participation Plan d Epargne Entreprise Options de souscription et/ou d achat d actions 153 CHAPITRE 7 - EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D AVENIR Evolutions récentes Perspectives d avenir 158 PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES 160 ANNEXES 165 I RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE A-1 1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration A Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration A Missions et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration A Limitations des pouvoirs du Directeur Général A-4 2 Procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe France Télécom A L Environnement de contrôle A Les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière A-8 II REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION A-14 III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE A-20

8 NOTA : Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes la Société et France Télécom S.A. se réfèrent à France Télécom S.A. et les termes France Télécom, le Groupe et groupe France Télécom à France Télécom S.A. et à ses filiales consolidées. Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, le terme Orange se réfère à Orange S.A. et à ses filiales consolidées, le terme Wanadoo se réfère à Wanadoo S.A. et à ses filiales consolidées, le terme PagesJaunes se réfère à PagesJaunes S.A., devenue PagesJaunes Groupe en décembre 2004, et à ses filiales consolidées, le terme Equant se réfère à Equant N.V. et à ses filiales consolidées et le terme TP Group se réfère à Telekomunikacja Polska S.A. (TP S.A.) et à ses filiales consolidées. Wanadoo S.A. a été cotée sur le Premier marché d Euronext Paris jusqu en juillet France Télécom a lancé en février 2004 une offre publique d achat et d échange sur les actions de Wanadoo S.A. qu elle ne détenait pas, puis en juin 2004, une offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire. A l issue de ces opérations, France Télécom détenait en juillet % du capital de Wanadoo S.A. Wanadoo S.A., ainsi que sa filiale Wanadoo France, ont été fusionnées en sein de France Télécom S.A. en septembre Les actions de la société PagesJaunes S.A. ont été introduites en bourse et admises au Premier marché d Euronext Paris en juillet France Télécom détenait 62 % du capital de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2004 (voir la section 7.1 Evolutions récentes ). En décembre 2004, l Assemblée générale mixte de PagesJaunes S.A. a approuvé la réorganisation du groupe PagesJaunes et le changement de dénomination sociale de la maison mère, qui a pris le nom de PagesJaunes Groupe. Cette société va publier un document de référence qui sera enregistré auprès de l Autorité des marchés financiers. Pour plus d informations sur ses activités, le lecteur pourra se reporter à ce document de référence. Les sociétés du groupe France Télécom sont propriétaires ou détiennent des droits d exploitation sur les marques, dénominations sociales et noms commerciaux, y compris ceux mentionnés dans ce document de référence, décrits dans la section 4.8 Propriété Intellectuelle, qu elles utilisent dans le cadre de leurs activités commerciales et de la vente de leurs produits ou services. Le présent document de référence contient des indications sur les objectifs de France Télécom, notamment les sections 4.2 Stratégie et 7.2 Perspectives d avenir. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que penser, s attendre à, devrait, estimer, croire ou pourrait. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s avérer erronées. Le présent document de référence contient en outre des informations relatives aux marchés dans lesquels le groupe France Télécom est présent. Ces informations proviennent d études réalisées par des sources extérieures.compte tenu des changements très rapides qui marquent l industrie des télécommunications, il est possible que ces informations s avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de France Télécom pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document de référence et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées, sans que France Télécom se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour.

9 Chapitre 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Le Président-Directeur Général Didier LOMBARD 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de France Télécom. Elles ne comprennent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président-Directeur Général Didier LOMBARD 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES NOMS DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Représenté par Christian Chiarasini 4, rue Auber Paris Deloitte & Associés Représenté par Etienne Jacquemin et Jean-Paul Picard 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine Cedex Commissaires aux comptes suppléants Auditex Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Paris La Défense Cedex BEAS 7-9, villa Houssay Neuilly sur Seine Cedex DATE DE DEBUT DU PREMIER MANDAT ET DATE D EXPIRATION DES MANDATS Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit a été nommé par arrêté interministériel du 18 septembre 1991, puis a été renouvelé par arrêtés interministériels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associés) a été nommé par arrêté interministériel du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. Leurs mandats expireront à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Auditex et BEAS ont été nommés par arrêté interministériel en date du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. Leurs mandats expireront à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

10 CHAPITRE ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commissaires aux comptes de la société France Télécom et en application de l article du règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration de France Télécom. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2002, arrêtés par le Conseil d Administration selon les principes comptables français, ont fait l objet d un audit par Ernst & Young Audit et RSM Salustro Reydel, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Dans leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2002, ils attirent l attention sur les notes 2.1 de l annexe des comptes annuels et des comptes consolidés qui exposent le changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2002, du règlement CRC n relatif aux passifs qui est sans incidence sur le résultat net et les capitaux propres. Pour les informations portant sur la situation financière et les comptes ayant fait l objet de retraitements pro forma, leurs diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l établissement de ces informations avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes historiques ayant fait l objet d un audit et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes historiques présentés dans le document de référence. Sur la base de ces diligences, ils n avaient pas d autre observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 arrêtés par le Conseil d Administration selon les principes comptables français, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve et avec les observations suivantes : Dans notre rapport sur les comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2003, nous avons attiré l attention sur la note 2.4 de l annexe portant sur le changement de méthode comptable relatif à la prise en compte des produits d insertions publicitaires dans les annuaires électroniques. Dans notre rapport sur les comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2004, nous avons attiré l attention sur les points suivants : - Les changements de méthode décrits dans la note 2.1 relatifs aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, à la consolidation de certaines entités, et à la comptabilisation des droits à réduction ou avantages en natures (produits ou services) accordés par les entreprises à leurs clients, requis respectivement par les dispositions de la recommandation CNC 2003-R01 du 1er avril 2003, par les dispositions du règlement CRC du 4 mai 2004 et par les dispositions de l avis du Comité d Urgence n 2004-E du 13 octobre La décision de la Commission Européenne au titre du régime de taxe professionnelle telle que décrite dans la note 29, laquelle précise que la demande formulée par la Commission entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de l article du Plan Comptable Général. Pour les informations portant sur la situation financière et les comptes ayant fait l objet de retraitements pro forma, nos diligences ont consisté à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l établissement de ces informations avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes historiques ayant fait l objet d un audit et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes historiques présentés dans le document de référence. 2

11 CHAPITRE 1 Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence. Concernant les informations pro forma relatives à France Télécom contenues dans le présent document de référence, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & Associés ERNST & YOUNG AUDIT Etienne Jacquemin Jean-Paul Picard Christian Chiarasini Le document de référence inclut par ailleurs : - Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes (figurant respectivement dans les sections 5.1 et 2.1 du rapport financier) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l article L du Code de commerce ; - Le rapport des commissaires aux comptes (inclus dans L Annexe du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société France Télécom SA décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, relatif à l exercice clos au 31 décembre POLITIQUE D INFORMATION RESPONSABLE DE L INFORMATION Michel Combes Directeur Financier 6, place d Alleray Paris Cedex 15 Téléphone : CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Le calendrier de la communication financière pour l année 2005 se présente à titre indicatif comme suit : 10 février 2005 Résultats de l exercice 2004 Mi-avril 2005 Présentation des résultats 2004 en IFRS 22 avril 2005 Assemblée générale mixte des actionnaires Fin avril 2005 Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2005 Fin juillet 2005 Résultats estimés du 1 er semestre 2005 Fin septembre 2005 Résultats définitifs du 1 er semestre 2005 Fin octobre 2005 Chiffre d affaires du 3 ème trimestre

12 Chapitre 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION SANS OBJET 4

13 Chapitre 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL France Télécom 6, place d Alleray Paris FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE France Télécom S.A., qui faisait auparavant partie du Ministère des Postes et Télécommunications, a été constituée sous forme d exploitant public le 1 er janvier Devenue société anonyme en application de la loi n du 26 juillet 1996, France Télécom S.A. est régie par la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques qui lui sont applicables, notamment la loi n du 2 juillet 1990 relative à l organisation du service public de la poste et des télécommunications modifiée par la loi n du 26 juillet 1996 et par la loi n du 31 décembre 2003, et par ses statuts. Le transfert du secteur public au secteur privé de France Télécom, autorisé par le décret n du 3 mai 2004 pris en application de la loi n du 31 décembre 2003, est intervenu le 7 septembre 2004 à la suite de la cession par l Etat de 10,85 % du capital de France Télécom. La réglementation applicable à France Télécom en raison de ses activités d opérateur est décrite à la section 4.13 Réglementation DATE DE CONSTITUTION ET DUREE France Télécom S.A. a une durée de 99 ans à compter du 31 décembre Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société expirera le 31 décembre OBJET SOCIAL La société a pour objet, en France et à l étranger, notamment conformément au Code des postes et télécommunications : d assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales ; d assurer les missions relevant du service public et, en particulier, de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommunications et les services obligatoires ; d établir, de développer et d exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d assurer leur interconnexion avec d autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers ; de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia ; de créer, d acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d installer, d exploiter, tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l un des objets précités ; de prendre, d acquérir, d exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l un des objets précités ; la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d entreprises nouvelles, d apport, de souscription ou d achat de titres ou de droits sociaux, de prises d intérêt, de fusion, d association ou de toute autre manière ; et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ET CODE APE Numéro R.C.S.: R.C.S. Paris Code APE : 642 C CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de France Télécom S.A. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. 5

14 CHAPITRE 3 L ensemble des documents juridiques relatifs à France Télécom S.A. et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés à la Direction Juridique de France Télécom S.A., 208, rue Raymond Losserand Paris EXERCICE SOCIAL L exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES Affectation des résultats Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Paiement des dividendes Acomptes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l Assemblée générale sont fixées par elle, ou, à défaut, par le Conseil d administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. L Assemblée générale ordinaire a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales. Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que France Télécom S.A., depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits RELATIONS AVEC L ETAT Jusqu à l adoption de la loi n du 31 décembre 2003 et du décret n du 3 mai 2004, l Etat avait l obligation de détenir directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de France Télécom S.A. Dans ce contexte, France Télécom était soumise à un certains nombre de procédures de contrôle par l Etat. En outre, les commissaires aux comptes de France Télécom étaient nommés par décret et la composition du conseil d administration obéissait à des règles spécifiques (voir la section Conseil d administration ). A la suite de la cession par l Etat de 10,85 % du capital de France Télécom intervenue le 7 septembre 2004, ces procédures spécifiques ne sont plus applicables. Néanmoins, en application du Décret-Loi du 30 octobre 1935, le Conseil d administration doit encore comprendre des représentants de l Etat au prorata de la quotité des actions France Télécom détenues par ce dernier. En outre, l Etat, en tant qu actionnaire principal a, dans la pratique, compte-tenu du faible taux de participation dans les assemblées et de l absence d autres blocs d actionnaires significatifs, le pouvoir de déterminer l issue du vote des actionnaires dans l élection des administrateurs et plus généralement dans toute question soumise au vote de l Assemblé générale. Par ailleurs, l Etat représente le client le plus important de France Télécom. Cette dernière fournit des services de télécommunications aux administrations aux conditions normales du marché. France Télécom assure également à la demande de l Etat certaines obligations de service public visées par les articles L.35 et L.35-6 du code des postes et communications électroniques qui donnent lieu à une juste rémunération. 6

15 CHAPITRE ASSEMBLEES GENERALES Accès, participation et vote aux Assemblées générales Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après : les propriétaires d actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par France Télécom S.A. doivent, pour avoir le droit d assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, déposer un certificat établi par l intermédiaire teneur de leur compte constatant l indisponibilité des titres jusqu à la date de la réunion de l Assemblée générale, aux lieux indiqués dans l avis de convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l Assemblée générale ; les propriétaires d actions nominatives inscrites sur un compte tenu par France Télécom S.A. doivent, pour avoir le droit d assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par France Télécom S.A. au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l Assemblée générale. Le Conseil d administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des certificats d indisponibilité prévus ci-dessus. L accès à l Assemblée générale est ouvert à ses membres ainsi qu aux mandataires et intermédiaires inscrits sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d administration peut, s il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute Assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le Conseil d administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l Assemblée générale ; il s assure notamment de l efficacité des moyens permettant leur identification. Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d être représenté à une Assemblée générale. Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration ainsi que le document attestant de leur qualité d actionnaire, soit sous forme papier, soit par des moyens de télécommunication et ce jusqu à 15 heures (heure de Paris), la veille de l Assemblée générale. Les modalités d envoi sont précisées par le Conseil d administration dans l avis de réunion et l avis de convocation. Le Conseil d administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des formules de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires n ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales. Convocation des Assemblées générales Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite 15 jours au moins avant la date de l Assemblée générale. Lorsque l Assemblée n a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l avance, dans les mêmes formes que la première. Ordre du jour et tenue des Assemblées générales L ordre du jour de l Assemblée générale figure sur l avis de convocation ; il est arrêté par l auteur de la convocation. L Assemblée générale ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l inscription à l ordre du jour de projets de résolutions. A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d administration. A défaut, l Assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d en assurer la régularité et de veiller à l établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 7

16 CHAPITRE 3 Assemblée générale ordinaire L Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l exercice social, pour statuer sur les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté à distance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. L Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Assemblée générale extraordinaire L Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectuées. Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le tiers, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Conditions d exercice du droit de vote Dans toutes les Assemblées générales, chaque titulaire d actions membre de ces assemblées a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales. Il n existe pas de clause statutaire prévoyant un droit de vote double ou multiple en faveur des actionnaires de France Télécom S.A CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l objet d une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES Outre l obligation légale d informer France Télécom S.A. et l Autorité des marchés financiers du franchissement des seuils de 5%,10%,20%, %, 50 % et % du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L et suivants du Code de commerce, un nombre d actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d actions, correspondant à 0,5 % du capital ou des droits de vote de France Télécom S.A. est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l inscription des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à France Télécom S.A. par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu elle possède. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi à la hausse comme à la baisse, quelle qu en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %. En cas d inobservation des dispositions ci-dessus et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande à l Assemblée générale, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES En vue de l identification des détenteurs de titres au porteur, France Télécom S.A. est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l année de naissance ou l année de constitution et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, cette identification concernant notamment les détenteurs de titres assimilés hors du territoire français. France Télécom S.A. est également en droit, pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative, de demander à tout moment à l intermédiaire inscrit pour le compte de propriétaires des titres résidant à l étranger, de révéler l identité des propriétaires de ces titres. 8

17 CHAPITRE RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2004, le capital social de France Télécom S.A. est fixé à la somme de euros, divisé en actions de quatre euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées. 1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Le capital social de France Télécom S.A. peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi ACQUISITION PAR FRANCE TÉLÉCOM S.A. DE SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d administration peut, dans les limites et conditions fixées par la loi, procéder à l acquisition en bourse d actions France Télécom S.A. L Assemblée générale mixte du 9 avril 2004 a autorisé dans sa cinquième résolution le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de 18 mois, soit jusqu au 9 octobre 2005, à procéder au rachat d actions de France Télécom S.A. jusqu à hauteur de 10 % du capital social. Ce programme de rachat d actions a été porté à la connaissance du public par une note d information ayant reçu le visa n de l Autorité des marchés financiers le 22 mars Il a mis fin pour la fraction non utilisée à l autorisation donnée par l Assemblée générale mixte du 27 mai 2003 et modifiée par l Assemblée générale mixte du 6 octobre 2003 d acheter des actions de la Société. Aux termes de ce programme, le prix maximum d achat ne doit pas excéder 50 euros par titre tandis que le prix minimum de vente ne doit pas être inférieur à 14,50 euros par titre. Les finalités de ce programme de rachat sont de (i) procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ou aux fins de régularisation du cours par intervention systématique en contre-tendance ; (ii) attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou d un plan d épargne d entreprise ou de groupe; (iii) remettre des actions à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou en vertu de contrats de liquidité donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, à l attribution d actions France Télécom ; (iv) mettre en œuvre tout plan d achat d actions par les salariés dans les conditions fixées par la loi, notamment par les articles L et suivants du Code du travail ; (v) conserver les actions rachetées, les céder ou généralement les transférer, notamment en procédant à des échanges ou à la remise de titres, en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ou généralement lors de la mise en œuvre d une politique de gestion patrimoniale et financière ; ou (vi) annuler tout ou partie des actions rachetées en application de la seizième résolution de l Assemblée générale mixte du 25 février L Assemblée générale mixte du 1 er septembre 2004 a par ailleurs complété les objectifs de ce programme pour permettre de (vii) remettre des actions France Télécom aux titulaires d options de souscription d actions de Wanadoo (suite à la reprise des engagements de cette dernière) ; et (viii) mettre en œuvre tout plan d options d achat d actions dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de ce programme, France Télécom a racheté, le 6 décembre 2004, 34 actions en vue de satisfaire à la demande de conversion anticipée de deux obligations France Télécom 4 % à échéance du 29 novembre France Télécom n a pas racheté d autres actions dans le cadre de ce programme au cours de l exercice 2004 et ne détient donc pas d actions propres au 31 décembre Le Conseil d administration devrait proposer à l assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 22 avril 2005 d annuler, pour la fraction non utilisée, l autorisation existante et de donner au Conseil d administration une nouvelle autorisation pour la mise en place d un programme de rachat d actions conforme au Règlement européen pris en application de la Directive européenne Abus de marchés sur le rachat d actions et entré en vigueur le 13 octobre CAPITAL AUTORISE NON EMIS ET TITRES EMIS DONNANT ACCES AU CAPITAL Capital autorisé non émis Depuis 1998, l Assemblée générale de France Télécom S.A. a autorisé le Conseil d administration à augmenter le capital de France Télécom S.A., y compris en cas d offre publique d achat et d échange, par l émission d actions ou autres valeurs mobilières pour un montant nominal total maximum. Ces actions et valeurs mobilières peuvent être émises, au choix du Conseil d administration, avec ou sans droit préférentiel de souscription. Dans ce dernier cas, un délai de priorité pourrait être éventuellement conféré aux actionnaires. (1) Ce montant tient compte de l'émission constatée par le Conseil d'administration du 26 janvier 2005 de actions nouvelles à la suite de l'exercice en 2004 d'options de souscription consenties par Wanadoo qui ont été reprises par France Télécom lors de la fusion absorption de Wanadoo. 9

18 CHAPITRE 3 L Assemblée générale mixte du 25 février 2003 a renouvelé les autorisations données au Conseil d administration d émission d actions et autres valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, y compris en cas d offre publique d achat ou d échange. Deux autorisations supplémentaires spécifiques ont été accordées au Conseil d administration lors de l Assemblée générale mixte du 1 er septembre 2004, la première pour les besoins du Contrat de liquidité que France Télécom a mis en place pour certains détenteurs d actions et d options de souscription d actions d Orange et la deuxième, à la suite de la fusion avec Wanadoo, afin de reprendre les engagements de Wanadoo à l égard des titulaires d options de souscription d actions consenties par cette dernière. A cette occasion, et conformément à la loi, l Assemblée générale a accordé au Conseil d administration une nouvelle autorisation d augmenter le capital au bénéfice des adhérents du Plan d Epargne Entreprise du groupe France Télécom. En outre, l Assemblée générale mixte du 1 er septembre 2004 a autorisé pour une durée de trente huit mois le Conseil d administration à consentir des options de souscription ou d achat d actions aux membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l article L du Code de commerce). Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d actions représentant plus de 2 % du capital de France Télécom S.A. au 1er septembre Nature de l autorisation Montant maximal de l augmentation capital autorisée Date de l autorisation Durée de validité de l autorisation Autorisation d émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de France Télécom S.A. avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation d émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de France Télécom S.A. avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation d émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de France Télécom S.A. en cas d offre publique d échange initiée par France Télécom S.A. Autorisation d émettre des titres de capital de France Télécom S.A en conséquence de l émission d obligations à bons de souscription d actions ou de valeurs mobilières composées par les filiales du groupe France Télécom Autorisation d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation d émettre des actions réservées aux titulaires d actions ou d options de souscription ou d achat d actions de la société Orange, signataires d un contrat de liquidité avec France Télécom S.A. Autorisation de constater les augmentations de capital réalisées du fait de l exercice des options de souscription d actions de la société Wanadoo suite à la reprise des engagements de Wanadoo à l égard des titulaires Autorisation d augmenter le capital au bénéfice des adhérents du PEE du groupe France Télécom Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d achat aux membres du personnel et mandataires sociaux (1) Ces montants ne sont pas cumulables (1) Assemblée générale du 25 février 2003 (2) (1) Assemblée générale du 25 février 2003 (2) (1) Assemblée générale du 25 février 2003 (2) (1) Assemblée générale du 25 février 2003 (2) Assemblée générale du 25 février 2003 (2) (3) Assemblée générale du 1 er septembre Assemblée générale du 1 er septembre Assemblée générale du 1 er septembre 2004 (4) 2 % du capital social au 1 er septembre 2004 Assemblée générale du 1 er septembre mois, soit jusqu au 25 avril mois, soit jusqu au 25 avril mois, soit jusqu au 25 avril mois, soit jusqu au 25 avril mois, soit jusqu au 25 avril mois, soit jusqu au 1 er mars 2006 Durée des plans d options Wanadoo 26 mois, soit jusqu au 1 er novembre mois, soit jusqu au 1 er novembre 2007 (2) Cette autorisation met fin, à concurrence de la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l Assemblée générale mixte du 28 mai (3) Le plafond de cette autorisation est compris dans le montant maximum d augmentation de capital de 30 milliards d euros tel qu autorisé par l Assemblée générale du 25 février (4) Cette autorisation met fin, à concurrence de la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l Assemblée générale mixte du 9 avril

19 CHAPITRE 3 Le Conseil d administration devrait proposer à l Assemblée générale qui se réunira le 22 avril 2005 de lui déléguer sa compétence à l effet de procéder, dans certaines limites, à l émission d actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital. Titres émis donnant accès au capital social La présente section décrit l ensemble des titres donnant accès au capital de France Télécom S.A. La dilution potentielle maximale au 31 décembre 2004 susceptible de résulter de la conversion des titres à durée indéterminée remboursables en actions France Télécom S.A. émis en mars 2003, des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes émises en septembre 2004 et des options de souscription d actions consenties par Wanadoo qui ont été reprises par France Télécom est de 6,97 % du capital social et des droits de vote sur la base du nombre d actions composant le capital social de France Télécom S.A. au 31 décembre Après prise en compte de l ensemble des options de souscription d actions émises par Orange, la dilution potentielle maximale au 31 décembre 2004 serait de 8,49 % du capital social et des droits de vote. - Obligations convertibles en actions nouvelles France Télécom S.A. novembre 1998 France Télécom S.A. a procédé en novembre 1998 à l émission au pair de obligations convertibles en actions France Télécom S.A. d une valeur nominale unitaire de 800,05 euros pour un montant total de millions d euros. Les obligations pouvaient être converties entre le 7 décembre 1999 et le 1 er janvier 2004 sur la base d un ratio initial de 10 actions pour une obligation devenu, au 31 décembre 2003, 12,17 actions pour une obligation à la suite des opérations effectuées sur le capital de France Télécom S.A. Les obligations étaient admises aux négociations sur le Premier marché d Euronext Paris S.A. Cette opération a donné lieu à une note d information qui a obtenu le visa n de la Commission des opérations de bourse en date du 28 novembre Les obligations sont venues à échéance le 1 er janvier 2004 et ont été radiées du Premier Marché d Euronext Paris à l issue de la séance de bourse du 31 décembre Les porteurs disposaient d une période de trois mois, soit jusqu au 31 mars 2004 inclus, pour en demander la conversion ou le remboursement au pair. A cette date, 81 obligations supplémentaires avaient été présentées à la conversion entraînant la création de 987 actions France Télécom S.A. La totalité des autres obligations a été remboursée au pair. - Obligations à option d échange en actions existantes France Télécom S.A. novembre 2001 France Télécom a procédé le 29 novembre 2001 à l émission de obligations à option d échange en actions France Télécom S.A. existantes d une valeur nominale de euros chacune, pour un montant total de euros à échéance au 29 novembre Chaque obligation donnait au porteur le droit d exercer à tout moment à compter du 29 novembre 2001 une option d échange en actions France Télécom S.A. existantes. Ces obligations à option d échange étaient admises aux négociations sur le Luxembourg Stock Exchange. Le 8 novembre 2004, France Télécom a annoncé son intention de procéder au remboursement au pair des obligations restant en circulation, étant précisé que les porteurs avaient jusqu au 2 décembre 2004 pour exercer leur option d échange sur la base d un ratio de 17,2944 actions pour une obligation. Deux obligations ont été présentées à l échange entraînant la remise à leur porteur de 34 actions France Télécom. Les autres obligations ont été remboursées le 13 décembre 2004 au pair avec les intérêts courus, soit un prix de 1 001,53 euros chacune. - Titres à durée indéterminée remboursables en actions nouvelles France Télécom S.A. mars 2003 Dans le cadre du règlement des difficultés rencontrées avec la société de fourniture de services de téléphonie mobile allemande MobilCom Holding GmbH ( MobilCom ), dont elle détient 28,3 % du capital, France Télécom S.A. a conclu le 30 novembre 2002 trois accords ( Assignment and Subscription Agreements ) avec certains créanciers de MobilCom qui lui avaient consenti des prêts ou des facilités de crédit, à savoir (i) les membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility, (ii) Ericsson Credit AB et (iii) Nokia OYJ. En application de ces accords, l Assemblée générale mixte du 25 février 2003 a autorisé le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l émission, réservée aux membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility, d une part, et à Ericsson Credit AB et Nokia OYJ d autre part, de titres à durée indéterminée remboursables en actions France Télécom S.A. ( TDIRA ). Le 3 mars 2003, sur délégation du Conseil d administration du 25 février 2003, le Président du Conseil d administration a procédé à l émission au pair de TDIRA d une valeur nominale unitaire de euros pour un montant global de euros dont : TDIRA réservés aux membres du syndicat bancaire de la Senior Interim Facility ( la Tranche Banques ), et TDIRA, réservés à Ericsson Credit AB et Nokia OYJ ( la Tranche Equipementiers ). A l exception des mécanismes d ajustement du ratio de remboursement, les TDIRA de la Tranche Banques et ceux de la Tranche Equipementiers ont les mêmes caractéristiques. Toutefois, s agissant de deux émissions non assimilables, ces titres sont admis 11

20 CHAPITRE 3 aux négociations sur deux lignes de cotation distinctes sur le marché Eurolist (anciennement Premier Marché) d Euronext Paris. L admission de ces titres a fait l objet d un prospectus qui a été visé par la Commission des opérations de bourse avec avertissements le 24 février 2003 sous le n Ce document est disponible sur le site Internet de l AMF : et celui de la Société : Après ajustement de la parité initiale de remboursement afin de tenir compte de l augmentation de capital réalisée le 15 avril 2003 et de la distribution prélevée sur la prime d émission de France Télécom effectuée en mai 2004, les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles France Télécom S.A. à raison de 355,8959 actions pour un titre de euros de nominal équivalant à un prix de remboursement de 39,62 euros par action, (i) au gré des porteurs, ou (ii) à l initiative de France Télécom S.A. à compter du 3 mars 2010 si la moyenne des cours de clôture de l action France Télécom pendant 20 jours de bourse consécutifs, choisis parmi 40 jours de bourse pendant lesquels l action est cotée, est supérieure à 125 % du prix de remboursement. Les TDIRA portent intérêt à un taux de 5,75 % à compter de leur date d émission et jusqu au 31 décembre 2009 inclus, puis au taux euribor 3 mois plus 300 points de base par la suite (voir la note 26 de l annexe des comptes consolidés). Compte tenu des rachats effectués par France Télécom S.A. au cours des exercices 2003 et 2004 (voir la note 26 de l annexe des comptes consolidés), TDIRA restent en circulation au 31 décembre 2004 dont : TDIRA Tranche Banques remboursables (sous réserve des ajustements éventuels du ratio de remboursement) en actions nouvelles France Télécom S.A. et titres TDIRA Tranche Equipementiers remboursables (sous réserve des ajustements éventuels du ratio de remboursement) en actions nouvelles France Télécom S.A. - Obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes septembre 2004 France Télécom a procédé, sur décisions du conseil d administration du 1 er septembre 2004 et du Président-Directeur Général des 1 er septembre 2004 et 2 septembre 2004, à l émission d obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes à échéance au 1 er janvier 2009 d un montant nominal total de euros, représenté par Obligations d une valeur nominale unitaire de euros. Chaque obligation porte intérêt au taux de 1,60 % l an et donne au porteur le droit de demander à tout moment à compter du 20 octobre 2004 et jusqu au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, l attribution d actions France Télécom à raison de cent (100) actions par obligation, sous réserve d ajustements prévus en cas d opérations financières réalisées par France Télécom. France Télécom pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. France Télécom s est engagée à l égard des établissements chargés du placement accéléré des actions cédées par l Etat (voir la section Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années ) et des établissements garants du placement des obligations, à ne pas émettre, offrir ou céder, pendant une durée de 270 jours, d actions ou de titres donnant accès au capital de France Télécom, sans l accord de ces établissements ; cet engagement fait l objet d un certain nombre d exceptions, parmi lesquelles les émissions ou cessions à l occasion d opérations d acquisition ou de croissance externe, celles destinées aux salariés ou encore celles portant sur un nombre cumulé maximum de 20 millions d actions. Un engagement de même nature a été pris par l Etat et l ERAP à l égard des établissements membres du syndicat chargé du placement privé des actions cédées par l Etat et l ERAP. Les obligations sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR Options de souscription et d achat d actions A la date du présent document de référence, France Télécom S.A. n a pas mis en place de plan d options de souscription et/ou d achat d actions. Toutefois, dans le cadre de l offre publique mixte visant les actions Wanadoo déclarée recevable par l Autorité des marchés financiers le 9 mars 2004, France Télécom S.A. s était engagée à assurer la liquidité des actions résultant de l exercice des options de souscription d actions Wanadoo qui n auraient pas été apportées à l offre, en fonction d un mécanisme valorisant l action Wanadoo sur la base du ratio d échange de l offre, soit sept actions France Télécom pour 18 actions Wanadoo. Cet engagement effectif dès la clôture de l offre le 19 avril 2004 a donné lieu, à l occasion de la fusion de Wanadoo S.A., et de France Télécom S.A. intervenue le 1 er septembre 2004, à la reprise par France Télécom des engagements de Wanadoo à l égard des titulaires d options de souscription d actions Wanadoo selon ce rapport d échange de sept actions France Télécom pour 18 actions Wanadoo, sous réserve des ajustements complémentaires pouvant intervenir à la suite d opérations financières ultérieures. Au 31 décembre 2004, options étaient en circulation et leurprix d exercice moyen pondéré s élevait à 19,71 euros. Par ailleurs, à la suite de l offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire visant les actions Orange S.A., France Télécom S.A. a proposé aux titulaires d options de souscription d actions Orange ainsi qu aux détenteurs d actions Orange obtenues par l exercice d options à l issue de l offre, de signer un contrat de liquidité. 12

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