2012/2013 BÂTIR L AVENIR EST UN ART.

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1 2012/2013 BÂTIR L AVENIR EST UN ART. Rapport Annuel

2 Sommaire 2012/2013 BÂTIR L AVENIR EST UN ART. Rapport Annuel Rapport Annuel Codic 2012/2013 1

3 Sommaire Le Groupe 4 Profil du Groupe 6 Message du CEO 8 Gestion du Groupe 10 Structure du Groupe 11 Chiffres clés Codic L année en images 14 Projets en cours Informations générales et éléments financiers 46 Etat consolidé du résultat global 47 Bilan consolidé 48 Tableau consolidé des flux de trésorerie 49 Etat consolidé des variations des capitaux propres 50 Règles d évaluation 56 Commentaires sur les comptes consolidés 58 Rapport de gestion 60 Demande d information 2 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/2013 3

4 Profil du Groupe CODIC International exerce son métier de promoteur immobilier depuis Le Groupe axe ses développements sur des projets multifonctionnels, bureaux, parcs d affaires et centres commerciaux, sur un plan européen. Paris Bruxelles Luxembourg Budapest Chacun de ses développements se caractérise par l excellence de sa situation, la qualité de la programmation, une identité architecturale, l utilisation des technologies de haut niveau, des aménagements paysagers soignés et un engagement dans le développement durable pour ses projets. CODIC développe son savoir-faire en Belgique, au Luxembourg, en France, en Hongrie, en Espagne et en Roumanie. Ces dix dernières années, près d 1 million de m² ont été développés. Madrid Zones «core» Belgique France Luxembourg Zones périphériques Espagne Hongrie Roumanie 4 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/2013 5

5 Message du CEO En dépit d un contexte économique encore difficile, nous abordons la nouvelle année comptable avec confiance, pragmatisme et ambition, forts du dynamisme de nos équipes, de la qualité de notre portefeuille de projets, de la maîtrise financière des risques et des liens de confiance que nous avons su tisser au fil des années avec l ensemble de nos partenaires (investisseurs, banquiers, architectes, etc.). Notre expertise et l excellence de nos développements immobiliers, tant en termes de qualité intrinsèque (certifications BREEAM, HQE et BBC), de localisation triple A, que d adéquation aux besoins des entreprises modernes, ont encore une fois permis de susciter l intérêt de plusieurs acteurs de référence du marché. Cet attrait s est notamment matérialisé, en Belgique, par la prise à bail par DELOITTE de l immeuble de bureaux «Gateway» (plus de m² de bureaux). Les autorisations et permis sont en cours d obtention et la construction devrait débuter en Gateway fait partie des projets emblématiques du Groupe et confirme la position de CODIC en tant que créateur de marché. Nous sommes en effet les premiers à construire en Belgique des bureaux au cœur même d un aéroport, Brussels Airport, à l instar de ce qui a été réalisé à Schiphol, Francfort et Munich. Ce projet contribuera en outre à renforcer l efficacité et l attractivité de cet aéroport européen. Gateway est en effet la première étape dans le développement du concept «Airport Village» qui prévoit l implantation progressive de bureaux, de salles de réunions, de centres de conférences, d hôtels, etc. Toujours en Belgique, les entreprises Optima, Yourcall et Attentia ont choisi de rejoindre le complexe de bureaux «Atlantis». CODIC est aussi parmi les trois finalistes du concours pour le projet «NEO», visant à redynamiser le Plateau du Heysel par la réalisation d un centre commercial, d équipements de loisirs, de logements, de bureaux et de parkings. En France, l année a été marquée par la vente de l immeuble «Start» à un investisseur institutionnel français de premier rang. Cet immeuble de m², situé à Saint-Quentinen-Yvelines, est loué à EGIS dans le cadre d un bail ferme de 9 ans. et conforte le succès escompté pour ce projet de grande envergure qui contribuera à transformer le cœur de la Ville de Luxembourg. En Espagne, la société d assurance SANTA LUCIA a finalisé l acquisition de notre immeuble «JC36» pour l installation de ses propres équipes. Grâce à ces résultats, et en dépit d une perte comptable principalement liée à la vente de notre dernier projet sur le territoire espagnol, CODIC a su dégager les moyens nécessaires pour assurer le financement de ses projets futurs, dont les perspectives de rentabilité sont excellentes. C est dans cet objectif que nous mettons en œuvre tous nos efforts avec la volonté, sur les prochains mois, de concentrer prioritairement les activités de CODIC sur les marchés belge, français et luxembourgeois, où CODIC bénéficie d un environnement de marché maîtrisé et en croissance. L agence de notation SCOPE Ratings a attribué la note BBB- au Groupe CODIC, le classant ainsi dans la catégorie «investment grade» qui regroupe les sociétés les moins risquées. Cette note atteste donc d une bonne solvabilité du Groupe. D un point de vue qualitatif, SCOPE Ratings estime que notre Groupe est particulièrement bien positionné parmi ses pairs, possédant notamment des Process internes très structurés, une équipe dirigeante expérimentée et des projets à fort potentiel de création de valeur. Avec cette note reflétant la confiance dans notre Groupe, nous ne pouvons qu être encouragés à poursuivre et maintenir le cap que nous nous sommes fixés. Je remercie les investisseurs, les locataires, les banques, les décideurs publics et les conseils pour la confiance qu ils nous portent encore et toujours. Je souligne le travail acharné de tous nos collaborateurs, leur combativité et leur dynamisme. Je tiens enfin à souligner l arrivée du nouveau Président du Conseil d Administration, Vincent Doumier, qui s investit de manière dynamique dans sa tâche, encourageant et soutenant l esprit «CODIC». Tout est en place pour relever nos défis. CODIC a lancé les travaux de «White Parc», son projet de retail park de m² situé sur la D113 sur la zone d Orgeval. Ce nouveau programme offrira une mixité d enseignes avec notamment : Darty sur m², Gautier sur 500 m² et Orchestra sur m². Ce centre labellisé Breeam ouvrira ses portes au printemps Nous avons également obtenu le permis de construire de notre projet «Best», un centre de commerces et de loisirs totalisant m², à Farébersviller, au cœur de l Est mosellan. Au Luxembourg, CODIC a signé un bail d une durée ferme de 9 ans avec un opérateur de premier rang pour la location des m² du department store du projet Royal-Hamilius. Cette prélocation porte à 50% le niveau de commercialisation des surfaces de commerce Thierry Behiels Chief Executive Officer Codic International 6 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/2013 7

6 Gestion du Groupe CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration est composé de cinq membres. Chaque Administrateur est rééligible. Le Conseil se réunit autant de fois que les affaires de la société et celles du Groupe Codic le nécessitent ; il s est réuni 8 fois en Composition du Conseil d Administration : Vincent Doumier s.p.r.l. - Président du Conseil d Administration Représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Doumier, Gérant - Echéance du mandat : AGO 2015 Monsieur Thierry Behiels - Administrateur Délégué Echéance du mandat : AGO 2015 Alcyco s.p.r.l. - Administrateur Représentée par son représentant permanent Monsieur Gilbert Ekierman, Administrateur Délégué - Echéance du mandat : AGO 2015 Compagnie du Bois Sauvage s.a. - Administrateur Représentée par son représentant permanent Monsieur François Blondel, Administrateur - Echéance du mandat : AGO 2015 COMITÉ DE DIRECTION Le Conseil d Administration a délégué au Comité de Direction les pouvoirs d administration de la société, sauf : la politique générale et la stratégie du Groupe Codic ; l arrêt des comptes ; toute matière réservée par la loi ou les statuts au Conseil d Administration ; l établissement du budget annuel et des plans pluriannuels ; toute décision d investissement dont le montant excède 5 millions d euros. Le Conseil d Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction sur proposition du CEO. Thierry Behiels, CEO, agit en qualité de Président du Comité de Direction. GESTION JOURNALIÈRE Outre les compétences qui sont légalement les siennes, le CEO préside le Comité de Direction, en dirige les travaux et veille à la mise en œuvre de la stratégie et de la politique générale de la société, telles qu arrêtées par le Conseil d Administration, ainsi que de toute mission particulière dont il serait chargé par le Conseil d Administration. Monsieur François Gillet - Administrateur Directeur de la Sofina SA - Echéance du mandat : AGO 2015 Le Conseil d Administration a constitué en son sein deux comités : COMITÉ D AUDIT Le Comité d Audit est composé du Président du Conseil d Administration (Vincent Doumier s.p.r.l.) et de deux autres Administrateurs (M. François Blondel et M. François Gillet). Il est présidé par M. François Gillet. Ce Comité a pour missions essentielles la surveillance des comptes de la société et de ses filiales (tant sociaux que consolidés), l analyse des règles d évaluation et du système de contrôle interne, la proposition de nomination du commissaire, la supervision des litiges en cours ainsi que l examen du contrôle externe avec le commissaire. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le Comité des Rémunérations est composé de trois Administrateurs, dont le Président du Conseil d Administration et l Administrateur Délégué (M. Gilbert Ekierman, M. Thierry Behiels et Vincent Doumier s.p.r.l., président du Comité). Ce Comité est chargé d examiner, sur la base des propositions de l Administrateur Délégué, les questions liées à la politique générale des ressources humaines, à la rémunération, aux conditions d engagements et à l intéressement du Key Management. 1. Christophe SIROT - 2. Philippe WEICKER - 3. Thierry BEHIELS 4. Christophe JACOBS - 5. Hervé BODIN - 6. Christophe BOVING 7. Raffaele GUIDUCCI - 8. Philippe BUISSON CODIC International Thierry BEHIELS Hervé BODIN Philippe WEICKER CODIC Belgique Christophe JACOBS Directeur Général Chief Executive Officer Chief Financial Officer Conseiller du CEO et Chargé de la Roumanie CODIC France Christophe SIROT Directeur Général CODIC Luxembourg Raffaele GUIDUCCI Directeur Général COMMISSAIRE AU COMPTE Les comptes sont audités par la société S.C s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d Entreprise, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck. - Echéance du mandat : AGO 2014 CODIC Espagne Philippe BUISSON Directeur Général CODIC Hongrie Christophe BOVING Directeur Général 8 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/2013 9

7 Structure du Groupe Chiffres clés (Milliers d euros) Compte de résultats 2010/ / /2013 Ventes et prestations Marge brute Bénéfice avant impôt Résultat net Marge brute / / /2013 Bilan 2010/ / /2013 Stocks Fonds de roulement Capitaux propres Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes financières Total bilan Au cours de l exercice, le Groupe a décidé d adapter les règles d évaluation de ses comptes, de manière à être en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu adopté dans l Union Européenne et dans les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les comptes de l exercice précédent ont également été retraités, de manière à présenter une base comparable. Stocks / / / Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

8 L année en images Mai 2012 Obtention du permis de construire de l immeuble Résonance à Bagneux-France pour la création de m² de bureaux 2. Juillet 2012 Signature de la convention d emphytéose avec TBAC permettant le développement du projet Gateway sur l aéroport de Bruxelles 3. Eté 2012 Evénements sportifs : Nouvelle édition du Codic Open et participation de Codic à l Immorun Septembre 2012 Inauguration des bâtiments L et O-P loués à Europcar au Val Saint- Quentin, et livraison de l immeuble O-P en octobre Décembre 2012 L association «Hammerson-Codic-Eiffage Développement» fait partie des trois finalistes retenus lors de la première sélection pour le projet Neo au Heysel à Bruxelles Janvier 2013 Livraison du bâtiment J au Val Saint-Quentin Février 2013 Codic présente son nouveau site internet 8. Mars 2013 Cocktail Codic au MIPIM à Cannes 12 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

9 Bâtir l Avenir FRANCE Parcs d affaires Val Saint-Quentin Surface : m² dont un Restaurant Inter-entreprises (RIE) Architecte : SCAU Livraison : Par phases entre 2005 et 2013 Occupants : Spirent Communications, Europcar, Léo Pharma, Adidas, Reebok, Rockwell Automatique, Care Fusion, Culligan, Nissan Investisseurs : PRUPIM, OPCI MEDICIS Localisation : Saint-Quentin-en-Yvelines Situé à Saint-Quentin-en-Yvelines, deuxième Pôle économique tertiaire d Ile de France, Val Saint-Quentin est un Business Park de nouvelle génération. Implanté dans un parc arboré de 10 hectares et organisé autour d un vaste plan d eau, Val Saint-Quentin comprend 12 immeubles de bureaux et un restaurant inter-entreprises. Conçu par l agence d architecture SCAU en concertation avec le paysagiste international Jean-Noël Capart, Val Saint-Quentin apporte une vision novatrice de l immobilier de bureau. La priorité a été donnée au confort des utilisateurs ainsi qu à la maîtrise des énergies et des coûts via l obtention du label BREEAM. Val Saint-Quentin constitue un cadre de travail exceptionnel à moins de 30 minutes de Paris. Déjà desservi par le RER C et le Transilien, et bientôt par le métro du Grand Paris, le Parc a séduit de nombreuses entreprises de renom comme Europcar, Leo Pharma, Adidas, Reebok, Rockwell Automation, Care Fusion, Culligan, etc. Le rez-de-chaussée du bâtiment G (872 m²) a été loué en mars 2011 à Spirent Communication. Les immeubles L et O-P ( m²), loués en mai 2011 à Europcar, ont été cédés en VEFA à Corum AM pour l un de ses fonds d investissement en janvier Septembre 2012 Inauguration des immeubles L et O-P Octobre 2012 Livraison des immeubles L et O-P et des parkings Janvier 2013 Livraison du bâtiment J Mai 2013 Location du bâtiment J par Nissan West Europe t t t t Fin septembre 2012 a eu lieu l inauguration des bâtiments L et O-P, sièges d Europcar International et d Europcar France. Ces deux bâtiments ont été livrés en octobre Le bâtiment J a été livré le 30 janvier 2013 et un bail a été signé le 29 mai 2013 avec le Groupe Nissan pour la prise en location de la totalité des surfaces (3.056 m²) ainsi que de 204 places de parking (42 places intérieures et 162 places extérieures). Bâtiment J : loué à Nissan West Europe Bâtiment L : siège d Europcar France Bâtiment O-P : siège d Europcar International 14 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

10 Bâtir l Avenir FRANCE Bureaux Start Surface : m² Architecte : Valode & Pistre Livraison : 2013 Occupant : EGIS Localisation : Saint-Quentin-en-Yvelines Une co-promotion avec ICADE CODIC a restructuré l ancien siège de Malakoff-Médéric afin de redonner à cet immeuble de m² les standards des bureaux neufs. Immeuble éco-responsable, le bâtiment START est labellisé BBC et certifié HQE et BREEAM. Les architectes Valode & Pistre ont réalisé un immeuble emblématique marquant l entrée de ville de Saint-Quentinen-Yvelines. A 300 m de la gare RER et TER, au cœur d un dispositif autoroutier majeur et proche du centre commercial, l immeuble START a rapidement séduit la société EGIS qui a signé un bail de 9 ans ferme pour la totalité de l immeuble, en septembre EGIS y installe son nouveau siège pour regrouper l ensemble de ses équipes réparties auparavant sur quatre sites différents à Saint-Quentin-en-Yvelines. Cette opération contribue au renouveau du parc tertiaire de Saint- Quentin-en-Yvelines, 2 ème pôle économique de l Ile de France. La première pierre a été posée en novembre Codic a vendu l immeuble Start en VEFA à un investisseur institutionnel français en novembre 2012 et la livraison a eu lieu en septembre Novembre 2012 Vente à un institutionnel français de premier rang Septembre 2013 Livraison de l immeuble t t 16 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

11 Bâtir l Avenir FRANCE Bureaux Résonance Surface : m² Environ 430 places de parking Architecte : SCAU Livraison : 2016 Localisation : Bagneux 42 à 46 av. Aristide Briand Sur la commune de Bagneux, dans le nouvel Eco-quartier (ZAC Victor Hugo), Résonance occupe une situation stratégique aux portes de Paris, un atout majeur pour les utilisateurs, leurs partenaires et les visiteurs. L immeuble situé à 3 km du périphérique, sur la RD 920 axe majeur du Sud francilien, offre avec les transports en commun une connexion directe avec le cœur de Paris, les principaux pôles d affaires et les aéroports. La venue de la ligne 4 du métro ainsi que d une gare du Grand Paris (à 200 m du site) renforcent encore l accessibilité. Conçu par l architecte SCAU, Résonance déploie son rythme de façade pour dessiner une silhouette courbe et fluide ouverte à la lumière. L immeuble se distingue par sa stature, son élégance, sa modernité et incarne la volonté de concilier performance environnementale et bienêtre pour ses utilisateurs au travers de différents services dédiés à la personne (fitness, conciergerie, etc ). Travaux de démolition en cours t Une promesse de vente a été signée avec la Semaba en août La ZAC a été approuvée en septembre Les permis de démolir et de construire ont été obtenus respectivement en janvier et en mai Les travaux de démolition ont commencé et devraient se terminer à l automne Le démarrage des travaux de construction est prévu en 2014 pour une livraison en Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

12 Bâtir l Avenir Surfaces : m² dont : m² Outlet, m² Loisirs/Restauration et m² Cinéma 4000 places de parking Architecte : I.A.D. (Stéphane Cottrell) Designer : W&Cie Localisation : Saint-Quentin-en-Yvelines (78) FRANCE Commerces Carré Privé Ouest Carré Privé Ouest occupe une place centrale au cœur de la ville de Saint-Quentin-en-Yvelines, en continuité de l ensemble commercial existant, «Espace Saint-Quentin». Le projet a été confié au bureau d architecture I.A.D. et vise à créer un grand magasin de marques Outlet haut de gamme qui accueillera 80 enseignes de prestige ainsi qu une large offre de restauration, de services et de loisirs incluant un cinéma UGC de 16 salles. «Carré Privé Ouest sera tout simplement le plus bel Outlet de luxe près de Paris», précise l Architecte Stéphane Cottrell, en offrant aux plus belles marques un écrin à l architecture moderne et conceptuelle, au design intérieur élégant et pouvant accueillir les visiteurs dans les meilleures conditions toute l année. Plusieurs enseignes sont déjà engagées sur le projet, comme Tradition des Vosges, Karl Marc John, Moschino, Bel Air, etc. Une co-promotion avec HAMMERSON Mai 2012 Lancement de la campagne de commercialisation 28 Juin 2012 Obtention du permis de démolir 18 janvier 2013 Obtention du permis de construire t t t Le permis de démolir a été obtenu en juin 2012 et le permis de construire en janvier Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

13 Bâtir l Avenir FRANCE Commerces White Parc Surface : m² de commerces 420 places de parking Architecte : Studios Architecture Ouverture du centre : prévue en 2014 Occupants : Darty, Orchestra, Gautier Localisation : Villennes - Orgeval White Parc est un centre commercial situé le long de l autoroute A13, au cœur même de la zone commerciale d Orgeval, dont le succès et l attractivité sont établis depuis plus de 40 ans. Il se déploie sur deux bâtiments et une centaine de mètres de façade commerciale jouissant d une visibilité exceptionnelle depuis la RN13. Moderne et paysager, le centre commercial offre aux enseignes un écrin résolument contemporain et aux clients une expérience shopping encore inédite dans la zone. La conception du centre met en œuvre toutes les techniques permettant de l inscrire dans une logique de développement durable (panneaux solaires, toiture végétalisée, récupération des eaux de pluie, ). Février 2013 Signature d une promesse de vente Avril 2013 Début des travaux de construction t t Plusieurs enseignes de premier rang se sont positionnées sur ce projet, marquant ainsi son attractivité commerciale : Darty (2.500 m²), Orchestra (3.000 m²) et Meubles Gautier (500 m²). Une promesse synallagmatique de vente a été signée en février Les travaux de construction ont commencé en avril Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

14 Bâtir l Avenir FRANCE Commerces Château Roussillon Surface : m² 750 places de parking Architecte : DGLA Occupants : Celio, Armand Thiery, Lynx Optique, Torchon à Carreaux, Saint Algue, Shampoo, Eram, La Cafetière, Générale d Optique, Bleu Libellule, Maxitoys, Paul, Mr Bricolage Localisation : Perpignan Chemin de la Roseraie, Mas Roca Château Roussillon est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant m² de surface locative à Perpignan. Dédié à la famille et au cadre de vie, il proposera une large offre de restauration, 9 moyennes surfaces, 37 boutiques et points de services, 6 restaurants et 750 places de parking. Le projet, confié au bureau d architectes DGLA, bénéficie d un traitement architectural et paysager de grande qualité, dont la volonté est d intégrer parfaitement le lieu à l environnement. Fidèle à une tradition inspirée des couleurs catalanes, ocre et terre cuite, il créera un lieu unique où shopping et qualité de vie sont intimement liés. Il sera aussi exemplaire sur le plan du développement durable, notamment en matière de gestion de l énergie et s inscrit dans la certification BREEAM. Plusieurs enseignes de premier rang se sont déjà positionnées sur le projet et la commercialisation des surfaces se poursuit. 24 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

15 Bâtir l Avenir FRANCE Commerces Best Surface : m² commerces Architecte : SCAU Localisation : A4 sortie n 41, Farébersviller Best est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant m² de surface développée, à Farébersviller, au cœur de l Est mosellan. Il sera composé d un hypermarché Carrefour, d une galerie marchande (48 boutiques, 14 moyennes surfaces de plus de 300 m² de vente et 4 restaurants) et d un bâtiment abritant 9 moyennes surfaces. Trois restaurants extérieurs seront situés dans des bâtiments distincts. Un espace de m² abritera des loisirs familiaux (bowling). Le projet, conçu par l agence d architecture SCAU, bénéficie d un traitement architectural et paysager de grande qualité et sera exemplaire sur le plan du développement durable, notamment en matière de gestion de l énergie. Il s inscrit dans la certification BREEAM. Toutes les autorisations ont été obtenues et sont exécutoires. Avril 2012 Obtention CNAC Décembre 2012 Obtention du permis de construire t t C M Y K C M Y K Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

16 Bâtir l Avenir LUXEMBOURG Projet mixte (résidentiel, bureaux et commerces) Royal-Hamilius Surfaces : m² commerces m² horeca m² services m² bureaux m² logements m² espaces publics 650 places de parking Architectes : Foster + Partners, Tetra Kayser Paul & Associés Localisation : Luxembourg - Ville A l issue d une consultation européenne lancée par la Ville de Luxembourg auprès de promoteurs, investisseurs et architectes, Codic a été désigné lauréat par les autorités en 2010 pour son projet particulièrement novateur de redéveloppement de l îlot Royal-Hamilius, au cœur de la capitale luxembourgeoise. L ambition de Codic est de répondre aux aspirations des habitants de Luxembourg et de contribuer à la renommée internationale de la ville en renforçant son attractivité commerciale et en valorisant son patrimoine culturel et historique. Le projet a été dessiné par les architectes Foster + Partners en association avec Tetra Kayser, sur base d un concept unique qui associe commerces, services, bureaux, logements, parking et laisse une large part aux espaces publics. Mai 2013 Signature du bail avec un opérateur de 1 er rang pour le department store t Un bail a été signé en mai 2013 avec une enseigne de premier rang en vue de l exploitation du department store de 9000 m² inclus dans le projet Royal- Hamilius. Cette prélocation correspond à plus de 50% de la surface de commerces totale du projet. 28 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

17 Bâtir l Avenir LUXEMBOURG Bureaux Leudelange - L2 Surface : m² de bureaux Architectes : Art & Build et Beiler & François Localisation : Luxembourg - Leudelange Le projet L2 se compose de deux immeubles de bureaux situés le long de la rue de Luxembourg dans la nouvelle zone d activité de Leudelange. Tout en assurant la flexibilité d espaces fonctionnels, l architecture intègre le concept de développement durable et offre une vue extérieure exceptionnelle sur toute la capitale luxembourgeoise. A proximité des transports en commun et doté d une accessibilité autoroutière directe, le projet L2 est la situation idéale pour les entreprises pour lesquelles la mobilité, le confort et l économique sont des critères fondamentaux à leur expansion. 30 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

18 Bâtir l Avenir BELGIQUE Parcs d affaires Les Collines de Wavre Surface : m² Architectes : Bureau Sigma 3 Patrick van der Straeten Architecte-Paysagiste : Jean-Noël Capart Livraison : Par phases entre 1995 et 2010 Occupants : Abbott, Securex, PM Group, Banque Degroof, Petercam, VR Intelligence, Province du Brabant Wallon, A.C. Nielsen, Région Wallonne, Sigma 3, Lhoist, Belfius, Ethias Investisseurs : Province du Brabant Wallon, Cofinimmo, Tribeca Localisation : Wavre - Chaussée des Collines Le Parc d Affaires «Les Collines de Wavre» est situé au nord de Wavre, à proximité immédiate de l autoroute E411. Il est développé depuis 1995 par phases successives, répondant ainsi parfaitement aux besoins du marché. Les cinq premières phases du Parc s étendent sur un site de 6,5 hectares comprenant 10 immeubles totalisant m². Les trois bâtiments de la cinquième phase ont été vendus en avril La Parc se situe dans un environnement de qualité qui bénéficie d importantes infrastructures sociales et de services existant aux alentours. Il met l accent sur un cadre de vie exceptionnel : volonté d une architecture contemporaine et de qualité, création de placettes et de larges espaces verts, enfouissement des parkings, bâtiments de faible hauteur, Afin de souligner davantage l esprit de parc, Codic a pris le parti de l Art pour les Collines de Wavre et a créé une véritable promenade artistique par l implantation conviviale de cinq sculptures. Le taux de location des surfaces dépasse 75 %. Février 2013 Signature d un bail avec VR Intelligence pour s étendre de 187 m². t 32 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

19 Bâtir l Avenir BELGIQUE Bureaux Atlantis : Access, Bridge et Corner Surface : m² de bureaux Architectes : Cerau et DSW Livraison : 2010 Occupants : Avaya, BNP Private Banking, Dun & Bradstreet, E.V.S. Broadcast Equipment, Harrison, Ixina, L Oréal, Optima Bank, YourCall, Attentia Investisseur : UBS Real Estate Localisation : Bruxelles Avenue Charles-Quint Situé Avenue Charles-Quint, à proximité de l autoroute de la mer et d un nœud autoroutier majeur, Atlantis marque l entrée nord de Bruxelles. Le projet s intègre dans le développement de la Zone d Intérêt Régional «Porte de Ville» et a porté sur la reconstruction d un îlot de 1,8 ha. Les trois immeubles de bureaux Access, Bridge et Corner forment, avec la construction de nouveaux logements et d une crèche, un ensemble urbain multifonctionnel et agréable à vivre. Voisin d un vaste complexe commercial, d un centre sportif et des transports en commun, Atlantis offre en outre une palette de services qui contribue au confort et à la qualité de vie des occupants. Atlantis a obtenu, pour les bâtiments Access et Bridge, la toute première certification environnementale délivrée en Belgique et en Europe, suivant la méthode «BREEAM Europe for Offices 2008». La commercialisation des bâtiments Access et Bridge a été poursuivie en Immeuble Access : Juillet 2012 Signature du bail Optima Bank Novembre 2012 Signature du bail YourCall pour Bridge Novembre 2012 Signature du bail Attentia pour Bridge et Access t t t Le 11 juillet 2012, un bail a été signé avec Optima Bank pour une surface de m² de bureaux au 10 ème étage de l immeuble. Optima Bank y installera son nouveau siège pour Bruxelles. Immeuble Bridge : Après L Oréal et BNP Paribas Fortis, le bâtiment Bridge accueille deux nouveaux locataires. Le 15 novembre 2012, la société YourCall décide d installer son siège central dans le bâtiment, où elle loue 602 m². Le secrétariat social Attentia décide de regrouper ses services bruxellois et loue, le 23 novembre 2012, m² de bureaux au 5 eme étage du bâtiment Bridge et 15 parkings, ainsi que 151 m² au rez-de-chaussée du bâtiment Access et 2 places de parking. Le bâtiment Bridge développe m² de bureaux et est à présent loué à plus de 75 % 34 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

20 Bâtir l Avenir BELGIQUE Bureaux Gateway Surface totale : Supérieure à m 2 et 400 places de parking Architectes : Jaspers & Eyers, A2RC Occupant : Deloitte Localisation : Aéroport de Bruxelles National Une co-promotion avec Immobel Gateway est un projet stratégique et novateur de m² de bureaux et 400 emplacements de parking au cœur même de l aéroport de Bruxelles National. L endroit est stratégiquement implanté au centre d un nœud de transports exceptionnels : avions, Thalys, trains, bus, taxis et voitures. Avec ce projet, Codic confirme sa position de créateur de marché. Il s agit en effet du premier immeuble de bureaux en Belgique à être construit sur le site même d un aéroport (à l instar des aéroports de Schiphol, Frankfurt et Munich). Un bail de 18 ans a été conclu le 21 décembre 2012 avec Deloitte et porte sur la prise en occupation de l entièreté du bâtiment dans le futur immeuble de bureaux. Les autorisations administratives sont obtenues. Le début des travaux est prévu en Décembre 2012 Signature du bail Deloitte t 36 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

21 Bâtir l Avenir HONGRIE HONGRIE Bureaux Dózsa Bureaux et commerces V48 Surface : environ m² de bureaux et de services avec commerces au rez-de-chaussée Architectes : Foster + Partners, TIBA Architects Studio Ltd Localisation : Budapest 13 Dózsa György út Situé sur la plus belle avenue du 13 ème district de Budapest, dans un environnement de qualité, à quelques pas seulement de la Váci út et de la station de métro «Dózsa György út», ce projet de développement concerne un îlot entier d environ un hectare. Foster & Partners a déjà signé le plan de masse de ce projet inscrit pour devenir l un des complexes de bureaux les plus emblématiques de Budapest. Surfaces : m² de bureaux 800 m² de commerces Architectes : Zoom Design et TIBA Architects Studio Ltd Localisation : Budapest 13 Vaci ùt 48 V48 est un nouveau développement situé en face de la station de métro «Lehel Market» tout au début de la Váci út, la plus longue, large et la plus fréquentée des avenues de Budapest. L immeuble développe une façade de 46 mètres sur cette avenue très recherchée et peut aussi bien accueillir le siège social d une grande entreprise qu une multi-location. Une co-promotion avec Pesti Házak Zrt. Le projet dispose de tous les permis exécutoires et les travaux de démolition ont déjà été réalisés. t Juillet 2013 Renouvellement de toutes les autorisations de démolition t Les autorisations de démolition ont été obtenues en Juillet 2013 et le démarrage des travaux y afférant est prévu à l automne Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

22 Bâtir l Avenir HONGRIE Bureaux et commerces Margit Corner Surfaces : environ m² de bureaux, 50 m² de commerces au rez-de-chaussée Architectes : Obuda Group, Alfréd Peschka Localisation : Budapest 2 Margit Körút / Rómer Flóris Margit Corner est un projet exceptionnel de développement de bureaux qui s articule autour de la réalisation d un bâtiment d architecture contemporaine et de la transformation d un prestigieux immeuble classé. Le projet est situé dans le cœur du 2 ème district de Buda, à l angle du croisement de la Margit Korút et de la Rómer Flóris utca, au pied de la verte et résidentielle «Colline des Roses» (Rózsadomb). Le projet dispose de tous les permis exécutoires et les travaux de démolition ainsi que les fouilles archéologiques ont été réalisés. 40 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

23 Bâtir l Avenir ESPAGNE Bureaux et commerces JC36 Surfaces : m² bureaux 470 m² commerces Architecte : I.A.D. (Stéphane Cottrell) Livré : 2012 Localisation : Madrid Calle Julian camarillo 36 JC36 offre un nouveau type d immeuble de bureaux pour Madrid, répondant aux besoins d aujourd hui en matière de modernité, de durabilité et d efficacité énergétique. Le JC36 a été le premier immeuble à obtenir en Espagne le certificat BREEAM «Very Good» dans la catégorie BREEAM International Offices. La livraison a eu lieu en avril L immeuble a été cédé par Codic à l assureur espagnol Santa Lucia, qui a prévu d y installer ses équipes à l été Avril 2013 Santa Lucia signe l acte de cession de l immeuble t 42 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

24 Table des matières Informations générales et éléments financiers Etat consolidé du résultat global Bilan consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Etat consolidé des variations des capitaux propres Règles d évaluation Commentaires sur les comptes consolidés Rapport de gestion Au cours de l exercice, le Groupe a décidé d adapter les règles d évaluation de ses comptes, de manière à être en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu adopté dans l Union Européenne et dans les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les comptes de l exercice précédent ont également été retraités, de manière à présenter une base comparable. Ces comptes ont été audités par le réviseur d entreprise, qui a délivré un rapport sans réserves. 44 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

25 1. État consolidé du résultat global (Milliers d euros) 2. Bilan consolidé (Milliers d euros) 30/04/ /04/2012 Actifs 30/04/ /04/2012 Chiffre d affaires Coûts des ventes Marge brute Autres produits Charges administratives et commerciales Frais de personnel Frais commerciaux externes Dotation aux amortissements (-) Autres charges opérationnelles (-) Résultat opérationnel Charges financières (-) Produits financiers Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat après impôt Participations ne donnant pas le contrôle Résultat part du groupe Autres éléments du résultat global 0 0 Eléments recyclables dans le compte de résultat 0 0 Résultat global Participations ne donnant pas le contrôle Résultat global - Part du groupe Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Actifs d impôt différé Actifs courants Stocks Stocks ne faisant pas l objet d un contrat de vente Stocks faisant l objet d un contrat de vente Créances commerciales Autres actifs financiers Impôts à récupérer Instruments dérivés 0 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Total des actifs Capitaux propres et passifs 30/04/ /04/2012 Total des capitaux propres Capitaux propres - part du groupe Capital souscrit Prime d Emission Résultats reportés Ecart de conversion 5 5 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Passifs non courants Emprunts Provisions non courantes Passifs d impôt différé Passifs courants Emprunts Provisions courantes Instruments dérivés Passifs d impôt courant Dettes commerciales Acomptes sur contrats de vente Autres dettes Total des passifs et des capitaux propres Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

26 3. Tableau consolidé des flux de trésorerie (Milliers d euros) 4. État consolidé des variations des capitaux propres (Milliers d euros) 30/04/ /04/2012 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Entrées de trésorerie sur projets Sorties de trésorerie sur projets (coûts directs) Intérêts versés dont capitalisés sur projets Intérêts reçus Impôts payés Frais généraux Paiements au personnel Autres Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle 0-40 Dividendes versés par la Société à ses actionnaires Emission d emprunts Remboursement d emprunts Variation de trésorerie Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture /04/2012 Solde d ouverture au 01/05/ Résultat de l exercice Autres éléments du résultat global Résultat global Dividendes payés Participations ne donnant pas le contrôle Solde de clôture au 30/04/ /04/2013 Capital souscrit Prime d émission Résultats reportés Ecarts de conversion Total Capitaux propres du Groupe Part. ne donnant pas le contrôle Total Capitaux Propres Solde d ouverture au 01/05/ Résultat de l exercice Résultat global Rachat d actions propres Solde de clôture au 30/04/ Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

27 5. Règles d évaluation Principales méthodes comptables 1. BASE D ÉTABLISSEMENT Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d euros et arrondis au millier le plus proche (sauf mention contraire). Ils sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS, sur base du coût historique à l exception des instruments financiers dérivés qui sont comptabilisés à la juste valeur conformément à la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. 2. MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les présents états financiers consolidés comprennent ceux de la Société, ses filiales et les participations dans des coentreprises. Le périmètre de consolidation est présenté en note 5* relative à la structure du Groupe. Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la Société en vertu de son pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l entité afin d obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque la Société Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont consolidés selon la méthode d intégration globale. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états consolidés à partir de la date d exercice du contrôle jusqu à la date où le contrôle cesse. Les transactions, soldes, produits et charges intragroupes sont entièrement éliminés lors de la consolidation. La quote-part des capitaux propres ne revenant pas au Groupe forme les participations ne donnant pas le contrôle. Ces participations sont présentées séparément au sein des capitaux propres consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l actif net identifiable comptabilisé de l entité acquise. Le choix de la base d évaluation s effectue transaction par transaction. Après l acquisition, la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est la valeur initiale de ces participations ajustée de leur quote-part dans les variations ultérieures des capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire. Les changements dans les participations du Groupe dans des filiales qui ne résultent pas en une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur les capitaux propres. En conséquence, tout écart entre le montant de l ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Lorsque le Groupe perd le contrôle d une filiale, le résultat net de la sortie est calculé comme l écart entre i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et ii) la valeur comptable des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. La juste valeur de toute participation conservée dans une ancienne filiale constitue la valeur comptable initiale de cette participation dans le cadre de sa comptabilisation ultérieure comme actif financier (IAS 39), entreprise associée (IAS 28) ou coentreprise (IAS 31). Coentreprises Une coentreprise («joint venture») est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties conviennent d exercer une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui implique que les décisions stratégiques financières et opérationnelles requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. La méthode de consolidation proportionnelle est appliquée aux participations dans les entités contrôlée conjointement par le Groupe. Selon cette méthode, chaque élément des états financiers de l entité contrôlée conjointement est consolidé proportionnellement à la participation du Groupe. Les transactions et les résultats intra-groupe sont éliminés à hauteur de la participation dans les entités contrôlées conjointement. Regroupement d entreprises Lorsque le Groupe obtient le contrôle d une entreprise («business»), cette transaction constitue un regroupement d entreprises comptabilisé selon la méthode de l acquisition. La contrepartie transférée à l occasion d un regroupement d entreprises est évaluée à la juste valeur qui constitue la somme de la juste valeur à la date d acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs contractés par le Groupe à l égard des détenteurs antérieurs de l entreprise acquise et des capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l entreprise acquise. Les frais connexes à l acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu ils sont encourus, à l exception des coûts directement associés à l émission de dettes ou de titres de capitaux propres. Le goodwill issu d un regroupement d entreprises représente l excédent de la contrepartie transférée augmentée de la valeur des éventuelles participations ne donnant pas le contrôle par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l entreprise acquise à la date de l acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l objet d amortissements mais bien d un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment en cas d indication de perte de valeur). Les dépréciations portant sur le goodwill sont comptabilisées immédiatement en résultat et ne sont pas reprises ultérieurement. 3. DEVISES ÉTRANGÈRES Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont préparés dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel l entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les comptes des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro (EUR) sont convertis dans cette devise, qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés. Ainsi, les actifs et passifs de ces activités à l étranger sont convertis au taux de clôture alors que les produits et charges sont convertis au taux moyen de l exercice pour leur intégration dans les états financiers consolidés du Groupe. Toute différence de change résultant de cette conversion est présentée dans les autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres et transférée en résultat au moment de la cession de l activité à l étranger. Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change à la date de transaction. À chaque date de clôture, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de clôture. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis. 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Elles sont comptabilisées à l actif du bilan s il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à cet élément seront dégagés par le Groupe et si son coût peut être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d utilité finie. Par conséquent, elles sont amorties et ce, selon la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d utilité. L amortissement est comptabilisé en compte de résultat sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-)». La durée et le mode d amortissement sont réexaminés à chaque date de clôture. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement des licences ainsi que le développement du site Internet (durée d utilité de 4 ans). 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Une immobilisation corporelle est comptabilisée s il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément seront dégagés par le Groupe et si son coût peut être évalué de façon fiable. Elles sont évaluées initialement au coût qui, outre le prix d achat, comprend tous les coûts directement nécessaires pour mettre l actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d utilité estimée des actifs à partir de la date à laquelle l actif est prêt à être utilisé, en tenant compte le cas échéant de la valeur résiduelle des actifs concernés. L amortissement est comptabilisé en compte de résultat sous la rubrique «Dotations aux amortissements (-)» sur base des taux suivants : Installations (aménagements) 11,11% Mobilier et matériel de bureau 20,00% Matériel roulant 20,00% Equipement informatique 25,00% Le gain ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l immobilisation corporelle. Cette différence est comptabilisée en compte de résultat. * Les notes sur les états financiers consolidés sont disponibles sur simple demande au siège social. 50 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

28 Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultat au moment où elles sont encourues, sauf lorsqu une telle dépense engendre une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l utilisation de l immobilisation corporelle par rapport à sa performance initiale. 6. PERTES DE VALEUR SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l actif est estimée en vue de déterminer l éventuelle perte de valeur si la valeur comptable de l actif testé excède sa valeur recouvrable. S il n est pas possible d estimer la valeur recouvrable de l actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l unité génératrice de trésorerie à laquelle l actif appartient. Si un mode d affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d utilité. Si la valeur recouvrable d un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. Lorsqu une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n avait été comptabilisée pour cet actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d exercices antérieurs. 7. CONTRATS DE LOCATION Dans le cadre de contrats de location simple pour lesquels le Groupe est le preneur, les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités et autres avantages consentis par le bailleur sont ainsi répartis sur la durée du contrat de location. Si le Groupe est le preneur dans un contrat de location-financement, l actif loué est comptabilisé dans le bilan pour la valeur actualisée des loyers minimaux et amorti sur sa durée d utilité, sauf lorsque la durée de location est inférieure et qu un transfert de propriété n est pas prévu au terme du contrat de location. Dans ce cas, une dette de location-financement est comptabilisée pour la même valeur initiale et évaluée au coût amorti. Lorsque le Groupe est temporairement bailleur d immeubles destinés à être vendus, les loyers perçus sont imputés en stock (voir note 3.8*). 8. STOCKS Les projets en cours de développement du Groupe sont comptabilisés en stocks. Les stocks sont évalués au montant le plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend l ensemble des frais liés à la réalisation du projet à savoir : le terrain et frais accessoires ; les frais de conception ; les coûts de construction et les honoraires des conseils ; les coûts d emprunt liés au financement (voir note 3.10*) ; les autres coûts directs et indirects encourus pour amener les stocks dans l état où ils se trouvent. Une réduction de valeur est comptabilisée en charges lorsque la valeur nette de réalisation estimée à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable. Dans le cas où un immeuble acquis par le Groupe en vue de le redévelopper est (en tout ou partie) loué, les loyers temporairement perçus sont portés en déduction des stocks. En effet, sachant que l immeuble n est pas destiné à être loué par le Groupe mais bien à être vendu, il est classé en stock et n est donc pas amorti. Constater des produits de location sans charge correspondante semble donc inapproprié. Bien que la question ne soit, à la connaissance du Groupe, pas explicitement traitée dans le référentiel IFRS, une analogie pourrait être développée avec le traitement selon la norme IAS 16 des revenus provenant d une phase de test d une immobilisation corporelle en cours de construction qui sont directement portés en déduction de l actif concerné (IAS 16.17(e)). 9. PROVISIONS Une provision est comptabilisée lorsque les trois conditions suivantes sont rencontrées : le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture ; il est probable que le règlement de cette obligation résultera en une sortie de ressources ; le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées sur base de la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l obligation. Le cas échéant, les montants font l objet d une actualisation afin de tenir compte de l écoulement du temps. Les provisions constituées par le Groupe portent essentiellement sur ses obligations résiduelles dans le cadre de projets vendus, notamment quant aux garanties locatives accordées à l acheteur. Ces dernières portent sur des durées limitées (maximum 24 mois) et sur une partie des surfaces vendues (au maximum la partie non louée). Ce type de provision est utilisé ou repris en compte de résultat à la date la plus avancée entre (i) le moment où le bien immobilier est loué et (ii) le moment où le Groupe paie le montant de la garantie locative à l acquéreur. Pour ce qui concerne les risques pour lesquels un décaissement effectif est jugé non probable, ces passifs éventuels font l objet d une information dans les notes (voir note 27*). 10. COÛTS D EMPRUNT Les coûts d emprunt constituent les intérêts et autres coûts encourus en relation avec les emprunts. Les coûts d emprunt attribuables à l acquisition, la construction ou la production d un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif. Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années. La capitalisation des coûts d emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours normal du développement du projet est interrompu. Les coûts d emprunt qui ne sont pas attribuables à des actifs qualifiés sont comptabilisés en compte de résultat. 11. INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l instrument. Créances commerciales et autres créances Les créances sont évaluées à leur coût amorti. Lorsqu il existe une indication objective que la valeur comptable d une créance excède les flux de trésorerie attendus, une réduction de valeur est comptabilisée en charges pour la différence. Dettes commerciales et autres dettes Les dettes sont évaluées au coût amorti, ce qui correspond à leur valeur nominale dans la grande majorité des cas. Emprunts bancaires Les avances et les emprunts bancaires sont évalués initialement à leur juste valeur diminuée des frais directs de transaction et sont portés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte. Instruments dérivés Le Groupe utilise uniquement des instruments dérivés pour couvrir le risque de fluctuation des taux d intérêt sur ses emprunts à taux variable. Toutefois, le Groupe n applique pas la comptabilité de couverture compte tenu des conditions strictes à respecter selon le référentiel IFRS. Les instruments dérivés sont comptabilisés dans le bilan à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées directement en résultat. 12. CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. * Les notes sur les états financiers consolidés sont disponibles sur simple demande au siège social. 52 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

29 Le chiffre d affaires du Groupe provient de ses activités de développement immobilier. En application de l interprétation IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers, les différentes composantes du contrat avec le client sont identifiées et traitées distinctement. Dans ce cadre, les composantes suivantes sont communément identifiées: terrain, construction et services commerciaux. Ainsi, la partie terrain du contrat de vente constitue généralement une composante distincte dont le chiffre d affaires associé est comptabilisé lorsque les conditions prescrites par IAS 18 Produits des activités ordinaires pour la vente de bien sont rencontrées, en particulier quant au transfert du contrôle et des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété du terrain. Bien que l ensemble des faits et circonstances soient analysés au cas par cas, la nature de l actif considéré (terrain) est telle que les principaux risques et avantages résident dans la fluctuation de la valeur du terrain qui dépend de nombreux paramètres exogènes. Outre cet élément, les risques et avantages spécifiques au terrain sont liés à la propriété légale de l actif, par exemple l exposition aux fluctuations des taxes foncières et assurances. Quant au contrôle du terrain, le Groupe considère qu il est transféré à l acheteur dès l instant où il dispose de l actif et peut donc le vendre ou le donner en location par exemple. Tant sur les risques et avantages que sur le contrôle de l actif, le transfert coïncide avec la vente des actions de la société projet ou la passation de l acte de vente du terrain, et le chiffre d affaires associé à la partie terrain est constaté à cette date. Quant à la composante construction du contrat de vente, IFRIC 15 comporte des dispositions permettant de déterminer s il s agit d un contrat de construction traité par IAS 11 ou d une vente de biens traitée par IAS 18. Dans le premier cas, les produits sont en principe comptabilisés au fur et à mesure de l avancement du projet de construction, alors que pour la vente de biens ils sont constatés à l achèvement de celui-ci, sauf si le transfert du contrôle et des risques et avantages significatifs est continu, auquel cas la constatation des produits à l avancement est également appropriée. Compte tenu de son activité de développeur immobilier, la composante construction du contrat de vente ne constitue généralement pas un contrat de construction selon IAS 11 et le chiffre d affaires associé est comptabilisé à l achèvement du projet conformément à IAS 18. Dans ce cas, le projet construction est comptabilisé en stock (voir note 3.8*). L identification des risques et avantages associés à la composante construction ainsi que l appréciation du moment auquel ils sont principalement transférés à l acheteur, fait appel au jugement et dépend de l ensemble des faits et circonstances pertinents de la transaction. Néanmoins, le Groupe conserve typiquement les risques (et avantages) suivants jusqu à l achèvement du projet compte tenu de ses obligations dans le cadre du contrat de vente en état futur d achèvement, en vertu duquel sont garantis à l acquéreur le suivi du chantier et la remise dans les délais du bâtiment correspondant aux spécifications du cahier des charges et aux exigences légales : Risque de construction, c est-à-dire le risque que les caractéristiques du bien immobilier ne répondent pas aux exigences légales ou aux spécifications telles que décrites dans le cahier des charges. Risque de dépassement budgétaire, c est-à-dire les risques (et avantages) liés à l augmentation (diminution) des coûts réels par rapport au budget initial sur lequel le prix de vente a notamment été fixé. Risque de dépassement des délais, c est-à-dire le risque (avantage) lié au fait que le projet soit livré au-delà (avant) de la date contractuellement fixée sachant que des pénalités (incitants) sont généralement prévues contractuellement en cas de retard. Par ailleurs, on peut considérer que le risque de variation de la valeur du bien immobilier est transféré à l acquéreur à la date du contrat de vente. En effet, le prix de vente déterminé dans le contrat est fixe, et ne comprend généralement pas de clause d indexation en fonction de la volatilité du marché immobilier ou de la situation économique. Ce risque est principalement lié au terrain, comme discuté plus haut. Sur base de l ensemble de ces éléments, il est généralement conclu que le transfert des risques et avantages significatifs liés à la composante construction n a lieu qu à l achèvement du projet. Dans le cas particulier des ventes d unités résidentielles en Belgique qui sont soumises à la loi Breyne (le Groupe a été amené à développer des ensembles résidentiels en complément à des projets de bureaux, bien qu il ne s agisse pas de son activité principale), il a été conclu que les risques et avantages liés à la propriété étaient transférés à l acheteur au fur et à mesure de la construction, étant donné que le transfert de propriété s effectue «au fur et à mesure de la mise en œuvre des matériaux et de leur incorporation au sol ou à l immeuble en construction». En conséquence, le chiffre d affaires relatif aux constructions a été reconnu à l avancement de la construction pour autant que les unités résidentielles aient été vendues (acte notarié). Si la définition d un contrat de construction selon IAS 11 est rencontrée, le degré d avancement du contrat est estimé sur base de la méthode des coûts (rapport entre les coûts déjà encourus pour les travaux réalisés et les coûts totaux estimés du contrat), en excluant les coûts ne reflétant pas un avancement réel. Les produits du contrat comprennent les montants convenus dans le contrat initial ainsi que dans les avenants à ce contrat, les montants des indemnités et autres primes et incitants dans la mesure où il est probable qu ils seront acquis et s ils peuvent être évalués de façon fiable. Les coûts du contrat comprennent les coûts qui sont directement relatifs au contrat spécifique, y compris les coûts d emprunt (voir note 3.10*), les charges qui peuvent être attribuées à l activité des contrats en général et qui peuvent raisonnablement être attribuées au contrat, tout comme d autres charges semblables qui peuvent être spécifiquement facturées au client selon les termes du contrat. S il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges. Le chiffre d affaires comporte également les éventuels compléments de prix perçus en contrepartie des services commerciaux fournis par le Groupe, lesquels consistent en la conclusion de contrats de location des surfaces des immeubles vendus. La constatation des produits associés coïncide avec la conclusion des contrats de location donnant droit aux compléments de prix. Ces derniers sont déterminés contractuellement sur base des surfaces louées, de la durée du contrat et du montant des loyers. Quant aux immeubles non vendus, la recherche de locataires ne faisant pas l objet d un accord de vente au moment où les prestations sont réalisées, ce service n est pas spécifiquement refacturé à l acheteur lors de la conclusion d un accord de vente. Par contre, il influence fortement la fixation du prix car celui-ci dépend notamment du niveau d occupation de l immeuble vendu. 13. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Les impôts sur le résultat comprennent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont comptabilisés en résultat sauf s ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également enregistrés en capitaux propres. L impôt courant est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l exercice, ainsi que les rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d imposition locaux en application à la date de clôture. Les impôts différés incluent les montants d impôts payables au cours d exercices futurs au titre de différences temporelles imposables, d une part, et les montants d impôts recouvrables au cours d exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales récupérables non utilisées et du report de crédits d impôt non utilisé, d autre part. Les différences temporelles constituent les différences entre la valeur nette comptable des actifs et passifs dans les états financiers et leur base fiscale correspondante. Les passifs d impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables, tandis que les actifs d impôts différés sont reconnus dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l avenir sur un bénéfice imposable. À chaque date de clôture, le Groupe ré-estime le montant des actifs d impôts différés en fonction des résultats imposables attendus des entités concernées. 14. AVANTAGES DU PERSONNEL Les avantages à court terme sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les avantages postérieurs à l emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que l assurance-vie et les soins médicaux postérieurs à l emploi. Ces avantages sont uniquement repris dans le cadre de plans à cotisations définies. Ces dernières sont prises en charge au compte de résultat au moment où elles sont dues. * Les notes sur les états financiers consolidés sont disponibles sur simple demande au siège social. 54 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

30 6. Commentaires sur les comptes consolidés au 30 avril 2013 I. COMPTE DE RÉSULTATS Résultat net (-6,9 millions d ) Le résultat net dégagé par le Groupe au 30 avril 2013 est une perte de 6,9 millions d euros, résultant principalement de la vente du dernier projet de Codic en Espagne. Marge brute (4,4 millions d ) La marge brute est principalement liée à la vente en VEFA de l immeuble Start et à la livraison du bâtiment OP du Val Saint-Quentin en France, ainsi qu à la vente du projet JC36 en Espagne. Frais généraux (10,2 millions d ) Les honoraires MOD (0,7 million) et les honoraires d agents à la vente (- 0,6 million) sont, selon les normes de présentation des comptes IFRS, inclus dans la rubrique des frais généraux. Par le passé, ces éléments étaient présentés dans les marges brutes. Résultats financiers (-2,8 millions d ) Les intérêts et frais sur emprunts sont entièrement supportés par les projets sauf décision contraire proposée par le Comité de Direction et approuvée par le Conseil d Administration. Les réévaluations des outils de couverture de taux (SWAP et CAP) ont dégagé un produit de 0,2 million sur l exercice. Impôt sur le résultat (-1,7 million d ) Un montant de 2,4 millions de pertes fiscales a été activé dans Codic Belgique suite à des perspectives de revenus futurs revues à la hausse. L horizon couvert par cette analyse est de 3 ans. Pour rappel, dans les sociétés où les résultats futurs sont plus incertains, les pertes fiscales ne font plus l objet d une valorisation dans les comptes. II. BILAN Le total du bilan est passé de 232 millions à 215 millions d euros au cours de l exercice Stocks (173,0 millions d ) Les stocks sont passés de 170 millions à 173 millions, soit une augmentation de 1,7 %. A noter que près de 24 millions d euros de ces stocks correspondent aux constructions de l immeuble Start qui a été cédé en novembre 2012 et qui seront sortis des stocks à la livraison de l immeuble en septembre Créances d exploitation (3,3 millions d ) Les créances commerciales étaient de 7,2 millions au 30/04/2012 et sont de 3,3 millions au 30/04/2013. La diminution s explique principalement par la réception du solde du prix de vente sur le bâtiment OP du Val St-Quentin, vendu sur l exercice précédent et livré sur l exercice 2012/2013. Fonds propres (97,1 millions d ) Les fonds propres sont passés de 104,7 millions au 30/04/12 à 97,1 millions au 30/04/13. Cela représente une diminution de 7,6 millions qui s explique par deux éléments : d une part, le résultat net de l année de (6,9) millions et, d autre part, l acquisition d actions propres par le groupe pour un montant de 0,7 million. Ce rachat ayant un impact négatif sur le capital dans les livres consolidés. Le ratio dettes / fonds propres s élève à 0.83 par rapport à 0.84 lors de la clôture précédente. Dettes fiscales (-4,3 millions d ) Les dettes fiscales de 4,3 millions comprennent les dettes fiscales statutaires, les provisions d impôts différés à payer et les pertes reportées activées quand elles sont recouvrables. Dettes financières (80,7 millions d ) Les dettes financières sont en nette baisse par rapport à l exercice précédent (- 8%) du fait du remboursement des crédits relatifs aux projets cédés pendant l exercice (Start, JC36). Dettes d exploitation (-10,6 millions d ) Le montant des dettes d exploitation reprend d une part les fournisseurs ouverts sur les projets, et d autre part les provisions constituées lors des ventes (unforeseen, factures à recevoir, garanties locatives, fittings). Ce montant a diminué durant l exercice (-17%). Cash Flow Le cash flow opérationnel dégagé par le groupe durant l année est négatif de 17,8 millions. Le cash flow net l est également à hauteur de 23,0 millions. Ce mouvement est essentiellement lié aux développements sur les projets de Val Saint-Quentin, Start, Royal-Hamilius, Carré Privé Ouest, Résonance (Bagneux) et White-Parc (Villennes). 56 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

31 7. Rapport de gestion sur les comptes consolidés présenté par le conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2013 Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l honneur de vous rendre compte de notre gestion, de vous faire rapport sur l évolution des affaires de la société au cours de l exercice social clos le 30 avril 2013, et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de cet exercice, ainsi que l affectation des résultats obtenus. 1. EVÈNEMENTS MARQUANTS DE L EXERCICE Nous avons pris la décision de mettre les comptes consolidés de la société en conformité avec la norme IFRS telle qu adoptée par l Union Européenne. Dans un contexte de marché très difficile, l année s est clôturée sur une perte nette consolidée après impôts de millions d euros. Nous avons au cours de l exercice pu procéder à la vente en état futur d achèvement du projet Start en France, à la vente du projet Julian Camarillo en Espagne, ainsi qu à la signature d une promesse de vente synallagmatique de notre projet commercial de Villennes-Orgeval en France. Au surplus, le résultat de l exercice intègre la livraison du bâtiment OP du projet Val-Saint- Quentin en France et la clôture du budget du projet Atlantis en Belgique, ces deux projets ayant été cédés lors d exercices antérieurs. En Hongrie et en Roumanie, les frais encourus sur les projets à partir de janvier 2013 n ont plus été activés en stocks, mais directement constatés en compte de résultats. 2. PERSPECTIVES La politique de prudence et de rationalisation menée par le Groupe lui permet aujourd hui de pouvoir envisager la poursuite du développement de ses projets. Cette situation lui a également permis de se positionner pour l acquisition de nouveaux projets d envergure, seul ou avec des partenaires de qualité. Le Groupe a notamment signé une promesse de bail emphytéotique en vue du redéveloppement d un immeuble de bureaux de plus de m² sur l aéroport de Bruxelles-Zaventem. 3. EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LE 30 AVRIL 2013 Aucun événement important n est survenu après la clôture du 30 avril PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Codic International est une société détenant des participations dans des sociétés développant directement ou indirectement des projets immobiliers. La société est confrontée aux risques et incertitudes inhérents au métier exercé par ses filiales et, notamment, à l évolution de la conjoncture économique, le retournement du marché immobilier, l évolution des risques de changes dans les pays hors zone euro où la société est active, une hausse significative des taux d intérêts, l accès aux financements, etc. Le Conseil d Administration, conscient des différents risques, est attentif à leur gestion dans le contexte actuel et, en particulier, celui de la liquidité. S agissant de la valorisation des stocks en Hongrie et en Roumanie, l absence de référence de valorisation (pas de transactions de taille significative sur ces marchés) et la volonté de Codic de continuer à valoriser ses terrains et à développer ses projets lorsque les conditions de marché et de financement seront à nouveau favorables, a conduit le Conseil d Administration à maintenir les valeurs comptables des stocks. Cette décision a d ailleurs été confortée en Roumanie par la valorisation du terrain de Ploiesti réalisée par un cabinet d expertise indépendant. Le Groupe dispose d un ensemble de projets, dont les autorisations viennent d être obtenues ou le seront durant l exercice Dans le cadre d une politique prudente, le Groupe pourra entamer les travaux de construction de ces différents projets. Compte tenu des informations en leur possession, les Administrateurs n ont pas noté, aujourd hui, d autres risques que ceux mentionnés ci-dessus pouvant nuire significativement aux résultats futurs de la société. Les résultats futurs seront liés à la commercialisation des projets en cours. Les incertitudes économiques et financières sont de nature à perturber les négociations actuellement engagées avec plusieurs investisseurs et ne nous permettent pas, de manière plus générale, d indiquer une tendance claire pour les résultats de l exercice Afin de couvrir le risque lié à la remontée des taux, Codic a poursuivi sa politique de couverture de risques de taux. L estimation de la juste valeur des instruments financiers dérivés est, au 30 avril 2013, de ,32 euros. 5. AFFECTATION DU BÉNÉFICE (résultats statutaires de Codic International SA) L exercice s est clôturé sur une perte de ,20 euros. Le bénéfice disponible pour affectation s établit comme suit : Bénéfice reporté au Perte de l exercice à affecter Création d une réserve indisponible pour actions propres : Bénéfice disponible Le Conseil propose, selon les modalités visées ci-dessous : ,39 euros ( ,20) euros ( ,20) euros ,99 euros de ne pas distribuer de dividende pour les actionnaires de type A, B et C d imputer le solde en report à nouveau : ,99 euros 6. AUTRE Il n y a pas de succursales dans Codic International ou dans une de ses filiales. Il n y a pas d activités en matière de recherche et développement. Le 2 septembre 2013 Le Conseil d Administration 58 Rapport Annuel Codic 2012/2013 Rapport Annuel Codic 2012/

32 Demande d information Selon les prescriptions légales en vigueur, les comptes sociaux et consolidés, le rapport de gestion du Conseil d Administration et le rapport du commissaire aux comptes seront déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Ces documents sont également disponibles sur simple demande au siège social de la société. Codic International Chaussée de la Hulpe 120 B Bruxelles Tel. +32 (2) Fax +32 (2) Rapport Annuel Codic 2012/2013

33 Codic International Chaussée de la Hulpe 120 B Bruxelles Tel Fax Codic Belgique Chaussée de la Hulpe 120 B Bruxelles Tel Fax Codic Luxembourg Avenue Jean-Pierre Pescatore 4 L Luxembourg Tel Fax Codic France Place de la Madeleine F Paris Tel Fax Codic Hongrie Szent István tér 11/B 4 th floor H Budapest Tel Fax Codic Roumanie Chaussée de La Hulpe 120 B Bruxelles Tel Fax Codic Espagne Calle Julian Camarillo, 47 - B204 E Madrid Tel Fax