CONSEIL RÉGIONAL Vendredi 21 Juin 2013 DELIBERATION RELATIVE A LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE (SPL) «POITOU-CHARENTES NUMERIQUE»

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1 CONSEIL RÉGIONAL Vendredi 21 Juin 2013 POITOU-CHARENTES 2013CR034 Réception à la Préfecture de la Vienne : 02/07/13 Affichage à la Maison de la Région : 02/07/2013 ID Télétransmission : DE-1-1 Le Conseil Régional, DELIBERATION RELATIVE A LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE (SPL) «POITOU-CHARENTES NUMERIQUE» VU le Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), VU le rapport A.I.8 de la Présidente du Conseil Régional, VU l'avis de la Commission «Finances, Synthèse, Plan, Administration Générale, Contrats de Territoire, Grands Projets» du 21 juin 2013, Après en avoir délibéré et voté, CONSIDÉRANT que la Région s'est lancée dans un ambitieux programme d'équipement numérique du territoire régional, en liaison avec les Départements, chargés par la loi d'élaborer les schémas départementaux d'aménagement numérique, CONSIDÉRANT qu'à cette fin, dans le cadre de sa stratégie de cohérence régionale en matière d'aménagement numérique, la Région a, par délibération en date du 15 février 2013, retenu le principe de la création d'une Société Publique Locale «Poitou-Charentes Numérique», CONSIDÉRANT que la Région a ainsi pris acte de ce que l'aménagement numérique du territoire régional relevait d'une opération d'aménagement au sens de l'article L du Code de l'urbanisme, puisqu'au sens de la jurisprudence, il s'agit d'une politique d'ensemble conduite par des acteurs institutionnels importants que les collectivités régionale et départementales, et d'autre part du fait qu'au sens de l'article L précité, les collectivités territoriales susvisées conduisent l'opération d'aménagement, L'objet de la SPL «Poitou-Charentes numérique» CONSIDÉRANT que cette SPL aura pour objet l exploitation, en Poitou-Charentes, du service public des réseaux et services locaux des communications électroniques, visé à l article L du Code général des collectivités territoriales, et le développement de l aménagement numérique du territoire, pour le compte de ses collectivités actionnaires, PRÉCISE qu'à ce titre, elle pourra notamment : exploiter des infrastructures de communications électroniques ; cela inclut toutes les actions d'assistance à la promotion commerciale associées à l'exploitation de ces infrastructures, 1

2 notamment celles qui servent au déploiement des réseaux ouverts au public et des réseaux indépendants, sur le territoire des collectivités actionnaires, permettant de satisfaire des besoins propres de ces collectivités, et de contribuer au développement économique et d'attractivité du territoire ; exploiter des réseaux de communications électroniques pour le compte des collectivités actionnaires ; exploiter des services de communications électroniques et des services numériques, pour le compte des collectivités actionnaires qui peuvent satisfaire leurs besoins propres, ceux des usagers des services publics ou des administrés des collectivités actionnaires; assurer la maintenance préventive et curative des réseaux, ainsi que l exploitation technique des réseaux, pour le compte des collectivités actionnaires ; exercer une activité d opérateur de communications électroniques, pour le compte des collectivités actionnaires, PRÉCISE que ces opérations devront être réalisées exclusivement pour le compte des collectivités territoriales et / ou leurs groupements de collectivités territoriales, actionnaires et sur leur territoire, PRÉCISE que pour la réalisation de ces opérations, la SPL pourra réaliser tout investissement mobilier ou immobilier, effectuer toutes opérations, civiles, commerciales, industrielles ou de crédit, concourant à sa réalisation, dans le strict respect des objectifs qu elle s est assignée, PRÉCISE qu'elle pourra plus généralement accomplir toutes les opérations qui sont compatibles avec son objet social, SOULIGNE que les missions sont confiées à la Société par ses actionnaires dans le cadre de conventions d études, de délégations de service public, marchés ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération ; Le capital de la SPL CONSIDÉRANT que le capital de la SPL, dont le montant proposé est de [2 millions d'euros], sera réparti entre la Région (50%) et les Départements de Charente, Charente Maritime, Deux Sèvres et Vienne sur la base de 12,5% chacun. Ce montant correspond aux estimations de l'étude présentée en janvier 2013, La gouvernance de la SPL CONSIDÉRANT qu'il est proposé, comme pour toute société anonyme, une direction générale et un conseil d'administration, PRÉCISE que le conseil d'administration est présidé par un Président et un vice-président, qui doivent nécessairement relever de deux collectivités territoriales différentes. Sa composition serait la suivante : - 4 représentants de la Région Poitou-Charentes désignés par la Présidente ; - 4 représentants désignés par les Départements, 2

3 Le schéma d'organisation de la SPL CONSIDÉRANT que ce schéma, la SPL aura vocation à : soutenir les maîtrises d'ouvrage départementales définies dans les schémas directeurs territoriaux d'aménagement numérique (SDNA), améliorer l'efficacité des actions publiques en : donnant une vision d'ensemble et un impulsion motrice globale aux projets départementaux ; bénéficiant d'une partie des économies d'échelle pour rationaliser les coûts et entraîner des effets de levier financiers techniques et commerciaux ; renforçant la capacité de partenaires régionaux à négocier avec leurs prestataires ou avec les opérateurs ; diminuant l'exposition aux risques des porteurs de projets départementaux en donnant une visibilité de long terme sur les perspective de commercialisation. SOULIGNE que la maîtrise d'ouvrage départementale pourra être assurée de manière individualisée par chacun des Départements ou recourir à un groupement de commandes, ADOPTE le projet de statuts de la SPL «Poitou-Charentes Numérique» ci-annexé, DONNE délégation à la Commission Permanente pour la mise en œuvre et le suivi de ce dossier, AUTORISE la Présidente à signer tout document afférent à la gestion de ce dossier. LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL RÉGIONAL, 3

4 Société Publique Locale «Poitou-Charentes Numérique» Projets de statuts Juin

5 PREAMBULE Après avoir déclaré qu'en raison de l'intérêt général que présentent : Les infrastructures, réseaux et services locaux de communications électroniques ; Le développement de l'aménagement numérique du territoire ; Les actionnaires ci-après désignés ont décidé de participer à la création d'une société publique locale. Les soussignés : - Région Poitou-Charentes, sise 15 rue de l'ancienne Comédie à POITIERS (86000) représentée par, habilité à cette fin par délibération en date du, - Département de Charente / Syndicat départemental d énergie de la Charente [A choisir], sis, représenté par habilité par délibération en date du. - Département de la Charente-Maritime / Syndicat départemental d énergie de la Charente-Maritime [A choisir], sis, représenté par habilité par délibération en date du. - Département des Deux-Sèvres / Syndicat départemental d énergie des Deux-Sèvres [A choisir], sis, représenté par habilité par délibération en date du. - Département de la Vienne / Syndicat départemental d énergie de la Vienne [A choisir], habilité par délibération en date du à concurrence de euros, ont établi comme suit les statuts de la présente société publique locale. Les collectivités et les groupements de collectivités actionnaires seront désignés ci-après par les termes «Collectivités Territoriales». La société publique locale ainsi créée sera désignée ci-après par les termes «la Société» ou «la SPL». 2

6 TITRE PREMIER FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE ARTICLE 1 er : forme Il est formé entre les propriétaires d actions ci-après créées et de celles qui pourront l être ultérieurement, une société publique locale, régie par les dispositions de l article L du Code général des collectivités territoriales, ensemble les dispositions du même code relatives aux sociétés d économie mixte locale (article L à L dudit code), les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes, les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. ARTICLE 2 : objet La société a pour objet l exploitation du service public des réseaux et services locaux des communications électroniques, visé à l article L du Code général des collectivités territoriales, et le développement de l aménagement numérique du territoire. A ce titre, elle pourra notamment : Etablir et exploiter des infrastructures de communications électroniques ; cet objet inclut toutes les actions d'assistance à la promotion commerciale associées à l'exploitation de ces infrastructures. Par infrastructures de communications électroniques, il faut comprendre celles qui servent au déploiement des réseaux ouverts au public et des réseaux indépendants, sur le territoire des collectivités actionnaires, permettant soit de satisfaire des besoins propres, soit d'emplir des missions de développement économique et d'attractivité du territoire, Etablir et exploiter des réseaux de communications électroniques, Développer et exploiter des services de communications électroniques et des services numériques, pour le compte des collectivités actionnaires qui peuvent satisfaire leurs besoins propres, ceux des usagers des services publics ou des administrés des collectivités actionnaires. Assurer le portage du financement de tout ou partie des investissements à réaliser auprès des organismes financiers et des établissements bancaires, Assurer la maintenance préventive et curative des réseaux, ainsi que l exploitation technique des réseaux Exercer une activité d opérateur de communications électroniques,... Ou une alternative à cet objet dans l'hypothèse où le choix se porterait sur une SPL n'assumant pas les volets financements/ investissements et construction : Exploiter des infrastructures de communications électroniques ; cet objet inclut toutes les actions d'assistance à la promotion commerciale associées à l'exploitation de ces infrastructures. Par infrastructures de communications électroniques, il faut comprendre celles qui servent au déploiement des réseaux ouverts au public et des réseaux indépendants, sur le territoire des collectivités actionnaires, permettant soit de satisfaire 3

7 des besoins propres, soit d'emplir des missions de développement économique et d'attractivité du territoire, Exploiter des réseaux de communications électroniques, Exploiter des services de communications électroniques et des services numériques, pour le compte des collectivités actionnaires qui peuvent satisfaire leurs besoins propres, ceux des usagers des services publics ou des administrés des collectivités actionnaires. Assurer la maintenance préventive et curative des réseaux, ainsi que l exploitation technique des réseaux Exercer une activité d opérateur de communications électroniques,... Ces opérations devront être réalisées exclusivement pour le compte des collectivités territoriales et / ou leurs groupements de collectivités territoriales, actionnaires et sur leur territoire. Pour la réalisation de ces opérations, la SPL pourra réaliser tout investissement mobilier ou immobilier, effectuer toutes opérations, civiles, commerciales, industrielles ou de crédit, concourant à sa réalisation, dans le strict respect des objectifs qu elle s est assignée. Elle pourra plus généralement accomplir toutes les opérations qui sont compatibles avec son objet social. Les missions sont confiées à la Société par ses actionnaires dans le cadre de conventions d études, de délégations de service public, marchés ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. ARTICLE 3 : dénomination La dénomination sociale de la société est : Poitou-Charentes Numérique. Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «SOCIETE PUBLIQUE LOCALE» ou des initiales «SPL» et de l énonciation du capital social. ARTICLE 4 : siège social Le siège social est fixé à : Maison de la Région, 15 rue de l'ancienne Comédie à POITIERS (86000). Il pourra être transféré dans un autre lieu dans les conditions fixées à l'article L du Code de Commerce par décision du conseil d'administration en cas de transfert dans le département ou un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 5 : durée La durée de vie de la société est fixée à 99 ans à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée décidée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 4

8 Au moins un an avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires afin de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer les réunion et décision ci-dessus prévues. 5

9 TITRE DEUXIEME CAPITAL ACTIONS ARTICLE 6 : Apports en numéraire intégralement libérés / à libération différée Lors de la constitution, il est fait apport à la société d une somme de [2 millions d'euros] correspondant à la valeur nominale de actions de 10 euros toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions intégralement souscrites et libérées par : - Région Poitou-Charentes habilitée par délibération en date du à concurrence de euros, - Département de Charente / Syndicat départemental d énergie de la Charente [A choisir], habilité par délibération en date du à concurrence de euros. - Département de la Charente-Maritime / Syndicat départemental d énergie de la Charente- Maritime [A choisir], habilité par délibération en date du à concurrence de euros, - Département des Deux-Sèvres / Syndicat départemental d énergie des Deux-Sèvres [A choisir], habilité par délibération en date du à concurrence de euros, - Département de la Vienne / Syndicat départemental d énergie de la Vienne [A choisir], habilité par délibération en date du à concurrence de euros, - [Autres actionnaires] seules personnes morales de droit public signataires des statuts. Les collectivités et les groupements de collectivités actionnaires seront désignés ci-après par les termes «Collectivités Territoriales». La société publique locale ainsi créée sera désignée ci-après par les termes «la Société» ou «la SPL». Soit une somme de euros correspondant à actions de euros souscrites en totalité et intégralement libérées. La somme totale versée par les actionnaires est déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de l'établissement bancaire et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le. Et dans l'hypothèse d'une libération différée des apports en numéraire : Lors de la constitution, il est fait apport à la société d une somme de euros correspondant à la valeur nominale de actions de euros toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-après : 6

10 ( ) seules personnes morales de droit public signataires des statuts. La somme de euros correspondant à % du montant des actions en numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de l'établissement bancaire et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le La libération du surplus, soit la somme de euros par action, à laquelle chacun des soussignés s oblige, interviendra sur décision du conseil d administration, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq (5) ans à compter de l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. ARTICLE 7 : capital social Le capital social est fixée à la somme de euros. Il est divisé en actions d une seule catégorie de euros chacune. Le capital pourra être réduit ou augmenté dans les conditions décrites dans les présents statuts. ARTICLE 8 : compte courant Les collectivités territoriales et/ou les groupements de collectivités territoriales actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l article L du Code général des collectivités territoriales. ARTICLE 9 : modification du capital social 9-1 Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu il soit toujours détenu par des collectivités locales territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales. L assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d administration, est seule compétente pour décider l augmentation du capital. Celle-ci s effectue par l émission de valeurs mobilières donnant accès immédiate ou à terme, à une quotité du capital de la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Si l augmentation de capital résulte d une incorporation d un apport en compte courant d associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu au vu d une délibération préalable de l assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l opération. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générale Ordinaires. 7

11 9-2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d administration tous pouvoirs pour la réaliser, en application de l'article L du Code de Commerce. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l égalité des actionnaires. Un rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société au moins quinze jours avant la date de l'assemblée Générale appelée à statuer sur l'opération. L'assemblée statue sur ce rapport Lorsque le Conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée Générale, il en dresse un procès verbal soumis à publicité au Registre du Commerce et des Sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. La réduction du capital s opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d acheter les titres qu ils ont en trop ou en moins, pour permettre l échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légale ne peut être décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 9-3 Si l augmentation ou la réduction du capital résulte d une modification de la composition de celui-ci, l accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d une délibération préalable de l assemblée délibérante approuvant ma modification. 9-4 Lors d une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d émission. 9-5 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d administration dans le délai de 5 ans à compter de l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de 5 ans à compter du jour où l opération est devenue définitive en cas d augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d un intérêt au taux légal à partir de la date d exigibilité, sans préjudice de l action personnelle que la société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcée prévues par la loi. Cette pénalité n est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que s ils n ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l appel de fonds, une délibération décidant d effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers 8

12 destinés à y faire face : l intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance. ARTICLE 10 : forme des actions Les actions sont toutes nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée. ARTICLE 11 : droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partages des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. L'égalité de traitement est appliquée à toutes les actions qui composent le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront réparties entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, pour le même montant libéré et non amorti, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette. ARTICLE 12 : cessions des actions Les actions sont librement négociables, étant souligné que seules des collectivités territoriales et leurs groupements peuvent être actionnaires. La cession des actions nominatives s'opère, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé «registre des mouvements». La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes, tenus à cet effet par la société ou son mandataire. Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupement doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupements concernés. 9

13 La transmission d'actions à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre actionnaires ou à des tierces collectivités territoriales doit, pour être définitive, être autorisée par la conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. 10

14 TITRE TROISIEME ADMINISTRATION ORGANES DE DIRECTION ARTICLE 13 : composition du conseil d administration La Société est administrée par le Conseil d administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. La représentation des actionnaires au conseil d administration de la Société obéit aux règles fixées par les dispositions L et R à R du Code général des collectivités territoriales et par celles du Code de Commerce, notamment son article L Le nombre de sièges d administrateurs est fixé à 8 intégralement attribués aux collectivités territoriales. Les actionnaires répartissent entre eux les sièges en proportion du capital qu ils détiennent respectivement. Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Les représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur. Les Collectivités Territoriales se répartissent en assemblée générale ordinaire les sièges qui leur sont attribués. Conformément à l article L du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au sein du Conseil d administration incombe à ces collectivités ou leurs groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements, membres de cette assemblée. Un administrateur personne physique ou le représentant d une personne morale administrateur ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi. Tout administrateur personne physique qui, lorsqu il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l un de ses mandats. A défaut, il est réputé s être démis de son nouveau mandat. ARTICLE 13 bis : assemblée spéciale des collectivités territoriales et des groupements de collectivités Si le nombre de dix-huit membres du conseil d administration, prévu à l article L du Code de commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des Collectivités Territoriales ayant une participation réduite au capital, celle-ci sont réunies en assemblée spéciale, laquelle aura droit au moins à un poste d administrateur. 11

15 L assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant (s) commun (s) qui siège(nt) au Conseil d Administration. Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s). Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d un nombre de voix proportionnel au nombre d actions qu il ou elle possède dans la Société. L assemblée spéciale se réunit à minima une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président : Soit à son initiative, Soit à la demande de l un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d administration, Soit à la demande d un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l assemblée spéciale conformément à l article R du Code général des collectivités territoriales. L assemblée est réunie pour la première fois à l initiative d au moins une des collectivités territoriales ou groupements actionnaires non directement représenté au Conseil d administration. ARTICLE 14 : durée du mandat des administrateurs limite d âge Les représentants des collectivités territoriales ne doivent pas être âgés de plus de soixante quinze ans au moment de leur désignation. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d âge statutaire ou légale. Le mandat des représentants des collectivités territoriales débute au jour où l'assemblée délibérante les désigne pour siéger au Conseil d'administration de la société. La durée de leur fonctions ne pourra jamais excéder six ans, et trois ans pour les premiers administrateurs, nommés à l'article 49 des présents statuts. Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d administration est prorogé jusqu à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d administration par l assemblée qui les a désignés. Les représentants des collectivités territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d administration par l assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d en informer le conseil d administration. 12

16 ARTICLE 15 : qualité d actionnaire des administrateurs Pour chaque siège au Conseil d administration, l administrateur doit justifier de la propriété par l actionnaire public qu il représente pendant toute la durée de son mandat d au moins une action affectée à la garantie de tous les actes de la gestion, conformément à l article L du Code de commerce. ARTICLE 16 : rôle et fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, le conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d administration a,sous réserve des stipulations de l'article 28 des présents statuts, notamment les pouvoirs suivants : 1. Il arrête le budget prévisionnel et les orientations stratégiques de la Société. 2. Il examine et valide tous les marchés ainsi que toutes les conventions liés à l objet que la Société souhaite signer. 3. Il arrête les états de situations, les inventaires, les comptes et les rapports qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête l ordre du jour. 4. Le conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportun. Pour ce faire, le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. 5. Il autorise les conventions visées à l article L du Code de commerce. 6. Il autorise toutes cautions, avals et garanties. 7. Il motive la demande d apport en compte courant d associés d une collectivité actionnaire, justifie son montant, sa durée ainsi que les conditions de son remboursement ou de sa transformation en augmentation de capital en vue de la transmission de cette délibération à l assemblée délibérante de la collectivité conformément à l article L du Code général des collectivités territoriales. 8. Il nomme et révoque le Président du conseil d administration. 9. Il nomme et révoque le Directeur Général et sur proposition du Directeur Général, il nomme et révoque les Directeurs Généraux Délégués. 10. Il convoque les assemblées générales. 11. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 12. Il peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. 13. Il fixe la composition et les modalités de fonctionnement de la commission d appel d offres ou de toute autre structure interne décidée par le conseil d administration. 14. Il décide du transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée 13

17 générale ordinaire, lorsque ce transfert a lieu dans le même département ou un département limitrophe. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte en cause dépassait l objet social, ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers. Le Conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Parmi ses compétences, le Conseil d administration arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales, statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour, convoque les assemblées générales. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu il estime utile. Le Conseil d administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Conformément à l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d'administration incombe à ces collectivités. ARTICLE 17 : élection et rôle du président du conseil d administration Le conseil d administration nomme parmi ses membres un président et, s il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d administrateur, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Le Président représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. Le Président engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte en cause dépassait l objet social, ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Président a la faculté de se substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. Le Président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du conseil d administration à l assemblée générale des actionnaires visé aux articles L et suivants du Code de Commerce, des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que des procédures de contrôle interne mise en place par la Société. Ce rapport indique, en outre, les éventuelles limitations que le conseil d administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. 14

18 Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Les fonctions des Vice-présidents consistent, en l absence du Président, à présider la séance du Conseil ou les Assemblées. En l absence du Président et des Vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance. Le président du conseil d administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités. Celle-ci ou celui-ci agit par l intermédiaire d un de ses représentants autorisé à occuper cette fonction par décision de l assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement de collectivités concernés. Le président ne doit pas avoir atteint l âge de soixante cinq ans ; dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d office, à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration. La limite d âge s apprécie au début de son mandat. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le conseil peut le révoquer à tout moment. Sur décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société. Le Président est réputé démissionnaire d office dès la cessation de son mandat de représentant. ARTICLE 18 : réunions, délibérations du conseil d administration Le conseil d administration est convoqué par le président à son initiative, ou en son absence, par le vice-président, sur un ordre du jour qu'il arrête. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de quatre mois, il peut être convoqué par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens de nature à permettre d'attester de la réalité de l'accomplissement des formalités. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Tout administrateur peut donner pouvoir écrit à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du conseil d administration sont présents. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prise à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. Conformément aux disposition du règlement intérieur établi par le conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la 15

19 réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. ARTICLE 19 : Constatation des délibérations Les délibérations du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siège social conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. ARTICLE 20 : Direction générale Directeurs généraux délégués 1 Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par un Directeur Général, soit par le Président du Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents et représentés. L option retenue par le Conseil d administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d administration, ou à l expiration du mandat de directeur général. Le changement de modalités d exercice de la direction générale n entraîne pas de modification des statuts. 2 - En cas d empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau président. 3 Lorsque le Conseil d administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination d un Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs. Le Directeur Général est nécessairement une personne physique. Il peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. En application de l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, il n'est pas possible pour l'élu local représentant une collectivité territoriale d'exercer des fonctions de directeur général, et plus généralement d'exercer toute fonction salariée, permanente ou non. Le Directeur général ne peut dépasser l âge de 65 ans. Lorsqu un directeur atteint la limite d âge, il est réputé démissionnaire d office, sauf s il est le représentant d une collectivité locale ou d un 16

20 groupement de collectivités territoriales assumant les fonctions de Président Directeur général. Dans ce cas, il ne peut être déclaré démissionnaire d office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d âge statutaire ou légale. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d administration. 4- Conformément à la loi, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, y compris pour représenter celle-ci en justice. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l objet social, et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte en cause dépassait l objet social, ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. 5 Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d administration ou par une autre personne, le Conseil d administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à 5. En accord avec le Directeur général, le Conseil d administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation de fonctions ou d empêchement du Directeur Général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu à la nomination d un nouveau Directeur Général. Les directeur généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d avantages particuliers qu en vertu d une délibération de l assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de président du conseil d administration, ou de président assumant les fonctions de Directeur Général. ARTICLE 21 : rémunération des dirigeants Les fonctions d administrateur sont gratuites. Elles ne donnent pas lieu à versement de jetons de présence. Les frais exposés par les administrateurs pour l exercice de leurs fonctions sont pris en 17

21 charge par la société dans les conditions fixées par le conseil d administration, sur proposition de son président. La rémunération du directeur général et du directeur général délégué est déterminée par le conseil d'administration. ARTICLE 22 : signatures SIGNATURES Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d effets de commerce ainsi que les demandes d ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le président du Conseil d administration ou par le Directeur général, à moins d une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux soit par le Président, soit par le Directeur général. ARTICLE 23 : CONVENTIONS entre la Société et un administrateur, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué ou un actionnaire Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, l'un de ses directeurs généraux, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise, ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des 18