NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D ACTIONS PAR

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1 NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D ACTIONS PAR DE DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL PRESENTEE PAR PRIX DE L OFFRE : 5,80 EUROS PAR ACTION DUREE DE L OFFRE : 20 JOURS CALENDAIRES AVIS IMPORTANT L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles du Règlement général de l'autorité des marchés financiers et R et R du Code de commerce, postérieurement à la publication par Turenne Investissement des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. En application de l article L du Code monétaire et financier et de l'article de son règlement général, l'autorité des marchés financiers (l' "AMF") a, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 14 novembre 2012, apposé le visa n en date du 14 novembre 2012 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par la société Turenne Invetissement et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note d information est disponible sur les sites Internet de l AMF ( et de Turenne Investissement ( et peut être obtenue sans frais auprès de : Turenne Investissement 29-31, rue Saint Augustin Paris Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine Paris Cedex 09 Conformément à l article du Règlement général de l AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Turenne Investissement seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l ouverture de l offre publique de rachat, selon les mêmes modalités.

2 TABLE DES MATIÈRES 1 PRÉSENTATION DE L OPERATION Conditions générales de l Offre Motifs de l Offre et intentions de la Société pour les 12 mois à venir Motifs de l Offre Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l opération Intentions de la Société pour les 12 mois à venir Caractéristiques de l Offre Conditions de l Offre Termes de l Offre Titres visés par l Offre Instruments financiers donnant accès au capital de la Société Mécanismes de réduction Modalités de l Offre Calendrier indicatif de l Offre Engagements des principaux actionnaires de la Société Restrictions concernant l Offre à l étranger Régime fiscal de l Offre Modalités de financement et frais liés à l Offre Incidence de l Offre sur l actionnariat et les comptes de la Société Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote théoriques Incidence sur les comptes de la Société Accords susceptibles d avoir une incidence significative sur l appréciation de l Offre ou son issue ÉLÉMENTS D APPRECIATION DU PRIX DE L OFFRE Méthodes et références d évaluation écartées Multiples de comparables boursiers Multiples de transactions comparables Actualisation des flux de dividendes Actualisation des flux de trésorerie disponible Méthodes et références d évaluation retenues Sources et bases de calcul utilisées pour l analyse Sources Bases de calcul Présentation de la Société Activité Informations financières consolidées...18

3 2.5 Application des méthodes et références retenues Actifs net comptable et réévalué publié par la Société Actif net réévalué recalculé par Oddo Corporate Finance Analyse du cours de bourse de Turenne Investissement et étude de la décote historique sur ANR Transaction sur le capital de la Société (à titre indicatif) Objectif de cours de Invest Securities (à titre indicatif) Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'offre RAPPORT DE L EXPERT INDEPENDANT AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION

4 1 PRÉSENTATION DE L OPERATION 1.1 Conditions générales de l Offre Par une décision en date du 22 mai 2012, l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Turenne Investissement, société en commandite par actions au capital de euros, dont le siège social est situé rue Saint Augustin à Paris (75002), et dont le numéro d identification est RCS de Paris (ci-après «Turenne Investissement» ou la «Société»), a adopté les résolutions relatives à une réduction de son capital social et à la délégation de pouvoirs au Gérant pour la mise en œuvre de cette réduction dans un délai de douze mois (huitième et neuvième résolutions). Le Gérant est ainsi autorisé à procéder à une réduction du capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximum de ,50 euros, par voie de rachat par la Société d un maximum de actions d un montant nominal de 2,50 euros chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L et L du code de commerce et ce, dans la limite d un prix unitaire maximum de 8,50 euros par action et d un montant global maximum de ,50 euros. Par décision en date du 29 octobre 2012, le Gérant a décidé le lancement d une opération de rachat d actions auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d une offre publique de rachat (ci-après l «Offre») en vue de leur annulation, portant sur un maximum de actions au prix unitaire de 5,80 euros représentant 11,04% du capital social et des droits de vote, soit un montant global maximum de euros. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis le 5 décembre 2006 sous le code ISIN FR ALTUR. Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du Livre II et plus particulièrement des articles et suivants du Règlement Général de l AMF. En application des dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l Offre. 1.2 Motifs de l Offre et intentions de la Société pour les 12 mois à venir Motifs de l Offre Afin d apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d extérioriser une valeur appropriée de la Société dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier, la Société propose de racheter actions à un prix de 5,80 euros par action. Cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 29,8% par rapport au cours de clôture au 17 octobre 2012 et une prime de 33,4% par rapport au cours moyen pondéré sur les 120 précédents jours de négociation précédant cette date. L Offre permet ainsi aux actionnaires qui désirent accompagner la Société dans la poursuite de son développement de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd hui eu égard à la faible rotation du flottant et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel. L Offre fait bénéficier les actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d un impact relutif sur l actif net réévalué par action. Au cours des exercices 2011 et 2012, Turenne Investissement a réalisé ses premières cessions, avec la vente de sociétés matures de son portefeuille. L Offre matérialise ainsi la volonté de la Société de reverser aux actionnaires une partie des plus-values réalisées lors de la cession de ces actifs. 4

5 1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l opération Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2012 : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Ventos ,2% ,2% Crédit Agricole Ile de France ,6% ,6% Sofival ,0% ,0% Turenne Capital, fonds gérés et concertistes ,2% ,2% Monsieur François Lombard et sa famille ,5% ,5% Auto-détention ,5% ,5% Autres ,0% ,0% Total ,0% ,0% Intentions de la Société pour les 12 mois à venir (a) Stratégie et orientation en matière d activité La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. (b) Composition des organes sociaux et de direction après l Offre La réalisation de l Offre n entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société. (c) Orientations en matière d emploi L Offre n aura aucune conséquence sur l emploi. (d) Actions auto-détenues Dans le cadre de son programme de rachat d actions, la Société détient au 30 septembre 2012 un nombre total de actions propres, dans le cadre d un contrat de liquidité, soit au total 0.52 % du capital. La Société n envisage pas d apporter ses actions auto-détenues à l Offre. (e) Statut juridique de la Société La Société n envisage pas d apporter de modifications à ses statuts à la suite de l Offre, à l exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l Offre. (f) Politique de distribution de dividendes La réalisation de l Offre n affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de son environnement. (g) Synergies, gains économiques et perspective d une fusion S agissant d une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l Offre ne s inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d autres sociétés. En conséquence, elle n entraîne la réalisation d aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n est envisagée à la suite de l Offre. (h) Retrait obligatoire, radiation de la cote L Offre n aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote. 1.3 Caractéristiques de l Offre Conditions de l Offre L Offre n est pas conditionnée car le procès-verbal de l Assemblée Générale Mixte de la Société ayant été déposé le 24 mai 2012 au greffe du Tribunal de commerce de Paris, le délai d opposition des créanciers de vingt jours prévu par l article R du Code de commerce a déjà couru Termes de l Offre La Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 5,80 euros par action, par voie d offre publique de rachat d actions, un nombre maximum de actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L et L du code de commerce. 5

6 1.3.3 Titres visés par l Offre Au 30 septembre 2012, le capital de la Société est composé de actions et de droits de vote. Comme indiqué ci-avant, l Offre porte sur un nombre maximum de actions, soit 11,04% des actions composant le capital social et des droits de vote de la Société au 30 septembre Instruments financiers donnant accès au capital de la Société A l exception des actions visées ci-dessus, il n existe, à la date du présent document, aucun autre instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société Mécanismes de réduction Dans le cas où le nombre d actions apportées par les actionnaires à l Offre serait supérieur au nombre d actions visées par l Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d opération. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l article R du code de commerce. Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu à la publication du résultat de l Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte par NYSE - Euronext pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées aux actionnaires Modalités de l Offre Mise à disposition des informations relatives à l Offre Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 30 octobre 2012 auprès de l AMF le projet d Offre. Un avis de dépôt a été publié par l AMF sur son site Internet ( sous le numéro D&I 212C1434. Le projet de note d information a été mis en ligne sur le site Internet de la Société ( et peut être obtenu sans frais auprès de Turenne Investissement et de Oddo Corporate Finance. Conformément à l article alinéa 3 du Règlement général de l AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l Offre a été diffusé le 31 octobre 2012 dans le journal L Agefi. L AMF a publié une déclaration de conformité relative à l Offre après avoir vérifié la conformité de cette dernière avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emporte visa de la note d information. L offre sera ouverte après publication par la Société des avis d achat visés aux articles R et R du Code de commerce. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, la note d information visée par l AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu auprès de l établissement présentateur Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, Paris Cedex 09. Elles seront également mises en ligne sur les sites Internet de la Société et de l AMF. La Société diffusera des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de ces documents. Préalablement à l ouverture de l Offre, l AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis d ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l Offre et le calendrier de l opération. L Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires. Transmission des demandes de rachat par les actionnaires L Offre sera centralisée par NYSE Euronext Paris. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'offre suivant les modalités retenues par l intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte. Les ordres d'apport à l'offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l Offre, étant précisé que ces ordres d apport pourront être révoqués à tout moment jusqu à la clôture de l Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions Turenne Investissement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l Offre, les détenteurs d actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. 6

7 Il est rappelé que, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires, sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu à la date de publication du résultat de l Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l Offre ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions apportées à l Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. Règlement du prix annulation des actions rachetées La date de paiement du prix (de 5,80 euros par action rachetée dans le cadre de l Offre) interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'offre selon le calendrier publié par NYSE Euronext Paris. Les actions rachetées dans le cadre de l Offre seront annulées par Turenne Investissement dans les conditions prévues par l article R du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes Calendrier indicatif de l Offre 22 mai 2012 Assemblée Générale Mixte autorisant la réduction du capital 29 octobre octobre 2012 Décision de la gérance de la Société approuvant le projet d Offre Réunion du Conseil de Surveillance relative à l intérêt de l Offre Dépôt du projet d Offre auprès de l AMF Publication du projet de note d information sur le site de l AMF et mise en ligne sur le site de la Société 31 octobre 2012 Diffusion d un communiqué relatif au dépôt du projet de note d information 14 novembre novembre novembre 2012 Déclaration de conformité de l Offre par l AMF emportant visa de la note d information Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de la société et sur le site de l AMF de la note d information visée et du document «Autres informations» Publication d un avis d ouverture de l offre par l AMF et par Euronext Publication des avis de rachat dans un journal d annonces légales et au BALO conformément aux articles R et R du Code de commerce 19 novembre 2012 Ouverture de l Offre 10 décembre 2012 Clôture de l Offre 18 décembre décembre 2012 Publication par l AMF de l avis de résultat de l Offre Publication par NYSE Euronext de l avis de résultat de l Offre et des conditions de règlement-livraison Décision du Gérant constatant la réalisation de la réduction de capital par annulation des actions rachetées Règlement-livraison des actions apportées à l Offre Engagements des principaux actionnaires de la Société A la date du dépôt de l Offre, Ventos détient actions de la Société représentant 19,2% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d apporter ses actions à l Offre. A la date du dépôt de l Offre, Monsieur François Lombard et sa famille détiennent actions de la Société représentant 2,5% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et ont fait part à la Société de leur intention d apporter actions à l Offre. 1 A la date du dépôt de l Offre, les fonds Turenne détiennent actions de la Société représentant 3% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et ont fait part à la Société de leur intention d apporter leurs actions à l Offre. A la date du dépôt de l Offre, Turenne Participation détient actions de la Société représentant 1,6% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d apporter ses actions à l Offre. 1 Ces actions représentent l intégralité des titres détenus par Monsieur Lombard 7

8 A la date du dépôt de l Offre, Turenne Capital Partenaires détient actions de la Société représentant 0,6% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d apporter ses actions à l Offre. Les fonds Turenne, Turenne Participation et Turenne Capital Partenaires visés ci-dessus font partie du concert Turenne Capital, fonds gérés et concertistes visé en page 5 de la présente note d information. A l exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n a connaissance d aucun autre engagement d apport ou de non-apport à l Offre à la date du dépôt de l Offre Restrictions concernant l Offre à l étranger L Offre est faite aux actionnaires de Turenne Investissement situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires. La diffusion du présent document, l Offre, l acceptation de l Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique ou de restrictions. L Offre n est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l autorisation d une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d une telle offre dans un quelconque pays où ce type d offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu en France ne peuvent participer à l Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l Offre n est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l objet d une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions. En particulier, l'offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Turenne Investissement ne pourra apporter ses actions à l'offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats- Unis en relation avec l'offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'offre ou, transmis son ordre d'apport de titres. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. 1.4 Régime fiscal de l Offre L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que les informations contenues dans la présente note d'information ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, notamment dans le Code général des impôts (ci-après «CGI»). Les règles dont il est fait mention dans le présent document sont susceptibles d être modifiées par d éventuelles modifications législatives et règlementaires qui pourraient être assorties d un effet rétroactif. Les actionnaires doivent préalablement s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. La Société n étant pas un expert fiscal habilité, elle n a pas vocation à traiter des questions fiscales individuelles de ses actionnaires. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel 8

9 En application des articles 112, 1, 161 alinéa 2 et D, 8 ter du CGI, les sommes perçues dans le cadre de l Offre par un actionnaire personne physique résidente de France sont susceptibles de relever : (i) (ii) Du régime des revenus distribués à hauteur de l excédent du prix de rachat des actions apportées à l Offre sur le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres rachetés; Du régime des plus ou moins-values de cession de titres à hauteur de l excédent du prix de rachat des actions apportées à l Offre sur leur prix d acquisition ou de souscription, diminué du montant du revenu distribué imposable. Exemple : Soit 60 titres rachetés à un actionnaire personne physique en 2012 en vue d'une réduction de capital non motivée par des pertes : - Prix unitaire de rachat : 200, soit un montant total de rachat de Montant unitaire des apports : Prix unitaire d'acquisition : Revenu distribué imposable : 50 par titre ( ), soit au total Gain net (plus-value imposable) 40 par titre [( ) - 50 ], soit une plus-value totale de Régime de faveur des SCR En application des dispositions de l'article 163 quinquies C du CGI, les actionnaires personnes physiques qui investissent dans des sociétés à capital risque («SCR») bénéficient d un régime fiscal privilégié d exonération d impôt sur le revenu sous conditions de conservation des actions et de réinvestissement des distributions. Le bénéficie du régime fiscal de faveur des SCR est soumis au respect des conditions suivantes : - L actionnaire doit s engager à conserver ses actions pendant cinq ans au moins à compter de leur souscription ou acquisition ; - L actionnaire doit réinvestir immédiatement dans la SCR les produits qu il reçoit soit sous forme de souscription ou d achat d actions, soit sur un compte bloqué. Les sommes doivent ainsi demeurer indisponibles pendant la période de conservation de cinq ans ; - L actionnaire, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif de la société de capital-risque. Sous réserve de respecter les conditions rappelées ci-dessus, l actionnaire bénéficie d une exonération au titre des distributions reçues, sans qu il y ait lieu de distinguer l origine des bénéfices distribués, et au titre des cessions d actions réalisées. Les intérêts des sommes déposées sur un compte bloqué pendant cinq ans et qui sont libérées à la clôture du compte sont également exonérés. Les distributions et plus-values exonérées d impôt sur le revenu le cas échéant demeurent cependant soumises aux prélèvements sociaux au taux global de 13,5 % porté à 15,5% pour les produits de placement payés à compter du 1er juillet comprenant : - 8,2% au titre de la contribution sociale généralisée («CSG») dont 5,8% sont déductibles du revenu imposable à l impôt sur le revenu, - 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale («CRDS») non déductible du revenu imposable à l impôt sur le revenu, - 3,4% au titre du prélèvement social non déductible du revenu imposable à l impôt sur le revenu (porté à 5,4% pour les produits de placement payés à compter du 1er juillet 2012) et - 1,4% au titre des contributions additionnelles au prélèvement social non déductible du revenu imposable à l impôt sur le revenu Régime fiscal applicable en cas de non-respect des conditions pour bénéficier du régime de faveur a. Quote-part des sommes relevant du régime des revenus distribués 2 Selon la doctrine administrative, lorsque l établissement payeur du boni de rachat est la société émettrice des titres et n a pas connaissance du prix d acquisition des titres, il est admis que ces bonis ne soient pas soumis aux prélèvements sociaux sur les produits de placement opérés à la source mais restent soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine recouvrés par voie de rôle (BOI 5I-6-08 n 15). Le cas échéant ces bonis seraient soumis aux prélèvements sociaux au taux de 15.5% dès le 1er janvier

10 Lorsque l'actionnaire personne physique ne prend pas l'engagement de conservation des actions de la SCR et de réinvestissement prévu à l'article 163 quinquies C, le régime d'imposition des distributions effectuées s'apprécie en fonction de l'origine des résultats sur lesquels elles sont prélevées. Si les distributions sont prélevées sur des plus-values nettes réalisées par la SCR et provenant de titres, cotés ou non cotés, de la nature de ceux retenus dans le quota d'investissement de 50 % de la SCR, ces distributions sont imposables au taux d'imposition prévu au 2 de l'article 200 A du CGI, soit 19 % actuellement auquel il convient d ajouter les prélèvements sociaux. Dans le cas où les distributions sont prélevées sur les produits et les autres plus-values réalisés par la SCR, les distributions ne bénéficient d'aucun régime d'imposition spécifique et sont donc soumises à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers dans les conditions de droit commun. Dans cette hypothèse, la quote-part du prix de rachat taxable comme une distribution de revenus mobiliers sera soumise au barème progressif de l impôt sur le revenu ainsi qu aux prélèvements sociaux. Cette distribution est retenue pour le calcul de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année de la perception pour 60% de son montant. Cette distribution fait en outre l'objet d'un abattement fixe annuel global de pour les couples soumis à une imposition commune (couples mariés et partenaires du pacte civil de solidarité défini à l'article du Code civil faisant l'objet d'une imposition commune) et de pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées imposées séparément. Toutefois, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent choisir d opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l impôt sur le revenu auquel s ajoutent les prélèvements sociaux. Le bénéficiaire des sommes peut ainsi opter pour l'imposition de la quote-part du prix considéré comme des revenus distribués à un taux fixe de 21%. Cette option doit être faite auprès de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire au plus tard lors du rachat des actions. En cas d option pour ce prélèvement forfaitaire libératoire, si le prix d acquisition des titres rachetés est supérieur à la valeur des apports compris dans leur valeur nominale, afin que l établissement payeur puisse opérer les prélèvements sur une assiette égale à l excédent du prix de rachat des titres sur ce prix d acquisition, l actionnaire personne physique doit avoir justifié dudit prix d acquisition auprès de l établissement payeur. A défaut de justification, l établissement payeur opère le prélèvement forfaitaire libératoire et les prélèvements sociaux sur une assiette constituée par l excédent du prix de rachat sur le montant des apports, le contribuable disposant alors de la faculté d obtenir la restitution du surplus de prélèvements opérés par voie de réclamation contentieuse (BOI 5 I-5-08, n 56 et 57). En outre, sauf exceptions, l'exercice de l'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire sur une partie seulement des revenus distribués perçus au cours d'une année est exclusive de l'application des abattements d'assiette sur les autres revenus distribués, perçus par le contribuable au cours de la même année et imposables à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif. Outre le régime fiscal décrit ci-dessus, la fraction des sommes perçues dans le cadre de la présente Offre et taxable en tant que revenu distribué peut être soumise à une retenue à la source au taux de 55% en France prélevée par l établissement payeur si elle est versée sur un compte ouvert à l étranger dans les livres d un établissement situé dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l article A du CGI (article du CGI). b. Quote-part des sommes relevant du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières En application de l'article A du CGI et sous réserve des cas d'exception prévus par la loi (PEA notamment), la quote-part du prix de rachat taxable comme une plus-value sur valeurs mobilières sera soumise à l'impôt sur le revenu au taux de 19% dès le premier euro. Les prélèvements sociaux décrits ci-dessus sont applicables à l'éventuelle plus-value réalisée au taux global de 15,5% (applicable depuis le 1er janvier 2012). En cas de moins-values de cession d'actions, celles-ci sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des 10 années suivantes. 10

11 c. Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus A compter de l imposition des revenus de l année 2011 (et de celui des années suivantes, aussi longtemps que le déficit des administrations publiques n aura pas été résorbé), il est mis à la charge des contribuables une contribution assise sur le revenu fiscal de référence tel qu il est défini par l article 1417, IV du CGI au taux de 3% pour la fraction de ce revenu annuel comprise entre et ( et pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4% pour la fraction dépassant ( pour les contribuables soumis à une imposition commune). En particulier, sont pris en compte pour le calcul du revenu fiscal de référence les dividendes qu ils aient ou non supporté le prélèvement forfaitaire libératoire ainsi que les plus-values de cessions de valeurs mobilières. d. Régime spécifique applicable au PEA Pendant la durée du plan, les dividendes et plus-values que procurent les placements effectués dans le cadre du PEA ne sont pas imposables à l'impôt sur le revenu à condition d'être réinvestis dans le PEA. Les produits des placements effectués en actions ou parts de sociétés non cotées ne bénéficient toutefois de l'exonération d'impôt sur le revenu que dans la limite de 10% du montant de ces placements. Au cas présent, la société Turenne Investissement étant cotée, cette limitation ne s applique pas. Il est précisé qu'au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA, laquelle s'entend de la date du premier versement) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de huit ans après la date d'ouverture du PEA), le gain net réalisé depuis l'ouverture du plan bénéficie d'une exonération d'impôt sur le revenu mais reste soumis à la CSG, à la CRDS, au prélèvement social ainsi qu'à la contribution additionnelle à ce prélèvement (étant toutefois précisé que le taux effectif de ces contributions variera en fonction de la date à laquelle ce gain aura été acquis ou constaté). Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus values réalisées dans le même cadre ; il est précisé que les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année (ou, sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l'expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture) sont imputables sur les gains de même nature (i.e. notamment ceux réalisés à l'occasion de la cession des droits sociaux et de valeurs mobilières soumises au régime de l'article A du CGI, quel que soit leur taux d'imposition) réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes Régime spécifique applicable aux personnes physiques ayant bénéficié d exonération d impôt sur le revenu au titre des dividendes de SCR L offre de rachat d actions peut conduire certains actionnaires à rompre leur engagement de conservation des actions ou de réinvestissement des produits. Dans ce cas les actionnaires concernés perdraient rétroactivement le bénéfice de l exonération dont ils ont pu bénéficier. Ainsi, les distributions qui ont été exonérées d impôt sur le revenu seraient ajoutées au revenu imposable de l année au cours de laquelle le contribuable cesse de remplir les conditions posées pour l octroi de l exonération. Il en serait de même des intérêts de comptes bloqués qui seraient alors soumis au barème progressif de l impôt sur le revenu ; l actionnaire ne peut pas, en effet, opter pour le prélèvement libératoire dès lors que cette option doit être exercée lors du versement ou de l inscription en compte des produits Actionnaires personnes morales dont le siège social est en France et qui sont passibles de l'impôt sur les sociétés L'Offre entraîne chez les personnes morales participantes la constatation : - d'un revenu distribué égal à la différence entre le prix de rachat et le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres rachetés ou, si elle est supérieure, la valeur d'inscription à l'actif ; - d'un profit (ou d'une perte) égal à la différence entre le prix de revient fiscal des titres rachetés et le second terme de la différence mentionné ci-dessus. Ce profit (ou cette perte) relèvera du régime des plus-values (ou moins-values). 11

12 Quote-part du prix de rachat relevant du régime des revenus distribués L'impôt sur les sociétés est applicable au taux de droit commun, soit 33,1/3% majoré de la contribution sociale de 3,3% assise sur l'impôt sur les sociétés, après application d'un abattement qui ne peut excéder par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI). Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas échéant ramené à douze mois, est inférieur à et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75%, (calculés dans les conditions prévues à l'article 219 I-b du CGI) par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci dessus. En outre, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2011 et jusqu au 30 décembre 2013, il est mis à la charge des redevables de l impôts sur les sociétés qui réalisent au cours de l exercice ou de la période d imposition, ramené le cas échéant à douze mois, un chiffre d affaires supérieur à une contribution exceptionnelle égale à 5% du montant de l impôt sur les sociétés avant imputation des réductions, crédits d impôts et créances fiscales de toute nature. Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales ayant souscrit ou détenant des actions représentant au moins 5% du capital de la société émettrice, peuvent sous certaines conditions bénéficier, sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les revenus distribués par la société mère ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est fixée forfaitairement et uniformément à 5% du montant desdits dividendes. Outre le régime fiscal décrit ci-dessus, la fraction des sommes perçues dans le cadre de la présente Offre et relevant du régime des revenus distribués peut être soumise à une retenue à la source au taux de 55% en France prélevée par l établissement payeur si elle est versée sur un compte ouvert à l étranger dans les livres d un établissement situé dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l article A du CGI (article du CGI) Quote-part du prix de rachat relevant du régime des plus ou moins-values Dans l'hypothèse où le prix de revient des titres est inférieur au montant des apports réputés remboursés ou à la valeur d'inscription des titres à l'actif si elle est supérieure, cette partie du profit relèvera du régime des plus-values et sera soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun précitées, sauf à appliquer le régime des plusvalues à long terme si les titres présentés au rachat satisfont aux conditions prévues par l'article 219 I-a quinquies du CGI. Conformément à cet article, les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession de titres de participation remplissant les conditions prévues par cet article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans sont exonérées d'impôt moyennant la réintégration, dans les résultats imposables à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d'une quote-part de frais et charges égale à 10% du montant des plus-values réalisées. Constituent des titres de participation pour l'application de l'article 219 I-a quinquies du CGI les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les conditions d utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les règles qui leur sont applicables. En particulier, les moins-values nettes à long terme réalisées à l occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par l article 219-I-a quinquies du CGI et qui ont été détenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables Actionnaires non-résidents Quote-part du prix de rachat relevant du régime des revenus distribués Les personnes physiques non résidentes qui ont leur domicile fiscal dans un pays ou un territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales bénéficient, dans les mêmes conditions que les personnes physiques résidentes, d'un régime particulier d'exonération (CGI art. 163 quinquies C, II), qui consiste en une exonération de la retenue à la source prévue à l'article 119 bis, 2 du CGI. En effet, la retenue à la source n'est pas exigible au titre des produits qui sont distribués par la SCR aux non-résidents lorsque ces 12

13 actionnaires respectent les conditions rappelées au (notamment engagement de conservation et de réinvestissement) Lorsque les actionnaires non résidents ne prennent pas ou ne respectent pas cet engagement ou ne respectent pas la condition de pourcentage de détention, les distributions qu'ils perçoivent sont imposées selon les modalités suivantes, sous réserve des dispositions prévues par les conventions internationales : - les distributions prélevées sur des plus-values nettes réalisées par la SCR et provenant de titres, cotés ou non cotés, de la nature de ceux retenus dans le quota d'investissement de 50 % de la SCR sont soumises à la retenue à la source au taux d'imposition prévu à l'article 200 A, 2 du CGI, soit 19 % (CGI art. 163 quinquies C, II-1er al.) ; - les distributions prélevées sur les produits et les autres plus-values réalisés par la SCR sont soumises à la retenue à la source au taux de 30% (article 119 bis 2 et du CGI) lorsqu'elle bénéficie à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France, ce taux étant porté à 21% en cas de paiement à une personne physique domiciliée dans un Etat de la Communauté européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, et à 55% (article 119 bis 2 et du CGI) lorsqu'elle est payée hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article A du CGI Quote-part du prix de rachat relevant du régime des plus ou moins-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions d'actions dans le cadre de l'offre par les personnes physiques ou morales qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d'impôt en France sous réserve que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l'impôt en France. Toutefois, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les plus-values réalisées à l occasion de cessions d actions par des personnes physiques ou morales qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont imposables au taux de 19% dès lors que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants, dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés ont à un moment quelconque, au cours des cinq années précédant la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices (article 244 bis B et C du CGI). En outre, et sous réserve encore de l application des conventions fiscales, et quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la sociétés dont les titres sont cédés, ces plus-values sont imposées au taux forfaitaire de 50%, lorsqu elles sont réalisées par des personnes ou organismes domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l article A du CGI (article 244 bis B du CGI) Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières En vertu de l'article 726 du CGI, les achats d'actions négociées sur un marché réglementé non réalisés par acte sont exonérés de droits d'enregistrement. La taxe sur les transactions financières, instituée par la loi de finances rectificative pour 2012 à compter du 1er août 2012, visée à l article 235 ter ZD nouveau du CGI, ne trouverait pas à s appliquer dès lors que la capitalisation boursière de Turenne Investissement est inférieure à 1 milliard d euros Autres situations Les actionnaires soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. 13

14 PLF 2013 Le projet de Loi de Finances pour 2013 prévoit une large réforme du régime fiscal de droit commun des revenus du capital. En ce qui concerne les dividendes, il est ainsi prévu : - la suppression du prélèvement forfaitaire libératoire (dès lors, les dividendes seraient nécessairement soumis au barème progressif de l impôt sur le revenu) - la suppression des abattements de et précités. Les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1 er janvier 2012 ne seraient plus quant à elles imposées au taux forfaitaire de 19% mais seraient soumises au barème progressif de l IR avec application d un abattement pour durée de détention (allant de 5% à 40%). Cependant un système de quotient pourrait être introduit pour les cessions intervenant au cours des années 2012, 2013 et Le projet de Loi de Finances pour 2013 abaisse la part déductible de la CSG sur les revenus du capital de 5,8 % à 5,1 % comme sur les revenus du travail. Afin de tirer toutes les conséquences de l alignement de la part déductible de la CSG sur les revenus du capital et du travail, la composition des prélèvements sociaux pourrait être légèrement modifiée, leur taux global restant à 15,5 % : le taux de la CSG pesant sur les revenus du capital serait ramené à 7,5 % au lieu de 8,2 % ; en contrepartie le taux du prélèvement social sur les revenus du capital serait majoré de 0,7 %. La présente description du régime fiscal applicable repose sur la situation telle qu elle est connue au 15 octobre Nous vous invitons à prendre l attache de votre conseil fiscal pour déterminer avec précisions les conséquences fiscales du rachat de vos titres au regard des réformes qui pourraient être adoptées d ici la fin de l année. 1.5 Modalités de financement et frais liés à l Offre Le coût d acquisition de 100% des titres visés par l Offre (voir paragraphe ci-dessus «Titres visés par l Offre») s élèvera à un montant maximum de euros, et se décomposera comme suit : euros consacrés au paiement du prix d acquisition de 100% des actions visés par l Offre ; et - Environ euros au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l Offre (notamment les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les frais de communication et taxes des autorités de marché). Le financement de l Offre sera réalisé au moyen de la trésorerie disponible de la Société. 1.6 Incidence de l Offre sur l actionnariat et les comptes de la Société Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote théoriques Au 30 septembre 2012, le capital de Turenne Investissement est divisé en actions et droits de vote. La répartition du capital et des droits de vote à la date du dépôt de l Offre, sur la base des seules déclarations reçues par Turenne Investissement de franchissement des seuils légaux visés au premier alinéa de l article L233-7 du Code de commerce, figure à la section ci-avant. L actionnariat évoluerait comme suit, après annulation des actions apportées à l Offre dans les hypothèses selon lesquelles les actionnaires ayant signifié à la Société leurs intentions d apport apporteraient leurs titres à l Offre (à savoir, titres apportés par Ventos, titres apportés par Turenne Capital et fonds gérés et concertistes et titres apportés par Monsieur Francois Lombard) et que les autres actionnaires (hors auto-détention) apporteraient 5,0%, 10,0% et plus de 11,1% de leurs titres : 14

15 Actionnaires Avant l Offre Après l Offre Taux de réponse des autres actionnaires : 5,0% Taux de réponse des autres actionnaires : 10,0% Taux de réponse des autres actionnaires : >11,1% Nombre d actions % du capital et des droits de vote théoriques Nombre d actions % du capital et des droits de vote théoriques Nombre d actions % du capital et des droits de vote théoriques Nombre d actions % du capital et des droits de vote théoriques Ventos ,2% 651,837 15,6% 773,459 18,6% 800,131 19,2% Crédit Agricole Ile de France ,6% ,3% ,7% 400,465 9,6% Sofival ,0% ,6% ,1% 333,460 8,0% Turenne Capital, fonds gérés et concertistes Monsieur François Lombard et sa famille 241,647 5,2% 175,016 4,2% 207,671 5,0% 214,833 5,2% ,5% 84,489 2,0% ,4% 103,710 2,5% Auto-détention ,5% ,6% ,6% ,6% Autres 2,575,279 55,0% 2,446,515 58,7% 2,317,751 55,6% 2,289,512 55,0% Total ,0% ,0% ,0% 4,166, ,0% Dans l hypothèse selon laquelle le flottant apporterait à un taux supérieur au taux de service (11,1%), l ensemble des actionnaires serait réduit à hauteur du taux de service (11,1%). Ainsi, les pourcentages de détention du capital et des droits de vote théoriques resteront identiques par rapport à l actionnariat initial Incidence sur les comptes de la Société Les calculs de l incidence de l Offre sur les capitaux propres et l actif net réévalué de Turenne Investissement ont été effectués, à titre indicatif, à partir des agrégats consolidés de Turenne Investissement au 30 septembre 2012, sur la base de l hypothèse suivante : - Rachat et annulation de actions (soit l intégralité des actions visées par l Offre) au prix de 5,80 euros par action, soit un montant de euros (hors frais). L incidence théorique de l Offre sur les comptes consolidés au 30 septembre 2012 aurait été la suivante, après annulation des actions rachetées : Données consolidées au Avant rachat et annulation Après rachat et annulation Capitaux propres 34,8 M 31,8 M Trésorerie nette 16,2 M 13,1 M Actif net réévalué 38,1 M 35,1 M Nombre d actions Capitaux propres par action 7,44 7,64 Actif net réévalué par action 8,13 8, Accords susceptibles d avoir une incidence significative sur l appréciation de l Offre ou son issue 15

16 A la date du dépôt de l Offre, à la connaissance de la Société, aucun accord n est susceptible d avoir une incidence significative sur l appréciation de l Offre ou son issue. 2 ÉLÉMENTS D APPRECIATION DU PRIX DE L OFFRE La présentation ci-après des éléments d appréciation du prix d offre est une synthèse des travaux d évaluation réalisés par Oddo Corporate Finance (ci-après la «Banque»), banque présentatrice de l Offre. Dans le cadre de ces travaux, la Banque a réalisé une valorisation de la Société sur la base d une approche multicritères et selon des méthodes et références de valorisation habituellement reconnues et appliquées dans les exercices de valorisation d entreprises. 2.1 Méthodes et références d évaluation écartées Les méthodes et références suivantes ont été écartées dans le cadre de l évaluation du Prix de l Offre : Multiples de comparables boursiers La méthode des comparables boursiers est appréhendée indirectement à travers la valorisation des participations de Turenne Investissement dans le cadre du calcul de l actif net réévalué, et non directement sur la Société Multiples de transactions comparables Les conditions financières des transactions récentes et pertinentes relevées sur les secteurs dans lesquels opèrent les différentes sociétés du portefeuille de Turenne Investissement étant restées pour la plupart confidentielles, la méthode des transactions comparables ne peut être appliquée Actualisation des flux de dividendes La méthode qui consiste à actualiser les dividendes futurs a été écartée car : - Turenne Investissement n a pas versé de dividendes à ses actionnaires depuis 2008 ; - La Société n'a pas communiqué au marché d'objectif en matière de distribution de dividendes pour les exercices à venir Actualisation des flux de trésorerie disponible En l absence de plan d affaires pour les participations de Turenne Investissement et pour la Société elle-même, la méthode des DCF n a pas pu être mise en œuvre. 2.2 Méthodes et références d évaluation retenues Les méthodes et références suivantes ont été retenues dans le cadre de l évaluation des actions Turenne Investissement : - Actifs net comptable et réévalué publié par la Société ; - Actif net réévalué recalculé par Oddo Corporate Finance ; - Analyse du cours de bourse de Turenne Investissement et étude de la décote historique sur ANR ; - Transaction sur le capital de la Société (à titre indicatif) ; - Objectif de cours de bourse de Invest Securities (à titre indicatif). 2.3 Sources et bases de calcul utilisées pour l analyse Sources Les travaux d évaluation sont notamment fondés sur : - Le rapport annuel de Turenne Investissement au 31 décembre 2011 ; - Le rapport semestriel de Turenne Investissement au 30 juin 2012 ; - Un projet des états financiers de Turenne Investissement au 30 septembre 2012 ; - La fiche de calcul de l ANR au 30 septembre 2012 par Turenne Investissement ; - Des fiches de valorisation individuelles actualisées au 30 septembre 2012 pour chaque participation préparées par Turenne Investissement ; - Des présentations à l attention du comité d investissement de Turenne Investissement rédigées à l occasion des prises de participations ; 16

17 - Plusieurs sessions de questions / réponses avec la Société Bases de calcul La trésorerie nette de Turenne Investissement s établit au 30 septembre 2012 à 16,2 M, composée de 15,2 M de valeurs mobilières de placement et de 1,0 M de créances, correspondant à une partie du produit de cession des actions Capsule actuellement sous séquestre dans le cadre d une garantie d actif donnée lors de la cession le 30 juin Il n y a aucune dette financière au bilan de la Société. Le nombre total d actions Turenne Investissement, retenu dans le cadre des travaux d évaluation, est de Présentation de la Société Activité Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l article L et suivants du code de commerce, cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis le 5 décembre 2006 (code ISIN : FR mnémonique : ALTUR). La Société a vocation à accompagner en tant que seul investisseur ou investisseur de référence des PME en forte croissance, essentiellement non cotées, sur des opérations de type capital-développement et transmission (OBO), dans les secteurs suivants : santé, distribution spécialisée, industrie innovante et services. Au 30 septembre 2012, Turenne Investissement dispose ainsi d un portefeuille de quinze participations dans des sociétés généralement leaders sur leur marché : - Santé : - Aston Medical, concepteur et fabricant d implants orthopédiques pour l épaule, la hanche et le genou - CA 2011 : 10,8 M ; - Menix (Dedienne Santé et Serf), leader français de l implantologie médicale (hanche, genou et kits ancillaires) - CA 2011 : 25,6 M ; - Développement durable : - Pellenc Selective Technologies, un des leaders mondiaux du tri sélectif des déchets - CA 2011 : 16,9 M ; - Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers ainsi que d hydrocarbures gazeux et liquides via Satam et Meci - CA 2011 : 19 M ; - Solem, spécialiste de la production de programmateurs pour l irrigation et de boîtiers pour la téléassistance - CA 2011 : 9,5 M. - Services externalisés : - Dromadaire, leader français de l envoi de cartes de vœux sur Internet - CA 2011 : 2,5 M ; - Globe Diffusion, spécialiste du marketing terrain - CA 2011 : 27 M ; - Idé Groupe, leader français des services d infographie à destination des medias papiers et électroniques - CA 2011 : 5,7 M ; - Mediastay, leader européen du «performance marketing» - CA 2011 : 18 M ; - SIL, expert en solutions logistiques de distribution et e-commerce - CA 2011 : 34 M. - Distribution spécialisée : - Carven, distributeur de prêt-à-porter sous la marque Carven - CA 2011 : 19 M ; - La Sommelière Internationale (Frio), distribution de caves à vin - CA 2011 : 43 M ; - Quadrimex, distribution de produits chimiques de spécialité - CA 2011 : 53 M. - Industrie innovante : - Cevino Glass, spécialiste de la transformation de verre plat et de la pose de vitrage - CA 2011 : 13 M. - Turenne Investissement a également investi dans le FCPR Capital Santé I, géré par Turenne Investissement Capital et investissant dans le secteur de la santé. 17

18 2.4.2 Informations financières sociales Bilan social simplifié 3 Le total du bilan au 30 septembre 2012 s élève à 35,1 M. M 31/12/10 31/12/11 30/09/12 Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Créances VMP Disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF Capitaux propres Provisions Dettes d'exploitation PASSIF Les immobilisations financières sont composées principalement de titres immobilisés en portefeuille (17,9 M ) et de créances rattachées (1,0 M ). La Société dispose de 15,2 M de valeurs mobilières de placement dans des fonds monétaires et obligataires et de 1,0 M correspondant principalement à une partie du produit de cession des actions Capsule encore sous séquestre. La Société n est pas endettée, le passif du bilan se composant principalement de 34,8 M de capitaux propres. La provision de 50 k correspond à la franchise du séquestre Capsule, d une durée de 3 ans. Compte de résultat social M 31/12/10 31/12/11 30/09/12 Chiffre d'affaires Produits d'exploitation Charges d'exploitation (1.4) (1.3) (0.8) Résultat d'exploitation (1.4) (1.3) (0.8) Produits financiers Charges financières (1.2) (1.4) (1.7) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (0.7) (4.6) (3.4) Résultat net (1.8) Compte tenu de son activité spécifique, la Société n affiche pas de chiffre d affaires. Suite à la cession de deux participations au cours de l année 2011, le résultat net de Turenne Investissement ressort à 2,7 M sur l exercice 2011, à comparer à une perte de 1,8 M pour l exercice Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées, déduction faite des charges d exploitation (dont l amortissement des frais d établissement) et des charges financières (provisions) supportées au cours de l exercice. Les produits financiers d un montant de 1,1 M sur l exercice 2011 sont composés des intérêts des obligations et des avances en comptes courants accordées aux sociétés du portefeuille, des reprises sur provisions ainsi que des plusvalues générées par les placements de trésorerie. Les charges financières d un montant de 1,4 M sur l exercice 2011 correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation de titres et des actions auto-détenues. Le résultat exceptionnel s élève à 4,2 M au titre de l exercice 2011, il est constitué principalement des plus-values réalisées suite à la cession des titres MKG Holding (2,9 M ) et Capucine (1,3 M ). Au 30 septembre 2012, l évolution des charges financières, pour un montant de 1.7 M correspond principalement aux provisions comptabilisées pour dépréciations. 3 Les principaux postes ont été repris 18

19 Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2012 provient principalement des opérations de cessions des lignes Hawker (holding de Globe Groupe) et Capsule Technologies qui ont permis de générer 4,4 millions d euros de plus-values. Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de capital risque), qui lui permet d être exonérée d impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou de titres de capital ou donnant accès au capital d une société de manière constante. 2.5 Application des méthodes et références retenues Actifs net comptable et réévalué publié par la Société Même si ce caractère ne permet pas d appréhender la rentabilité de l exploitation de la Société, il convient de noter que l actif net comptable (ANC) de Turenne Investissement s élève à 34,8 M, soit 7,44 par action au 30 septembre L actif net réévalué (ANR) consiste à corriger l actif net comptable (ANC) des plus ou moins-values latentes identifiées à l actif, au passif ou hors-bilan. Cette méthode, souvent utilisée pour évaluer les sociétés de certains secteurs (holdings, foncières, etc.), est particulièrement adaptée aux entreprises dont les principaux actifs ont une valeur sur un marché indépendamment de leur inclusion dans un processus d exploitation, ce qui est le cas de Turenne Investissement. La Société publie un actif net réévalué trimestriellement, conformément aux normes en vigueur dans la profession telles qu édictées par l Association Française des Investisseurs en Capitaux (AFIC) et l European Venture Capital Association (EVCA). Le dernier ANR publié par la Société au 30 septembre 2012 s élève à 38,1 M, soit 8,13 par action. Le Prix de l Offre extériorise une décote de 28,7% sur l ANR publié au 30 septembre 2012 par la Société Actif net réévalué recalculé par Oddo Corporate Finance Oddo Corporate Finance a évalué indépendamment chaque participation du portefeuille de la Société en retenant comme méthodes de valorisation : - Le prix induit par les opérations en cours ou récentes sur le capital, soit la valorisation retenue lors d une augmentation de capital ou d une offre d acquisition reçue par la Société et considérée comme acceptable au cours des quinze derniers mois ; - Une valeur provisionnée (par tranche de 25%) pour les participations présentant des marges négatives et pour lesquelles le management de la Société n anticipe pas de retour à l équilibre ; - Pour les autres participations, la méthode des comparables boursiers, qui consiste à évaluer les participations par analogie, à partir de multiples de valorisation de sociétés comparables cotées, tels qu ils ressortent d une part de leurs cours de bourse, et d autre part des agrégats comptables estimés par un consensus d analystes. Dans le cadre des travaux d évaluation, les multiples VE/EBITDA et VE/EBIT ont été retenus. Ont en revanche été écartés le multiple VE/CA (qui ne prend pas en compte la différence de profitabilité entre les participations et les comparables) et le PER (qui est biaisé par la différence entre les structures financières des participations d une part et des comparables d autre part). Une décote de 10% a été appliquée pour tenir compte de la différence de taille et de liquidité entre les participations et les comparables. L application d une telle décote de 10% est une méthode usuelle retenue par Oddo Corporate Finance dans le cadre de ses différents travaux de valorisation. La Société a investi dans ses participations via trois types d instruments, des actions, des Obligations (OC, OCABSA et ORA) et des comptes courants. - Les OC, OCABSA et ORA ont été considérées comme converties en actions et valorisées de la même manière que les actions à l exception des OC détenues dans une société qui ont été valorisées à leur nominal augmenté de la prime de non conversion étant donné que la Société n est pas autorisée à les convertir. 19

20 - Les comptes courants ont été valorisés pour leur montant nominal, ou dépréciés dans le cas des participations pour lesquelles la Société estime ne pas pouvoir recouvrir intégralement ses créances. L ANR recalculé par Oddo Corporate Finance au 30 septembre 2012 s élève ainsi à 38,3 M, soit 8,18 par action. Le Prix de l Offre extériorise une décote de 29,1% sur l ANR recalculé par Oddo Corporate Finance au 30 septembre L écart observé entre l ANR publié par la société et celui recalculé par Oddo Corporate Finance s explique par des différences d appréciation pour certaines participations pour lesquelles la Société retient une valorisation plus prudente ou plus agressive que celle du marché, en fonction de la perception des chargés d affaires, et pour certains instruments financiers donnant accès au capital qui ne sont pas revalorisés par la Société et qui le sont par Oddo Corporate Finance Analyse du cours de bourse de Turenne Investissement et étude de la décote historique sur ANR L analyse du cours de bourse a été réalisée au 17 octobre Au cours des 250 derniers jours de bourse 4, les volumes moyens quotidiens d actions échangées sur le marché se sont élevés à environ titres, soit une rotation du flottant de la Société de l ordre de 19%. Cours / ANR en Volumes en ' Dec-2006 Jul-2007 Feb-2008 Sep-2008 Apr-2009 Nov-2009 Jun-2010 Jan-2011 Aug-2011 Mar-2012 Oct-2012 Volumes en '000 Turenne Investissement (-62.2%) ANR Source : Datastream Note : ANR dilué pour la période du 01 octobre 2007 au 31 décembre 2008 Au 17/10/2012 Spot 20 jours 60 jours 120 jours 250 jours Cours moyen pondéré par les volumes ( ) Prime induite par le prix de l'offre 29.8% 32.6% 31.4% 33.4% 37.0% Cours le plus haut ( ) Prime induite par le prix de l'offre 29.5% 23.4% 23.4% 23.4% Cours le plus bas ( ) Prime induite par le prix de l'offre 38.4% 42.5% 48.7% 48.7% Volumes moyens quotidiens (titres) 3,380 2,257 1,415 1,518 Volumes cumulés sur la période (titres) 67, , , ,400 % du capital 1.4% 2.9% 3.6% 8.1% % du flottant 3.4% 6.8% 8.5% 18.9% Sources : Datastream, Bloomberg Au 17 octobre 2012, le cours de bourse de Turenne Investissement s établissait à 4,47, le Prix de l Offre induisant une prime de 29,8%. 4 Nous entendons par jour de bourse un jour où le titre peut être négocié, qu il le soit ou non 20