RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

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1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013 Le Noble Age Groupe

2 SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Activité et résultat de la société et de ses filiales Structure financière Perspectives de l'exercice Facteurs de risques Recherche et développement Politique sociale et environnementale Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Résultats-affectation des résultats Déclarations fiscales Participations Participation des salariés et réserve de participation Information sur les délais de paiement Informations concernant les mandataires sociaux, censeurs et mandats des commissaires aux comptes Informations sur les participations en application de l'article L du code du commerce Informations données en application de l'article L du code du commerce Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, transferts d'actions, conventions portées à la connaissance de la société Attribution de jetons de présence Conventions règlementées Contrôle des commissaires aux comptes ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTES SOCIAUX LE NOBLE AGE GROUPE SA HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

3 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 Chers actionnaires, Conformément aux dispositions des articles L et L du code de commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l'exercice et vous présenter les comptes annuels du NOBLE AGE GROUPE SA et les comptes consolidés du Noble Age Groupe. Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication. Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns. Conformément aux articles L alinéa 2, L et à l article R du code de commerce, le présent rapport doit exposer : l activité de la Société et de ses filiales au cours de l exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées, les principaux risques et incertitudes auxquels les Sociétés sont confrontées, l évolution prévisible et les perspectives d avenir, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, les activités de la Société en matière de recherche et de développement, une analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Le présent rapport inclut le rapport sur la gestion du Noble Age Groupe. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

4 I - ACTIVITE ET RESULTAT DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES A- LE NOBLE AGE GROUPE SA (comptes sociaux) A-1 Activité Pour situer l activité de la Société au cours de l exercice écoulé, nous soulignons au début de ce rapport que le chiffre d affaires s est élevé à K contre K lors de l exercice précédent, soit une augmentation de K traduisant une évolution de %. Le chiffre d affaires réalisé en 2013 porte principalement sur les différents contrats suivants : Mandat de gestion et d intéressement des sociétés d exploitation : K, soit un taux apparent d honoraires de gestion sur le chiffre d affaires Exploitation Groupe de 3.58% contre 3.75 % un an plus tôt et 3.73% en Contrat d assistance technique immobilière : K Refacturation de frais divers d origine principalement intragroupe : K La variation du chiffre d affaires d un exercice à l autre intègre les principaux mouvements suivants : - une augmentation de 11.3 % des mandats de gestion à K en provenance des établissements entrants en 2012 et en 2013, la hausse de 916 K se décomposant comme suit : Mandats de gestion en K Var Contribution en % Effets Rappel 2012 Etablt entrants ,5% Périmètre 1,20% Etb repris /ouverts ,2% Autres ,6% Montée en régime 1,31% Croissance CA 7,55% ,3% 10,1% - une augmentation de 27.7% des facturations sur les contrats immobiliers de maîtrise d ouvrage déléguée et d assistance à maîtrise d ouvrage (+ 432 K ) à K, du fait du nombre croissant de programmes immobiliers, Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

5 - une hausse des refacturations des prestations informatiques liée aux évolutions du système d information du groupe pour 150 K, une hausse des formations intragroupe pour 103 K et une baisse des refacturations diverses pour 47 K. A-2 Résultats Le résultat d exploitation présente un déficit de K fin 2013 contre K il y a un an, équivalent à 0.99% du chiffre d affaires Exploitation du Groupe contre % fin 2012, reflétant une amélioration sensible de la couverture des charges de structure par les redevances des filiales. Le résultat d exploitation intègre notamment les autres charges et produits d exploitation suivants : - Achats et charges externes : K en hausse de 549 K ( %), cette variation étant principalement due à la hausse des postes suivants : Frais de maintenance du système d information (+ 110 K ), frais d intérim et personnel prêté (+104 K ), ligne informatique (+110 K ), achat matériel divers refacturé (+114 K ). Honoraires divers (+122 K ) se composant essentiellement de missions de conseil (stratégie, fiscal, étude du système d information) et, de frais de développement (+111 K ). - Compensés par une baisse des frais de séminaires de -49 K, une baisse des frais de déplacement de - 83 K et une baisse des remises, ristournes accordées de 9 K. - Masse salariale chargée de K, en progression de 6.63% (+521 K euros), suivant un rythme identique à Impôts et taxes de 469 K (+12K ), soit une augmentation de 2.63% sur 2013 due à l augmentation de la CVAE, - Dotations aux amortissements de K en hausse de 37.6% sur un an liée à la poursuite de la mise en place du système d information, - Autres produits pour 135 K (production immobilisée et transfert de charges). Le résultat financier présente un bénéfice de 650 K, en baisse par rapport à l an passé (pour rappel, K, K ), les principaux mouvements s établissant comme suit : Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

6 + : produits -: charges en K Var Résultat des SNC foncières Dividendes des sociétés Intérêts sur c/c Charges nette d emprunt Plus-values placements et contrat liquidités Charges sur cession de VMP Dépréciation de titres Résultat financier Le montant de dividendes s établit en progression de 914 K par rapport à l an passé. Il représente 2.63 % du chiffre d affaires Exploitation 2013 vs 2.65% l an dernier. - Les marges immobilières sont en progression de % par rapport à 2012, s établissant à K. Elles sont constituées principalement de la marge à l avancement du programme immobilier du Mans et de la marge à terminaison de l opération de reconstruction de l Institut Médical de Sologne ainsi que de la reconstruction d un EHPAD à Marseille. - Les charges d intérêts s établissent en diminution de 164 K à K contre K l année dernière. Cette variation s explique par une variation des intérêts sur Ornane pour 80 K. - Les intérêts perçus sur apports en comptes courant aux filiales se révèlent en hausse de 92 K. - Les dépréciations des titres s élèvent à 5.1 millions d euros et concernent trois sociétés, Isatis, Résidence des Sources et Villa des Poètes. Le résultat exceptionnel affiche un déficit de -12 K pour un déficit de -256 K l an passé. Les mouvements de la période sont constitués principalement : - des amortissements dérogatoires liés aux évolutions du système d information pour +141 K, - d une dépréciation sur actif financier pour un montant de -199 K, - de plus-values nettes de cession d éléments d actifs pour un montant de 22 milliers d euros, - de produits divers sur exercice antérieur pour le solde. La réserve de participation aux résultats de 2013 de l U.E.S a été provisionnée à la clôture à hauteur de -57 K. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

7 Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat avant impôt s établit à la clôture à K. En tant que Société mère du régime d intégration fiscale, LE NOBLE AGE GROUPE SA enregistre à fin décembre 2013 un produit d impôt de K contre un produit de K à la même période de l an dernier. Il est constitué d un produit de 675 K sur imputation de déficit en propre et crédits d impôt, d un produit de K relatif notamment à l utilisation du report de déficit de l intégration fiscale. Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 303 K contre un bénéfice de K en 2012 et une perte de K fin B- FILIALES DU GROUPE (comptes consolidés) B-1 Périmètre Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait 68 sociétés d exploitation ainsi que 40 sociétés immobilières, savoir : - la SA LE NOBLE AGE GROUPE (RCS NANTES ) - la SARL LA CHEZALIERE (RCS NANTES ) - la SARL LE PARC DE DIANE (RCS NANTES ) - la SARL LE PARC DE LA PLESSE (RCS ANGERS ) - la SARL LE PARC DE LA TOUQUES (RCS HONFLEUR ) - la SARL RESIDENCE LE PARC SAINT CHARLES (RCS CHARTRES ) - la SARL SEVIGNÉ (RCS CRETEIL ) - la SARL ASPHODIA (RCS EVRY ) - la SARL GER HOME (RCS NANTERRE ) - la SPRL LNA BELGIQUE (n entreprise ) - la SA RESIDENCE ATHENA (n entreprise ) - la SA RESIDENCE LE POINT DU JOUR (n entreprise ) - la SARL RESIDENCE AIGUE MARINE (RCS TOULON ) - la SARL RESIDENCE HARMONIE (RCS MONTEREAU ) - la SARL ARCADE DE FONTENAY (RCS NANTERRE ) - la SARL LE VERGER DE VINCENNES (RCS CRETEIL ) - la SAS VERTE PRAIRIE (RCS SALON DE PROVENCE ) - la SARL RESIDENCE MARCONI (RCS NANTES ) - la SARL RESIDENCE CREISKER (RCS SAINT NAZAIRE ) - la SARL PARC DES VIGNES (RCS AMIENS ) - la SA WOODSIDE RESIDENCE (n entreprise ) - la SARL LES PLEIADES (RCS TOULON ) - la SPRL LE PARC DE LA CENSE (n entreprise ) - la SARL LE MAS DE LA COTE BLEUE (RCS AIX EN PROVENCE ) - la SARL LES JARDINS D OLONNE (RCS NANTES ) - la SARL LA VILLA DES POETES (RCS MARSEILLE ) - la SARL LES CAMELIAS (RCS PERPIGNAN ) - la SARL ISATIS (RCS CANNES ) - la SAS VILLA D EPIDAURE GARCHES (RCS NANTERRE ) - la SAS VILLA D EPIDAURE LA CELLE (RCS VERSAILLES ) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

8 - la SARL LES NYMPHEAS (RCS RENNES ) - l ASBL LNA PAVILLON DE LE CENSE (n entreprise ) - la SPRL LE BONJOUR D IGNACE (n entreprise ) - la SARL LES TOITS DE VINCENNES (RCS CRETEIL ) - la SARL LNA SANTE (RCS NANTES ) - la SARL RESIDENCE LE MONTHEARD (RCS LE MANS ) - le GCS LE NOBLE AGE GROUPE (SIREN ) - la SARL LNA ACHATS (RCS NANTES ) - la SAS LES JARDINS DE LA POTERIE (RCS RENNES ) - la SAS RESIDENCE DES SOURCES (RCS THONON LES BAINS ) - la SPRL RESIDENCE LES TAMARIS (n entreprise ) - la SPRL RESIDENCE BEECKMAN (n entreprise ) - la SAS LA VILLA DES COLLETTES (RCS CANNES ) - la SAS LA VILLA AMELIE (RCS NANTES ) - la SAS LA VILLA ELEONORE (RCS NANTES ) - la SAS LA VILLA OCEANE (RCS NANTES ) - la SAS LES OISEAUX (RCS TOULON ) - la SAS LES MIMOSAS (RCS NARBONNE ) - la SAS LE NOBLE AGE GROUPE RETRAITE (RCS NANTES ) - la SAS KERINOU SANTE (RCS NANTES ) - la SAS LA VILLA DE FALICON (RCS NANTES ) - la SAS LA MEULIERE DE LA MARNE (RCS NANTES ) - la SARL BIAGIS (RCS NANTES ) - la SAS HAD HAUTE-SAVOIE SUD (RCS ANNECY ) - la SAS RESIDENCE LA VILLA BLEUE (RCS VANNES ) - la SA CLINIQUE LES SORBIERS (RCS CHARTRES ) - la SA CLINIQUE KERLENA (RCS BREST ) - la SAS CLINIQUE DE BAZINCOURT (RCS ) - la SAS MAISON DE LA PRINCESSE ELISA (RCS VANNES ) - la SAS SAINTE ANNE (RCS NICE ) - la SARL RESIDENCE HOTEL DU PAYS VERT (RCS VANNES ) - la SAS CENTRE MEDICAL DE CHAVANNE (RCS SAINT ETIENNE ) - la SARL LE BOURGAILH (RCS BORDEAUX ) - la SARL CHATEAU LAMOTHE (RCS BORDEAUX ) - la SARL LES JARDINS DE LAURENZANNE (RCS BORDEAUX ) - la SARL RIVE DE GARONNE (RCS BORDEAUX ) - la SA RESIDENCE DE RETRAITE FRANCOIS VILLON (RCS BORDEAUX ) - la SAS BFI (RCS NANTES ) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

9 - la SNC MEDICA FONCIERE 83 (RCS NANTES ) - la SNC MF TOULON 83 (RCS NANTES ) - la SNC MF ADJ 85 (RCS NANTES ) - la SNC MF EVIAN 74 (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA SERRIS 77 (RCS NANTES ) - la SNC MF MAINVILLIERS 28 (RCS NANTES ) - la SNC MF VERTOU (RCS NANTES ) - la SARL FONCIERE GNA (RCS NANTES ) - la SARL LNA SERVICES (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE SAINT ARNOULT (RCS NANTES ) - la SARL MEDICA FONCIERE GARCHES 92 (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE LA CELLE 78 (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE 06 (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE BRETEUIL (RCS NANTES ) - la SNC MF IMR 93 (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE MARSEILLE 131 (RCS NANTES ) - la SARL MEDICA FONCIERE D EPINAY (RCS BOBIGNY ) - la SNC MF 72 MONTHEARD (RCS NANTES ) - la SNC SSR IMB (RCS NANTES ) - la SNC MEDICA FONCIERE LMB 41 (RCS NANTES ) - la SNC MF 49 LA PLESSE (RCS NANTES ) - la SNC MF 44 (RCS NANTES ) - la SNC MF ST ROGATIEN 17 (RCS NANTES ) - la SNC MONTLOUIS 37 (RCS NANTES ) - la SNC MF BELZ 56 (RCS NANTES ) - la SNC MF VILLENAVE 33 (RCS NANTES ) - la SNC MF FALICONNIERE 061 (RCS NANTES ) - la SNC MF 11 NARBONNE (RCS NANTES ) - la SNC MF 77 LA FERTE (RCS NANTES ) - la SNC MF YERRES 91 (RCS NANTES ) - la SNC MF ST MAUR 94 (RCS NANTES ) - la SNC MF COURBEVOIE 92 (RCS NANTES ) - la SNC MF BREST 29 (RCS NANTES ) - la SNC MF THEIX 56 (RCS NANTES ) - la SNC MF CHAVANNE 42 (RCS NANTES ) - la SCI DE LA PRINCESSE (RCS NANTES ) - la SAS IMMOBILIERE DE LA FONTENELLE (RCS NANTES ) - la SCI CHATEAU LAMOTHE (RCS BORDEAUX ) - la SCI SERENISSIM 1 (RCS BORDEAUX ) - la SCI DOMAINE DES AUGUSTINS (RCS BORDEAUX ) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

10 B-2 Faits marquants Exploitation Ensemble des activités Environnement réglementaire Les circulaires budgétaires 2013 reflètent un attentisme persistant en matière de médicalisation des EHPAD en limitant le renouvellement des conventions tripartites de deuxième génération et l avancement des tarifs soin global. La situation des finances publiques contrait à des taux de revalorisation limités pour 2013 et pose la nécessité d une meilleure maîtrise des enveloppes d assurance maladie. Évolution tarifaire Les circulaires budgétaires 2013 du secteur médico-social ont confirmé la pause dans l avancement du tarif soin global. Le déséquilibre actuel des finances publiques contraint à des taux de revalorisation faibles et pose la nécessité d une meilleure maîtrise des enveloppes d assurance maladie : Le fonctionnement actuel à «portefeuille ouvert» est en décalage avec la situation économique et le besoin de responsabilisation des acteurs La prise en charge à haute valeur ajoutée médicale doit permettre une efficience accrue et une meilleure maîtrise des ressources publiques (présence médicale de nuit en EHPAD et temps de présence du médecin coordonnateur à renforcer par exemple) La plus forte intégration des filières doit favoriser l organisation de parcours de soins coordonnés et innovants et pose la question de la fongibilité des enveloppes de soins. Le train de réformes sur la dépendance devrait s attacher à assurer la solvabilité d une partie de la population dont l accès à une prise en charge en institution est rendue difficile et à aménager le système existant d aides multiples afin de les orienter vers les personnes aux besoins les plus prégnants. En ce qui concerne l activité sanitaire, sous la contrainte de la tendance lourde d une réduction des dépenses d assurance maladie (baisse des durées moyennes de séjour, réduction des hospitalisations, augmentation de l efficience et de la productivité), les orientations des pouvoirs publics s expriment principalement en faveur de : Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

11 Politiques de pertinence Politique de prévention Gradation de l offre de prise en charge : hospitalisation complète / hospitalisation de jour / actes et consultations externes Lien de médecine de premiers recours (adressage direct) Outils de télémédecine Programmes d éducation thérapeutique Compte tenu de la baisse tarifaire appliquée pour la campagne tarifaire 2013 pour les établissements SSR sous OQN ainsi que de l avancée des travaux sur la réforme du financement, la branche professionnelle par la voix de la FHP-SSR est favorable à une tarification à l activité qui ne soit pas basée sur le séjour et à la mise en place d un socle tarifaire commun permettant une certaine harmonisation entre les acteurs d un même secteur. Taux d occupation Sur l ensemble du parc des EHPAD et des Cliniques SSR, Psychiatrie psychiatrie et antennes d hospitalisation à domicile dont 36% des capacités (1886 lits) sont en cours de restructuration ou de remplissage à fin décembre 2013, le taux d occupation moyen s établit à 92% en 2013 en retrait attendu d un point et demi sur un an du fait d un taux d occupation des maisons de repos belges marqué par la montée en remplissage d établissements de grande taille. Les établissements en régime de croisière enregistrent pour leur part un taux d occupation solide de 97% en 2013 en hausse d un demi-point par rapport à l exercice 2012, preuve du positionnement adéquat et de la qualité de l offre de services Noble Age Groupe. Secteur Long Séjour Taux d occupation Sur l ensemble du parc des EHPAD et des maisons de repos belges, le taux d occupation s établit à 91% et intègre l effet du moindre remplissage en cours des maisons belges (taux d occupation proche de 80%) qui continuera de se résorber en L occupation des établissements en croisière se consolide à un niveau élevé de 96%. Revalorisations tarifaires L Arrêté du 26 décembre 2013 a fixé pour l année 2014 l indexation maximale des contrats des résidents présents au 31 décembre 2013 au taux de 1% à comparer au taux de 2.3% arrêté pour l exercice Le taux d augmentation pour 2013 des dotations de soins est fixé à 1.4 % sans distinction du statut juridique de l établissement. Il s agit d un taux moyen, le Rapport d Orientations Budgétaires (ROB) élaboré par chaque ARS ajuste ce taux au niveau régional. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

12 Renouvellement de conventions tripartites Le nombre d EHPAD sous conventionnement global s établit à 28 au 31 décembre 2013 représentant lits, soit 76% du total des lits exploités en EHPAD. Aucun renouvellement de convention n est intervenu au cours de l exercice Secteur Moyen Séjour Taux d occupation Sur l ensemble du parc des Cliniques et HAD, le taux d occupation s établit à 97%. L occupation des établissements en croisière se consolide à un niveau élevé proche des volumes autorisés de 100%. Revalorisations tarifaires L arrêté ministériel du 3 juin 2013 a fixé le taux d évolution moyen national des tarifs de prestations des soins de suite et de réadaptation soumis à Objectif Quantifié National à -0.55% contre +0.24% en Concernant l activité psychiatrique, le taux d évolution a été fixé par ce même arrêté à -0.55%. Finances Le volume d acquisitions à un plus haut historique et l activation de crédits-locations immobiliers selon les principes de consolidation des comptes (IAS17) induisent une hausse de l endettement du groupe en Au cours de l exercice, la structure financière a connu les évolutions notables suivantes : Diminution de la valeur de l option des ORNANES de 0.3 million d euros selon le principe de comptabilisation des variations de la juste valeur de la composante optionnelle; la valeur de l option s établit fin 2013 à 0.93 millions d euros pour une valeur d origine à la date de l émission obligataire de 5.55 millions, Activation de la seconde tranche de l immobilier de Parkside correspondant à la livraison de l extension pour 10 millions d euros, et activation au 31 décembre du crédit-bail du nouveau siège à Vertou pour 4.8 millions d euros et enfin valorisation du put sur minoritaire sur HAD Haute Savoie Sud à 1.1 million d euros, Mise en place de crédits bancaires de portage immobilier pour 2 actifs immobiliers (Villa Bleue Theix et Centre Médical de Chavanne St Chamond), Activité de refinancement des autorisations de crédit portant en 2013 sur un montant de lignes renouvelées de 19 millions d euros auprès de trois partenaires bancaires et mise en place de nouvelles autorisations pour un montant net de 2.5 millions d euros, soit un cumul d autorisations de crédit corporate à fin 2013 de 64 millions contre 61.5 millions un an auparavant, Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

13 Mise en place de financements amortissables pour l acquisition et le refinancement d établissements (Mer Iroise Brest, Centre Médical de Chavanne St Chamond et Clinique de Bazincourt Chapet), Fin des financements en crédit promotion sur quatre programmes (Villa d Epidaure Garches, Institut Médical de Sologne Lamotte Beuvron, Villa des Poètes Marseille, Villa Amélie St Rogatien) et mise en place de financements en crédit promotion sur un programme de construction (Meulière de la Marne La Ferté sous Jouarre) et un programme de rénovation/extension (Mimosas - Narbonne). Développement Extension du parc en exploitation Au cours de l exercice 2013, le Groupe a accéléré son développement (croissance nette du parc de +782 lits) par la réalisation d opérations ciblées sous forme d achat de titres ou de fonds de commerce pour une capacité totale de 779 lits exploités sur 12 établissements au 31 décembre 2013, des extensions de capacité de 2 sites pour un total de 77 lits et des mises en sommeil d autorisations pour -74 lits. Les entrées de périmètre sur l exercice sont constituées de : Long Séjour France : lits 3 EHPAD repris dans le Morbihan pour un total de 127 lits, 4 EHPAD en Aquitaine pour 226 lits, un établissement à Tours de 30 lits et un site de 17 lits en PACA consolident le parc existant. A l inverse, 2 EHPAD ont vu leur capacité en exploitation diminuer de 74 lits pendant la phase de restructuration. Moyen Séjour France : lits Une deuxième antenne d hospitalisation à domicile en Haute Savoie (45 places), la reprise de 4 cliniques SSR d une capacité totale de 334 lits (en Eure-et-Loir, à Roscoff-Finistère, à Saint Chamond-Loire et à Bazincourt-Yvelines), une extension de capacité de 50 lits d un SSR à Lamotte-Beuvron ont significativement renforcé le parc sanitaire en exploitation (+46% en capacité). Le parc sanitaire représente ainsi 25% des capacités de lits exploités au sein du groupe contre 20% un an plus tôt. Long Séjour Belgique : + 27 lits Une extension de MRB est intervenue à Parkside en Belgique pour +27 lits. L ensemble de ces développements représente une capacité supplémentaire de 782 lits (+17%). Capacité du parc Au 31 décembre 2013, le parc en exploitation compte lits répartis sur 59 établissements : Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

14 En Long Séjour au sein de 40 EHPAD (3 313 lits) et 6 Maisons de Repos en Belgique (638 lits), En Moyen Séjour au sein de 10 Soins de Suite et Réadaptation (1 117 lits), 2 structures d hospitalisation à domicile (75 places) et 1 Clinique psychiatrique (164 lits). Nb étb Nb lits long séjour moyen séjour Lits en exploitation au 31/12/ dont en régime de croisière Lits en exploitation au 31/12/ dont en régime de croisière % parc en croisière / parc exploité 64% 69% 50% Portefeuille de lits Au 31 décembre 2013, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s établit à 1179 unités, soit un parc total autorisé de lits à comparer à lits un an plus tôt ( lits représentant une hausse de +20%). Personnel Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein s établissent en 2013 à personnes contre personnes l an dernier. Les effectifs se concentrent principalement en France avec collaborateurs (90%) pour collaborateurs en Belgique (10%). La masse salariale s établit en hausse de 15.1% à millions d euros, s expliquant par un effet périmètre pour 12.4%. Le périmètre de l Unité Économique et Sociale englobe au 31 décembre 2013 l activité de 32 sociétés d exploitation et 2 sociétés de services dont la holding de tête, toutes localisées en France, les mouvements de périmètre intervenus au cours de l exercice étant constitués de : - De l entrée de 7 sociétés EHPAD : Le Monthéard-Le Mans, La Poterie-Rennes, Les Sources-Evian, Les Mimosas-Narbonne, Falicon-Conte, LNA Retraite Mer Iroise-Brest, Azur Repos-Cagnes, - De la sortie de 5 sociétés : IM de Mar Vivo et Les Jardins de Mar Vivo- La Seyne sur Mer, IM de Romainville, IM de Serris et Les Berges du Danube-Serris Le périmètre de l Unité Économique et Sociale concerne salariés contre l an dernier (etp moyens 2013 et 2012), répartis sur un parc de lits en exploitation de unités (2.826 fin 2012) et des Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

15 extensions de capacité de 143 lits, générant une activité de 138 millions d euros au titre de l exercice 2013 contre 149 millions d euros un an plus tôt. Les deux membres élus du comité de l U.E.S. désignés pour siéger au Conseil d administration du Noble Age Groupe ont pris part régulièrement aux débats et aux travaux du Conseil. Juridique Capital social et actionnariat au 31 décembre 2013 Le capital social reste inchangé à divisé en actions d une valeur nominale de 2 euros. La structure de l actionnariat au 31 décembre 2013 est la suivante : Membres du pacte d actionnaires: 51,85% (58,56 % des droits de vote) dont Nobilise (managers, dirigeants, investisseurs) : 11,03% (12,92% des droits de vote) et Nobilise 2 (Nobilise, investisseurs de proximité) : 7,57% (4,67% des droits de vote) Ces deux sociétés ayant été créées en réponse à la volonté d association étroite du management au capital de la Société et en suite d une décision de reclassement de participations d actionnaires historiques au sein du concert Cogepa (holding familiale) : 9,58% (11,80% des droits de vote) Institutionnels : 6,18% (6,67% des droits de vote) Flottant (titres au porteur) : 26,85% (16,54% des droits de vote) Salariés au sein du FCP Nobelia : 0,46% (0,29% des droits de vote) Auto-détention : 0,69% (0,43% des droits de vote) B-3 Synthèse financière 2013 Dans un contexte de transformation en profondeur du parc d établissements (soutenu par une vingtaine de programmes immobiliers représentant un ensemble de lits neufs à livrer) et une dynamique de développement renforcée (779 lits repris en 2013) qui influent temporairement sur la rentabilité (coût d intégration et de restructuration des sites et poids de l activité immobilière à marge limitée), LE NOBLE AGE GROUPE affiche une progression de 36% de son résultat opérationnel courant et déploie un plan stratégique audacieux. Le Groupe prépare activement son changement de taille (entrée en exploitation d une capacité additionnelle de lits d ores et déjà programmée) et prévoit une croissance forte du parc de lits en régime de croisière à l horizon de 2017 ( lits, soit lits mis intégralement aux standards Noble Age Groupe, pour une croissance moyenne du nombre de lits en croisière de 15% par an). Cette stratégie mobilise un lourd programme d investissements dont la mise en œuvre garantit sur le long terme la performance d exploitation et la résilience de résultats. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

16 Le parc a été renforcé dans tous ses segments au cours de l exercice 2013; il est désormais constitué de 59 établissements en exploitation pour lits au 31 décembre La performance d exploitation des établissements en régime de croisière reflétée dans la marge d EBIDTAR de 28.9% du chiffre d affaires (avant loyers, impôts et frais financiers) confirme d un exercice à l autre la solidité du modèle économique (se reporter au paragraphe sur l analyse de l EBITDA) et conforte LE NOBLE AGE GROUPE dans la politique de rénovation et d agrandissement des sites exploités. Parc de lits par catégorie 31/12/12 SFAF 09/13 31/12/13 nb étb SFAF 04/14 % tot nb étb En croisière % 37 En restructuration % 17 Repris sur l'exercice % 4 Ouverts sur l'exercice % 2 Parc Exploité % 60 Lits à mettre en exploit % 3 Parc Autorisé % 63 Le niveau d activité globale s établit à millions d euros fin 2013 en hausse de 25.2% par rapport à l exercice 2012 grâce à une dynamique équilibrée de croissance tant interne qu externe. Le chiffre d affaires Exploitation est arrêté à millions d euros à fin 2013 et affiche une progression de 16.7% sur les douze derniers mois, en provenance des secteurs Long Séjour (variation de +12% contribuant à la croissance pour 8.4 points) et Moyen Séjour (variation de +28% contribuant à la croissance pour 8.2 points). Il intègre une croissance organique de 6.8% résultante d un effet volume de 4.6% combiné à un effet tarif de 2.2% et des mouvements de périmètre pour 10.0 %. La croissance organique atteint +4.0% en secteur Long Séjour grâce à la montée en remplissage de deux maisons de repos en Belgique et au maintien de la dynamique commerciale en EHPAD et +12.9% en Moyen Séjour grâce aux effets des actions de restructuration et de spécialisation du parc sanitaire conduites au cours des précédents exercices. L effet périmètre a apporté un supplément de 10 points de croissance. Un tiers provient des acquisitions réalisées en 2012 pour une capacité de 277 lits (+7.9 millions d euros), deux tiers sont constitués des développements menés en 2013 pour une capacité additionnelle de 782 lits (+13.6 millions d euros prorata temporis). Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

17 Compte de Résultat simplifié En K, normes IFRS 31/12/2013 Exploit. Immo. 31/12/2012 Exploit. Immo. Total Chiffre d'affaires ,2% Charges de personnel ,2% % charges de pers / CA 42,1% 53,4% -2,3% 45,8% 54,2% -3,1% -8,0% Impôts et Taxes ,9% EBITDAR ,6% Loyers ,2% EBITDA ,4% Résultat Opérationnel Courant ,1% % Marge opérationnelle courante 7,7% 8,1% 6,3% 7,1% 7,3% 5,7% 8,7% Résultat Opérationnel ,6% % Marge opérationnelle 6,2% 6,5% 5,2% 7,0% 7,2% 5,6% -75,8% Coût de l'endettement financier net ,4% Autres produits financiers ,5% Autres charges financières ,0% RAVI ,8% Charges d'impôt ,0% % -41,8% -42,2% -38,6% -50,5% -50,8% -46,0% -17,1% Résultat net 100% ,9% Résultat part du groupe ,9% Résultat net par action 0,9102 0,7348 0, ,9% Tout en menant un travail de transformation du parc en profondeur, le groupe a tenu ses objectifs à fin 2013 de niveau d activité Exploitation, de marge d EBITDAR et de volume de Résultat Opérationnel. L EBITDAR de l ensemble consolidé (EBITDA avant loyer) progresse de +27% à 66.2 millions d euros fin 2013 contre 52.3 millions d euros en Il atteste du bon remplissage des établissements et de la maîtrise rigoureuse des charges d exploitation. L EBITDA consolidé croît de +40% à 31.4 millions d euros et affiche une marge d EBITDA de 9.7% fin 2013 en hausse de plus d un point sur un an. Dans le prolongement de l EBITDA, le Résultat Opérationnel Courant progresse de 6.6 millions d euros à 24.9 millions d euros, soit +36%. Il bénéficie d une hausse en valeur des contributions de chacun des secteurs opérationnels, soit +3.2 millions d euros pour le secteur Long Séjour France qui bénéficie de la performance des EHPAD en croisière et du moindre effet dilutif des reprises sur l exercice 2013, +1.9 millions pour le secteur Moyen Séjour dont les sorties de restructuration font plus que compenser l impact des ouvertures et des reprises, +1.5 millions d euros sur l activité immobilière et les holdings bien maîtrisées. La marge opérationnelle courante représente dès lors 7.7% du chiffre d affaires contre 7.1% fin 2012, l amélioration se produisant de surcroît en présence d un mix d activité peu favorable : Part plus élevée de l activité immobilière en 2013 (22% des facturations: + 6 pt sur un an) dont le taux de marge est volontairement contenu (synonyme de moindres loyers pour le futur exploitant) et s établit à 6.3% du chiffre d affaires à comparer à 8.1% en Exploitation, Part plus importante des restructurations et des reprises (36% du parc : + 6 pt sur un an) dont le taux de marge s établit à -1.4% du chiffre d affaires contre 11.8% en régime de croisière. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

18 Compte tenu de quelques mouvements non ordinaires en 2013 constitués des frais d acquisition pour -1.8 millions, des coûts de départs de site pour -1.5 millions et enfin de provision pour risque et dépréciation pour -0.7 million, le Résultat Opérationnel s élève à 20.1 millions contre 18.0 millions l an dernier (+11.6%). Rapporté au chiffre d affaires sans les ventes immobilières (soit millions d euros) selon la présentation retenue par les autres émetteurs du secteur, le résultat opérationnel du Groupe représente 8% du chiffre d affaires fin Le Résultat Financier (coût de l endettement et autres éléments financiers) s établit à -6.6 millions d euros contre -5.0 millions fin 2012 sous les seuls effets de la variation de la juste valeur de l option des ORNANE (incidence non cash de -1.1 millions d euros en comparaison des 2 exercices) et du portage d ensembles immobiliers nouvellement acquis et à céder (impact de millions). Le coût de l endettement d Exploitation à 4.47 millions d euros contre 4.73 millions fin 2012 affiche une baisse de -6% sur un an, preuve de la gestion rigoureuse de la structure financière dans un contexte de développement actif. Le coût moyen de la dette atteint ainsi un plus bas historique à 3.2% contre 3.5% il y a un an. En présence d une charge d impôt société de 5.6 millions d euros en repli sur un an (pour un taux d imposition effectif de 42%), le résultat net part du groupe s établit à 7.7 millions d euros contre 6.2 millions d euros en 2012, en progression de 24%. La marge nette s établit à 2.4% du chiffre d affaires. La structure financière du Noble Age Groupe respecte l ensemble des covenants à fin Le levier Dette Nette Exploitation sur EBITDA et le taux d endettement Dette Nette Exploitation sur Fonds Propres se situent respectivement à x 3.1 et x 1.07 pour des ratios d encadrement établis à x 5.0 et x 1.5. La hausse de +40% de la Marge Brute d Autofinancement à 31 millions d euros assure un niveau de trésorerie disponible à la clôture de 31.8 millions d euros. Formant un socle solide et récurrent de résultat, le parc d établissements en régime de croisière de lits participe à la performance d ensemble avec une marge d EBITDAR de 28.9% fin 2013 et des capex maintenus en deçà de 2% du chiffre d affaires en Il traduit la pertinence du modèle d entreprise centré sur l Exploitation et une gestion financière rigoureuse. Avec une part de 36% du parc en phase de restructuration ou construction, LE NOBLE AGE GROUPE opère un changement de taille critique. Sans dévier de sa ligne stratégique, il prépare la mise en exploitation d une offre de services adaptée aux enjeux des pouvoirs publics (EHPAD accessible à tous et spécialisation médicale des Cliniques sanitaires), en visant un transfert de lits vers le segment du régime de croisière jusque Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

19 B-4 Activité consolidée Le chiffre d affaires consolidé de l exercice 2013 s élève à millions d euros hors taxes, contre millions d euros arrêté lors de l exercice précédent. Il affiche une croissance forte de 25.2 % visible dans toutes les composantes d activité et de métiers. - Le chiffre d affaires relatif à l Exploitation s établit à millions d euros fin 2013 contre millions d euros un an plus tôt. Il progresse de 16.8 % sur un an. - Le chiffre d affaires relatif à l Immobilier s établit à 71.5 millions d euros fin 2013 contre 42.5 millions d euros en Il progresse de 68% sur un an. Données En millions d Chiffre d Affaires Total Évolution N % 62.5% 31.0% 27.9% 2.2% 7.5% 16.8% 25.2% C.A. Immobilier C.A. Exploitation Évolution N % 44.5% 33.3% 27.6% 11.3% 9.8% 9.6% 16.7% dont croissance organique +11.2% +12.7% +10.8% +8.8% +8.6% +4.6% +6.6% +6.8% TCMA / % 43.7% 40.2% 36.9% 31.4% 27.5% 24.8% 23.7% C.A. France C.A. Belgique Immobilier Le chiffre d affaires immobilier s établit à 71.5 millions d euros fin La hausse d activité sur un an traduit l effort d investissement sans précédent dans la restructuration des immeubles et préfigure la croissance future du chiffre d affaires Exploitation à date de livraison des nouveaux bâtiments. L activité constatée selon la méthode à l avancement est constituée sur l exercice par l avancement de quatre opérations de (re)constructions (Cagnes sur Mer-06, Montlouis-sur-Loire-37, Belz-56, La Ferté sous Jouarre-77) et un programme d extension (Le Mans-72) ainsi que l achèvement de quatre programmes (Marseille, Saint Rogatien-17, Lamotte Beuvron-41, Garches-92) représentant une capacité de 963 lits neufs ou rénovés dont 611 lits nouvellement installés. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

20 Exploitation Le chiffre d affaires Exploitation progresse de 16.8% sur un an à millions d euros, en relation avec la croissance du parc de lits (+17% à lits, représentant une capacité additionnelle de +782 lits en exploitation). Au titre de l exercice 2013, la croissance organique s établit à 6.8%, en augmentation de 0.2 point sur un an. La croissance organique se révèle plus soutenue en secteur Moyen Séjour France (+12.9% fin 2013) qu en secteur Long Séjour (+4.1%) compte tenu de la combinaison de l effet volume et de l effet spécialisation des activités. L effet périmètre ressort à 10.0% à comparer à 3% l an dernier. Il intègre le complément d activité des acquisitions de l exercice précédent à hauteur de 3.7% et la contribution des opérations de développement de l exercice 2013 à hauteur de 6.3%. L activité de Long Séjour représente 68% du total des facturations Exploitation contre 71% fin Elle affiche une hausse de 11.8% à millions d euros. La croissance s établit à 11% en France (EHPAD) pour 17.5% en Belgique (MRB). Les ventes de l activité Moyen Séjour ont cru plus fortement de +28.3% à 80.6 millions d euros, sous l effet conjugué de la croissance externe pour 15.5 points et de la croissance organique pour 12.9 points. La croissance organique est alimentée par l extension de capacité de 50 lits de l Institut Médicalisé de Sologne en suite de sa reconstruction livrée le 02 juillet 2013, l impact résiduel de l avenant tarifaire de spécialité gériatrique de l Institut médicalisé de Mar Vivo à la Seyne sur Mer (obtenu en juillet 2012), l activité supplémentaire de l hospitalisation à domicile en Maine & Loire et de l Institut Médicalisé de Breteuil (ouvert pour rappel en mars 2012). La croissance externe intègre la contribution à l activité d une antenne d hospitalisation à domicile reprise en avril 2013 et de 4 cliniques SSR acquises au deuxième semestre B-5 Résultats consolidés EBITDAR Indicateur mesurant la performance opérationnelle avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, il mesure la performance opérationnelle indépendamment du mode de détention des actifs immobiliers. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

21 L EBITDAR consolidé ressort à 66.2 millions d euros fin 2013 contre 52.3 millions d euros un an plus tôt. Il affiche une croissance soutenue de +27% qui repose exclusivement sur la contribution du secteur Exploitation à 64.4 millions d euros en hausse de +23% L EBITDAR affiche une rentabilité de 20.4% du chiffre d affaires contre 20.2% il y a un an en présence d un mix d activité peu favorable (part de l activité immobilière structurellement à marge limitée en hausse de 6 pts à 22% du CA total et part du parc en croisière en repli de 6 pts à 66% fin 2013). Rapportée au chiffre d affaires après élimination des ventes immobilières (comptabilisées en autres produits par les opérateurs du même secteur), la marge s établit à 26.2% du chiffre d affaires contre 24.2% fin 2012, l amélioration de plus de 2 points traduisant la dynamique commerciale et la bonne maîtrise des charges d exploitation. Charges de personnel Représentant 53.4% du chiffre d affaires Exploitation à fin décembre 2013 pour 54.2% à fin décembre 2012, les charges de personnel Exploitation sont bien maîtrisées d un exercice à l autre. Dans le secteur du Moyen Séjour, la part des frais de personnel représente 49.2% du chiffre d affaires, à un niveau comparable à celle du Long Séjour France (49.1%), deux mouvements en sens inverse se compensant : un moindre encadrement médical en EHPAD d une part (situation structurelle) et des restructurations plus lourdes en EHPAD qu en sanitaire en 2013 d autre part (phénomène conjoncturel qui pèse sur le ratio des frais de personnel). La part des frais de personnel en Belgique se détend mécaniquement fin 2013 à 64.3% contre 69.2% il y a un an, sous l effet du remplissage de la résidence des Tamaris et de Parkside à Bruxelles. Hors effet de périmètre, la variation des frais de personnel s établit à 2.8%. Ajusté de l effet du crédit d impôt compétitivité emploi, elle s établit à +5.2% contre +4.5% fin 2012, en ligne avec la croissance organique de l activité. Les effectifs moyens s établissent à personnes en équivalent temps plein en progression de + 13% par rapport à l an passé (2.738 personnes), le développement étant créateur d emplois. Impôts et taxes Ils comprennent essentiellement les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales pour un montant de 8.1 millions d euros contre 7.6 millions d euros fin décembre 2012, soit un ratio de 2.5% du chiffre d affaires Groupe et de 3.1% en secteur Exploitation. Le ratio ne tient pas compte de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises classée dans la charge d impôt société. En définitive, la marge d Ebitdar s établit à 25.5% pour le seul secteur Exploitation, en progression de 123 points de base sur un an grâce à la consolidation des marges des EHPAD (+133 pb), une amélioration de la couverture des frais de siège et les premiers effets des restructurations en Belgique amenés à se poursuivre en Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

22 Exploitation Long séjour France Long Séjour Belgique Moyen Séjour Exercice EBITDAR 64,4 52,5 42,7 36,7 2,4 0,9 18,1 14,4 Marge 25,5% 24,2% 28,4% 27,0% 11,7% 5,1% 22,5% 22,9% Var de marge +123 pb +133 pb +658 pb -43 pb Nb lits exploités % parc en croisière 64% (3.421) 74% (2.442) 47% (299) 50% (680) La marge d EBITDAR du secteur Long Séjour France se consolide à 28.4% du chiffre d affaires en L amélioration constatée par rapport à l an dernier est expliquée par l impact moins dilutif des restructurations par regroupement de petits établissements et des acquisitions en La marge des EHPAD en croisière affiche également une progression d un point de marge sur les douze derniers mois. La marge d EBITDAR du secteur Moyen Séjour France s établit à 22.5% en repli de 0.5% sur un an compte tenu d un mix d activité moins favorable en 2013 avec la reprise de cinq établissements faiblement contributeurs à date d acquisition, la marge des cliniques en croisière affichant à l instar des EHPAD une progression d un point de marge sur un an. La marge d EBITDAR du secteur Long Séjour Belgique se redresse de 6.5 points à 11.7% fin 2013, la montée en remplissage de 2 établissements soutenant l amélioration de la rentabilité opérationnelle de ce secteur. Confirmant la qualité des réalisations 2013, la marge d EBITDAR des établissements en régime de croisière s élève à 28.9% du chiffre d affaires, dépassant nettement l objectif initial fixé à 27% et rebasé à mi année à 27.5%. La marge d EBITDAR des établissements repris, ouverts et en restructuration s établit à 12.3% du chiffre d affaires laissant entrevoir un réservoir important de résultats à l issue de leur transfert vers le régime de croisière. EBITDA Les loyers externes consolidés (compris le loyer sur un immeuble bruxellois qualifié en contrat de location financière) s établissent à 37.9 millions d euros contre 32.5 millions d euros au 31 décembre 2012, en hausse de 16.9%. Leur part relative s établit à 15.0% du chiffre d affaires Exploitation à fin décembre 2013, traduisant une parfaite stabilité par rapport à l an passé, dans un contexte d indexation des loyers maîtrisée. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

23 Composantes de l'évolution des loyers Année 2013 vs Année 2012 Effet de l indexation à périmètre 12/2012 1,9 % Effet de périmètre 8,0 % Effet de montée en gamme du parc (travaux) 6,9 % Variation des loyers en Secteur Exploitation 16,9% En effet, sur la base d un périmètre constant et en dehors des revalorisations de loyer liées à des montées en gamme, l indexation des loyers établie selon un panier d indices métier ressort à + 1.9% par rapport à l an dernier. En conséquence, l EBITDA consolidé s élève à 31.5 millions d euros fin 2013 contre 22.4 millions d euros en Il présente une rentabilité sur chiffre d affaires de 9.7% en hausse de plus d un point par rapport à 2012, tout en intégrant l effet davantage dilutif des programmes de restructuration en 2013 (part d activité Immobilière accrue et impact des restructurations sur l occupation et le résultat des établissements). L EBITDA Exploitation s établit à 26.4 millions d euros et représente 10.5 % du chiffre d affaires. La marge d EBITDA s inscrit en progression de 1.2 point par rapport à l an passé. L analyse par secteur révèle une progression de la marge d EBITDA du secteur Long Séjour France de 1.6 points sur un an à 11.7% du chiffre d affaires compte tenu des effets mieux maîtrisés des restructurations en 2013 (marge d EBITDA de 3% contre perte de -3% fin 2012) et de l amélioration de la marge des établissements matures de +1.3 point. La marge du secteur Long Séjour Belgique affiche une perte à -6.8% du chiffre d affaires qui se résorbe progressivement du fait des travaux en cours sur le parc dont 47% des capacités sont toujours en restructuration ou en remplissage fin 2013 (soit 339 lits). Enfin, la marge d EBITDA du secteur Moyen Séjour représente 11.9% du chiffre d affaires et s inscrit en léger retrait de 0.4 point par rapport à 2012, l effet positif de la consolidation de taux d occupation supérieurs à 99% sur les cliniques en régime de croisière et l apport de la spécialisation renforcée des SSR se trouvant compensés par un mix d activité moins favorable avec l entrée dans le périmètre de 4 SSR et d une deuxième antenne d hospitalisation à domicile. Résultat opérationnel courant (ROC) Il intègre des dotations aux amortissements et provisions pour un montant de -9.0 millions d euros au 31 décembre 2013 (dont -1.8 millions de provisions pour risque fiscal et -0.3 million de dotations pour départ à la retraite) ainsi que des autres charges et produits pour +2.4 millions (dont 1.7 millions de Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

24 régularisations de taxes fiscales et 0.7 million de cession de titres d une société foncière portant un actif immobilier en construction), qui justifient l écart entre l EBITDA consolidé de 31.5 millions d euros et le ROC consolidé de 24.9 millions d euros. Le ROC affiche une progression de 6.6 millions d euros par rapport à l an passé, soit +36%. La marge opérationnelle courante (MOC) représente 7.7% du chiffre d affaires consolidé contre 7.1% un an plus tôt, en hausse de 0.6 point. L activité Exploitation contribue à l amélioration du ROC consolidé à hauteur de 68% de la variation. Le ROC du secteur Exploitation s établit ainsi à 20.4 millions en 2013 contre 15.9 millions d euros en La MOC du secteur Exploitation s établit dès lors à 8.1% du chiffre d affaires en progression de 0.7 point sur un an. La MOC du secteur Long Séjour France représente 9.8% du chiffre d affaires contre 8.5% un an plus tôt et intègre l impact moins dilutif en 2013 des restructurations d EHPAD et la bonne tenue de la MOC des établissements en régime de croisière à 11.4%. La MOC du secteur Moyen Séjour France se consolide à 10.9% au niveau de l an dernier (11.0%) et continue de bénéficier du fruit des investissements réalisés sur le parc sanitaire (MOC des établissements en régime de croisière de 14%). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s établit à 20.1 millions d euros en hausse de 12%. Il intègre des éléments non ordinaires pour -4.0 millions d euros constitués des frais d acquisition pour millions, des coûts de départs de site pour -1.5 millions (amortissements accélérés, indemnités de fin de bail et frais de restructuration), d un risque à la clôture sur un contentieux fournisseur pour -0.4 million et d une provision pour dépréciation d immobilisation financière pour -0.3 million. La marge opérationnelle consolidée représente 6.2% du chiffre d affaires. Rapportée au chiffre d affaires ajusté (après reclassement des ventes immobilières en autres produits selon le principe appliqué par les opérateurs du même secteur), la marge s établit à 8.0% du chiffre d affaires. Coût de l endettement Le coût de l endettement est constitué des intérêts sur les dettes d acquisition d autorisations d exploiter et les travaux d entretien du parc; il intègre des coupons et des effets non cash des ORNANE (amortissement de la valeur du dérivé à l origine). Hors effet des autres produits et charges financiers et après neutralisation du coût amorti de l option des ORNANE figurant dans le coût de l endettement pour 1.14 millions d euros, le coût de l endettement Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

25 s établit à -5.9 millions d euros fin 2013 contre -5.2 millions au 31 décembre 2012, soit une hausse maîtrisée de 14% dans un contexte de nette accélération du développement. Le coût de l endettement est constitué à deux tiers de charges financières affectables à l activité Exploitation contre trois quarts fin Pour cette seule activité, il représente hors impact du dérivé -1.39% du chiffre d affaires Exploitation fin 2013 (soit -3.5 millions d euros) contre -1.67% au 31 décembre En net repli, les frais financiers représentent désormais 13.3% de l EBITDA Exploitation contre 18.1% un an plus tôt. Le coût de la dette brute y compris la charge d intérêt des ORNANE ressort à 3.2% à fin décembre 2013 contre 3.5% à fin décembre En fonction des besoins de son cycle de développement, le Groupe a ajusté au cours de l exercice 2013 sa politique financière en augmentant l utilisation de lignes de crédit corporate et ce faisant son exposition aux taux d intérêt. Ainsi, 48% des encours de crédit sont à taux variable non couvert à fin 2013 contre une proportion de 42% l an dernier. La nature même des besoins et leur duration (courte) ne nécessitent pas la mise en place d une politique de couverture spécifique. Résultat net Le résultat avant impôt est arrêté à 13.5 millions d euros au 31 décembre Il s établit en progression de +4% par rapport à l an passé, la variation intégrant l effet défavorable des mouvements non ordinaires décrits au chapitre du Résultat Opérationnel. La charge d impôt s établit en diminution à -5.6 millions d euros contre -6.6 millions fin Elle représente un taux d imposition de 41.8% contre 50.5% à la clôture du précédent exercice, la baisse apparente tenant au fait simplement que le crédit d impôt compétitivité emploi mis en place en 2013 ne constitue pas un produit imposable à l IS. La charge d impôt intègre en 2013 la cotisation sur la valeur ajoutée pour un montant de -1.4 million, l impact croissant du plafonnement de la déductibilité des frais financiers pour -0.6 million et celui de l imposition des dividendes intragroupe pour -0.2 millions. Déduction faite de la charge d impôt, le résultat net consolidé s établit à 7.8 millions d euros au 31 décembre Il affiche une hausse de 22% par rapport à l an passé. La marge nette représente 2.42% du chiffre d affaires contre 2.48% l an passé. En droite ligne, la marge nette du secteur Exploitation se maintient également à 2.79% du chiffre d affaires contre 2.77% à fin décembre Le résultat net part groupe enregistre une hausse de 24% à 7.7 millions d euros contre un résultat de 6.2 millions d euros fin Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

26 II STRUCTURE FINANCIERE A- LE NOBLE AGE GROUPE SA (comptes sociaux) En K TRESORERIE A L'OUVERTURE Marge brute d'autofinancement Variation du BFR Impôt décaissé FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT VARIATION DE TRESORERIE TRESORERIE A LA CLOTURE La trésorerie du NOBLE AGE GROUPE SA s établit au 31 décembre 2013 à K contre K l année précédente soit une baisse au cours de l exercice de K. Cette variation est liée aux flux opérationnels, d investissements et de financement décrits ci-après. Flux opérationnels La marge brute autofinancement retraitée des effets d impôts et du résultat financier s établit à K. La variation besoin en fonds de roulement s élève à milliers d euros, et le montant d impôt payé par la société s élève à K. En conséquence, le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sont en hausse à K contre K un an auparavant. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

27 Flux d investissement Les flux d investissement représentent une sortie de trésorerie nette de K sur la période répartie entre : Immobilisations incorporelles : -724 K constituées pour l essentiel des dépenses réalisées dans le cadre de la refonte du système d information du groupe, Immobilisations corporelles : -231 K constituées principalement des dépenses réalisées au sein du système d information, Acquisition de titres de participation dans le cadre des opérations de développement du Groupe pour K, et souscription à des augmentations de capital de sociétés filiales pour K, Variation des créances liées principalement à des emprunts intragroupe pour K, Des cessions d immobilisations pour 62 milles euros nets d impôt, Les dividendes reçus des filiales qui s élèvent à K. Flux de financement Les flux de financement s élèvent à K compte tenu des éléments suivants : Émission d emprunts pour K correspondant principalement au financement des opérations de développement pour K et des investissements de maintien du parc existant pour 2 millions d euros (Capex), Remboursement des emprunts pour K, Variation des comptes courants vers les filiales du Groupe pour un montant de K, Créances et pertes rattachées à des participations dans les sociétés en nom collectif pour un montant de -228 millions d euros, Dettes emprunts groupe pour un montant de +927 K. Intérêts payés pour un montant de K. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

28 Structure Financière En K - GEARING Dettes financières Disponibles et VMP Dettes nettes Capitaux propres Dettes nettes / Capitaux propres 205% 181% Dont Exploitation 133% 126% La structure financière présente un ratio d endettement rapporté aux capitaux propres de 205 % en 2013 pour 181 % l année précédente sous l effet des dettes d acquisition souscrites en B- FILIALES DU GROUPE (comptes consolidés) B-1 Variations au Bilan Les variations à l actif font apparaître les principaux mouvements suivants : Augmentation des écarts d acquisition pour 35.5 millions d euros portant sur la valorisation des autorisations d exploiter nouvellement acquises et sur les impôts différés passifs afférents, Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

29 hausse des immobilisations incorporelles de 25 millions d euros consécutive à l intégration des opérations de développement de 2013 au sein du périmètre consolidé, hausse des immobilisations corporelles de 20.8 millions d euros, du fait de l'activation selon la norme IAS17 d'un immobilier pris en location en Belgique pour 10.0 millions d'euros et de l'activation des travaux pour l'immeuble du siège social pour 4.8 millions, d'investissements neufs pour 6.3 millions d'euros, des dotations aux amortissements de la période pour -5.7 millions d'euros, de cessions pour - 0.7, d'entrées de périmètre liées aux opérations de développement pour 8.1 millions d'euros et de mouvements divers pour le solde. augmentation des stocks de 6.8 millions d euros liés à l acquisition de deux ensembles immobiliers pour 8.4 millions d euros et à l avancement technique des opérations immobilières pour le solde, variation de 2.3 millions d euros des encours clients portant sur des opérations immobilières en cours d externalisation. Le total de l actif s établit au 31 décembre 2012 à 502 millions d euros en hausse de 78 millions d euros par rapport à la clôture au 31 décembre Les variations au passif concernent les principaux postes suivants : l intégration dans les capitaux propres du résultat net de la période de 7.7 millions d euros, des mouvements sur instruments financiers comptabilisés en réserves pour 0.4 million, des rachats d actions propres de -0.1 million et des distributions aux actionnaires minoritaires pour -0.2 million, enfin d un put sur minoritaires pour -0.6 million d euros, l augmentation du poste des impôts différés nets de 6.8 millions d euros est constituée des effets liés à la valorisation des autorisations d exploiter sur les opérations de développement, l augmentation de 49.5 millions d euros des dettes financières courantes et non courantes à 234 millions d euros, sous l effet conjugué des mouvements suivants : - les remboursements d emprunts de millions d euros, constitués de remboursement de prêts amortissables pour millions en secteur Exploitation et de remboursement de crédits portage immobilier pour -3.0 millions, - les encaissements provenant d emprunts pour millions d euros, constitués de dettes d acquisition d actifs incorporels pour 34.9 millions et de prêts immobiliers pour 8.5 millions d euros (achat de 2 immeubles et réalisation de travaux d extension), - la variation de +1.8 millions d euros liée au tirage de crédits promotion pour 10.2 millions d euros sur 3 opérations immobilières (2 constructions livrables en 2014 et 1 rénovationextension livrable en 2015) et au remboursement de concours pour -8.4 millions d euros sur 5 programmes immobiliers (dont 4 réceptionnés : Garches, Lamotte Beuvron, Marseille, Saint- Rogatien), - la variation des dettes de crédit-bail pour millions d euros (dont l activation d un ensemble immobilier pris à bail en Belgique pour 10.0 millions d euros) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

30 - les mouvements de périmètre à hauteur de +7.9 million d euros constitués principalement de dettes immobilières reprises sur des actifs à céder, - de concours bancaires tirés pour +1.1 million, - enfin d autres mouvements non cash pour +0.3 million d euros (autres dettes et instruments financiers). B-2 Capitaux Propres et Endettement Net S appuyant sur une structure de bilan solide, l intégralité des covenants bancaires est respectée au 31 décembre Les capitaux propres s élèvent à 93 millions d euros fin L endettement net d exploitation s établit à 97,4 millions d euros. Il représente 107% des capitaux propres contre 66% fin 2012 et intègre l effet des opérations de croissance externe intervenues en Exploitation (en millions d'euros) CAPITAUX PROPRES Exploitation (1) 91,2 84,6 Dettes financières 127,6 110,5 VMP et disponibilités 30,2 54,4 ENDETTEMENT NET Exploitation (2) 97,4 56,1 Gearing Exploitation (Dettes/ CP) (2)/1) 107% 66% Endettement net Expl / EBITDAR consolidé 1,47 1,07 Endettement net Expl / EBITDA consolidé 3,1 2,51 Endettement net Expl / FP et quasi FP 0,71 0,45 Exploitation + Immobilier (en millions d'euros) CAPITAUX PROPRES (3) 93,0 85,7 Dettes financières yc dettes immobilières 234,1 184,5 VMP et disponibilités 33,1 55,5 ENDETTEMENT NET (4) 201,0 129,0 Gearing (Dettes/ CP) (4)/(3) 216% 151% Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

31 La part des stocks immobiliers cessibles est constituée des fonciers et immeubles existants comptabilisés à leur prix d acquisition corrigé des pertes éventuelles de valeur et des encours comptabilisés à leur prix de revient dont la commercialisation est suffisamment avancée (id est, figurant au moins au stade d avancement de la mise en place des concours bancaires). Les stocks cessibles représentent 63,9 millions d euros à fin 2013, soit un endettement net immobilier ajusté à 39,7 millions d euros et un endettement net total déduction faite des stocks cessibles de 137,1 millions d euros. La dette nette consolidée d Exploitation représente 107% des fonds propres consolidés et affiche un multiple de 3.1 fois l EBITDA au 31 décembre 2013 pour un covenant bancaire établi à 5 fois. LE NOBLE AGE GROUPE dispose à la clôture du 31 décembre 2013 d une trésorerie du secteur Exploitation de 31 millions d euros et de lignes de financement non tirées pour 2 millions d euros, complétées début 2014 de l obtention d autorisations de crédit pour 38 millions d euros dont 20 millions disponibles au 31 mars Fidèle à sa logique d externalisation des actifs immobiliers, LE NOBLE AGE GROUPE affecte prioritairement ses capitaux aux besoins de l Exploitation. B-3 Trésorerie Consolidée En millions d'euros Disponibilités 20,4 33,9 VMP 12,7 21,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33,1 55,4 Concours bancaires -1,2-0,1 Trésorerie nette 31,8 55,3 Les flux nets de trésorerie générés par l activité s élèvent à 23.4 millions d euros au 31 décembre 2013 contre -5.1 millions d euros un an auparavant, répartis entre un flux de millions pour le secteur Exploitation et un flux de +1.9 millions pour le secteur Immobilier. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

32 En millions d'euros Trésorerie à l ouverture 55,3 68,0 Marge Brute d Autofinancement 31,3 22,1 Variation du BFR -2,3-20,8 Impôt décaissé -5,6-6,4 Flux de trésorerie liés à l activité 23,4-5,1 Flux de trésorerie d investissement -61,8-24,9 Flux de trésorerie de financement 15,0 17,3 Variation de trésorerie -23,5-12,6 Trésorerie à la clôture 31,8 55,3 La marge brute d'autofinancement (MBA, avant coût de l endettement et avant charge d impôt) ressort à 31.3 millions d euros contre 22.1 millions d euros à la même période de 2012, soit une hausse de +41%. Les établissements en régime de croisière génèrent un cash-flow de 26.8 millions d euros en hausse de 37% sur un an, soit un ratio de 13.8% de MBA sur chiffre d affaires et contribuent à hauteur de 86% à la marge brute d autofinancement du Groupe et à l intégralité de la MBA Exploitation de 26.3 millions. L analyse du besoin en fonds de roulement fait apparaître une variation défavorable du besoin de -2.3 millions d euros du fait d un besoin net du secteur immobilier de -2.0 millions d euros, dont le financement est assuré au moyen des crédits promoteurs autorisés. Les flux d investissement s établissent à millions d euros et sont constitués sur la période des mouvements suivants : acquisition de titres de filiales, d autorisations d exploiter pour millions d euros nets de la trésorerie acquise, immobilisations corporelles et incorporelles nettes de subventions pour -7.0 millions d euros, représentant 2.8% du chiffre d affaires Exploitation, et autres mouvements pour -0.3 million d euros dont un acompte versé sur l acquisition d une autorisation d exploiter pour -1.0 million d euros et des produits de cession d éléments corporels pour +0.7 million d euros. Les flux de financement s établissent à 14.8 millions d euros et sont constitués de : encaissements provenant d emprunts pour millions d euros dont 31.9 millions d euros de lignes de crédit pour les opérations de développement Exploitation, 3.0 millions de financement des investissements du parc existant, 8.5 millions d euros de lignes de crédit pour l acquisition de 3 ensembles immobiliers, Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

33 variation de crédits promotion pour +1.8 millions d euros liés à la mise en place de 3 crédits promotion pour un montant global de 10.2 millions d euros et au remboursement de concours sur cinq programmes en fin de réalisation pour -8.4 millions d euros; remboursement des échéances de prêts Exploitation pour millions d euros et remboursement avant terme de dettes immobilières pour -3.0 millions d euros, coût de l endettement net payé en 2013 pour -5.7 millions, et enfin divers mouvements pour -4.9 millions d euros constitués de remboursements de comptes courants pour -3.6 millions, du versement des dividendes aux minoritaires pour -0.2 million, d acquisition d actions propres pour -0.1 million et d autres flux non significatifs pour -1.0 million. La trésorerie nette du Groupe ressort à fin décembre 2013 à 31.8 millions d euros contre 55.3 millions d euros à fin décembre Le secteur Exploitation dispose d une trésorerie à la clôture de 29.1 millions d euros et reste en position de prêteur de 6.6 millions d euros vis à vis du secteur Immobilier (avances en compte courant correspondant à l apport de fonds propres dans les programmes immobiliers, remboursées à terminaison). III PERSPECTIVES DE L EXERCICE 2014 A- LE NOBLE AGE GROUPE SA L exercice 2013 a marqué le retour à un résultat net bénéficiaire de LNA SA sous l effet d une maîtrise renforcée des charges d exploitation de la holding et d une politique de distribution intragroupe active qui a permis une forte augmentation des produits financiers. L exercice 2014 devrait confirmer cette tendance. B- FILIALES DU GROUPE Exploitation Long Séjour France Le choix depuis l origine de la prise en charge hautement médicalisée en EHPAD au sein d établissements de grande taille participe à la recherche d une meilleure maîtrise des coûts et de l amélioration de la qualité de soins. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

34 Le nombre d établissements en tarif soins global au sein du parc s établit fin 2013 à 28 résidences représentant lits, soit 76% des lits en EHPAD. Seuls 15 établissements (802 lits) dont quatre de taille inférieure à 41 lits continuent d être financés en dotation soin au tarif partiel. Les re-conventionnements en dotation globale ont aussi permis de pathossifier la dotation de soins avec une part des lits d EHPAD conventionnés en PATHOS de 76% fin Le développement du segment médico-social repose également sur le déploiement de l offre d EHPAD accessible à tous à un prix d hébergement de 65 euros. Sans dénaturer le projet qualitatif, LE NOBLE AGE GROUPE propose une offre nouvelle dont le coût de revient est abaissé grâce à la limitation des loyers du fait de la répartition des coûts sur un nombre plus élevé de lits (et non par la standardisation et la réduction des surfaces de vie) et la maîtrise des frais de personnel par un effet d optimisation de l organisation de l établissement (capacité adéquate des unités de vie et ajout d une unité de vie supplémentaire). En 2014, l ouverture de 4 établissements dans cette gamme est programmée représentant une capacité totale d accueil de 500 lits. Moyen Séjour France Le Groupe entend mener une politique de développement équilibrée entre ses métiers. Le développement en secteur sanitaire va se poursuivre avec l objectif de consolider le palier sanitaire constitué fin 2013, de renforcer l ancrage territorial et les complémentarités métier (EHPAD/SSR), de développer les offres de soins ambulatoires et de mener les actions de spécialisation des activités à forte valeur ajoutée médicale. La croissance embarquée liée aux opérations d acquisition comptabilisées au prorata temporis en 2013 représente un chiffre d affaires complémentaire de 18 millions d euros en 2014 qui permet d anticiper une hausse de l activité sanitaire supérieure à 20%. Long Séjour Belgique La priorité en 2014 sera consacrée à mener à bien les programmes de restructuration du parc (construction sur le nouveau site de Berlaymont du Parc de la Cense à Waterloo, pour une ouverture en 2015) et à poursuivre le remplissage du nouvel établissement de 144 lits livré en octobre 2012 à Evere - Bruxelles. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

35 Développement Deux ouvertures d EHPAD accessibles à tous sont intervenues depuis le 01 janvier 2014 pour une capacité installée de 250 lits (Saint-Rogation-17 et Belz-56). A la date du 31 mars 2014, le parc en exploitation est à présent constitué de 60 établissements pour lits. Nb étb Nb lits long séjour moyen séjour Parc en exploitation au 31/12/ Parc en exploitation au 31/03/ dont en régime de croisière dont en restructuration (a) Lits à installer au 31/03/14 (b) Parc total au 31/03/ Parc en restructuration/construction (a+b) % parc en restructuration/construction 44% 44% 43% Fort d un portefeuille à fin mars 2014 de 992 lits à ouvrir ou à exploiter, LE NOBLE AGE GROUPE entend conduire ses projets de croissance selon les orientations suivantes : 1) Poursuite de la politique active d extension de chacun des sites avec 6 programmes définis de rénovation-extension (5 EHPAD et 1 Clinique Psychiatrique), 2) Ouverture programmée de nouveaux établissements (5 EHPAD dont 3 livrées en 2014 et 2 en 2015) et d une dizaine de reconstructions (6 EHPAD, 1 MRB et 3 SSR): représentant au 31/12/2013 une capacité additionnelle de plus de 750 lits qui compléteront le périmètre d exploitation d ici 2017, 3) Poursuite d une politique de reprise ciblée d établissements à haute valeur ajoutée médicale. Gestion Le Groupe anticipe pour l ensemble de l exercice 2014 un chiffre d affaires Exploitation en forte hausse, le périmètre de lits exploités au 31 décembre 2013 permettant de tabler sur une croissance de chiffre d affaires de +15 % sur les douze prochains mois, dont une fourchette de + 4%-5% de croissance organique et +10% de report d activité des acquisitions et ouvertures de 2013 sur l exercice Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

36 Le parc de lits en régime de croisière est renforcé par l entrée depuis le 01 janvier 2014 de deux établissements supplémentaires pour 227 lits portant la capacité totale de ce segment à lits (+7%), soit une contribution additionnelle au chiffre d affaires du segment de l ordre de 17 millions d euros en année pleine. La marge d EBITDAR de ce segment est attendue à près de 27.5% compte tenu de l élargissement du périmètre au secteur sanitaire à moindre marge d EBITDAR (la marge opérationnelle étant comparable entre les 2 secteurs). La rentabilité opérationnelle au cours de l exercice 2014 continuera d intégrer les effets des restructurations dans le secteur sanitaire et des cinq ouvertures programmées dans le secteur médicosocial. La performance du Groupe à terme reposera sur la segmentation de l offre Noble Age Groupe, le changement de taille en cours, l optimisation des conditions d intégration des reprises et le pilotage des frais de structure. Immobilier L année 2014 sera marquée par un agenda immobilier chargé intégrant l avancement de neuf opérations sur un parc d établissement représentant à la date de livraison lits neufs dont 529 nouveaux lits liés à des extensions ou des ouvertures de sites : - la livraison de 3 opérations de construction d EHPAD pour 375 lits : Villa Amélie / St Rogatien, Villa Océane / Belz et La Meulière de la Marne/ La Ferté sous Jouarre, - la livraison de 2 opérations de reconstruction d EHPAD pour 223 lits : La Villa des Collettes / Cagnes sur Mer et Les Jardins d'hermine / Rennes, - la finalisation au cours du second semestre 2014 de 3 opérations de rénovation-extension dont 2 EHPAD : La Chézalière à Nantes et Le Monthéard / Le Mans pour 216 lits et une Clinique psychiatrique de 191 lits : Maison de Santé d Epinay sur Seine, - la livraison d un programme de rénovation d un EHPAD de 84 lits: Les Sources / Evian. Le volume d activité immobilière sera soutenu sur les trois prochains exercices par un total de facturations attendu à 300 millions d euros dont 100 millions d euros au titre de l exercice Les marges immobilières découleront logiquement du rythme et du calendrier des externalisations mais resteront limitées dans l intérêt premier de l exploitant. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

37 Ensemble Dans un environnement incertain, les résultats 2013 traduisent la solidité du modèle économique. LE NOBLE AGE GROUPE dispose d une forte visibilité sur ses métiers grâce à la récurrence des flux générés par ses activités (marge brute d autofinancement du régime de croisière supérieure à 13% en 2013) et l encadrement des dépenses d investissement (contenues à 2% en régime de croisière). La croissance des résultats continuera à s effectuer pas à pas, en consolidant les positions dans l ensemble des métiers. LE NOBLE AGE GROUPE dispose d une ligne stratégique claire, axée sur la mise en œuvre systématique des programmes de restructuration / extension et sur la recherche d efficacité opérationnelle afin de délivrer les performances dans la durée, dans le respect du projet d entreprise et de ses valeurs. La forte médicalisation des activités conduite depuis quatre ans constitue un réel facteur de différenciation dans le positionnement de l offre. Le niveau de trésorerie et des concours disponibles autorise par ailleurs une politique active de développement. Au 31 mars 2014, sur un parc de lits en exploitation, 1846 lits (34% des capacités) ne sont pas en régime de croisière. Additionnés aux 992 lits à ouvrir figurant dans le deal-flow, le parc de lits non productifs ou en perte représente plus de places qui viendront consolider le résultat de l ensemble à moyen terme. La capacité installée du parc en «régime de croisière» devrait croître de + 14% en moyenne annualisée sur la période après une progression de + 7% affichée en 2013 et en Le parc exploité en régime de croisière devrait ainsi progresser de lits fin 2013 à lits fin Le niveau de trésorerie Exploitation à la clôture 2013 autorise une stratégie de croissance. Fort d une capacité d investissement d une soixantaine de millions d euros sur la base des financements disponibles, LE NOBLE AGE GROUPE dispose des moyens utiles pour conduire des opérations sélectives dans le cadre de son plan de développement. IV FACTEURS DE RISQUES A- LE NOBLE AGE GROUPE SA Dans le cadre de ses activités de prestations de services à destination des filiales et de gestion des participations financières, l activité et les résultats de LNA SA peuvent se révéler sensibles à l évolution des paramètres financiers et à la situation financière des sociétés d exploitation, lesquelles se trouvent liées par une convention d assistance technique à la société holding. Les frais de structure de holding ne sont couverts que pour partie par les mandats de gestion assis sur un pourcentage du chiffre d affaires hors dotations soins des établissements et par la remontée de dividendes des participations détenues. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

38 B- FILIALES DU GROUPE Dans le cadre de ses opérations courantes, l activité ou la situation financière du Noble Age Groupe peuvent être affectés par plusieurs facteurs, parmi lesquels les risques relatifs à l exercice des activités du secteur sanitaire ou du secteur médico-social. Ces risques sont encadrés au moyen d une politique de groupe définie et mise en œuvre sur site. Ces facteurs sont appréhendés au sein de chacun des établissements au moyen d une organisation adaptée et en ayant recours à des méthodes et des pratiques référencées de prise en charge des personnes accueillies. Les risques d ordre juridique et fiscaux ainsi que ceux de nature financière sont encadrés par la mise en œuvre d une politique de gestion rigoureuse et des actions périodiques de contrôle interne. RISQUES LIES A l ACTIVITÉ Risques politiques et réglementaires Le Noble Age Groupe exploite, crée et rachète des établissements qui ont pour principale mission l accueil des personnes âgées dépendantes (Établissement d Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes ou «EHPAD»). Or, l État français pourrait être amené à renforcer dans un futur plus ou moins proche le maintien à domicile («MAD») des personnes âgées dépendantes, au détriment de structures d accueil collectives comme celles du Noble Age Groupe. Une telle décision pourrait ralentir le développement du Groupe par voie de création ou d extension. Cependant, ce risque peut être considéré comme peu probable, le coût moyen d un maintien à domicile étant beaucoup plus élevé que celui d un séjour dans un EHPAD à degré de dépendance comparable. Par ailleurs, la survenance de ce risque atteindrait l'ensemble des acteurs français du secteur des EHPAD et aurait un effet moindre sur l activité du Noble Age Groupe en raison du choix de forte médicalisation de l ensemble de ses établissements et des conventions multiples signées avec les structures d amont sur les territoires de santé. Le Noble Age Groupe a pour politique de ne pas détenir en propre les immeubles dans lesquels il exerce ses activités. Les immeubles sont cédés à des investisseurs, sous la forme de vente en bloc ou parfois de montage en location meublée professionnelle ou non professionnelle («LMP» ou «LMNP»). Les évolutions réglementaires apportées par La Loi de Finance 2009 ont introduit une définition limitative des personnes éligibles au dispositif LMP (conditions cumulatives) et modifient le régime de LMNP (règles d imputation des déficits et réduction d impôt). La loi de Finances 2012 a limité la réduction d impôt sur le revenu au titre des investissements réalisés par les LMP. Le taux de 2011 à 18% a été porté à 14% pour les logements acquis à compter du 01 janvier 2012, soit 11% après application du remboursement prévu à l article 83 de la Loi de finance2012. Ces différents changements intervenus dans le régime fiscal des dispositifs d investissement immobilier joints à un environnement de crédit plus restrictif pourraient naturellement influer sur les conditions de location du Groupe et sur le profil des investisseurs, sans que cela ne remette en question les fondements Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

39 mêmes de la politique d externalisation des ensembles immobiliers, sur un secteur où les actifs immobiliers sont fortement recherchés (visibilité du marché et taux d occupation élevé). La loi Handicap oblige à rendre accessible aux personnes à mobilité réduite (PMR) les lieux publics d ici l année 2017 et nécessite à cet effet un audit immobilier obligatoire au 1er janvier Ainsi, l accessibilité de toutes les pièces des établissements nécessite pour le secteur d activité des besoins de restructurations très lourds dont le coût estimé par le CNSA sur lits à restructurer/reconstruire s établit à plus de 11 milliard d euros. Le Noble Age Groupe a procédé dès 2010 à la réalisation des audits immobiliers. Le coût est estimé à 2.5 millions d euros pour l ensemble du parc soit un coût limité à 60 K par établissement. Le risque pour le Groupe est très largement contenu du fait d un parc immobilier neuf ou remis à neuf. Risques sanitaires Comme l ensemble des acteurs de la profession, LE NOBLE AGE GROUPE est exposé à des risques sanitaires ou liés à la prise en charge. Ces derniers, peuvent être potentialisés par la fragilité de la population accueillie dans les établissements et le contact permanent entre les familles et le personnel. Les risques majeurs concernent les phénomènes épidémiques, qui peuvent se propager rapidement dans les établissements recevant du public, et les risques liés aux contaminations alimentaires en raison de la fabrication des repas sur place. Enfin, la présence dans les réseaux d eau chaude de certaines bactéries comme la légionelle nécessite un entretien et une surveillance régulière. Les risques encourus du fait de la maltraitance éventuelle, volontaire ou par manque de formation doivent également être pris en compte de façon sérieuse. Ces risques sont aussi liés à la fragilité des personnes accueillies. Dans le cadre d'une prévention optimale de ce type de risques, LE NOBLE AGE GROUPE a mis en place des moyens, des procédures et des protocoles décrits en détails ci-dessous : Des procédures et des protocoles sanitaires précis et régulièrement actualisés, tels que : o Un plan de maîtrise sanitaire pour la restauration o Un plan bleu de prise en compte des risques infectieux et liés aux éléments climatiques o Une procédure d isolement des personnes souffrant de pathologies transmissibles; o Un carnet sanitaire pour la surveillance et l entretien du réseau d eau chaude sanitaire Des audits réguliers des procédures Noble Age Groupe; à l aide d une équipe d auditeurs du siège Des structures immobilières neuves ou rénovées, favorisant le respect des normes d hygiène. Risque d épidémie Afin de limiter au maximum le risque d épidémie de grippe ou de pneumopathie, deux pathologies fortement létales pour une population de personnes âgées fragilisées, LE NOBLE AGE GROUPE préconise Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

40 la mise en place d une politique de vaccination systématique contre la grippe, concernant l ensemble des personnels soignants et non soignants. En ce qui concerne la prévention des pneumopathies, tous les résidents ou patients à risque médicalement reconnu se voient proposer une vaccination. Enfin, le Groupe est très attentif au respect de la réglementation sur les vaccinations obligatoires du personnel des établissements. L ensemble de ces mesures de prévention est complété par des procédures validées par la direction médicale du Groupe et mis en place dans chaque établissement : plans bleus et plans blancs. Risques liés à la Légionellose Pour ses constructions, LE NOBLE AGE GROUPE veille à respecter les préconisations en matière de réseau d eau chaude sanitaire, notamment le bouclage des réseaux, afin de garantir une température empêchant la prolifération des légionnelles et permettre les opérations telles que les chocs thermiques. Sur les bâtiments de conception plus ancienne, une adjonction de chlore est réalisée si nécessaire. Si la situation le nécessite, LE NOBLE AGE GROUPE fait appel à un cabinet d experts spécialisés dans ce domaine. Enfin, des mesures de suivi rigoureuses sont établies, comprenant un suivi des températures et des prélèvements annuels. Le personnel est formé à l utilisation de ces outils, et leur utilisation est évaluée à périodicité définie. LE NOBLE AGE GROUPE a fait le choix d un organisme indépendant et accrédité COFRAC pour garantir la qualité des analyses et l homogénéité des résultats. Ces derniers, transmis simultanément au siège et à l établissement, permettent une réactivité optimale. Risque d intoxication alimentaire Conformément à la règlementation, et notamment au «paquet hygiène» en vigueur depuis 2006, l ensemble des établissements du Noble Age Groupe a mis en place un plan de maîtrise sanitaire au niveau de la restauration. Le plan de maîtrise sanitaire précise l application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire. Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine, réalisés mensuellement, dont les résultats sont transmis au siège et à l établissement. Toute anomalie est traitée et fait l objet d actions correctives. Une formation annuelle du personnel de cuisine de tous les établissements, concernant la méthode HACCP est mise en place dans tous les établissements du groupe. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

41 Risques liés aux maladies nosocomiales Le risque de maladies nosocomiales est souvent lié à la présence de bactéries multi-résistantes (BMR). Conformément aux recommandations des CCLIN (Centre de Lutte Contre les Infections Nosocomiales), les établissements du Noble Age Groupe disposent de procédures indiquant la conduite à tenir en cas de BMR, et les moyens adaptés pour éviter la contamination. L utilisation de chambres simples en grande majorité permet de limiter ce risque. Par ailleurs, dans les établissements sanitaires, la consommation des antibiotiques est étroitement surveillée et encadrée au regard des bonnes pratiques, afin de limiter l apparition de nouvelles bactéries résistantes aux antibiotiques. Enfin les établissements médicosociaux ont réalisé une autoévaluation via le DARI (document d analyse du risque infectieux). Cela a conduit à des actions correctives qui viennent renforcer la prévention. Un réseau d infirmiers hygiéniste internes permet d apporter un appui aux structures. Risques liés à la gestion du circuit du médicament Afin de définir les responsabilités sur le champ du médicament, la Direction Médicale et Qualité a mis en place un cahier des charges pour les officines de ville. Ce dernier précise les conditions de réalisation de la prestation, la traçabilité demandée et un reporting annuel. En parallèle, tous les établissements du Noble Age Groupe disposent d une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions. Afin de limiter les risques liés au médicament, LE NOBLE AGE GROUPE a choisi une dispensation nominative pour les patients et les résidents. Dans les établissements sanitaires, des évaluations régulières sont conduites sur le circuit du médicament, sous forme d audits ou d évaluation de pratiques professionnelles. Enfin, l acquisition récente de logiciels de gestion des dossiers patients/résidents doit permettre l obtention d un niveau de sécurité supplémentaire. Risques liés à la maltraitance La maltraitance est un des risques inhérents à l activité de services à la personne âgée dépendante. Elle peut être passive lorsqu il n y a pas volonté délibérée de nuire ou active en cas contraire. Afin de limiter le risque de maltraitance, LE NOBLE AGE GROUPE a mis en place une formation en plusieurs modules sur ce sujet, destinée à l ensemble des personnels des établissements. L objectif de cette formation vise à une prise de conscience de chaque professionnel et de son rôle bientraitant auprès du résident. Une attention particulière est portée sur le rôle du management dans la bientraitance. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

42 Le projet médical en EHPAD, document de référence interne, prend en compte la bientraitance tout au long de la prise en charge d un résident et sert de guide aux établissements. De plus, l organisation des établissements en petites unités avec un management de proximité permet d assurer un suivi permanent des équipes. En outre, la démarche qualité, par la prise en compte des évènements indésirables et des dysfonctionnements apporte un climat organisationnel propice au développement de la bientraitance. Enfin, la prise en charge non médicamenteuse par la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à éviter la mise en place de contention physique ou médicamenteuse. La mise en œuvre d une contention est basée sur une analyse bénéfice risque et totalement intégrée au projet de vie. Cet indicateur est suivi régulièrement. Risques liés à la prise en charge de résidents souffrants de troubles démentiels L accueil de cette catégorie de résidents est organisé autour d unités spécialisées et sécurisées. Cette organisation permet de faire face à deux risques : Les fugues et leurs conséquences, Les risques physiques. Par ailleurs, le risque de fugue étant très présent malgré toutes les précautions, des procédures Groupe décrivent les moyens de prévention et la conduite à tenir le cas échéant. L organisation médicale et soins prévoit des staffs tournés vers la prise en charge de : situations difficiles avec la mise en place de groupes d écoute et de travail rétrospectif sur les faits ; situations d agression verbale ou physique avec, dans ce cas, un travail de recherche sur les solutions acceptables tant sur le plan médical qu organisationnel de la prise en charge. Risques liés à la prise en charge de patients en psychiatrie La présence dans le périmètre d activité du Noble Age Groupe d'une clinique psychiatrique importante requière la gestion des risques propres à la prise en charge de ces patients. Cette clinique accueille des patients, soit par entrée directe soit sur placement par contrainte, ce qui implique une réflexion concernant les risques encourus et les outils et mesures pour les prévenir et les maîtriser : Dans cette optique, l établissement a réalisé une cartographie complète des risques de l établissement, et mis en place des moyens de maîtrise adaptés : Sécurisation des locaux, du parc et des abords immédiats par vidéosurveillance, sas d entrée contrôlé depuis l accueil, verrouillage des portes, ronde de surveillance, dispositif d alerte d urgence Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

43 Chambres dédiées pour les patients à risques nécessitant une vidéosurveillance, équipements et mobilier adaptés pour éviter que les patients ne se blessent Séparation des parcours de patients en consultation, hospitalisés et hospitalisés sous contrainte Permanence des soins assurée 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 L ensemble de dysfonctionnements rencontrés sont analysés en équipe et font l objet d actions d amélioration. Le fonctionnement de l établissement est encadré par des procédures et des modes opératoires. L établissement est évalué tous les 4 ans par une visite de certification de la Haute Autorité de Santé. Risques tarifaires Dépendance temporaire (secteur SSR et psychiatrie) Dans le secteur de la dépendance temporaire, les tarifs sont encadrés par des mécanismes d enveloppes budgétaires nationales et régionales, réactualisées annuellement. Les ARS (Agences Régionales de Santé) fixent les tarifs des établissements de SSR, les établissements disposant d une capacité de négociation limitée. Toutefois, LE NOBLE AGE GROUPE tient à conserver dans ses soins de suite et de réadaptation existants ou futurs, une autonomie de gestion, rendue possible par la taille des établissements et les prestations annexes offertes. Dépendance permanente (secteur EHPAD) Dans le secteur des EHPAD, il faut distinguer les 3 types de tarifs : Les tarifs d hébergement (env. 62% du chiffre d affaires); Les tarifs dépendance (env. 10% du chiffre d affaires); Les tarifs soins (env. 28% du chiffre d affaires pour les établissements en tarif global et à PMP élevé). Les tarifs d hébergement sont à la charge du résident et sont librement négociés à son entrée. Dans le cadre de l aide sociale, les tarifs d hébergement sont fixés et payés par le Conseil Général. Une fois le contrat de prestations d hébergement négocié, sa revalorisation est déterminée annuellement par le Ministère de l Économie et des Finances. Durant toute la durée du contrat, LE NOBLE AGE GROUPE, comme l'ensemble des acteurs du secteur, n est donc pas autorisé à faire évoluer ces tarifs au-delà de l indexation annuelle. Or, il est possible que pendant la durée du contrat, LE NOBLE AGE GROUPE soit amené à effectuer des restructurations importantes visant à l amélioration des conditions de vie des résidents. Des frais importants peuvent être engagés et LE NOBLE AGE GROUPE n a alors pas la capacité de les impacter immédiatement sur les tarifs des contrats existants, ce qui peut avoir temporairement un impact financier pour l établissement concerné. Ce risque est cependant limité par la durée moyenne de séjour d environ Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

44 2 ans et demi et par la capacité financière du Groupe à absorber les conséquences financières des restructurations pendant la phase de transition. Par ailleurs, le Directeur de l ARS en collaboration avec le Conseil Général peut autoriser des créations ou extensions d établissements sous la condition de la mise à disposition d une partie des nouveaux lits créés au service de l aide sociale. Les tarifs d hébergement de ces lits sont alors encadrés pour rester accessibles au plus grand nombre, ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour LE NOBLE AGE GROUPE sur le plan économique. LE NOBLE AGE GROUPE, qui comprend la raison de ce type de demande, offre aux résidents bénéficiant de l aide sociale une prise en charge similaire à celle offerte à ses autres résidents. Cependant, dans une volonté de préserver sa solidité financière et en accord avec les autorités concernées, LE NOBLE AGE GROUPE a fait très tôt le choix d établissements ayant une capacité d hébergement importante, en création ou par le biais d autorisations d extension. La recherche d une taille cible des établissements est un facteur essentiel du maintien d une rentabilité normative permettant l entretien et le renouvellement du parc en exploitation dans d excellentes conditions. Les tarifs soins et dépendance sont déterminés annuellement par les Autorités publiques, en fonction des dépenses réalisées l année passée et du budget établi par LE NOBLE AGE GROUPE pour l année suivante. Ces deux enveloppes budgétaires servent essentiellement à financer le personnel assurant la prise en charge des résidents. Dans un souci de bonne gestion, LE NOBLE AGE GROUPE effectue un suivi mensuel des dépenses de personnel financées par les enveloppes soins et dépendance. Risques commerciaux, d image et de litiges Cependant, afin de limiter ce type de risque au maximum, Le Noble Age Groupe a mis en place une structure adaptée, largement décrite au chapitre 6 du présent document ; s appuyant sur : Une organisation interne, au sein de chaque établissement, garantissant la responsabilisation et la motivation de chacun, ainsi qu un contrôle efficace des prestations des employés ; ceci est renforcé par la présence de maîtresses de maison responsables de chaque unité de vie, constituée d une vingtaine de lits ; Les programmes de formation détaillés et dispensés aux équipes élaborés, suivis et évalués en étroite collaboration avec la Direction Médical et Qualité du Groupe ; La mise en œuvre au sein du Groupe d un programme de formation à la bientraitance par une approche combinant pensées philosophiques et mises en situation pour réfléchir au sens de la mission de chacun et s approprier la notion de bientraitance dans les actes quotidiens, ou de nouveaux outils de formation comme le débat-théâtre «Au risque des maux» par la compagnie «Entrées de jeu». Ce dispositif à destination des professionnels de la gérontologie permet d impliquer directement les soignants afin qu ils s approprient grâce à un aspect «ludique» et pédagogique leur propre démarche d amélioration. La mise en place de postes de responsables relations familles dans certains EHPAD d Ile de France en appui des directions, a pour objectif de recevoir et écouter les familles en recherche d une institution afin de répondre au mieux à leurs besoins et vise à renforcer les contacts et les actions menées auprès des Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

45 prescripteurs dans les secteurs sanitaire et médico-social, le déploiement d actions transversales (conventions, rencontres). Parmi les différentes actions engagées, certaines contribuent plus particulièrement à renforcer le positionnement et la visibilité du Groupe sur ses marchés : La poursuite et le déploiement d opérations et d activités groupe qui contribuent à l image du Noble Age Groupe et de ses établissements : o Ouverture des établissements à la vie citoyenne : Rencontres citoyennes aux Sénat en 2009, Café des aidants, groupes de paroles tels que la parenthèse philosophiques ou les gouters philo qui permettent de réfléchir sur des sujets de société, initiatives Tables ouvertes à la Chézalière à Nantes. o La mise en œuvre d opérations telles que le partenariat conclu avec l association Music O seniors pour le déploiement de concerts lyriques au sein des établissements, o Le trophée culinaire annuel depuis 2009 et autres manifestations régionales ou nationales La mise en place d un réseau politique et de consultants/conseils reconnus : o Collaboration avec un cabinet reconnu en droit social sur le secteur sanitaire pour acquérir une courbe d expérience dans les partenariats public/privé et le rapprochement avec des établissements du secteur associatif o Contacts et collaborations avec les politiques via les manifestations citées précédemment o La participation, en tant que membre fondateur à la création de la Fondation Audencia (Ecole de Management de Nantes), dont les objectifs sont de promouvoir des actions et projets en lien avec les 2 domaines d engagement de l Ecole que sont la responsabilité globale dans l entreprise et la promotion de l entrepreneuriat ; Ecole de Management de Nantes qui dépend entre autre du Conseil Général de Loire-Atlantique et de la Ville de Nantes ; les Partenariats Publics/Privés sont un des premiers thèmes d étude de la Fondation avec la mise œuvre d un comité de réflexion rassemblant divers experts de ce type de partenariat (opérateurs, élus, juristes, banquiers) Risques fournisseurs Le risque de dépendance vis-à-vis d un fournisseur est très limité, les principales charges d exploitation étant constituées des frais de personnel et du loyer des établissements. Aucun bailleur du Groupe ne représente individuellement une part significative de ses charges de location et le Groupe n est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d un bailleur spécifique. Sur les 59 établissements du groupe à la clôture 2013, le Groupe détient temporairement en propre 8 ensembles immobiliers dont l un a été activé via un contrat de location de financement. Sur les 51 autres sites, le Groupe exploite 24 baux Loueurs Meublés et 27 baux commerciaux classiques. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

46 Risques clients Dans le secteur du Moyen Séjour et notamment des SSR, le risque client est fortement circonscrit puisque le chiffre d affaires est très majoritairement versé par la Caisse Primaire d Assurance Maladie («CPAM») et les Mutuelles des patients. Dans le Long Séjour, environ 28 % du chiffre d affaires est assuré par le financement de la CPAM (enveloppe soins). Le Groupe n est donc en risque que sur 72% de son chiffre d affaires, principalement pour ses prestations d hôtellerie et de dépendance. De par la spécificité de leur activité, les établissements du Noble Age Groupe possèdent une structure de poste clients très diversifiée, cette dispersion se traduisant également géographiquement. En conséquence, aucun client du Groupe ne représente individuellement une part significative de son chiffre d affaires et le Groupe n est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d un client spécifique. Par ailleurs, le versement de dépôts de garantie à l entrée et les procédures de revue mensuelle du poste clients permettent de limiter les risques. Si cependant, des risques significatifs apparaissent, ils sont provisionnés selon une approche menée dossier par dossier. Ainsi, au 31 décembre 2013, le montant des provisions enregistrées au regard de ce type de risque s élevait à 728 K soit 0,29% du chiffre d affaires Exploitation, à comparer aux provisions 2012 de 705 K, représentant 0,33 % du chiffre d affaires. Risques sociaux Risque de pénurie de personnel La masse salariale représente la plus importante charge opérationnelle (environ 53% du chiffre d affaires Exploitation consolidé) par nature et compte tenu du renouvellement des conventions tripartites en dotation globale qui ont permis aux EHPAD d embaucher du personnel soignant avec les enveloppes soins et dépendance complémentaires et la volonté du Groupe de mettre à disposition de ses établissements (secteur sanitaire et médico-social) les ressources humaines nécessaires à une prise en charge de qualité des résidents. Le nombre élevé de personnel sur chaque site, combiné à la situation nationale de pénurie de personnel soignant (aide-soignant et infirmier) et à la concurrence salariale du secteur public, rend complexe la gestion quotidienne des plannings de travail, dans un secteur où les services fonctionnent en continu (24 heures sur 24, 365 jours par an). Le Groupe s est doté d un logiciel de planning qui facilite l affectation des personnels en fonction des besoins de prise en charge des résidents/patients, sécurise la gestion de cycles de travail en conformité avec la réglementation et les dispositions conventionnelles, et comptabilise les temps de travail en paie. Afin de limiter le risque de sous-effectif et d augmentation du taux de rotation du personnel, le Noble Age Groupe a mis en place une politique sociale et un management adaptés : L adaptation permanente de l outil de travail aux besoins ; Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

47 Une gestion favorable des rémunérations, ayant pour base la Convention Collective Unique du 18 avril 2002 ; Une politique de primes pour le personnel soignant diplômé ; Une politique de formation professionnelle permanente, en externe et en interne ; Des possibilités d évolution de carrière multiples au sein du Groupe ; Une organisation des établissements par unités de vie, permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe. Le Groupe possède une solide expérience des reprises d établissement et des réorganisations. Afin d anticiper les risques, les services RH et Paie réalisent des audits de pré-acquisition spécifiques. Une équipe pilotée par un RRH opérationnel accompagne sur le terrain la reprise ou l ouverture des établissements pour toutes les problématiques sociales et d accompagnement du changement. Un groupe transversal composé de membres des services RH et de directeurs d établissement travaille sur l amélioration continue de la politique d attractivité et de fidélisation du personnel. Risque de dépendance à l égard des dirigeants et des collaborateurs-clés Le succès du Groupe repose en partie sur l implication de son fondateur Jean-Paul SIRET, Président Directeur Général, et de l équipe dirigeante à ses côtés constituée de Willy SIRET, Directeur Général Délégué aux Opérations, Damien BILLARD, Directeur Général Délégué aux Finances et Michel BALLEREAU, Conseiller du Président. L équipe dirigeante bénéficie d une grande expérience des marchés sur lesquels opère le Groupe et des enjeux inhérents au secteur de la Santé. Si le Groupe venait à perdre les services d un ou plusieurs de ses dirigeants, ou si l un d entre eux décidait de réduire ou mettre fin à son implication, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés temporaires pour les remplacer et ses activités pourraient s en trouver ralenties, ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être ponctuellement affectés. Le Groupe s est organisé de telle sorte qu une grande partie des missions effectuées par ses dirigeants et par les collaborateurs clés puisse être effectuée, en cas de départ, par d autres collaborateurs ; cela n exclurait pas une période d adaptation et/ou de transition en suite du remplacement des fonctions laissées vacantes. Par ailleurs, des assurances «dirigeants» ont été souscrites pour protéger le groupe contre les conséquences de l éventuelle disparition d un ou plusieurs de ses hommes clés. Risque de concurrence sur les établissements existants La règlementation sur l ouverture d établissements étant désormais à l initiative des Pouvoirs Publics dans le cadre des procédures d appel à projet, le risque d ouverture de nouveaux établissements concurrents à proximité de ceux du Noble Age Groupe est limité dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. En outre, la politique de rénovation et de Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

48 restructuration systématique du Noble Age Groupe permet à ses établissements de proposer des standards de services élevés qui consolident leur offre commerciale et leur ancrage local. Par ailleurs, LE NOBLE AGE GROUPE positionne ses créations d établissements sur les segments de la grande dépendance physique et/ou psychique, prévenant de la plupart des risques de concurrence d opérateurs de résidences-services. Ces dernières ne s adressent en effet qu à des personnes âgées peu ou pas dépendantes. Risques liés à la concurrence dans le cadre du développement Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur des EHPAD et des établissements de santé a permis la naissance de groupes de taille importante et s intensifie chaque année un peu plus. La concurrence est donc devenue significative pour l acquisition d établissements indépendants et l obtention d autorisations de création d activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses possibilités de reprises au Noble Age Groupe. Par ailleurs, le phénomène de mise en vente d établissements se poursuit, certains d entre eux n ayant pas les moyens de répondre aux obligations réglementaires du secteur médico-social et du secteur sanitaire, sous le contrôle vigilant des Conseils Généraux et des ARS, dans le cadre des conventions contractualisées tripartites (EHPAD) ou des objectifs fixés par le Contrat Pluriannuel d Objectifs et de Moyens (sanitaire). Les besoins devraient stimuler la délivrance de nouvelles autorisations par les Pouvoirs Publics ou leur regroupement en vue d assurer la pérennité économique de la prise en charge sur des établissements de plus grande taille tant quantitatifs que qualitatifs (restructurations, mise aux normes). En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre également une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des phases de reprise, l outil immobilier à disposition de l Exploitant pouvant s avérer mal ou pas du tout adapté à la prise en charge des résidents ou patients. Pour limiter l impact financier négatif que pourrait avoir une telle situation sur le long terme, le Groupe remet systématiquement à neuf les ensembles immobiliers. Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d opportunités, LE NOBLE AGE GROUPE s appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements existants ou terrains adaptés). Risques liés à l intégration et aux restructurations Le Noble Age Groupe possède une solide expérience des acquisitions d établissements et des restructurations à mener pour les remettre aux normes réglementaires les plus strictes et aux standards du «Noble Age Groupe», notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d envisager sereinement la poursuite d un développement sous la forme d acquisitions d établissements à l unité ou de petits ensembles constitués. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

49 Cependant, lors d acquisitions, le Groupe peut être amené à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne notamment l encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités de l établissement. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à reprendre des établissements pâtissant d une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs et des autorités publiques. Le redressement du taux d occupation de l établissement peut alors s avérer plus lente que prévue. Ces risques apparaissent cependant limités dans la durée, Le Noble Age Groupe mettant en place un process et une politique de restructuration systématique et énergique, visant à mettre les immeubles et l organisation des établissements rachetés rapidement au niveau de ses standards de qualité. Effets des créations/transfert de sites Lors de la construction d un nouveau bâtiment ou d une restructuration suffisamment importante pour influer sur l activité d un établissement, LE NOBLE AGE GROUPE est exposé au fait que la durée des travaux soit plus longue que prévue ou que leurs coûts soient supérieurs aux anticipations. Si de tels risques se matérialisaient, ils pourraient avoir des conséquences financières négatives pour le Groupe. Il est à noter que ce risque tendra progressivement à diminuer. En effet, la taille du Noble Age Groupe étant amené à augmenter significativement l impact que pourra avoir un retard ou un dépassement de coûts dans l ouverture d un établissement sera proportionnellement moins critique qu aujourd hui. Pour limiter ce risque, Le Noble Age Groupe a disposé d un service immobilier composé d experts du BTP, qui a notamment pour mission de s assurer des spécifications du cahier des charges, du bon respect des délais et du contrôle des coûts. Risques liés à la croissance Jusqu à présent, le Groupe s est développé par acquisition d établissements à l unité et parfois simultanément. Dans le futur, le Groupe pourrait être amené à reprendre un Groupe ou plusieurs établissements simultanément. Ainsi, en cas de surcroît d activité exceptionnel et imprévisible et en fonction des caractéristiques mêmes des actifs repris, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient en être provisoirement affectés. Cependant, la structure humaine du Siège, son organisation, la complémentarité de ses compétences et son expérience dans l intégration d établissements permettraient d en amortir les effets. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

50 Risques industriels et environnementaux Une réglementation spécifique concernant les déchets d'activité de soins à risques infectieux existe depuis 1978 (règlements sanitaires départementaux) complétée par la suite par une multitude d arrêtés, décrets, schémas régionaux, règles, normes et circulaires professionnelles ainsi que recommandations. D une manière générale, les établissements sont toujours soumis aux règles de la loi du 4 juillet 1975, stipulant que «toute personne qui produit des déchets dans des conditions de nature à produire des effets nocifs et d'une façon générale une atteinte à la santé de l'homme et de l'environnement est tenue d'en assurer l'élimination». Le Groupe a passé un contrat cadre avec une société agréée dans le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets. La prise en charge des déchets de soins de santé en Belgique relève de la réglementation du conseil supérieur de l'hygiène et plus particulièrement des recommandations émises en mars 2005 à ce sujet. Préalablement à l acquisition de terrains ou d immeubles, détenus temporairement, le Groupe accomplit les diligences nécessaires et ses contrats d acquisition comportent toujours des conditions suspensives liées aux aspects environnementaux. Par ailleurs, il porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise de ses consommations et une participation active au recyclage de ses déchets. Risques immobiliers Même si LE NOBLE AGE GROUPE a fait le choix de ne pas conserver son outil immobilier, il peut être confronté à différentes natures de risques, dont deux plus particulièrement critiques : - Risque d engager des dépenses sans que le projet immobilier n aboutisse : avant l obtention d un agrément des autorités et/ou d un permis de construire, et donc avant toute possibilité de précommercialisation auprès d investisseurs, des frais d études et de montage sont ponctuellement engagés par le Noble Age Groupe. Au 31 décembre 2013, le risque d avoir engagé des dépenses sans certitude d achèvement des programmes, s établit à K pour K l année précédente ; - Risque de non commercialisation des programmes immobiliers : la part résiduelle non commercialisée des programmes immobiliers pourrait ne jamais être cédée à des investisseurs. Dans ce cas, le Noble Age Groupe a la possibilité de refinancer à long terme ces investissements du fait de l existence d'un bail. Sur l ensemble des baux commerciaux en cours de commercialisation, le Groupe n a constaté aucune difficulté ou retard particulier attaché à la vente des lots de copropriété. Le Groupe ne se lance dans la construction d un établissement que lorsqu il a assuré une pré commercialisation de l ordre de 50%. Le Groupe est amené à externaliser son immobilier via des schémas de type «Loueur en Meublé» qui ont connu d importantes évolutions ces dernières années. Le schéma de location meublé permet d externaliser une partie des murs en régime Location Meublé Non Professionnel classique (avec amortissement), soit en Location Meublé non Professionnel, Censi Bouvard. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

51 Les conditions d accès au statut professionnel s étant renforcées, le volume des ventes en statut professionnel est relativement minime. L impact du dispositif Censi Bouvard sur la vente de lots est limité de surcroît dans un environnement moins favorable aux avantages fiscaux. Environ les deux tiers des ventes réalisées le sont en LMNP classique (avec amortissement) et non en Censi-Bouvard. D autre part, les investisseurs recherchent sur ce type d opération principalement la rentabilité (supérieure à la location nue) et la sécurité d un bail ferme de 12 ans conclu avec un opérateur reconnu et solide et accessoirement la réduction d impôt attachée à l acquisition. Pour ces raisons, la réduction de l avantage fiscal (taux de 11 % à partir de 2013, qui n a pas subi d évolution depuis) n a pas ralenti les campagnes de commercialisation en cours et freiné l appétit des investisseurs, à la recherche d actifs de ce type. Par ailleurs, les grandes tendances du marché peuvent s analyser de la manière suivante : - Marché de l investissement immobilier global en baisse en 2013, du fait de la faiblesse relative des avantages fiscaux qui ne compensent pas le niveau de prix très élevé - Marché de la Location Meublée en baisse également avec des disparités entre les secteurs : le secteur du tourisme est fortement impacté en raison de la défaillance de plusieurs exploitants, le secteur des résidences étudiantes, affaires et EHPAD se comportant bien avec néanmoins de grandes disparités en fonction de la qualité des projets et des opérateurs (emplacements, exploitants, rentabilités ) - Plus que jamais la qualité de l offre et celle des relais commerciaux (CGPI et réseaux bancaires) est un élément déterminant dans un marché fortement concurrentiel - Les caractéristiques du projet (situation, exploitant, rentabilité, montage) sont des facteurs clefs pour réussir le référencement du produit auprès de commercialisateurs agissant en vrais professionnels et qui fonctionnent bien dans un marché plus étroit. Les difficultés de marché ont tendance à renforcer la cohérence de la démarche du groupe sur ces dernières années et à mettre en valeur les qualités d exploitation du Groupe et les atouts de son modèle : projet économique viable dans la durée, mix produit cohérent, commercialisation par un réseau formé et souvent spécialisé sur ce type d investissement. Au 31 décembre 2013, les principaux postes de l actif et du passif courants immobiliers se présentent comme suit : Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

52 Actif courant immobilier : - Stocks et en cours (1) K - Créances clients et avances versées (2) K - Autres créances et comptes de régul K - Trésorerie et équivalents de trésorerie 2834 K Total K Passif courant immobilier : - Dettes fournisseurs et avances reçues K - Emprunts et dettes financières courantes (3) K - Autres dettes et comptes de régularisation (4) K Total K (1) Tableau détaillé ci-dessous (2) Dont K sur la SNC Medica Foncière 06, K sur la SNC MF 56 Belz, K pour MF La Ferté 77, K MF Montlouis 37,6.781 K MF 72 Monthéard, opérations pour lesquelles les appels de fonds aux investisseurs sont effectués selon le stade d avancement des travaux. (3) Le montant de K comprend principalement des dettes liées au crédit portage immobilier des ensembles immobiliers ainsi que des crédits promotions mis en place dans le cadre de construction. (4) Dont K de produits constatés d avance (actes de ventes immobilières signées mais non constatées en produits) et K de dettes fiscales. Le tableau ci-dessous présente la ventilation des stocks relatifs aux opérations immobilières en cours d externalisation au 31 décembre 2013 : Nature des stocks immobiliers (en K ) 31/12/ /12/ /12/2011 stock s/ études de créations engagées non commercialisées stock s/ extensions et restructurations commercialisées stock s/ constructions en cours, commercialisées (réservations et / ou contrats signés) stock s/ terrain à bâtir stock s/ immobilier existant en France en cours de restructuration avant cession stock s/ immobilier existant belge en cours de restructuration avant cession Total stocks immobiliers Les actifs externalisés peuvent faire l objet d un contrat de location de longue durée conduisant à l inscription à l actif du bilan consolidé des actifs immobiliers selon l approche de contrat de location Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

53 financement. La marge de cession est alors constatée en déduction du coût de revient de l actif et se trouve amortie sur la durée du contrat de location. Risques liés à la sous-traitance En dehors de certaines activités spécifiques ou accessoires (blanchisserie, prestations de coiffure, soins esthétiques ), Le Noble Age Groupe n a pas recours à la sous-traitance (hormis très ponctuellement pour la restauration). Le Groupe ne s estime donc pas exposé à des risques sérieux liés à la sous-traitance de certaines de ses activités. Autres risques Contre toute prévision, il pourrait être supposé que lors de ses prochaines opérations immobilières LE NOBLE AGE GROUPE ait des difficultés à commercialiser l immobilier des établissements nouvellement créés ou rachetés. Si ce risque se matérialisait, LE NOBLE AGE GROUPE se trouverait dans l obligation de conserver temporairement l immobilier non vendu et immobiliserait ainsi une part de ses capitaux, qu il ne pourrait alors pas consacrer à son développement. Ce risque est limité par le fait que le Groupe s est adjoint les services du réseau de vente de Fidexi. Par ailleurs, le Groupe ne se lance dans la construction d un établissement que lorsqu il a réussi à pré commercialiser environ 50% du programme. En termes d incidence sur le résultat du Groupe, dès lors que le rendement offert aux acquéreurs des lots immobiliers se trouve logiquement supérieur au coût de portage de l ensemble immobilier, le retard dans l externalisation se traduirait par un montant de frais financiers inférieur à celui des loyers versés aux investisseurs. Ceci signifie qu il n y a pas à court terme de risque économique relatif au retard de commercialisation du fait de l existence d un locataire exploitant parfaitement en mesure de payer à la société foncière les échéances de loyer, dans l attente de céder les lots immobiliers invendus à des tiers investisseurs. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX Faits exceptionnels et litiges La société est, ou se trouve susceptible d être impliquée dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou les situations contentieuses connus ou en cours sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues ne devraient pas affecter de façon significative sa situation financière consolidée. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

54 Risques prud homaux La nature de l activité et l importance des effectifs rendent particulièrement sensibles les risques attachés à l évolution des relations humaines. L organisation en place, la culture d entreprise et la gestion appropriée des ressources humaines tendent à favoriser la qualité des relations et à prévenir les risques de conflit. Néanmoins, les contentieux prud homaux ne pourront jamais faire l objet d une maîtrise absolue et les aléas humains continueront de faire partie intégrante de la vie de notre Groupe. Les établissements récemment intégrés au Groupe font l objet d une attention particulière sur le plan de leur intégration sociale. La provision constituée fin 2013 couvre suffisamment les risques appréciés au cas le cas pour un encours total de K contre 787 K en Risques fiscaux Dans les EHPAD, les recettes afférentes aux soins pris en charge par l'assurance maladie sous la forme du forfait annuel de soins sont exonérées de TVA. En revanche, les autres recettes sont assujetties à la TVA. Dans certains dossiers, l Administration fiscale considère que les sociétés exploitant des EHPAD sont des redevables partiels de la TVA, qui doivent en principe appliquer la méthode dite du "prorata" de TVA. Selon elle, ce n'est que par exception que la méthode dite du principe de neutralité fiscale, des "secteurs distincts d'activité" peut être appliquée. Par le Syndicat Professionnel SYNERPA, les EHPAD soutiennent la méthode des secteurs distincts d'activité, au motif de la nature des opérations, des évolutions du métier et du cadre réglementaire en place, la circulaire du ministère de la Santé ayant institué sur le plan comptable trois secteurs d'activités indépendants (Soins, Dépendance et Hébergement). L'administration fiscale conteste l'application de cette méthode et le montant du droit à déduction de la TVA en découlant. Dans le cadre des opérations de vérification, les sociétés contrôlées sont amenées à contester les chefs de rectification en motivant leur position. Synthèse des Contrôles Fiscaux : Données en K Sommes rectifiées (-) et dégrevées (+) Sommes mises en recouvrement / dégrèvement Sommes mises en règlement ou à encaissement Provisions dans les comptes conso 31/12/13 Rappels Dégrèvements Total Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

55 Tous les contrôles font l objet de contestations justifiant au stade actuel d avancement des procédures contradictoires, les provisions constituées dans les comptes consolidés. Les rappels de TVA font l objet de provision dans les comptes pour K, les taxes sur les salaires de dégrèvements pour 305 K, soit une provision nette de K. Risques sur Assurances Outre la politique de gestion des risques, LE NOBLE AGE GROUPE a souscrit un ensemble de polices d assurances couvrant les risques liés à son activité et applicables à l intégralité des entités juridiques du Groupe (Multirisque, Responsabilité civile, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité Civile Médicale). LE NOBLE AGE GROUPE estime que les polices d assurance couvrent de manière prudente l ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d assurance se trouve en adéquation avec les pratiques professionnelles retenues dans son secteur d activité. En France : Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle. Depuis l introduction en bourse, ce contrat a été étendu avec l adjonction de garanties spécifiques aux sociétés cotées ; Assurance Responsabilité Civile Médicale pour l activité de SSR et de clinique psychiatrique. Assurance bâtiments et dommages aux biens y compris informatiques (perte d exploitation, incendie, explosion, dégât des eaux, vol et bris de machines) ; Responsabilité Civile pour les dirigeants et mandataires sociaux ; Assurance hommes clés ; Responsabilité Civile Mission (pour les personnels utilisant leur véhicule personnel à des fins professionnelles) ; Assurance Responsabilité Civile pour l activité d hospitalisation à domicile (HAD) ; Assurance multirisques et Responsabilité civile pour les activités de Groupement de Coopération Sanitaire (GCS) ; Assurance des véhicules. En Belgique : Responsabilité objective ; Responsabilité civile entreprise ; Incendie, risque électronique, vol de valeurs ; Perte d exploitation ; Accident du travail ; Assurance Véhicule. Les médecins salariés du Noble Age Groupe sont couverts par la Responsabilité Civile (RC) de l établissement. La responsabilité civile de l établissement ne joue que dans le cadre du lien de subordination du médecin à l établissement (pas en cas de réquisition par la force publique ou Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

56 d intervention suite à un accident de la route). En cas de poursuites pénales, la Responsabilité Civile mandataire intervient (couvre les salariés de droit ou de fait). La présomption d innocence s applique en cas de mise en examen et l instance au civil est automatiquement suspendue. Les seules sommes à débourser sont donc les frais de défense, pris en charge par l assurance. Une condamnation pénale reste à la charge de la personne condamnée, elle n est assurable à aucun titre. Une assurance spécifique Responsabilité Médicale a été souscrite le 3 avril 2006 pour l Institut Médicalisé de Mar Vivo (IMM). Elle a été étendue en 2007 à la Clinique de Thorigny, puis au cours de l exercice 2008, à l Institut Médical de Romainville (IMR) et à l Institut Médical de Breteuil (IMB, en 2009, cette assurance a été étendue au profit des établissements Maison de Santé d Epinay (activité de Clinique psychiatrique), l Institut Médical de Serris (IMS) et de l Institut Médical des Pins (IMP) et enfin au cours de l exercice 2013 cette assurance a été étendue au Centre Médical de Chavanne (CMC), à la Clinique de Kerléna (CK) à la Clinique Les Sorbiers (CLS) et à la Clinique de Bazincourt (CB). Cette assurance a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité que LE NOBLE AGE GROUPE peut encourir à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés à autrui dans le cadre des activités suivantes : Médecine et moyen séjour ; Soins de suite polyvalents et spécialisés, convalescence ; Médecine physique et réadaptation fonctionnelle ; Toute activité annexe ou complémentaire se rapportant directement à ces activités, inhérente au fonctionnement de l établissement ; Les activités de clinique psychiatrique. Par ailleurs, compte tenu des évolutions de Noble Age Groupe vers de nouveaux métiers, des contrats d assurances spécifiques ont été souscrits afin de couvrir les besoins liés aux activités du Groupement de Coopération Sanitaire LE NOBLE AGE GROUPE et de l activité d hospitalisation à domicile (HAD). Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

57 Les primes payées aux assurances au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 sont les suivantes : En K Montants comptabilisés en charges Assurance multirisque (EHPAD et SSR) 278 Responsabilité civile mandataires sociaux et assurance spécifique pour société cotée 10 Assurance hommes clé 21 Assurance responsabilité mission 2 Assurance responsabilité civile médicale (1) 98 Assurance responsabilité civile établissement de soins : activité HAD 7 Assurance multirisque et responsabilité civile GCS 3 Assurance véhicules 89 Assurances belges (multirisque, AT, RC objective) 113 Total charges d assurances 533 (1) Il s agit des primes relatives à l assurance responsabilité médicale de l IMM, de l IMR, de l IMB, l IMS, de l IMP,MSE, de la CMC, de la CK, de la CLS et de la CB et dont contrat assurance multirisques et RC du SSR Les Oiseaux. A la connaissance du Groupe, il n y a pas de risques significatifs non assurés ni de risques significatifs assurés en interne. La principale police d assurance souscrite par LE NOBLE AGE GROUPE est une assurance multirisque couvrant les trois premiers risques de l activité du Groupe en France et en Belgique. En 2013, les principales caractéristiques de cette police sont décrites ci-dessous : Risques couverts Assureur Expiration Franchise Montant des garanties Responsabilité civile «Exploitation» ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Fonction du sinistre (de 300 à 1500 ou 10% de l indemnité due) par sinistre Responsabilité civile «Professionnelle» ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Fonction du sinistre (de 1000 ou de 10% de l indemnité due) par sinistre par année d assurance Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

58 Risques couverts Assureur Expiration Franchise Montant des garanties Défense/Recours ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année - Frais à la charge de l assureur à concurrence de Incendie, Explosion et Risques annexes (y compris catastrophes naturelles) ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année 466, sauf incendie et explosion : aucune franchise Bâtiments : Valeur de reconstruction à neuf (Résidences + siège social) Contenu : Valeur de remplacement à neuf (Résidences + siège social) Dégât des eaux ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année 466 Bâtiments : Valeur de reconstruction à neuf (Résidences + siège social) Contenu : Valeur de remplacement à neuf (Résidences + siège social) Vol ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année 466 Contenu : (Résidences + siège social) Bris de glace, Enseignes lumineuses et Appareils Sanitaires ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Aucune franchise Dommages au contenu : frais réels Bris de machines, Tous Risques Informatiques ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année 466 Bris de machines : Tous risques informatiques : (Matériel : , Frais supplémentaires : , Frais de reconstitution : Valeur vénale et aide financière ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Perte totale ou partielle du fonds de commerce : Recours des voisins et des tiers : Honoraires d expert 8 % de l indemnité Autres dommages matériels et pertes d exploitation consécutives ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Catastrophes naturelles ALLIANZ Eurocourtage 01/01 de chaque année Franchises légales Sommes assurées en incendie Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

59 En outre, en secteur immobilier, le groupe souscrit à chaque fois que cela est nécessaire des contrats d assurance Dommages-Ouvrages et contrats Tous Risques Chantiers pour les établissements construits, restructurés, réhabilités ou rénovés. Il est par ailleurs rappelé qu au cours de l exercice 2010, il a été souscrit pour la société LNA Services des contrats d assurances qui se sont poursuivis sur 2013 à savoir : un contrat d assurance responsabilité civile des entreprises (cotisation en 2013) et un contrat responsabilité décennale (cotisation en 2013). Le Noble Age Groupe estime que les polices d assurance décrites ci-dessus couvrent de manière satisfaisante l ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d activité. RISQUES FINANCIERS Risque de change LE NOBLE AGE GROUPE n est pas exposé au risque de change dans la mesure où il exerce son activité au sein de deux pays de la Communauté Européenne (France et Belgique). Risque de taux Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement et a réalisé en février 2011 une émission d obligations convertibles pour un montant de 50 millions d euros. La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit se répartit comme suit : Type d'emprunt JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Taux fixe ORNANE ,2% Prêts à taux fixe ,6% Prêts à taux variable couvert ,6% Prêts à taux variable réglementé ,7% Prêts à taux variable non couvert ,0% Emprunts Groupe ,0% Part relative 36,8% 55,1% 8,2% 100,0% Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

60 En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 988 K. Le groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euro liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux. Cette politique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Au 31 décembre 2013, les principaux investissements de couverture utilisés par le groupe sont : - Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 5%, au capital restant dû de K, échéance 29/07/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 2,68%, au capital restant dû de K, échéance 31/03/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 2,77%, au capital restant dû de 657 K, échéance 30/06/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 2,70%, au capital restant dû de 491 K, échéance 15/09/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 2,49%, au capital restant dû de K, échéance 30/09/ Montant nominal couvert de 991 K, euribor 3 mois contre taux fixe de 1,96%, au capital restant dû de 484 K, échéance 30/11/ Montant nominal couvert de 650 K, euribor 3 mois contre taux fixe de 1,78%, au capital restant dû de 477 K, échéance 10/06/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 1,93%, au capital restant dû de 874 K, échéance 29/05/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 4,45%, au capital restant dû de K, échéance 20/09/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 2,18%, au capital restant dû de K, échéance 30/09/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 1,32%, au capital restant dû de K, échéance 01/04/ Montant nominal couvert de K, euribor 1 mois contre taux fixe de 0,61%, au capital restant dû de K, échéance 30/04/ Montant nominal couvert de K, euribor 3 mois contre taux fixe de 1,37%, au capital restant dû de K, échéance 31/10/ Montant nominal couvert de K, euribor 1 mois contre taux fixe de 4,51%, au capital restant dû de K, échéance 05/05/ Montant nominal couvert de 476,5 K, euribor 3 mois capé à 1,69%, au capital restant dû de 227 K, échéance 02/02/ Montant nominal couvert de 476,5 K, euribor 3 mois capé à 1,67%, au capital restant dû de 221 K, échéance 02/02/ Montant nominal couvert de 302,5 K, euribor 3 mois capé à 1,72%, au capital restant dû de 186 K, échéance 15/12/2016 Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

61 - Montant nominal couvert de 40 K, euribor 3 mois capé à 1,64%, au capital restant dû de 21 K, échéance 07/06/ Montant nominal couvert de 330 K, euribor 3 mois capé à 1,64%, au capital restant dû de 272 K, échéance 09/07/2025. Le montant des contrats de couverture conclus à l'origine s'élève à K, représentant au 31 décembre 2013 un risque couvert de K. Risque sur actions Au 31 décembre 2013, LE NOBLE AGE GROUPE SA détient actions propres, valorisées à 961 K contre titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2013 (9,74 ) et au plus haut de clôture annuelle 2013 (15,00 ) s échelonnerait de 634 K à 977 K. Le prix de revient moyen des titres auto détenus à la date de clôture s établissant à 11,85 euros par titre. Risque de liquidité LE NOBLE AGE GROUPE, compte tenu de son activité historique en secteur long séjour, possède une trésorerie d exploitation structurellement positive (ressource). Les disponibilités et VMP s élèvent au 31 décembre 2013 à K (soit K de trésorerie nette des concours bancaires) contre K un an plus tôt. Jusqu à très récemment, LE NOBLE AGE GROUPE s était développé par acquisition d établissements à l unité. Au cours du second semestre 2013, il a repris plusieurs sites simultanément et un Groupe sans sortir des financements bilatéraux jusqu alors en œuvre. Pour une opération de plus grande envergure, LE NOBLE AGE GROUPE pourrait faire appel à des financements nouveaux ou des financements structurés qui conduiraient à procéder à des aménagements dans la structure financière du Groupe afin de maintenir une relative flexibilité. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l accès au crédit dans un contexte économique plus favorable et limitent le risque de liquidité. Au regard de l analyse des actifs et passifs courants d une part et des ratios de la structure financière d autre part, la société considère qu elle n est pas exposée au risque de liquidité. Risque de solvabilité et rating La Banque de France a maintenu la cotation du Noble Age Groupe à B3 sur la base de ses comptes consolidés 2012, qui démontre ainsi une capacité forte et croissante de l entreprise à honorer ses engagements financiers. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

62 Risque de développement En cas de surcroît d activité exceptionnel et imprévisible lié à des opérations de développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement impactés. Cependant, les compétences et l organisation en place ainsi que l expérience acquise dans la reprise et l intégration d établissements permettraient d en amortir les effets. Risque relatif aux engagements hors bilan Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l exercice 2013 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 153,7 millions d euros constitués d engagements liés aux opérations de financement pour 67,8 millions d euros et aux activités opérationnelles pour 85,9 millions d euros. Les engagements reçus s élèvent au 31 décembre 2013 à 12,3 millions d euros relatifs principalement à des crédits Corporate accordés mais non utilisés à la clôture de l exercice mais également à des lignes de crédits promotion non tirées. Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en Note 26 Engagements hors bilan des états financiers consolidés Par ailleurs, les sociétés d exploitation du Noble Age Groupe ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les échéances de loyer sur la durée des contrats non indexées et non actualisées s élèvent à 245 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 222 millions d euros un an plus tôt. Le total des charges de loyer futur actualisé au taux de 2,27 % sur la durée moyenne restant à courir s élèverait en 2013 à 212 millions d euros. Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d obligations. En cas de non respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe se décrivent ainsi : Endettement net / EBITDA Endettement net / Fonds propres et quasi fonds propres Fonds propres et quasi fonds propres / Total Bilan Au 31 décembre 2013, les covenants sont respectés. V RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Le Noble Age Groupe a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d information en immobilisation incorporelle pour un montant de 91 K sur l exercice 2013 et 769 K depuis Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n est à signaler au cours de l exercice clos. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

63 VI - POLITIQUE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE A- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES A-1 Politique générale en matière environnementale Le groupe LE NOBLE AGE GROUPE gère des établissements de santé et d accueil pour personnes âgées dépendantes. Ces secteurs sont soumis à une réglementation encadrant les démarches qualité et gestion des risques. Dans ce contexte, les référentiels Qualité proposés intègrent un certain nombre de thématiques inhérentes à la RSE. Il s agit de la prise en considération des consommateurs (patients, résidents), des parties prenantes (famille, autorités de tarification), des partenaires marchands (fournisseurs) ou non marchands (hôpitaux ), des collaborateurs dans un cadre de développement durable et de dialogue partagé. Les établissements ont l obligation de satisfaire aux exigences ou de conduire des actions correctives en cas d écart de conformité. L organisation de l entreprise est vue sous le prisme applicatif de la stratégie : de la structure à la gouvernance. De ce fait, il n apparait pas nécessaire d entrer dans une démarche de certification spécifique basée sur la norme ISO Une réponse aux normes attendues au référentiel de la Haute Autorité de Santé (HAS) engage les établissements de santé dans un cercle vertueux. Cela concerne les thématiques évoquées précédemment et notamment les démarches écoresponsables et de développement durable. Les établissements médicosociaux via les recommandations de l ANESM répondent à de nombreuses thématiques RSE qui feront l objet de compléments à l avenir. Ces démarches qualité sont sanctionnées par une évaluation externe conduite par des experts visiteurs ou des cabinets habilités à un rythme régulier. La pérennité de l entreprise peut s inscrire dans le cadre de conformité à ces exigences. A-1.1. Actions de formation et d information des salariés en matière de protection de l environnement En cohérence avec les critères de la certification des établissements sanitaires sur le développement durable, Le Noble Age Groupe a bâti une méthodologie d analyse environnementale sur deux établissements pilotes. En raison de la certification HAS, l ensemble des salariés est sensibilisé à la protection de l environnement au travers de démarches comme le tri et la valorisation des déchets, la maîtrise des consommations d eau et d électricité. Dans le cadre de ses nouvelles constructions, le Noble Age Groupe veille à construire des bâtiments peu consommateurs d énergie. A-1.2. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Afin de prévenir les risques environnementaux dans les établissements sanitaires, le Noble Age Groupe a déployé une méthodologie interne d évaluation, comprenant une partie d autoévaluation et un audit environnemental interne. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

64 Ainsi, cette méthodologie permet de recenser l ensemble des risques d un établissement, de vérifier la conformité avec la réglementation et de mettre en place le cas échéant des actions préventives. Elle oriente également les comportements des acteurs internes dans le sens d une prise de conscience accrue des enjeux de développement durable et d une compréhension globale impactant leurs actions sur l environnement au quotidien. A-1.3. Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. A-2 Pollution et gestion des déchets A-2.1. Mesures de prévention, réduction, réparation de rejets dans l air, l eau et le sol affectant gravement l environnement Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. A-2.2. Mesures de prévention, recyclage et élimination des déchets Le Noble Age Groupe soutient les actions de ses établissements en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. Dans le secteur sanitaire (parc de lits au ), de nombreuses actions ont été conduites dans les établissements pour favoriser la collecte et le recyclage des déchets, dans le cadre «du critère 7 e gestion des déchets» de la certification par la HAS : collecte des piles et accumulateurs, collecte de papier. Dans le secteur médicosocial (parc de lits au ), une cartographie des déchets existe et s accompagne d une procédure qui permet d engager un tri sélectif. Dans le cadre de la maîtrise des risques, le groupe a fait le choix d instituer un contrat cadre pour la collecte, le transport et l élimination des déchets d activité de soins à risque infectieux (DASRI). L entreprise retenue pour ce contrat est un opérateur reconnu de ce secteur. Chaque établissement, dans le cadre de l application de ce contrat, est incité à réduire le volume de ces déchets, dont l élimination est coûteuse, tant sur le plan environnemental que financier. Un suivi des volumes est assuré au moyen d un reporting centralisé. A-2.3. Prise en compte des nuisances sonores et toute forme de pollution spécifique à une activité Amiante L'ensemble des établissements a réalisé le diagnostic amiante. Celui-ci est utilisé dans la prévention des risques d'exposition à l'amiante lors des travaux réalisés dans nos établissements. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

65 Surveillance eau L'ensemble des établissements réalise périodiquement des relevés de consommations de l'eau permettant de détecter des fuites éventuelles sur les réseaux. Au sein de chaque établissement, une surveillance des températures ainsi que des nettoyages spécifiques sur les équipements de distribution d'eau sont réalisés dans le but de prévenir les risques liés à la légionnelle. Des contrôles légionnelles sont effectués en parallèle. Bruit Des standards de bruit en lien avec la règlementation sur l'urbanisme sont établis dans nos cahiers des charges immobiliers. Produits dangereux La suppression des installations de climatisation contenant des fluides frigorigènes est programmée dans l'ensemble de nos établissements d'ici la fin de l'année A-3 Utilisation durable des ressources A-3.1. Consommation d eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Le Noble Age Groupe a mis en place sur un site pilote des équipements de traitement d'eau de type MAGNOLITH pour réduire les fuites et donc les consommations d'eau. Des programmes d économies d eau ont été mis en place dans nos établissements ainsi qu un programme de sensibilisation du personnel qui portent leur fruit : Consommation d eau en m 3 / résident : Variations Consommation d'eau (en m³/résident) 68,77 78,02-9,25 (Source : consolidation des relevés de compteurs d eau) A-3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité de leur utilisation Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. A-3.3. Consommation d énergie et mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Des relevés de consommation de l'ensemble des énergies sont réalisés sur chacun de nos établissements. Ces relevés sont analysés aussi bien en comparant les consommations sur les différentes années, qu'entre Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

66 les établissements au moyen de ratio comme la consommation en KWH/M2 ou M3/résident. Des étiquettes énergie type DPE (lettre A à G) sont réalisées pour chaque établissement. 10% des établissements sont dotés d'équipements de production d'énergie renouvelable. Les principaux équipements sont constitués des panneaux photovoltaïques, des panneaux solaires, des chaufferies bois. Plusieurs établissements ont mis en place un programme de remplacement des luminaires énergivores (lampes à incandescence, halogènes) par des éclairages plus performants (lampes à économies d'énergie ou LED). Un programme d'isolation des combles a été réalisé en 2013 sur 15% du parc d établissements. Ce programme a permis de renforcer l'isolation de manière importante et aussi d améliorer la performance énergétique des bâtiments. Consommation d énergie en kwh / m² : Variations Consommation d'énergie (en kwh/m²) 178,10 200,20-22,11 (Source : consolidation des relevés de compteurs d énergie) A-3.4. Utilisation des sols Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. A-4 Changement climatique A-4.1. Rejets de gaz à effet de serre 4 établissements cibles ont réalisé en 2012 des Diagnostiques de Performance Energétique (DPE) permettant d établir un bilan énergétique détaillé ainsi qu un bilan de rejets de gaz à effet de serre. Suite à la réalisation de ces rapports, des corrections ont été ajoutées dans les programmes de travaux prévus depuis A-4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. A-5 Protection de la biodiversité Au regard des activités du Groupe, implantées en Europe, cette information n a pas été jugée pertinente. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

67 B-INFORMATIONS SOCIALES Les enjeux de la gestion des ressources humaines du groupe sont notamment de doter les établissements d un personnel formé et expérimenté à la meilleure prise en charge possible des résidents et des patients, de valoriser les parcours professionnels et de motiver, fidéliser l ensemble des collaborateurs du Groupe. La fonction Ressources Humaines s appuie sur un service RH dédié au siège, et les compétences des relais dans chaque entité opérationnelle. La Direction des Ressources Humaines Sous l autorité de la Direction Générale du Groupe, la Direction des Ressources Humaines a pour mission principale : - la définition, la mise en œuvre et le suivi de la politique humaine et sociale du groupe ; - le conseil aux directions opérationnelles et aux fonctions support sur tous les aspects de la gestion du personnel et notamment des fonctions d encadrement ; - l homogénéisation des politiques de rémunération salariale, et leur adaptation en fonction des différents métiers et populations du groupe. La DRH est la garante d une gestion dynamique et évolutive des compétences au service d un projet d entreprise commun. Les directeurs d établissements sont régulièrement associés à la réflexion sur le développement de la politique RH du groupe, notamment via des groupes de travail transversaux. Les membres de la DRH sont fréquemment amenés à se déplacer sur les sites opérationnels dans l objectif de bien appréhender les problématiques du terrain, et de renforcer en permanence la pertinence des outils et conseils apportés aux établissements. L organisation du travail Elle est mise en œuvre dans chaque établissement selon les principes de fonctionnement éprouvés au sein du Groupe et répondant aux caractéristiques suivantes : - Organisation des tâches et des missions au sein d unités ou d équipes constitués à une taille humaine, facilitant au quotidien les pratiques de management ; - Identification et gestion rigoureuse des responsabilités ; - Responsabilisation du personnel d encadrement ; - Délégation et gestion en parallèle du contrôle. La gestion des recrutements La politique de recrutement répond au mouvement de médicalisation renforcée des EHPAD - via la mise en place des conventions tripartites et à la spécialisation des activités des soins, permettant ainsi : - Une meilleure prise en charge des résidents et des patients accueillis ; Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

68 - Une spécialisation et une valorisation des fonctions pour les salariés. Les établissements recherchent en permanence du personnel soignant qualifié, tel que des Infirmier(ière)s Diplomé(e)s d Etat, Aides-Soignants, kinésithérapeutes, et ce dans un contexte national de pénurie de personnel soignant qui induit un turn-over important de ces personnels. Les valeurs fondatrices du Groupe, l organisation du travail conçue pour servir le projet de vie propre à chaque établissement, la taille du Groupe, sa réputation professionnelle et la visibilité du projet d entreprise constituent des atouts importants pour conduire et réussir les actions de recrutement. La gestion des carrières et des formations Cf. partie B-5 sur les politiques mises en œuvre en matière de formation. B-1 Situation de l emploi Les résidences médicalisées et les établissements de santé sont de véritables acteurs économiques locaux, créateurs d emplois stables et non délocalisables. Les besoins qui vont s intensifier dans les prochaines années, du fait de l évolution de la courbe démographique, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières. Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique (hors Belgique) B-1.1. Répartition des effectifs par régions Effectif / région Effectifs 2013 Effectifs 2012 Basse Normandie Bretagne/ Pays de la Loire Centre Ile de France Languedoc Roussillon PACA Picardie Rhône Alpes Total général (Source: SAP HR) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

69 Le Noble Age Groupe développe une politique d emploi active sur l ensemble de ses territoires d implantation sur un panel étendu de métiers. Le Noble Age Groupe prête une attention particulière à l accès à l emploi des jeunes en proposant des parcours d intégration adaptés, qualifiant et offrant des perspectives d évolution motivantes. B-1.2. Répartition des effectifs par sexe et âge Classes d'âge F M Total général - de 26 ans 88,46% 11,54% 15,79% 26 à 35 ans 87,44% 12,56% 28,32% 36 à 45 ans 86,49% 13,51% 23,34% 46 à 55 ans 84,52% 15,48% 22,42% 56 à 60 ans 81,03% 18,97% 7,32% + de 60 ans 70,10% 29,90% 2,81% Total général 85,77% 14,23% 100,00% (Source : SAP HR) Ainsi, l effectif du groupe se caractérise par une population jeune et féminine. Les femmes représentent 85.77% des effectifs au (85.63% au ). Les + de 60 ans représentent points des effectifs et les - de 26 ans B-1.3. Répartition des salariés par sexe et région Régions F M Total général Basse Normandie 94,25% 5,75% 2,52% Bretagne/ Pays de la Loire 86,86% 13,14% 21,35% Centre 84,30% 15,70% 6,45% Ile de France 84,41% 15,59% 34,34% Languedoc Roussillon 90,12% 9,88% 2,34% PACA 86,91% 13,09% 24,53% Picardie 84,12% 15,88% 6,74% Rhône Alpes 76,67% 23,33% 1,74% Total général 85,77% 14,23% 100,00% (Source: SAP HR) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

70 Embauches et licenciements B-1.4. Recrutements en CDI Recrutements en CDI (personnes physiques) Filière " soignant " 427 (56,93%) 480 (62,75%) Filière " administratif et services techniques " 76 (10,13%) 70 (9,15%) Filière " hébergement et vie sociale " 247 (32,93%) 215 (28,10%) TOTAL 750 (100%) 765 (100%) (Source : SAP HR) B-1.5. Fins de contrats en CDI A l initiative du salarié : Démissions Départs à la Ruptures période retraite d'essai Filière " soignant " Filière " administratif et services techniques " Filière " hébergement et vie sociale " Sous-totaux 269 (73,90%) 21 (5,77%) 74 (20,33%) TOTAL 364 (100%) (Source: SAP HR) A l initiative de l employeur : Licenciements Ruptures période d'essai Filière " soignant " Filière " administratif et services techniques " 12 6 Filière " hébergement et vie sociale " Sous-totaux 112 (61,88%) 69 (38,12%) TOTAL 181 (100%) (Source: SAP HR) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

71 Autres types de départs : Ruptures conventionnelles Transferts Autres Filière " soignant " Filière " administratif et services techniques " Filière " hébergement et vie sociale " Sous-totaux 61 (40,40%) 67 (44,37%) 23 (15,23%) TOTAL 151 (Source: SAP HR) Il est à noter 697 sorties d effectifs sur l exercice 2013 dont 67 transferts (mutation en interne) ; cela représente donc 630 sorties du groupe. Sur l exercice 2012, il y a eu 710 sorties d effectifs dont 60 transferts, soit 650 sorties du groupe. En outre, 112 licenciements ont été réalisés sur 2013 contre 119 en B-1.6. Rémunérations et évolutions Le Noble Age Groupe propose un système de rémunération incitatif valorisant les compétences dans le cadre des parcours professionnels internes qui offrent aux collaborateurs de continuer à se former tout au long de leur carrière. Le Noble Age Groupe cherche à développer les compétences et les qualités de chaque professionnel qui exerce son métier dans un établissement du groupe ou le siège social en : Donnant du sens à son activité professionnelle en participant à un projet d'entreprise centré sur le résident ou le patient, et en partageant des valeurs humaines fortes, vecteur à la fois de relations sociales et de développement personnel ; Disposant des moyens matériels (immobiliers, outils de travail), et humains (effectifs, management de proximité, services experts mutualisés au siège) appropriés qui permettent d exercer son métier dans de bonnes conditions ; Développant une politique de formation ambitieuse : formation diplômante (AS, AMP, IDE), formation Bientraitance, formations-tutorat pour chaque nouvel arrivant ; Offrant des possibilités d'évolution multiples (changer de métier, évoluer, devenir formateur, participer à des chantiers transversaux...). Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

72 B-2 Organisation du travail B-2.1. Répartition CDI / CDD / contrats spécifiques Contrats Effectifs au Effectifs au CDD ,34% ,61% CDI ,53% ,26% Contrat spécifique 39 1,13% 34 1,13% Total général ,00% ,00% (Source: SAP HR) B-2.2. Répartition temps plein / temps partiel Temps Effectifs au Effectifs au Temps partiel ,78% ,31% Temps plein ,22% ,69% Total général ,00% ,00% (Source : SAP HR) B-2.3. Equivalent temps plein des effectifs (Source : SAP HR) B-2.4. Taux d encadrement ETP moyen Contrats CDD arrivée CDI 38,52 CDD surcoît act 21,30 10,66 CDI 2494, ,56 CIE CDI 0,36 CUI CDI 2,00 Total général 2556, ,22 Le taux d encadrement se calcul en réalisant le ratio Equivalent Temps Plein (CDI) / nombre de lits exploités. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

73 (Source : SAP HR) Le taux d encadrement au sein du Noble Age Groupe est donc de 0,64 en Il atteste de la qualité offerte dans la prise en charge des résidents grâce à un encadrement de proximité élevé. B-2.5. Absentéisme Le taux d'absentéisme correspond aux heures d'absence rapportées aux heures qui auraient dû être travaillées sur une période donnée. Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI. Les absences prises en compte sont les maladies, les accidents du travail, les maladies professionnelles et les absences injustifiées. Le taux d absentéisme au sein du Noble Age Groupe est stable et s établit à 8.88% en 2013 (8.99% en 2012) et fait l objet d un suivi régulier. (Source : SAP HR) Des actions préventives sont entreprises pour promouvoir la satisfaction au travail et limiter de ce fait l absentéisme. B-3 Relations sociales B-3.1. Organisation du dialogue social Le Noble Age Groupe entretient un dialogue social ouvert, constructif et respectueux des valeurs qui fondent son identité : le respect, le sens du service, la confiance, l esprit d initiative et l engagement. France : ETP moyen (CDI) 2494, ,56 Nbr de lits exploités Total 0,64 0,62 a. Les instances pour les établissements de l UES en 2013 L UES est constituée par des entreprises ayant entre elles une unité tant sur le plan économique (même dirigeant, comptabilité centralisée) que sur le plan social (même convention collective, même règlement intérieur, mêmes conditions de travail). Le Comité d Entreprise (CE UES) permet une représentation commune à tous les établissements de l UES : avec une composition maximum de 8 titulaires et 8 suppléants, des délégués syndicaux et représentants syndicaux UES (FO et CGT et CFDT). Le siège du CE UES est basé à Nantes avec des réunions plénières mensuelles à Nantes et occasionnellement sur Paris. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

74 Les Délégués du Personnel, propres à chaque établissement dont l effectif est supérieur à 11 ETP : avec 58 délégués du personnel pour les établissements ayant eu des candidats et PV de carence pour les autres. La délégation du personnel au CHSCT, propres à chaque établissement dont l effectif est supérieur à 50 ETP : avec 53 membres pour les établissements ayant eu des candidats et PV de carence pour les autres. Les Représentants Syndicaux propres aux établissements : 11 représentants syndicaux (représentant de section syndicale, représentant syndical ou délégué syndical : FO et CFDT et CGT). b. Les instances pour les établissements Hors UES, propres à chaque établissement Des Délégations Uniques du Personnel (les missions CE confiées aux DP) : 54 élus. Les Délégués du Personnel : 16 élus. Les Représentants Syndicaux : 7 Représentants Syndicaux (représentant de Section Syndicale ou Délégué Syndical - CFDT et UNSA) La délégation du personnel au CHSCT, propres à chaque établissement dont l effectif est supérieur à 50 ETP : 22 Belgique : Depuis 2012, les 6 établissements belges ont été regroupés au sein d une Unité Technique d Exploitation regroupant 2 instances : a. Le conseil d entreprise (organe de concertation) De manière générale, les délégués au conseil d entreprise doivent remplir 4 types de missions : Prendre des décisions ; Contrôler le respect d une série d obligations légales ; Emettre des avis et recueillir des informations sur les évolutions (financières, économiques ) de l entreprise ; Assurer une bonne information des travailleurs. b. Le comité pour la prévention et la protection des travailleurs Le CPPT est informé et consulté sur toutes les mesures visant à promouvoir la protection ou lutter contre des risques existant pour la santé des travailleurs. B-3.2. Respect de la liberté d association, du droit de la négociation collective Cf. partie B-3 sur l organisation du dialogue social. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

75 B-3.3. Bilan des accords collectifs Au sein des établissements de l UES, 2 types d accords ont été signés avec des délégués syndicaux et/ou représentants du personnel (DP, CE) : Le premier accord concerne l amélioration des conditions de travail : Le Noble Age Groupe a signé un accord relatif à la prévention de la pénibilité concernant les salariés de l UES en date du 18 décembre Dans le but de diminuer le nombre d accidents du travail et de maladies professionnelles important dans notre secteur d activité, le Groupe a souhaité signer un accord de prévention de la pénibilité des salariés. Dans le cadre de cet accord, différents dispositifs ont été évoqués : - Mise à disposition de fauteuils ergonomiques dans les salles de pause ; - Fourniture de chaussures antidérapantes ; - Mise en place d un dispositif de formation à la Prévention des Risques liés à l Activité Physique (PRAP) ; - Adaptation du poste de travail de plonge ; - Etalement des congés payés. Le deuxième accord est relatif à l égalité professionnelle (Homme/Femme) : Dans le cadre de cet accord, signé le 27 juin 2012, Le Noble Age Groupe s engage à : - Garantir l égalité de traitement entre les hommes et les femmes en matière d embauche ; - Garantir l articulation en l activité professionnelle et l exercice des responsabilités familiales ; - Garantir l égalité de traitement entre les hommes et les femmes en matière d évolution professionnelle ; - Garantir l égalité de traitement entre les hommes et les femmes en matière de formation. B-4. Santé et sécurité B-4.1. Conditions de santé et sécurité au travail Prévention de la pénibilité : Cf. partie B-3.3. Bilan des accords collectifs (accord concernant l amélioration des conditions de travail). B-4.2. Bilan des accords signés avec syndicats et IRP en matière de santé et sécurité au travail Cf. partie précédente sur les conditions de santé et sécurité au travail. Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

76 B-4.3. Accidents du travail et maladies professionnelles (fréquence et gravité) (Source : Consolidation des données issues de fichiers suivis par les établissements) A = Nombre d'accidents du travail / maladies professionnelles avec arrêt Il s'agit des seuls accidents du travail de tous les salariés ayant donné lieu à un arrêt de travail = B = Nombre de journées de travail perdues suite à un AT/MP Il s'agit du nombre d'heures de travail perdues suite à un AT/MP divisé par 7 = (Source : SAP HR) Nombre d'heures travaillées dans l'entreprise sur l'année C = Il faut additionner la durée annuelle de travail de tous les salariés : heures contractuelles '+ heures supplémentaires et complémentaires '- heures d'absences (maladie, formation, paternité, congé parental, congés pour évènements exceptionnels) = (Source : SAP HR) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe

77 1/ Taux de fréquence des AT/MP A / C * = 79,18 78,75 Le taux de fréquence est un indicateur formalisé nationalement rapportant le nombre d accidents avec arrêts au nombre total d heures travaillées. La moyenne du secteur médico-social est de pour 1 million en 2012 et de pour 1 million en 2011 (Source : Synerpa). 2/ Taux de gravité des AT/MP B / C * = 3,01 2,37 Le taux de gravité est un indicateur normalisé nationalement rapportant le nombre de jours d arrêt au nombre total d heures travaillées. La moyenne du secteur médico-social est de 3.11 pour 1000 en 2012 et de 2.02 pour 1000 en 2011 (Source : Synerpa). Répartition des causes d AT/MP pour l exercice 2013 Manutention 0% 20% 12% 51% AES 3% 9% 5% Blessures Déplacements professionnels (Source : Consolidation des données issues de fichiers suivis par les établissements) Etats Financiers au 31/12/ Rapport Financier Annuel Le Noble Age Groupe