SOPRORENTE Rapport annuel 2008

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1 SOPRORENTE Rapport annuel 2008

2 SOPRORENTE RAPPORT ANNUEL 2008 SOMMAIRE LA SOCIÉTÉ DE GESTION...2 LA SCPI...3 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ >>> La conjoncture économique >>> Les transactions en Île-de-France >>> Les investissements >>> Le patrimoine >>> Les résultats et la distribution >>> Le capital et le marché des parts >>> L assemblée générale >>> Transformation de la SCPI en OCPI LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES L ORDRE DU JOUR ET LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS L ÉTAT DU PATRIMOINE LE TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES LE COMPTE DE RÉSULTAT L ANNEXE FINANCIÈRE LE DESCRIPTIF DU PATRIMOINE BNP PARIBAS REIM SA à Directoire et Conseil de Surveillance Société de gestion de Portefeuille agréée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er juillet 2007 (n GP ) Siège social : 33, rue du Quatre-Septembre Paris Bureaux : 13, boulevard du Fort de Vaux Paris Adresse postale : 30, rue Marguerite Long Paris cedex 17 Tél. : (Relations Associés) 1

3 La Société de Gestion BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Société de gestion de Portefeuille agréée par l AMF sous le n GP en date du 1 er juillet 2007 >>> LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM PRÉSIDENT Jacqueline FAISANT MEMBRES Michele CIBRARIO Karl DELATTRE Cyril de FRANCQUEVILLE Catherine JASKIEWICZ Administrateur Délégué de BNL Fondi Immobiliari Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Relations Clients Collectifs >>> LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM PRÉSIDENT Gilles de VAUGRIGNEUSE VICE PRÉSIDENT Marie-Claire CAPOBIANCO Président de BNP Paribas Asset Management Directeur de la Banque Privée France Responsable de BNP Paribas Wealth Management Networks MEMBRES François BENFEGHOUL François DEBIESSE Michel GUIGAL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Immobilier Directeur de BNP Paribas Wealth Management Directeur de Produits et Marché de BNP Paribas >>> PERSONNES CHARGÉES DE L INFORMATION Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Patrick POUPARD BNP PARIBAS REIM RCS Paris Téléphone : Télécopie : Site : 2

4 La SCPI >>> SOPRORENTE - SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER régie par les articles L et suivants, L et suivants et R et suivants du code monétaire et financier SIÈGE SOCIAL : 33, rue du Quatre-Septembre Paris VISA AMF : SCPI n en date du 3 mars 2009 BUREAUX : 13, boulevard du Fort de Vaux Paris SIREN : RCS Paris ADRESSE POSTALE : 30, rue Marguerite Long Paris Cedex 17 >>> LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2008 PRÉSIDENT Gabriel SCHREIBER VICE PRÉSIDENT Sylvie BOYER-NARDON MEMBRES Jean BENAZET Jean-Luc BRONSART Daniel DAVRON Claude ETIENNE François FERRUS Olivier GIORGETTA Robert JEANTEUR Claude NIMSGERN Martine VINCENT indivision Roussiaux-Lemonnier Monceau Retraite et Epargne, représentée par Marc BILLAUD Ingénieur de l École Polytechnique - Ancien directeur de société Docteur en médecine Ingénieur retraité de l industrie Retraité de la fonction publique hospitalière Gérant de société Ingénieur de l Ecole Polytechnique Ancien directeur de société Directeur de société Conseiller en gestion de patrimoine indépendant Ingénieur de l Ecole Polytechnique Ancien directeur de société Ancien dirigeant de PMI Anciennement Ingénieur Patrimonial chez AGF - retraitée >>> COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE M. Pascal LALBIE rue de Chartres Neuilly-sur-Seine SUPPLÉANT Société BLM et Associés 26 bis rue Amelot Paris >>> EXPERT IMMOBILIER Société Foncier Expertise 4 quai de Bercy Charenton cedex 3

5 Rapport de la société de gestion sur les comptes et l activité 2008 >>> LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE En 2008, la crise, d abord limitée au secteur financier américain et plus particulièrement au financement immobilier des «subprimes», s est élargie à l ensemble de l économie et à l ensemble de la planète. Aux Etats-Unis, plusieurs établissements financiers et assureurs ont été renfloués par l état. D autres n ont pas eu cette chance. Pour la France, la croissance n a pas excédé 0,7 % sur l année, selon l INSEE, du fait d un mauvais quatrième trimestre. Les perspectives pour 2009 ont été revues à la baisse. Elles tablent maintenant sur une croissance négative malgré le plan de relance mis en place par le gouvernement et dont il ne faut pas sous-estimer les effets. Néanmoins, les perspectives d évolution de l emploi restent sombres. C est dans ce contexte qu il convient de replacer le comportement du marché immobilier, en >>> LES TRANSACTIONS DE BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE Dans le Croissant Ouest (Neuilly, Levallois, Clichy, Boulogne), la tendance est également contrastée, Neuilly-Levallois maintenant pratiquement leurs positions, les autres communes enregistrant des replis marqués. Dans l ensemble de l Ile-de-France, l offre est en hausse tant en raison des libérations que des livraisons dont le financement avait été obtenu avant la crise. Fin 2008, on comptait un peu moins de 2,75 millions de mètres carrés immédiatement disponibles. LES TAUX DE VACANCE Depuis le repli du PIB, au deuxième trimestre de l année, on assiste à une destruction d emplois qui pourrait bien se prolonger. On constate d ailleurs, avec quelques mois de retard, une légère hausse des taux de vacance. Celui du parc francilien est passé, en un an, de 5,1 % à 5,4 %, ceux de Paris intra muros, que ce soit QCA ou hors QCA, remontant également tout en restant généralement inférieur à 4 %. LA DEMANDE PLACÉE En Ile-de-France, la demande placée a reculé dans des proportions modérées (- 14 %), se situant à un peu moins de 2,36 million de m² pour l année 2008, contre 2,75 millions de mètres carrés, l année précédente. Le quatrième trimestre de l année a d ailleurs fortement pesé dans cette évolution. La crise économique et financière est passée par là. La motivation des déménagements d entreprises n est plus l extension ou un plus grand confort, mais le regroupement et les économies, de sorte que l absorption nette (surfaces louées ou achetées surfaces libérées ou vendues) devrait avoir été faiblement positive au cours de l année. LA DEMANDE PLACÉE PAR SURFACES Les grandes surfaces ont soutenu le marché, les transactions supérieures à m² représentant près d un million de mètres carrés, pratiquement comme en Cette demande se porte en priorité vers la périphérie et plutôt vers des immeubles neufs ou restructurés (76 % de la demande placée sur ce segment de surface). Quant aux transactions portant sur les moyennes surfaces (entre et m²), qui constitue le véritable pouls du marché, elles se sont repliées de 25 %. LA DEMANDE PLACÉE PAR ZONES Géographiquement parlant, le nombre de mètres carrés placés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) parisien, traditionnellement plus réactif que le reste de la région, a reculé de près de 40 % sur l année, faisant remonter le taux de vacance de ce parc. A La Défense, on assiste à une quasi-stabilité des transactions d une année sur l autre, notamment grâce, là encore, au segment des grandes surfaces. Les opérations supérieures à m² ont en effet représenté près des trois quarts de la demande. Au total, Paris QCA, hors QCA et La Défense font presque jeu égal en termes de part de marché, précédant le secteur appelé «Péri-Défense» (Asnières, Gennevilliers, Bois-Colombes, etc...), qui a connu un doublement des transactions en un an. LES LOYERS En un an, le loyer moyen des bureaux franciliens est passé de 314 euros le mètre carré à 321 euros le mètre carré. Les loyers nominaux sont donc stables, mais les avantages commerciaux accordés par les bailleurs (différé de loyer, loyer progressif, prise en charges de travaux incombant normalement au locataire par le propriétaire, ) ont tendance à se renforcer. >>> LES INVESTISSEMENTS LES VOLUMES Le ralentissement est beaucoup plus marqué sur le marché de l investissement que sur celui des transactions locatives. En 2008, 12,5 milliards d euros ont été investis ou engagés, soit un recul de plus de moitié par rapport à l année précédente. Il faut toutefois relativiser cette baisse. Le chiffre de l année se compare avantageusement à la moyenne des dernières années. En outre, l Ile-de-France est devenue la première zone d investissement en Europe, précédant le Grand Londres, ce qui ne s était jamais vu. Les raisons de ce recul sont désormais bien connues. Il s agit, pour l essentiel, de la diminution de l octroi de crédit et du durcissement des conditions de financement, mais aussi d un attentisme face à l avenir. Le fort repli touche d ailleurs plus les grandes ou très grandes opérations que les moyennes ou les petites. Ainsi, il ne s est traité que 29 opérations supérieures à cent millions d euros, en 2008, contre 65, en Parallèlement à ce recul de l activité, on assiste à un net allongement de la durée des négociations. Les bureaux ont concentré 79 % des transactions de l année 2008, loin devant les entrepôts et locaux d activités (12 %) et les commerces (9 %). La diversification par types d actifs, en nette croissance ces dernières années, n a donc pas résisté au recul des engagements. En revanche, au plan géographique, la tendance observée depuis quelques années se confirme. La province a accru sa part, en 2008, passant en un an de 18 % à 26 %. 4

6 LES ACTEURS Les SCPI, les OPCI et les assureurs, qui ont pour point commun de ne pas faire appel uniquement à l endettement, ont été les plus actifs. A l inverse, les fonds américains ou anglo-saxons ont été très peu actifs, souffrant pour beaucoup du renchérissement et/ou de la raréfaction du crédit. Pour les seconds, il s agit également de tirer profit de la baisse des prix de l immobilier sur leurs marchés domestiques. Entre les deux, les foncières cotées n ont pas tenu leur place habituelle, affectées à la fois par la chute de leurs cours de bourse, qui rendrait une levée de fonds très désavantageuse, et par des conditions d emprunt plus difficiles. LES RENDEMENTS Les taux de rendement exigés par les investisseurs ont continué à croître. A titre indicatif, pour les meilleurs produits situés dans les meilleurs emplacements parisiens, ils seraient remontés de 4,75 % à 5,75 % en un an, mais la raréfaction des transactions enregistrées sur ce segment de marché rend ces chiffres peu représentatifs. A l autre bout de l échelle, en seconde couronne, même pour les meilleurs produits, les taux se situent désormais au-delà de 7 % bruts. LES BUREAUX EN RÉGIONS En 2008, 1,16 million de mètres carrés se sont placés en régions, ou plutôt dans les seize métropoles régionales. C est un peu moins que l année précédente, mais comparable à la moyenne des dernières années. Sur ce total, un peu plus de la moitié des transactions a porté sur des immeubles de seconde main. Du côté de l offre, elle représentait 2,16 millions de mètres carrés, fin 2008, dont une majorité de seconde main. Sans surprise, les villes les plus actives en matière de transactions, ont été les plus importantes, Lyon, même si sa part relative a régressé, Aix- Marseille, également en recul. A l inverse, Strasbourg a vu le volume de transactions progresser de plus de 40 % et Nantes de 30 %. Marseille, Toulouse ont vu leur offre à un an augmenter fortement, de 90 % et 80 %, respectivement. Sur les marchés de Lille et de Lyon, l offre à un an a progressé de 50 % et 25 %. >>> LE PATRIMOINE ÉVOLUTION Au dernier trimestre de l année 2008, 267 m², situé 54, rue de Margnolles, à Caluire-et-Cuire (69), ont été cédés au prix net vendeur de euros. Dans le même temps, un studio de 29 m², situé rue Tournefort, à Paris 5 ème, a été vendu au prix net vendeur de euros. RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (AU 31 DÉCEMBRE 2008, EN % DES VALEURS VÉNALES) Bureaux Locaux commerciaux Locaux d activités Entrepôts Total Paris 8,54 % 8,53 % 2,80 % - 19,87 % Région parisienne 24,53 % 0,37 % 3,23 % 1,15 % 29,28 % Province 50,85 % ,85 % Total 83,92 % 8,90 % 6,03 % 1,15 % 100,00 % LES EXPERTISES IMMOBILIERES ET LA VALEUR DE RÉALISATION Les expertises menées à la fin de l année 2008 ont fait ressortir une valeur vénale du patrimoine immobilier de la société à euros, hors droits, soit une diminution de 4,6 %, à périmètre égal, par rapport à l année précédente. Cette variation résulte de deux effets contraires : d une part, la hausse des taux de rendement exigés par les investisseurs, dont les experts tiennent compte lorsqu ils valorisent les immeubles, a pour effet de tirer les valeurs vers le bas. D autre part, la hausse des loyers due à leur indexation va dans l autre sens. Après arrêté des autres actifs de la société et des dettes, la valeur de réalisation de Soprorente s établissait, en fin d exercice, à 270,16 euros par part, contre 280,16 euros par part un an plus tôt, et la valeur de reconstitution à 314,11 euros par part, contre 326,04 euros par part fin Valeurs globales (en milliers d euros) Écart Valeur de réalisation ,6 % Valeur de reconstitution ,7 % LA SITUATION LOCATIVE TAUX D OCCUPATION (EN % DES LOYERS) Au 31/12/2007 Au 31/03/2008 Au 30/06/2008 Au 30/09/2008 Au 31/12/ ,7 93,5 91,4 91,4 92,7 Au cours de l année 2008, le taux d occupation financier du patrimoine a fléchi, à 91,4 %, au deuxième trimestre, avant de marquer une progression, en fin d année, à 92,7 %. L année 2008 a vu certaines relocations et renouvellements marquants, à l image de l installation de GMF Assurances, cours d Albret, à Bordeaux (33), de la DRPJJ, à Lille (59), des sociétés Generix et Acticall, dans l immeuble Le Métropole, à Villeneuve-d Ascq (59) ou bien encore du renouvellement de la société Domaine Musique, rue des Buisses, à Lille (59), et des Restaurants du Cœur, à Aulnay-sous-Bois (93). Parmi les libérations significatives de 2008, citons le départ de la société Architecture à Vivre, rue Sarrette, à Paris 14 ème, moyennant le paiement d une indemnité, d Access SARL du Centre d Affaires du Grand Var (84) ou de la société Camusat du Parc d Ariane, à Aix-en- Provence (13). RÉPARTITION DES RISQUES LOCATIFS (EN % DES LOYERS) 5 principaux locataires 25,3 SA Devoteam Levallois-Perret (92) 6,1 Acticall Villeneuve d Ascq (59) 5,9 Sopra Group Paris 12 ème (75) 4,5 Steria Toulouse (31) 4,4 Centre d études de l emploi Noisy-le-Grand (93) 4,4 Autres locataires 67,4 72 locataires Loyers estimés des surfaces vacantes 7,3 5

7 LES TRAVAUX En 2008, les travaux de grosses réparations se sont élevés à ,48 euros. Ces travaux ont notamment permis la rénovation des bureaux des 1 er et 2 ème étages de l immeuble de La Garde (83). Les travaux ont également porté sur le rez-de-chaussée de l immeuble situé Cours d Albret, à Bordeaux (33), dans le cadre de sa relocation, ainsi que sur les parties communes des immeubles de Villeneuve-d Ascq (59). Le financement des travaux non refacturés aux locataires a été assuré par prélèvement sur la provision constituée à cet effet au cours des années précédentes. En sens inverse, cette provision a été renforcée à hauteur de ,00 euros en 2008, soit 6 % des loyers potentiels. PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS (EN MILLIERS D EUROS) Montant au 01/01/2008 Dotations 2008 Reprises 2008 Montant au 31/12/ >>> LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION Le résultat net de l exercice 2008 s est établi à ,59 euros, contre ,25 euros en Sur la période, les loyers ont progressé de 8,1 %, passant de ,93 euros à ,73 euros. Cette évolution tient notamment à l effet sur une année entière de l acquisition, au second semestre 2007, des immeubles de la rue Kléber, à Levallois-Perret (92), et de l étage dans la Tour Franklin, à La Défense (92), qui a compensé les vacances de l année Les autres produits d exploitation ont largement diminué, essentiellement en raison de la baisse des reprises de provisions d exploitation (créances douteuses et grosses réparations). Dans le même temps, les charges immobilières ont diminué, passant de ,50 euros en 2007 à ,59 euros, notamment en raison de la baisse du poste «grosses réparations». Enfin, les charges d exploitation ont baissé de 21 %, grâce au repli des dotations aux provisions d exploitation pour créances douteuses et grosses réparations. Rapporté à une part, le résultat net 2008 s établit à 16,56 euros. La distribution de l année 2008 a été fixée à 15,20 euros par part, contre 14,00 euros au titre de l exercice précédent. Le report à nouveau sera renforcé à hauteur de 1,36 euro par part, ce qui le portera à un peu moins de cinq mois de distribution au rythme de PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES En 2008, les nouvelles dotations pour créances douteuses se sont élevées à ,66 euros, tandis que les reprises se sont élevées à ,70 euros, dont près du tiers correspondant à des recouvrements de créances, le reste ayant été passé en créances irrécouvrables. PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES (EN MILLIERS D EUROS) Montant au 01/01/2008 Dotations 2008 Reprises 2008 Montant au 31/12/ PRINCIPAUX CONTENTIEUX AU 31/12/2008 Locataire Immeuble Montant* État d avancement MINA 17/21 rue Sarrette PARIS 14 ème Liquidation judiciaire Jugement du tribunal de commerce de Paris du 22/09/08. Expulsion réalisée au préalable le 21/08/08, en exécution de l ordonnance du TGI du 07/02/08. En attente du sort de la créance déclarée, sur laquelle le Mandataire Liquidateur ne peut encore se prononcer. S.A.R.L COCHET DROMER CONSULTANTS Av. du Mal de Lattre de Tassigny FONTENAY-SOUS-BOIS (94) Redressement judiciaire Jugement du 17/03/07. Locaux récupérés le 5/12/07 et certificat d irrecouvrabilité reçu le 22/12/08. Clôture définitive du dossier en cours. A.F.I.R.E. 8 Impasse du Curé - PARIS 18 ème Assignation en paiement Echéancier accordé suivant Ordonnance de référé du TGI du 09/10/07 non respecté. Reprise de la procédure en Assignation en paiement (sans demande d expulsion car locaux étant en cours d arbitrage). Jugement du 19/12/08 condamne le locataire au paiement de la totalité des impayés, majorés des honoraires d avocats et de clause pénale. Echéancier de 7 versements validé, la totalité des chèques étant entre les mains du conseil de la société de gestion. Exécution en cours. S.A.R.L IMAGE CONSEIL Centre d Affaires Grand Var Quartier des Plantades Bât B LA GARDE (83) Assignation en paiement et expulsion Arrêt de la Cour d Appel du 15/11/07 : locataire condamné à régler sa dette jusqu à la date de restitution des clés intervenue le 27/06/07. Demandes de délais et d abandon des intérêts de retard refusés au locataire. Poursuite difficile de l exécution forcée de la décision obtenue. M. LASSAD TOUMI 4 rue Tournefort PARIS 5ème Assignation en paiement et expulsion Ordonnance du tribunal d instance du 05/04/07. Expulsion réalisée le 12/10/07. Le recouvrement de la créance apparait compromis. Dernières recherches sur la solvabilité de cet ex-locataire avant de passer ce dossier en pertes. * Montant provisionné au 31/12/ arrondi au millier d euros 6

8 >>> LE CAPITAL ET LE MARCHÉ DES PARTS Le capital de la société, d un montant de euros, se répartit en parts détenues par associés au 31 décembre ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS Année Nombre de parts cédées % par rapport au nombre de parts au 1 er janvier Délai moyen d exécution d une cession Offres de cession en suspens Rémunération de la société de gestion sur les cessions (en euros HT) ,48 % De l ordre d un trimestre ,14 % De l ordre d un trimestre ,83 % De l ordre d un trimestre ,56 % De l ordre d un trimestre ,23 % De l ordre d un trimestre Au cours de l année, parts se sont échangées sur le marché, soit 1,23 % du nombre de parts émises. Le prix moyen vendeur enregistré à l occasion de ces transactions s est établi à 207 euros pour l ensemble de l année, soit une progression de 2,5 % par rapport à celui de En fin d année 2008, le dernier prix d exécution s est élevé à 182 euros la part. Au prix acheteur correspondant, le rendement ressort à 7,55 % sur la base de la distribution En fin d année, parts, soit 0,51 % du nombre total de parts, étaient proposées à la vente à différents niveaux de prix. ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART Prix de souscription ou d exécution au 1 er janvier (en euros) 157,00 152,93 201,24 194,00 209,00 Prix d éxécution moyen annuel 156,00 162,00 203,00 202,00 207,00 Prix acheteur correspondant 172,00 179,00 224,00 224,00 229,00 Dividende versé au titre de l année 13,10 13,75 13,90 14,00 15,20 Rendement de la part en % (1) 7,62 % 7,68 % 6,21 % 6,25 % 6,64 % Report à nouveau cumulé par part 1,68 1,93 2,55 4,75 6,11 (1) Dividende versé au titre de l année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même année >>> L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est proposé à l assemblée générale de reconduire la rémunération de euros allouée pour le conseil de surveillance pour l exercice AUTORISATIONS DIVERSES Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d actifs sans attendre la prochaine assemblée générale, ni en convoquer une à cette seule fin, la société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de l autorisation de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la valeur vénale du patrimoine. Par ailleurs, la société de gestion demande à l assemblée générale de renouveler l autorisation de contracter des emprunts pour un montant maximum cumulé de 10 % de la valeur de réalisation de la SCPI, compatible avec les capacités de remboursement de votre société. Ces emprunts auraient pour objectif d optimiser la rentabilité globale de la SCPI, en utilisant l écart positif entre les rendements immobiliers et les taux d intérêt. En outre, il est demandé à l assemblée d autoriser la société de gestion à contracter, pour le compte de la SCPI, des crédits-relais d un montant maximum cumulé de 5 millions d euros, destinés à pouvoir saisir des opportunités d investissement en anticipant des ventes d actifs. Il est à noter que ces autorisations d emprunt n ont pas été utilisées jusqu à présent. COMMISSION D ARBITRAGE La définition et la mise en œuvre d une politique d arbitrage dans le patrimoine d une SCPI, l audit technique et financier des immeubles à céder, la recherche d acquéreurs, l analyse des opportunités d investissement, constituent une activité à part entière, distincte de la gestion immobilière et sociale courante, et qui requiert des moyens techniques et humains spécifiques afin de répondre aux nouvelles exigences d une législation en perpétuelle évolution, toujours plus exigeante, notamment sur le plan technique (hygiène et sécurité ). En outre, une gestion active du patrimoine est d autant plus opportune que la conjoncture immobilière actuelle est marquée par 7

9 un attentisme des investisseurs ainsi que des délais de décision et de mise en œuvre qui s allongent. Afin de permettre à la société de gestion d exercer pleinement cette activité dans l intérêt de la SCPI et de ses associés, il est demandé à l Assemblée générale de prévoir en sa faveur, comme cela avait été décidé par les assemblées générales de novembre 2003 à juin 2006, une commission d arbitrage. Cette commission serait fixée à 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature de l acte de vente, et 1,5 % HT de ce même montant payable au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature de l acte d acquisition. PRISE EN CHARGE DE LA MOITIÉ DE LA COTISATION ASPIM PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Dans le cadre de discussions avec les membres du conseil de surveillance, la société de gestion a reversé à la SCPI la moitié de la cotisation réglée par cette dernière, pour 2008, à l Association Française des Sociétés Civiles de Placement Immobilier. BNP Paribas REIM a décidé de reconduire cette participation pour AUTORISATION DE LA SOUSCRIPTION D UNE ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL L assemblée est invitée à autoriser, à la demande du conseil de surveillance, la souscription d une police garantissant la responsabilité civile des membres du Conseil dans le cadre de leur mandat, dont la prime annuelle, d un maximum de l ordre de 2500 HT, selon le montant des capitaux garantis, est supportée par la SCPI. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Il est demandé à l assemblée statuant à titre extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité : > soit avec la codification des lois et décrets (articles 1 er et 21) > soit avec la réglementation (articles 13 et 18) En ce qui concerne plus particulièrement : l article 13 «société de gestion» - suppression du dernier paragraphe > il s agit de rendre les statuts conformes à l article L du Code monétaire et financier et à l article du Règlement général de l AMF (qui autorise le conseil de surveillance, en cas de défaillance de la société de gestion, à convoquer sans délai une assemblée générale devant pourvoir à son remplacement). L article 18 «conseil de surveillance» - point «mission» > Il s agit de le rendre conforme à l article du Règlement général de l AMF qui précise que le conseil de surveillance s abstient de tout acte de gestion et à l article L du Code monétaire et financier qui souligne que le conseil de surveillance est chargé «d assister la société de gestion», en supprimant les termes «dans ses tâches de gestion» dans le texte «le conseil de surveillance a pour mission d assister la société de gestion dans ses tâches de gestion» ; >>> TRANSFORMATION DE LA SCPI EN OPCI Il n est pas aujourd hui dans l intention de la société de gestion de soumettre aux associés la transformation de la SCPI en OPCI. En effet, cette obligation de consulter les porteurs de parts en assemblée générale lui incombe dans un délai qui va jusqu à mi-mai 2012 et il paraît nécessaire qu un certain nombre de conditions soient réunies pour permettre aux associés de prendre une décision en toute connaissance de cause. Seulement trois OPCI-SPPICAV «grand public», ne résultant pas d une transformation, ont obtenu leur agrément il y a quelques mois. L existence réelle de ce produit est donc encore trop récente pour que ses avantages et inconvénients puissent être comparés avec ceux de la SCPI. Par ailleurs, un certain nombre de modalités juridiques et fiscales ne sont pas clairement établies par les textes, notamment celles permettant à chaque porteur de parts d une même SCPI de choisir entre un OPCI FPI régime fiscal des revenus fonciers ou un OPCI SPPICAV régime fiscal des valeurs mobilières ou encore de garder ses parts de SCPI. Des réflexions sont en cours entre l Association Professionnelle des SCPI et les pouvoirs publics pour résoudre les questions en suspens, en particulier sur ce dernier point. La société de gestion a donc décidé de ne pas consulter les associés, en 2009, sur la transformation de leur SCPI en OPCI, ou sur sa «partition». De même, elle n envisage pas, dans l état actuel des textes, de mettre au vote une résolution «à sens unique» visant le maintien en SCPI. Laissons aux OPCI le temps de prendre leur envol, aux pouvoirs publics de préciser certains points et en attendant, aux SCPI de poursuivre leur rôle de produit d épargne immobilière de rendement, dont le caractère défensif fait ses preuves dans le contexte économique et financier actuel. 8

10 ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS H.T) HORS CHARGES LOCATIVES RÉCUPÉRABLES ANNÉE 2004 % du total des revenus 2005 % du total des revenus 2006 % du total des revenus 2007 % du total des revenus 2008 % du total des revenus REVENUS (1) Produit activité immobilière 19,68 98,85 20,18 97,13 21,15 97,95 21,38 92,35 23,26 97,81 Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,18 0,91 0,35 1,71 0,31 1,45 1,03 4,45 0,27 1,14 Produits divers (2) 0,05 0,23 0,24 1,17 0,13 0,60 0,74 3,20 0,25 1,05 TOTAL REVENUS 19,91 100,00 20,78 100,00 21,59 100,00 23,15 100,00 23,78 100,00 CHARGES (1) Commission de gestion 2,20 11,05 2,48 11,95 2,45 11,36 2,48 10,71 2,70 11,35 Autres frais de gestion 0,30 1,52 0,45 2,15 0,06 0,30 0,34 1,47 0,37 1,56 Entretien du patrimoine au cours de l exercice 0,01 0,05 0,12 0,56 2,22 10,28 0,75 3,24 0,42 1,77 Charges locatives non récupérées 2,44 12,25 1,71 8,20 2,95 13,63 2,04 8,81 2,34 9,84 SOUS TOTAL CHARGES EXTERNES 4,95 24,86 4,76 22,87 7,68 35,57 5,61 24,23 5,83 24,52 Amortissements nets. Patrimoine 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,39 1,68 0,02 0,08. Autres 0,72 3,63 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions nettes (3). Pour travaux 0,47 2,36 0,92 4,45-1,21-5,61 1,42 6,13 1,05 4,41. Autres 0,30 1,50 0,52 2,51 0,61 2,81-0,47-2,03 0,32 1,35 SOUS TOTAL CHARGES INTERNES 1,49 7,48 1,44 6,96-0,61-2,80 1,34 5,79 1,39 5,84 TOTAL CHARGES 6,43 32,35 6,20 29,82 7,07 32,77 6,95 30,02 7,22 30,36 RÉSULTAT COURANT 13,47 67,67 14,58 70,22 14,52 67,27 16,20 69,98 16,56 69,64 Variation report à nouveau 0,37 1,85 0,83 4,04 0,62 2,90 2,20 9,50 1,36 5,72 Variation autres réserves Revenus distribués avant prélèvement libératoire 13,10 65,81 13,75 66,19 13,90 64,37 14,00 60,48 15,20 63,92 Revenus distribués après prélèvement libératoire 13,05 65,55 13,65 65,70 13,81 63,97 13,72 59,27 15,12 63,58 (1) Sous déduction de la partie non imputable à l exercice, (2) Y compris les produits exceptionnels, (3) Dotation de l exercice diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables. 9

11 VALEURS DE LA SOCIÉTÉ 2008 VALEUR COMPTABLE (RÉSULTANT DU BILAN) Euros Valeur comptable des immobilisations nette de provisions Valeur nette des autres actifs Valeur comptable Soit pour une part : 226,81 VALEUR DE RÉALISATION (RÉSULTANT DE L EXPERTISE) Valeur vénale (expertise) VALEUR DE RECONSTITUTION (CE QU IL FAUDRAIT DÉBOURSER POUR RECONSTITUER LE PATRIMOINE) Euros Valeur de réalisation Frais d acquisition Total Commission de souscription total 1x (8% ht + tva 19,6%) Valeur de reconstitution Soit pour une part : 314,11 Valeur des autres actifs nette des non-valeurs Valeur de réalisation Soit pour une part : 270,16 EMPLOI DES FONDS (EN EUROS) Total au 31 Décembre 2007 Durant L année 2008 Total au 31 Décembre 2008 (1) Fonds collectés , ,99 (2) + Cessions d immeubles , , ,07 + plus ou moins-value sur cessions d Immeubles , , ,05 - Distribution de la plus value , ,75 (3) - Achat d immeubles, agencements et aménagements ,64-438, ,39 (4) - Frais d acquisition (non récupérables) , ,11 (5) + Amortissements des frais d acquisition , ,49 (6) - Prélèvement sur la prime de fusion , ,22 (7) = Sommes restant à investir , , ,87 (1) : Hors commissions de souscription non encaissées par la SCPI (2) : Cessions d immeubles = coût historique des immeubles (4) : Il s agit uniquement des frais de notaire et d enregistrement 10

12 Le rapport du conseil de surveillance Mesdames, Messieurs, Depuis l Assemblée Générale du 23 juin 2008, le conseil de surveillance s est réuni les 30 juin et 13 octobre 2008, puis le 9 mars 2009 avec les dirigeants de la société de gestion afin de suivre les affaires de SOPRORENTE ; la réunion du 9 mars a été consacrée principalement à l examen des comptes de l exercice 2008 et à la préparation de l Assemblée Générale. En outre, la commission Patrimoine a poursuivi ses réunions régulières avec les services de la société de gestion et la commission des affaires financières a examiné en février 2009 les comptes de l exercice Pendant les 3 premiers trimestres de l année 2008, le marché des parts s est maintenu à un niveau de prix stable, voisin de 210, dans un marché moyennement actif (1 000 parts échangées par trimestre). Au 4 ème trimestre cependant, le contexte économique a provoqué un arrêt brutal des transactions (53 parts échangées) et une baisse de l ordre de 13% du prix de la part. En 2009, le marché semble reprendre un peu d activité et retrouver ses niveaux précédents. La décote reste néanmoins substantielle par rapport à la valeur de réalisation. La Commission des affaires financières a noté la poursuite de la progression du résultat annuel, en augmentation de 85 K, soit +2,2 %, malgré la légère baisse du taux d occupation de 93,2 % à 92,2 %. La forte augmentation de l indice du coût à la construction (+10,5 % en 2008) a naturellement contribué à cette évolution. A la suite de l expertise annuelle réalisée fin 2008, la valeur globale du patrimoine diminue légèrement du fait de l évolution des paramètres financiers. Il en résulte une baisse de 3,6 % de la valeur de réalisation, de 280,16 à 270,16. Après avoir entendu les services comptables de la société de gestion, la Commission a présenté les observations suivantes : > les loyers facturés augmentent de façon significative, + 9 %, en ligne avec la forte hausse de l indice de la construction ; > les réinvestissements opérés ont diminué la trésorerie disponible (ce qui est globalement favorable) et corrélativement les produits financiers ; > les grosses réparations sont à nouveau en baisse à seulement 100 K, contrairement aux prévisions initiales qui avaient conduit à augmenter les provisions effectuées à ce titre l an dernier, car certaines dépenses ont pu être différées ; il n en demeure pas moins que l important programme pluri-annuel de gros entretien annoncé reste d actualité et la dotation annuelle pour grosses réparations est maintenant fixée à 6 % des loyers ; > la dotation pour «créances douteuses» baisse aussi à 146 K ; on ne constate pas, pour l instant, de dégradation significative de la solvabilité des locataires du fait de la situation économique, les créances douteuses étant, selon les pratiques habituelles, entièrement provisionnées ; > la rémunération de la société de gestion a été calculée conformément aux statuts. Au vu de ces résultats, votre Conseil a proposé de fixer le dividende versé au titre de l exercice 2008 au niveau des acomptes payés et d affecter le solde non distribué, soit 327 K, au report à nouveau ; ce dernier sera ainsi porté à K, représentant près de cinq mois de distribution, ce qui permettra de faire face plus aisément aux aléas futurs. Dans le climat de crise actuelle, il parait opportun à votre Conseil de souligner l amélioration régulière des résultats de SOPRORENTE. Ainsi, sur les cinq dernières années, l évolution moyenne annuelle du bénéfice a été de + 3,7 % par an, ce qui a permis tout à la fois d augmenter le dividende de 13,02 à 15,20 par part (soit une progression moyenne annuelle de 3,15 %, supérieure à l inflation), de distribuer 6,85 de plus-values par part, de multiplier par 4 le report à nouveau (de 1,2 mois de distribution à 4,8 mois) et par 8 les provisions pour grosses réparations (de 109 K à 918 K ). La bonne santé financière de votre SCPI permet d envisager avec une certaine sérénité l augmentation actuelle des risques et votre Conseil s attachera avant tout à maintenir le niveau de distribution atteint aujourd hui. La politique d arbitrages décidée en 2002 et suivie par la Commission du patrimoine en étroite concertation avec la société de gestion a contribué à ces bons résultats ; elle s est traduite en 2008 par la vente, dans des conditions raisonnables, à Caluire-et-Cuire et d un appartement à Paris. Ces cessions ont généré quelques plusvalues qui compensent les moins-values précédemment enregistrées. Nous rappelons que ces plus-values ne sont pas prises en compte dans la détermination du résultat annuel. A la suite de ces ventes, SOPRORENTE reste surinvestie et les arbitrages vont se poursuivre en 2009 conformément au programme arrêté dans le but d améliorer le patrimoine. En ce qui concerne une éventuelle commission sur arbitrages allouée à la société de gestion, il convient de souligner ici que le Conseil émet un avis défavorable à l adoption de la 10 ème résolution compte tenu du refus de l Assemblée Générale du 13 juin 2007 de renouveler une telle commission ; le Conseil et la société de gestion n ont pu trouver jusqu à présent un accord sur ce sujet. Les autres résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale par la société de gestion n appellent pas d observations particulières ; en particulier, la résolution à caractère extraordinaire relative à la mise en conformité des statuts résulte d une demande expresse de l AMF. Côté OPCI, aucun évènement marquant n est à signaler et il ne paraît pas opportun de s engager aujourd hui dans l une ou l autre des voies possibles. Le Conseil continuera à suivre attentivement, avec la société de gestion, l évolution de la situation et vous en rendra compte régulièrement. CONCLUSION Le conseil de surveillance a examiné les comptes sociaux de SOPRORENTE présentés par la société de gestion pour l exercice 2008 ainsi que les remarques formulées à leur sujet par la Commission des affaires financières. Il a approuvé ces comptes sociaux. Il a examiné les douze résolutions présentées par la société de gestion et vous recommande de les adopter, à l exception de la 10 ème Résolution relative à l allocation à la société de gestion d une commission sur arbitrages. La distribution des revenus proposée lui paraît conforme aux intérêts des Associés et de notre SCPI. Le conseil de surveillance 11

13 Les rapports du commissaire aux comptes 12 >>> RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Aux associés, En exécution de la mission qui m a été confiée par votre assemblée générale, je vous présente mon rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008, sur : > le contrôle des comptes annuels de la société SOPRORENTE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; > la justification de mes appréciations ; > les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de votre société. Les valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces comptes, ont été déterminées par la Société Foncier Expertise, expert indépendant nommé par votre assemblée générale du 23 juin Il m appartient, sur la base de mon audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS J ai effectué mon audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Mes travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des immeubles, déterminée par l expert indépendant, ont consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de l expert. J estime que les éléments que j ai collectés et que l intervention de l expert indépendant sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion. Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L , du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans l annexe, votre société est soumise à des dispositions comptables spécifiques (avis n du CNC et règlement CRC n 99-06). Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, je me suis assuré de la correcte application de ces dispositions en matière de principes comptables et de présentation. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de ma démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES J ai également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Je n ai pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Villebon-sur-Yvette, le 7 mai 2009 Pascal LALBIE Commissaire aux comptes >>> RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Aux associés, En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L EXERCICE J ai été avisé des conventions visées à l article L du Code monétaire et financier qui sont intervenues au cours de l exercice. Il ne m appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui m ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont j ai été avisé, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article L précité, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J ai mis en œuvre les diligences que j ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec la société BNP PARIBAS REIM > Nature et objet : Prise en charge partielle de la cotisation ASPIM La cotisation de SOROPRENTE à l ASPIM, Association Française des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (seul organisme de représentation des SCPI), a fait l objet d un remboursement de 50 % par la société de gestion. Modalité : BNP Paribas REIM a versé, au titre de l exercice 2008, la somme de 2 587,50 à votre société. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du Code de monétaire et financier j ai été informé que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la société BNP PARIBAS REIM > Nature et objet : Rémunération de la Gestion Conformément aux dispositions de l article 17 des statuts de votre société, le montant de la commission de gestion est égal à 10 % du montant des loyers encaissés hors taxes, augmentés des impôts et taxes récupérés auprès des locataires, et des produits financiers nets. Modalités : Le montant facturé à votre société s est élevé, au titre de l exercice 2008, à la somme de hors taxes. > Nature et objet : Rémunération de la collecte des capitaux Conformément aux dispositions de l article 17 des statuts de votre société, le remboursement des frais et honoraires liés aux souscriptions est égal à un forfait maximum de 8% hors taxes du prix de souscription des parts, prime d émission incluse. Modalités : Aucune rémunération n a été perçue par la société de gestion au titre de la collecte des capitaux pour l exercice > Nature et objet : Rémunération au titre de la réalisation de parts sociales Conformément aux dispositions de l article 17 des statuts de votre société, la société de gestion perçoit de tout cessionnaire qui n est pas déjà porteur de parts de votre société, une commission de cession assise sur le montant de la transaction et dont le taux a été fixé à 4,50 % hors taxes du prix de revient acheteur. Pour tous les autres transferts de parts, un forfait fixe de 50 hors taxes est prélevé par la société de gestion, à la charge de l acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. J ai mis en œuvre les diligences que j ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Villebon-sur-Yvette, le 7 mai 2009 Pascal LALBIE Commissaire aux comptes

14 L ordre du jour et le texte des résolutions >>> ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2009 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE > Rapport de la société de gestion sur l activité sociale au cours de l exercice clos le 31 décembre 2008 et présentation des comptes, > Rapport du conseil de surveillance, > Rapports du commissaire aux comptes, > Approbation desdits comptes, rapports et conventions, > Quitus à la société de gestion, > Affectation des résultats, > Valeurs de la société au 31 décembre 2008, > Indemnisation des membres du conseil de surveillance, > Conditions de réalisation d un ou plusieurs éléments du patrimoine, > Autorisations de contracter des emprunts, > Fixation de la rémunération de la société de gestion pour les arbitrages de biens immobiliers, > Autorisation de souscrire une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance, RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE > Mise en conformité des articles 1 er et 21 des statuts avec la codification de lois et décrets et des articles 13 et 18 des statuts avec la réglementation. > Pouvoirs Elle fixe en conséquence le montant unitaire du dividende 2008 à 15,20 avant le prélèvement libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés aux personnes physiques ayant pris cette option ou, à défaut, la retenue au titre des prélèvements sociaux. CINQUIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale prend acte des différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2008 : Total Soit par part valeur comptable ,81 valeur de réalisation ,16 valeur de reconstitution ,11 SIXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale reconduit la rémunération du conseil de surveillance de pour l exercice SEPTIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, à titre exceptionnel, après avis favorable du conseil de surveillance pour chaque opération, à la vente d un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu elle jugera raisonnables et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable un an, soit jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion sur l activité sociale au cours de l exercice clos le 31 décembre 2008, de celui du conseil de surveillance puis des rapports du commissaire aux comptes et après avoir examiné l état du patrimoine, le tableau d analyse de la variation des capitaux propres, le compte de résultat et l annexe, approuve les comptes de l exercice 2008, tels qu ils lui sont présentés et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l exécution de son mandat pour l exercice écoulé. TROISIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l article L du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale décide d affecter le résultat de l exercice clos au 31 décembre 2008 de la façon suivante : Report à nouveau ,16 Bénéfice de l exercice ,59 Bénéfice distribuable ,75 Dividende distribué ,00 Report à nouveau ,75 HUITIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, et après avis du conseil de surveillance, dans la limite d un montant maximum cumulé de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, et après avis du conseil de surveillance, dans la limite d un montant maximum cumulé de 5 millions d euros, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. 13

15 DIXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale décide d allouer à la société de gestion une commission sur arbitrages qui lui est acquise après réalisation des opérations de cession et d acquisition de biens immobiliers. Cette commission est fixée à 2,5 % HT du montant des ventes et se répartit comme suit : > 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature des actes de vente, > 1,5 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable suite au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature des actes d acquisition. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice ONZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale autorise la souscription d une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de la SCPI dans l exercice de leur mandat es qualités, dont la prime 2009, d un montant maximum de H.T., est à la charge de la SCPI. DOUZIÈME RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE L assemblée générale décide la mise en conformité des statuts, soit avec la codification des lois et décrets, soit avec la réglementation. Ces articles seront désormais rédigés comme suit : ANCIENNE RÉDACTION Article 1 er - Forme La Société, objet des présentes, est une Société Civile qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L et suivants, L et suivants du Code Monétaire et Financier (anciennes lois n du 31 décembre 1970 et n 93.6 du 4 janvier 1993), les décrets n du 1er juillet 1971 et n du 9 juin 1994, et la loi n du 9 juillet 2001, par tous les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts. Article 13 Société de gestion 4 ème alinéa Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions pour quelque motif que ce soit, la Société serait administrée par une société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance. 5 ème alinéa En attendant la réunion de cette Assemblée, le conseil de surveillance exercera de plein droit toutes les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion aux termes des présents statuts et il pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir en son nom en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. NOUVELLE RÉDACTION Article 1 er - Forme La Société, objet des présentes, est une Société Civile qui est régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L et suivants, L et suivants et R et suivants du Code Monétaire et Financier, par tous les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts. Article 13 Société de gestion 4 ème alinéa (inchangé) Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions pour quelque motif que ce soit, la Société serait administrée par une société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance. 5 ème alinéa (supprimé) Le reste de l article demeure inchangé. Article 18 - Conseil de surveillance Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins et douze membres au plus pris parmi les associés et nommés par l Assemblée Générale Ordinaire. Tout associé peut faire acte de candidature au conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois exercices et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice. Si, par suite de vacance, de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit Conseil est descendu au-dessous de sept, le conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus prochaine Assemblée Générale. Jusqu à cette ratification, les membres Article 18 - Conseil de surveillance Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins et douze membres au plus pris parmi les associés et nommés par l Assemblée Générale Ordinaire. Tout associé peut faire acte de candidature au conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois exercices et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice. En cas de vacances, par décès ou par démission, d un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce Conseil peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. 14

16 nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance. Le membre nommé en remplacement d un autre dont le mandat n était pas encore expiré est nommé pour trois ans. Mission Le conseil de surveillance a pour mission : > d assister la société de gestion dans ses tâches de gestion, > de veiller à la bonne information des associés, > de présenter chaque année à l Assemblée Générale, un rapport de synthèse sur l exécution de sa mission dans lequel il formule ses éventuelles observations sur l exécution de la gestion et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut, à toute époque de l année, opérer les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Article 21 Assemblée Générale Ordinaire 10 ème alinéa Elle statue sur les conventions visées à l article 15 de la loi n du 31 décembre Le membre nommé par le Conseil à titre provisoire en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Au cas où l Assemblée Générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance est devenu inférieur à sept, la société de gestion doit convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du conseil de surveillance. Lorsque la société de gestion néglige de convoquer l assemblée, tout intéressé peut demander en justice la nomination d un mandataire chargé de convoquer l Assemblée Générale, à l effet de procéder aux nominations prévues ci-dessus. Mission Le conseil de surveillance a pour mission : > d assister la société de gestion, > de veiller à la bonne information des associés, > de présenter chaque année à l Assemblée Générale, un rapport de synthèse sur l exécution de sa mission dans lequel il formule ses éventuelles observations sur l exécution de la gestion et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut, à toute époque de l année, opérer les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Les autres chapitres de l article sont inchangés. Article 21 Assemblée Générale Ordinaire 10 ème alinéa Elle statue sur les conventions visées à l article L du Code Monétaire et Financier Le reste de l article demeure inchangé. TREIZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations, à l effet d accomplir toutes formalités légales, notamment de publicité. 15

17 L état du patrimoine au 31 décembre 2008 Exercice 2008 Exercice 2007 Valeurs bilantielles en euros Valeurs estimées en euros Valeurs bilantielles en euros Valeurs estimées en euros PLACEMENTS IMMOBILIERS IMMOBILISATIONS LOCATIVES Terrains et constructions locatives , , , ,00 PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices , ,28 TOTAL I , , , ,00 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION ACTIFS IMMOBILISÉS Immobilisations financières , , , ,08 CRÉANCES Locataires et comptes rattachés , , , ,14 Autres créances , , , ,41 Provisions pour dépréciation des créances , , , ,11 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement , , , ,00 Autres disponibilités , , , ,13 DETTES Dettes financières , , , ,63 Dettes d exploitation , , , ,16 Dettes diverses , , , ,45 TOTAL II , , , ,59 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF TOTAL III 0,00 0,00 0,00 0,00 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES , ,82 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE , ,41 16

18 Le tableau d analyse de la variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES COMPTABLES ÉVOLUTION AU COURS DE L EXERCICE Situation d ouverture au en euros Affectation résultat 2007 en euros Autres mouvements en euros Situation de clôture au en euros CAPITAL Capital souscrit , ,00 ÉCART SUR REMBOURSEMENTS DE PARTS , ,37 PRIMES D ÉMISSION Primes d émission , ,33 Prélèvement sur primes d émission , ,62 PRIMES DE FUSION Primes de fusion , ,30 Prélèvement sur primes de fusion , ,22 PLUS OU MOINS VALUES RÉALISÉES SUR CESSIONS D IMMEUBLES , , ,30 REPORT À NOUVEAU , , ,16 RÉSULTAT DE L EXERCICE Résultat de l exercice , , , ,59 Acomptes sur distribution , , , ,00 TOTAL GÉNÉRAL ,82 0, , ,21 17

19 Le compte de résultat au 31 décembre 2008 C H A R G E S (Hors Taxes) Exercice 2008 Exercice 2007 CHARGES IMMOBILIÈRES , ,00 > Charges ayant leur contrepartie en produits , ,50 > Charges d entretien du patrimoine locatif - Travaux d entretien et de réparations 2 949, ,24 - Travaux refacturés , ,44 > Grosses réparations , ,94 > Autres charges immobilières - Charges locatives non récupérées , ,09 - Honoraires (avocats, amiante, géomètres) , ,82 - Commissions d arbitrages 0, ,39 - Honoraires de relocations , ,10 - Honoraires expertises , ,81 - Frais de contentieux 8 698, ,37 - Commissions d intermédiaires sur ventes 0, ,00 - Honoraires divers , ,30 CHARGES D EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ , ,52 > Diverses charges d exploitation - Rémunération de la société de gestion , ,49 - Rémunération commissaires aux comptes , ,00 - Frais de tenue Assemblées Générales , ,17 - Information des associés , ,38 - Cotisations 4 087, ,91 - Autres charges 4 225, ,23 > Dotations aux amortissements d exploitation - Amortissement des constructions sur Sol d Autrui 4 816, ,19 > Dotations aux provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses , ,85 - Provisions pour grosses réparations , ,00 > Autres charges - Jetons de présence , ,00 - Créances irrécouvrables , ,22 - Charges diverses 0,00 96,08 CHARGES EXCEPTIONNELLES 806, ,76 > Charges exceptionnelles 806,89 91,70 > Dotations aux amortissements et aux provisions - charges exceptionnelles 0, ,06 TOTAL DES CHARGES , ,28 SOLDE CRÉDITEUR = BÉNÉFICE , ,25 TOTAL GÉNÉRAL , ,53 18

20 P R O D U I T S (Hors Taxes) Exercice 2008 Exercice 2007 PRODUITS DE L ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET PRODUITS ANNEXES , ,13 > Produits de l activité immobilière - Loyers , ,93 - Charges facturées , ,50 > Produits annexes , ,70 AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION , ,28 > Reprises de provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses , ,96 - Provisions pour grosses réparations , ,94 > Transfert de charges d exploitation - Honoraires sur ventes 0, ,00 - Commissions d arbitrages 0, ,38 PRODUITS FINANCIERS , ,36 > Produits financiers , ,36 PRODUITS EXCEPTIONNELS ,85 659,76 > Produits exceptionnels - Dégrèvement Taxes Foncières ,00 - Dégrèvement Taxes Foncières ,00 - Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Bureaux 824,10 - Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Foncières ,96 - Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Foncières ,75 - Profit sur protocole Elyo 1 729,87 - Régularisation écart de règlement 5,17 TOTAL DES PRODUITS , ,53 TOTAL GÉNÉRAL , ,53 19