GROUPE keolis s.a.s.

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1 GROUPE keolis s.a.s. rapport financier 2014

2 Sommaire 1. Rapport de gestion...3 Rapport de gestion du Président du Directoire sur les comptes consolidés et sociaux de l exercice clos le 31 décembre Comptes consolidés...11 Chiffres clés du Groupe...12 États financiers consolidés...13 Notes annexes aux états financiers consolidés...18 Rapport des Commissaires aux Comptes etats financiers de Gestion non audités...77 Chiffres clés...78 Compte de Résultats...79 État de la situation financière...80 Tableau des flux de trésorerie Comptes annuels...83 États financiers au 31 décembre Annexe aux comptes annuels...88 Rapport des Commissaires aux Comptes...95

3 1. Rapport de gestion Sommaire A Rapport de gestion du Président du Directoire activite Opérations juridiques intervenues au cours de l exercice Les faits marquants de l exercice COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RESULTATS Comptes consolidés Comptes sociaux Filiales et participations Franchissements de seuils et prises de contrôle activités en matière de recherche et de developpement informations sur les délais de paiement des fournisseurs EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition du Conseil de Surveillance Comités internes du Conseil de Surveillance Comité exécutif Groupe Capital et actionnariat PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIES affectation du resultat Conventions visées aux articles L du Code de commerce Administration et contrôle de la société...8 3

4 1. rapport de gestion A à Rapport de gestion du Président du Directoire sur les comptes consolidés et sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2015 Mesdames, Messieurs, Nous avons l honneur de soumettre à votre approbation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 et de vous rendre compte de l activité de notre Société et de ses filiales durant cet exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports. Le présent rapport reprend les différentes informations telles que prévues par la réglementation, ainsi que des informations sur le gouvernement d entreprise. 1 activite 1.1. Opérations juridiques intervenues au cours de l exercice Corrélativement à l installation dans les nouveaux locaux situés au rue le Peletier à Paris, le siège social de la Société a été transféré à cette adresse. Par décision en date du 9 avril 2014, l assemblée des associés a ratifié le transfert de siège social Les faits marquants de l exercice Activité commerciale et développement Gain Boston A l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (Etats-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février Il sera au service de passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. Le démarrage de la phase d exploitation a eu lieu le 1er juillet Gain Thameslink Le Department for Transport (DfT) britannique confie à Govia, le partenariat réunissant depuis 18 ans Go-Ahead (65 %) et Keolis (35 %), l exploitation de la franchise Thameslink Southern and Great Northern (TSGN). Ce contrat ferroviaire est d une durée de 7 ans. Le contrat a débuté le 14 septembre 2014 avec l exploitation du réseau de First Capital Connect et d une partie de Southeastern, et la reprise de collaborateurs. Une deuxième phase démarrera en juillet 2015, avec l exploitation de Southern et de Gatwick Express et l intégration des collaborateurs opérant sur ces lignes. Gain du métro automatique de Londres «Docklands Light Railway» (DLR) Transport for London (TfL) a choisi la société réunissant Keolis (70 %) et Amey (30 %) pour exploiter son réseau de métro automatique, Docklands Light Railway (DLR). Le contrat, d une durée initiale de 7 ans, a démarré le 7 décembre Il générera un chiffre d affaires cumulé sur la durée de contrat de 883 millions d euros (700 millions de livres sterling). Renouvellement du contrat Tbc à Bordeaux Ce contrat a été signé le 18 décembre 2014 et est effectif à partir du 1er janvier 2015 pour 8 ans soit jusqu au 31 décembre Grâce à l extension du tram, ce réseau phare du Groupe va devenir le plus grand réseau de tram français. Le contrat générera un chiffre d affaires cumulé de 1,7 milliard d euros. Il prévoit, entre autres, une hausse de fréquentation de 34 % ainsi qu une augmentation de 7 % de l offre kilométrique grâce, notamment, à l extension des lignes de tramway. Monétisation de la créance relative au Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) De même qu en 2013, la créance de CICE née du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi mis en place par le gouvernement français et constatée sur les groupes d intégration fiscale français a fait l objet d une cession Dailly. La cession a porté sur la totalité du montant de la créance relative à la masse salariale éligible, versée au titre de l année civile Elle est réalisée sur décembre 2014, sans recours, notamment les risques de contrepartie et de retard de paiement sont transférés à l établissement bancaire ainsi que les avantages attachés à cette créance, le Groupe ne pouvant plus percevoir le remboursement futur du crédit d impôt ou l imputer sur une charge future. La créance étant en euros et cédée en euros, il n existe pas de risque de change. Conformément à IAS 39, le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à cette créance, et ne détient plus aucune implication afférente. S agissant d une créance d exploitation, la cession s est traduite par un encaissement net de 46,4 M, correspondant à 98 % de la créance cédée, parmi les flux liés aux activités opérationnelles dans l état des flux de trésorerie. 4

5 1. rapport de gestion Résultats du Groupe Le chiffre d affaires du Groupe pour l année 2014 s élève à 4 459,1 M, en progression de 320,9 M par rapport à décembre 2013, soit +7,8 %. L effet change est négatif de -51,7 M suite à l appréciation de l euro notamment face à la couronne suédoise et au dollar australien. L effet périmètre est de +24,7 M grâce aux acquisitions Bus4You et Yellow chez EBH (+12,2 M en 2014) et à l acquisition de Nettbuss au Danemark (12,5 M en 2014). L effet portefeuille des contrats gagnés / perdus pèse pour +181,1 M dont +4,4 M en France et +176,6 M pour l International. En France on notera principalement les gains de la sous-traitance de Nice (+10,6 M ), infirmée notamment par la perte des contrats de Voyages Chargelègue (-1,8 M ) et Prioris (-1,7 M ). A l International, le démarrage du contrat de Boston (+125,8 M ) mais aussi le gain de DLR au UK (+6,8 M ), le gain net de contrat chez Keolis Sverige (+17,3 M ), le démarrage de Twente-ZHO chez Syntus (+15,4 M ) et le gain de contrats chez EBH (+1,3 M ) sont partiellement infirmés par un effet négatif chez KTA (-3,2 M ). Hors effet de change et périmètre le chiffre d affaires est en hausse de 8,4 %. La croissance organique des contrats existants s élève à +173,7 M dont +53,0 M pour la France (Grands Réseaux +28,6 M, Grands Urbains +0,1 M, branche Territoires +7,0 M, Île de France +17,4 M et Autres -0,2 M ), +12,0 M pour EFFIA et +106,7 M pour l International (UK +3,4 M, Keolis Sverige +14,5 M, USA +8,0 M, Australie +74,2 M et +6,6 M pour les autres filiales). L EBITDA récurrent consolidé s élève à 277,8 M, soit une hausse de +28,5 M (+11,4 %) par rapport à l exercice précédent. L effet change est pénalisant à hauteur de -2,9 M. L effet périmètre améliore l EBITDA récurrent de +4,2 M et provient des acquisitions chez EBH (+2,7 M ) et l acquisition de Nettbuss au Danemark (+1,5 M ). Hors effets de change et périmètre, l EBITDA est en hausse de %. La croissance organique y compris portefeuille augmente l EBITDA de +40,5 M dont +22,2 M en France, +5,3 M chez EFFIA (dont +3,3 M pour Concessions et Stationnement) et +5,3 M à l International (la croissance de la rentabilité des plateformes Europe du Nord et Australie compense le retard de la plateforme Amérique du Nord). Les coûts de fonctionnement des holdings sont inférieurs à ceux de Le résultat opérationnel récurrent s élève à 104,7 M, en hausse de +11,6 M (+12,5 %) par rapport à La génération de cash-flow est de +7,4 M en 2014 alors qu il était de +67,6 M en L endettement net consolidé de GROUPE KEOLIS S.A.S. ressort à 607,7 M à fin 2014 contre 567,8 M à fin COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RESULTATS 2.1. Comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne. Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe a appliqué les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 (version 2011) et IAS 28 révisées) de façon rétrospective au 1er janvier 2013 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». L application étant rétrospective, les impacts ont été déterminés dès l ouverture de l exercice 2013, soit au 1er janvier En conséquence de la première application des normes relatives au périmètre et méthode de consolidation, l ouverture des états financiers au 1er janvier 2014 a été retraitée comme suit : Dans le compte de résultat Dans l état du résultat global Dans l état de la situation financière Dans le tableau de flux de trésorerie Le principal impact de l application de la norme IFRS 11 est le changement de méthode de consolidation appliqué aux franchises développées en Grande-Bretagne dont Keolis est un partenaire minoritaire. En effet, ces entités étaient intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés du Groupe et sont désormais consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le goodwill qui était affecté à l unité génératrice de trésorerie Grande-Bretagne est toujours considéré comme affecté à ce niveau car la performance globale est suivie au niveau de l ensemble du pays. Les produits des activités ordinaires ressortent à 4 485,2 M. Après prise en compte de l ensemble des coûts d exploitation, le résultat opérationnel après participations mises en équivalence s établit à 68,7 M. Le résultat net part du Groupe est de 26 M pour l exercice social clos le 31 décembre Le résultat net (part du Groupe) pour 2014 est de 26,0 M, contre 23,0 M en

6 1. rapport de gestion 2.2. Comptes sociaux Le résultat d exploitation est de (210) K. Le résultat financier s établit à K Après constatation d un résultat exceptionnel de 0 K et d un produit d impôt sur les sociétés de K lié aux gains d intégration fiscale, les comptes sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. se soldent par un bénéfice de K Filiales et participations Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations requises concernant l activité des filiales et participations de notre Société Franchissements de seuils et prises de contrôle Au cours de l exercice 2014, Keolis S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis ou pris le contrôle des sociétés suivantes : Acquisitions de Sociétés en France, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Holding Striebig 08/12/ % Keolis Autocars Striebig 08/12/ % Keolis (indirect) Autocars Eschenlauer 08/12/ % Keolis (direct et indirect) Voyages Striebig 08/12/ % Keolis (indirect) Acquisitions de Sociétés à l international, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Voyages Doppagne 30/12/ % EBH Striebig Deutschland GmbH 08/12/ % Keolis Striebig GmbH 08/12/ % Holding Striebig Keolis Danmark (anciennement dénommée Nettbuss Danmark) Kortenbergse Busonderneming-KBO Etablissements Picavet & Co Société Transports Automobiles Cars Autobus SA 29/09/ /06/ % Keolis Bus Danmark (anciennement dénommée City Trafik) 1,41 % : EBH 98,59 % : Keolis Vlaanderen 24/06/ % KBO 24/06/ % KBO Constitutions de Sociétés en France, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Keolis Bordeaux Métropole 24/11/ % Keolis S.A. Keolis Bus Verts 25/07/ % Keolis S.A. constitution de sociétés à l étranger, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Keolis Go Ahead Holdings Ltd 04/07/ % Keolis S.A. Keolis Go Ahead Ltd 04/07/ % Keolis Go Ahead Holdings Ltd Keolis Amey Docklands Limited (anciennement Keam Limited) Keolis Canada Investissements 1 Inc. Wuhan Tianhe Airport Transport Center Operation and Management Co., Ltd Dans le même temps, EFFIA S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a constitué les sociétés suivantes : Constitutions de Sociétés en France, Branche EFFIA Dénomination Date Pourcentage Société Bordelaise d Exploitation de Services 05/12/ % EFFIA Société Enlèvement et Gardiennage Services EFFIA STATIONNEMENT CASSIS 04/07/2014 GRANDLINQ 05/05/2014 Keolis Waterloo General Partner Inc. Shanghai Keolis Public Transport Operation Management Co. 05/12/ /03/ Activités en matière de recherche et de developpement 70 % Keolis UK Limited 30/06/ % Keolis S.A. 24/06/ % Keolis S.A. 22/04/ % Keolis Waterloo Inc. 100 % Keolis Canada Investissement 1 Inc. 17/02/ % Keolis S.A. 100 % EFFIA STATIONNEMENT 100 % EFFIA STATIONNEMENT La Société n a pas d activité de recherche et développement. 6

7 1. rapport de gestion 2.6. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L et D du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l égard de nos fournisseurs et de nos clients par date d échéance : (en milliers d euros) Exercice EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR Exercice 2013 Montant des dettes fournisseurs Décomposition par période d échéance des factures - Factures échues : de 0 à 30 jours de 31 à 60 jours - - à plus de 60 jours - - Montant des dettes fournisseurs Montant des factures non parvenues Total dettes fournisseurs et comptes rattachés Keolis a été préqualifié pour l appel d offres d Edmonton au Canada ainsi qu à celui d E24 en Suède. Le Groupe répond également à deux appels d offres en Angleterre avec des partenaires ainsi qu à un appel d offres aux Pays-Bas et à deux appels d offres au Danemark. En France et chez Effia le Groupe va consolider ses positions actuelles et sera à l écoute des opportunités. Keolis souhaite développer sa présence à l international et regardera toutes les opportunités liées à la chaîne de la mobilité dans les zones sur lesquelles elle est déjà présente mais aussi vers des nouveaux territoires à l étranger. En 2015, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie digitale définie en Cette stratégie vise à simplifier et accroître l usage des transports publics pour notre clientèle, appuyée sur le triptyque «plan / book / ticket» Le Groupe a décidé d accroître ses investissements afin de pouvoir proposer à ses clients Autorités Organisatrices de Transport une gamme de solutions digitales innovantes, dont certaines sont déjà en cours de déploiement dans plusieurs réseaux. Il vise aussi à conclure des partenariats structurants avec des acteurs du numérique pour enrichir sa gamme de solutions, à l exemple du partenariat signé avec la start-up israélienne Moovit, dans laquelle Keolis a pris une participation minoritaire fin EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Néant 5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Société est une Société par Actions Simplifiée dont le Président est Monsieur Jean-Pierre Farandou, Président de la Société et Président du Directoire, confirmé dans ses fonctions le 27 février 2013 à l occasion des décisions prises par les actionnaires sur les modifications de la gouvernance. La Société est par ailleurs dotée d un Conseil de Surveillance qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour rôle de superviser la gestion du Directoire, composé d un membre unique en la personne de Monsieur Farandou, et se prononcer sur les Décisions Importantes au sens des statuts Composition du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2014, le Conseil de Surveillance comprenait 7 membres : Monsieur Joël Lebreton, membre et Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Mathias Emmerich, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Eric Lachance, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Yves Leblanc, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Maystadt, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Normand Provost, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Laurent Trévisani, membre du Conseil de Surveillance. Monsieur Patrick Coté est membre du Conseil de Surveillance sans droit de vote. 7

8 1. rapport de gestion 5.2. Comités internes du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance s appuie sur quatre comités internes qui préparent les travaux du Conseil : Le Comité d Audit et de Déontologie Le Comité des Investissements et de la Stratégie Le Comité des Risques et de la Sécurité Le Comité des Rémunérations et des Ressources Humaines 5.3. Comité exécutif Groupe Jean-Pierre Farandou, Président de la Société, s est entouré d un Comité exécutif dont la composition à ce jour est la suivante : Monsieur Michel Lamboley, Directeur Exécutif Corporate Monsieur Frédéric Baverez, Directeur Exécutif France Monsieur Jacques Damas, Directeur Exécutif Ferroviaire et Industriel Madame Olga Damiron, Directrice des Ressources Humaines Groupe Monsieur Laurent Kocher, Directeur Exécutif Marketing, Innovation et Services Monsieur Bernard Tabary, Directeur Exécutif International Monsieur Arnaud van Troeyen, Directeur Général Adjoint Stratégie et Développement Groupe 5.4. Capital et actionnariat Au 31 décembre 2014, le capital social est de ,80 et réparti comme suit : SNCF Participations : 69,69 % CDP-IE : 30 % FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» : 0,21 % Autocontrôle : 0,10 % La participation des salariés au travers du FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» est donc de 0,21 % du capital. 6 PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIES 6.1. Affectation du resultat Il vous sera proposé d affecter le bénéfice de l exercice, qui ressort à ,55 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,55 Affectation à la réserve légale ( ,83 ) Report à nouveau exercice N ,62 Bénéfice distribuable ,34 Affectation au poste Report à Nouveau ,34 Il vous est demandé de prendre acte de ce que le Report à Nouveau de l exercice N-1, indiqué dans la résolution ci-dessus, pour un montant de ,62, prend en compte la rectification de l erreur de plume intervenue lors de l affectation du résultat de l exercice 2013, le poste Report à Nouveau ayant alors été indiqué à tort comme ressortant à ,96. Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l avoir fiscal correspondant au titre des exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous indiquons qu aucune dépense non déductible fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, n a été engagée au cours de l exercice écoulé Conventions visées aux articles L du Code de commerce Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l exercice et autorisées par votre Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce Administration et contrôle de la société Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction 2013 Néant Néant Néant - - Il vous sera demandé de ratifier la cooptation de Monsieur Normand Provost décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 14 mai 2014, en remplacement de Madame Chantal Pelletier. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises. Le Président du Directoire 8

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11 2. comptes consolidés Sommaire A Chiffres clés du Groupe B États financiers consolidés Compte de résultat État du résultat global État de la situation financière Tableau de variation des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie C Notes annexes aux états financiers consolidés Information générale Principales méthodes comptables Bases de préparation de l information financière évolution en matière de principes comptables Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Principes comptables Faits marquants de l exercice Notes relatives à l état du résultat consolidé Charges de personnel et effectifs Autres produits d exploitation Résultat opérationnel Calcul de l EBITDA Résultat financier Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence Impôt Notes relatives à l état de la situation financière consolidée Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Co-entreprises actifs financiers courants et non courants Stocks Créances d exploitation et diverses Trésorerie et équivalents de trésorerie Capitaux propres Emprunts et dettes financières Actifs et passifs par catégorie Gestion des risques et instruments financiers dérivés Provisions Dettes d exploitation et diverses Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles Litiges Transactions avec les parties liées Transactions avec Groupe Keolis S.A.S. et le Groupe EFFIA Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées Rémunération des dirigeants clés du Groupe Événements postérieurs à la clôture Périmètre de consolidation Filiales Co-entreprises Entreprises associées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

12 A Chiffres clés du Groupe (en millions d'euros) 31/12/14 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 (2) Dans le cas d une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses. 31/12/13 retraité (1) Chiffre d'affaires 4 459, ,2 Chiffre d'affaires France 2 785, ,6 Chiffre d'affaires International 1 673, ,6 Chiffre d'affaires net de sous-traitance 4 272, ,1 EBITDA récurrent 277,8 249,3 EBITDA 250,9 232,0 Résultat opérationnel récurrent 104,7 93,0 Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 52,7 57,9 Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 68,7 71,2 Résultat net des activités courantes 27,8 29,9 Résultat net (part du Groupe) 26,0 23,0 Capitaux propres consolidés 994,4 966,3 Dont part du Groupe 973,4 952,8 Excédent Brut d'exploitation 247,3 261,0 Investissements industriels 209,9 208,6 Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (2) 607,7 567,8 12

13 B états financiers consolidés 1 Compte de résultat (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2013 retraité (1) Chiffre d'affaires 4 459, ,2 Autres produits liés à l'activité 26,1 19,3 Produits des activités ordinaires 4 485, ,5 Sous-traitance (186,5) (179,1) Achats consommés et charges externes (1 489,6) (1 410,2) Impôts et taxes (15,2) (17,1) Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 529,1) (2 305,6) Autres produits opérationnels ,3 34,5 Autres charges opérationnelles (22,2) (18,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (4,6) (0,8) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (190,2) (172,8) Résultat de cession sur immobilisations récurrent 1,1 (2,4) Quote-part de reprise de subvention 5,5 7,4 Résultat opérationnel récurrent 104,7 93,0 Autres produits non récurrents 6,6 13,3 Autres charges non récurrentes (30,5) (28,4) Dotation aux amortissements des droits contractuels et autres 4.3 (28,1) (20,0) Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 52,7 57,9 Quote-part du résultat des entreprises associées ,0 13,3 Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 68,7 71,2 Coût endettement financier net 4.5 (18,6) (16,7) Autres produits financiers 4.5 7,5 4,3 Autres charges financières 4.5 (18,2) (17,4) Résultat financier (29,3) (29,9) Résultat net avant impôt 39,4 41,3 Charges d impôts 4.7 (11,6) (11,5) Résultat net des activités poursuivies 27,8 29,9 Résultat net consolidé 27,8 29,9 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1,8) (6,9) Résultat net (part du groupe) 26,0 23,0 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 13

14 2 État du résultat global (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité (1) Résultat net 27,8 29,9 Gains (pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies (14,2) 0,1 Impôts sur écarts actuariels des régimes à prestations définies 4,9 (0,2) Quote-part dans les autres éléments du résultat global non recyclables des entreprises mises en équivalence 8,4 7,3 Eléments non recyclables en résultat (1,0) 7,2 Ecarts de conversion et autres 5,3 (5,7) Gains (pertes) latents liés aux instruments de couverture (10,6) 1,4 Impôts sur les éléments recyclables 3,7 (0,5) Eléments recyclables ultérieurement en compte de résultat (1,7) (4,8) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (2,7) 2,4 Résultat global 25,1 32,3 Dont part du Groupe 22,6 27,0 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 2,4 5,2 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 14

15 3 État de la situation financière ACTIF (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2013 retraité (1) 31/12/2012 retraité (1) Ecarts d acquisition , , ,9 Autres immobilisations incorporelles ,9 475,6 482,6 Immobilisations corporelles ,3 729,0 652,2 Titres mis en équivalence ,5 20,1 29,8 Actifs financiers non courants ,7 106,9 91,2 Impôts différés actifs ,9 61,8 26,0 Actifs non courants 2 661, , ,7 Stocks et encours ,0 64,7 68,2 Créances d exploitation ,5 386,8 384,0 Créances diverses ,5 258,8 274,7 Actifs financiers courants ,7 13,1 12,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie ,6 340,8 236,4 Actifs courants 1 094, ,0 976,2 TOTAL ACTIF 3 755, , ,9 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 passif (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2013 retraité (1) 31/12/2012 retraité (1) Capital social ,9 237,9 237,9 Réserves et primes ,5 691,9 718,0 Résultat net part du Groupe ,0 23,0 20,1 Capitaux propres part du groupe 973,4 952,8 976,0 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 19,2 6,6 8,0 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,8 6,9 9,0 Capitaux propres 994,4 966,3 993,0 Provisions pour risques et charges non courantes ,1 149,2 149,7 Dettes financières non courantes ,1 702,9 643,3 Impôts différés passifs ,8 162,1 133,7 Passifs non courants 989, ,2 926,7 Provisions pour risques et charges courantes ,4 47,7 46,3 Dettes financières courantes ,0 90,7 88,4 Trésorerie passive ,7 145,5 55,4 Dettes d'exploitation et autres dettes , , ,1 Passifs courants 1 772, , ,2 TOTAL PASSIF 3 755, , ,9 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 15

16 4 Tableau de variation des capitaux propres RÉSERVES ET AUTRES Éléments Recyclables (en millions d euros) Capital social Réserves Ecarts de conversion Autres gains (pertes) latents, nets Autres gains (pertes) latents, nets, non recycables en résultat Sous-total Capitaux propres SITUATION AU 31 DECEMBRE Retraité (1) 237,9 782,4 (9,1) 1,2 (19,4) 755,1 993,0 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 767,7 (11,4) 1,2 (19,3) 738,2 976,0 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 14,6 2, ,9 16,9 Dividendes versés aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - (50,0) (50,0) (50,0) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE Groupe Keolis SAS (A) - (50,0) (50,0) (50,0) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - (8,7) (8,7) (8,7) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - (8,7) (8,7) (8,7) Résultat net - 29, ,9 29,9 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - (5,7) 0,9 7,2 2,4 2,4 Résultat global (C) - 29,9 (5,7) 0,9 7,2 32,2 32,2 VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - (29,1) (5,7) 0,9 7,2 (26,7) (26,7) Attribuables aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - (27,3) (4,1) 0,9 7,2 (23,2) (23,2) Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - (1,8) (1,6) - (3,5) (3,5) SITUATION AU 31 DECEMBRE RETRAITE (1) 237,9 753,3 (14,8) 2,1 (12,2) 728,4 966,3 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 740,4 (15,5) 2,1 (12,1) 714,9 952,8 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 12,8 0, ,5 13,5 Dividendes versés aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S Variation des parts d'intérêts de Groupe Keolis S.A.S. dans ses filiales sans pertes de contrôle - (2,0) (2,0) (2,0) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE Groupe Keolis S.A.S. (A) - (2,0) (2,0) (2,0) Dividendes distribués aux actionnaires minoritaires des filiales - (0,6) (0,6) (0,6) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales - 5, ,7 5,7 OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - 5, ,1 5,1 Résultat net - 27, ,8 27,8 Reclassement des réserves non recyclables lié aux fusions - (2,8) - - 2,8 - - Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - 5,3 (7,0) (1,0) (2,7) (2,7) RESULTAT GLOBAL (C) - 25,0 5,3 (7,0) 1,8 25,1 25,1 VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - 28,1 5,3 (7,0) 1,8 28,1 28,1 Attribuables aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - 23,9 4,6 (7,0) 1,8 23,4 23,4 Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - 6,9 0, ,6 7,6 SITUATION AU 31 DECEMBRE ,9 781,3 (9,6) (4,9) (10,4) 756,5 994,4 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 761,6 (10,9) (4,9) (10,3) 735,5 973,4 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 19,8 1,3 - (0,1) 21,0 21,0 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 16

17 5 Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2013 retraité (1 Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence ,7 57,9 Eléments non décaissables ,3 174,1 E.B.I.T.D.A ,9 232,0 Elimination de provisions sur actifs circulants 4,6 1,0 Variation du BFR 13,5 49,5 Impôts payés (21,8) (21,4) A) Excédent Brut d Exploitation 247,3 261,0 Investissements industriels (209,9) (208,6) Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 34,4 29,4 Subventions d investissements reçues 2,5 6,0 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (19,1) (17,5) Investissements financiers (86,0) (7,8) Cessions d actifs financiers 11,0 4,2 Trésorerie sur variations de périmètre 27,2 0,9 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (239,9) (193,5) Disponible après investissement 7,4 67,6 Dividendes versés (1,0) (58,4) Dividendes reçus 13,4 27,7 Variation des capitaux propres (Autres transactions avec les actionnaires) 13,0 (0,0) Nouveaux emprunts 104,3 547,8 Remboursements d emprunts (130,2) (534,6) Intérêts reçus 1,2 1,8 Intérêts versés (19,6) (19,2) Variation des autres dettes financières 0,4 (0,2) Autres (10,2) (8,9) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (28,9) (44,0) D) Incidence des variations des cours de devises 3,0 (8,4) Variation de trésorerie nette (A+B+C+D) (18,4) 15,3 Trésorerie d ouverture ,3 180,0 Trésorerie de clôture ,9 195,3 Variation de trésorerie nette (18,4) 15,3 (1) cf : Note sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 17

18 C Notes annexes aux états financiers consolidés 1 information générale L activité de la société GROUPE KEOLIS S.A.S. et de ses filiales («le Groupe») est d une part le transport multimodal de voyageurs et d autre part le stationnement au sein du Groupe EFFIA. Le Groupe intervient dans 9 pays d Europe, au Canada, en Australie, aux Etats-Unis et en Inde en tant que délégataire de service public, dans le cadre d accords public-privé. La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société tête du Groupe, est une société par actions simplifiée enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 20/22 rue Le Peletier PARIS Cedex 09. Les états financiers consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S. clos au 31 décembre 2014 sont arrêtés par le Directoire du 16 février 2015 et présentés au Conseil de Surveillance du 25 février Les comptes du Groupe sont intégrés globalement dans ceux de la SNCF. 2 Principales méthodes comptables 2.1. Bases de préparation de l information financière Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l IASB tel qu adopté par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier Celui-ci est disponible sur le site : Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros sauf indication contraire. En l absence d instruments d emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8). Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d évaluation autorisées par le référentiel IFRS correspondant principalement au coût historique, à l exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur Évolution en matière de principes comptables La base de préparation des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 décrite dans la note ci-après résulte : des normes et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts avant le ou à compter du 1 er janvier 2014 ; des options retenues et exemptions utilisées pour l établissement des comptes de l exercice 2014 en plus de celles déjà décrites dans les comptes consolidés annuels Ces options sont décrites ci-dessous. Application de normes, amendements de normes et d interprétations d application obligatoire au 1 er janvier 2014 Les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 (version 2011) et IAS 28 révisées) ont été publiées par l IASB en mai 2011, et adoptées par la Commission Européenne le 29 décembre La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1er janvier Cette date a été repoussée au 1er janvier 2014 par la Commission Européenne : La norme IFRS 10 «Etats Financiers Consolidés» amende la norme IAS 27 «Etats Financiers Consolidés et Individuels» et remplace l interprétation SIC 12 «Entités ad hoc». IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d entités. La norme fournit une nouvelle définition du contrôle se basant sur le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. La norme IFRS 11 «Partenariats» remplace la norme IAS 31 «Participation dans des coentreprises» et l interprétation SIC 13 «Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des coentrepreneurs» pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint. Le contrôle conjoint existe lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Cette nouvelle norme prévoit désormais un classement en deux catégories selon la nature des droits et obligations détenus et ainsi deux traitements comptables distincts : 1. Les partenariats qualifiés de coentreprises (joint-ventures), qui donnent uniquement un droit sur l actif net de l entité, sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. 2. Les partenariats qualifiés d activités conjointes (joint-operations) sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d actifs, de passifs, de produits et de charges relatives aux intérêts du Groupe dans les activités conjointes. Une activité conjointe peut être réalisée à travers une entité conjointe ou non. Les impacts de l application de ces nouvelles normes, en particulier IFRS 11 Accords conjoints conduit à une diminution du chiffre d affaires annuel de l ordre de 1 milliard d euros. 18

19 Notamment certaines entités significatives en Grande-Bretagne sont contrôlées conjointement par le Groupe et les partenaires Go-Ahead ou First. Par ailleurs, le Groupe n a pas d activité conjointe. La norme IAS 27 révisée «Etats Financiers Individuels» ne traite plus que de la comptabilisation des participations dans les états financiers individuels. La norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des coentreprises» définit la notion d influence notable et la méthode de comptabilisation de la méthode de la mise en équivalence des participations dans des entreprises associées et dans les coentreprises au sens IFRS 11. La norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les participations dans d autres entités». Cette norme intègre les informations à fournir relatives aux participations dans les filiales, aux partenariats, entités associées ou entités structurées non consolidées. Par ailleurs, le Groupe applique les amendements suivants : Amendements d IAS 32 et IFRS 7 : «Compensation d actifs financiers et de passifs financiers» Amendements d IAS 36 : «Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers» Amendements d IAS 39 et IFRS 9 : «Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture». Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation Le Groupe n applique pas par anticipation les normes et interprétations adoptées par l Union Européenne applicables à compter d un exercice ouvert postérieurement au 1er janvier IFRS 9 «Instruments financiers, classification et évaluation» ; IFRS 15 «Produits des activités ordinaires issus des contrats clients» ; Amendements à IAS 19 «Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel» ; Amendements à IFRS 11 «Comptabilisation des acquisitions d intérêts dans des activités conjointes» ; Amendements à IAS 16 et IAS 38 «Éclaircissements sur les modes d amortissement acceptables» ; Améliorations annuelles, cycle ; Améliorations annuelles, cycle ; IFRIC 21 «Droits ou taxes». Le Groupe mène l analyse pour identifier et apprécier les impacts attendus de l application des nouvelles normes, interprétations et amendements Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Pour établir les comptes du Groupe, conformément à la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs», la direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments financiers, les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges, les pertes sur contrats déficitaires et la reconnaissance des produits à recevoir et des pénalités à supporter dans le cadre des relations contractuelles. Enfin, en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des comptes Principes comptables Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résultat du Groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu à la date de perte de contrôle. Filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d obtenir des avantages de leurs activités. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés. Ce contrôle exclusif existe dès lors que Groupe Keolis S.A.S. a le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. Pour 19

20 apprécier ce contrôle, sont pris en compte les règles de gouvernance établies et les droits détenus par les autres actionnaires afin de vérifier leur caractère purement protectif. L analyse des droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, est également effectuée pour déterminer ceux conférant des droits substantifs pertinents dans l analyse du pouvoir, conformément à la norme IFRS 10 «Etats Financiers Consolidés». Les entités ad hoc faisant l objet d un contrôle en substance par le Groupe sont consolidées. Entreprises associées et coentreprises mises en équivalence Les entités associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont des entreprises associées. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote. Selon la méthode de mise en équivalence, les participations dans les entreprises associées ou coentreprises sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées ou coentreprises est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l acquisition est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs à l acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée ou une coentreprise est constatée dans la limite de la valeur comptable de la participation ainsi que toute quote-part à long terme éventuelle. Les pertes supplémentaires ne font pas l objet d une provision sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise associée ou coentreprise. Participations ne donnant pas le contrôle Une participation ne donnant pas le contrôle est la part d intérêt, dans une filiale, qui n est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle. Clôtures décalées Pour les sociétés dont la clôture n est pas au 31 décembre, des états financiers intermédiaires à cette même date sont établis. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les opérations entre entreprises consolidées qui ont une incidence sur leur bilan ou leur compte de résultat sont éliminées. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées qui sont indicatives d une perte de valeur ne sont pas éliminées. La norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» s applique aux différences temporaires résultant de l élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euros, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation de la société mère. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro, sont convertis comme suit : les actifs et passifs sont convertis aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture ; les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, sauf fluctuations importantes des cours de change ; les écarts d acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l acquisition d entreprises dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au cours de clôture de chaque période ; les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste «réserves de conversion». Conversion des opérations en devises Les sociétés du Groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en résultat financier Regroupement d entreprises Depuis le 1 er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Le regroupement d entreprises s entend de l obtention ou de la perte de contrôle. À la prise de contrôle, l acquéreur comptabilise à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de l entreprise acquise et évalue le Goodwill ou le profit en résultant. Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues sur option pour chaque regroupement : soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis (méthode dite du Goodwill partiel) ; soit à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis (méthode dite du Goodwill complet). Les frais d acquisition sont comptabilisés en charges de l exercice. 20

21 Dans le cas d une prise de contrôle par étapes, la participation antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé au résultat opérationnel après les résultats de cession d actifs. Les engagements liés à des clauses de compléments de prix sont évalués à leur juste valeur dès la date d acquisition. Les ajustements de compléments de prix en trésorerie au cours du délai d affectation de douze mois à la date d acquisition doivent être analysés afin de déterminer : si l ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle : contrepartie en résultat ; si l ajustement résulte de nouvelles informations collectées permettant d affiner l évaluation à la date de prise de contrôle : contrepartie en Goodwill. La variation ultérieure de la dette correspondant au complément de prix au-delà du délai d affectation est comptabilisée en résultat. Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux propres Goodwill Le Goodwill (écart d acquisition positif) représente l excédent du coût d une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de l entité acquise à la date d acquisition. Le Goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste de l état de la situation financière «Titres mises en équivalence». Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans les douze mois qui suivent l acquisition pour les informations nouvelles relatives à des faits et circonstances qui prévalaient à cette date d acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective de l écart d acquisition. Au-delà de ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisée via le compte de résultat. Si les informations résultent d événements intervenus après la date d acquisition, elles sont comptabilisées en résultat. Les Goodwill n étant pas amortissables, ils font l objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstance indiquent la possibilité d une perte de valeur (cf ). Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements effectués selon les modalités présentées dans la note Les badwill (écarts d acquisition négatifs) sont comptabilisés au compte de résultat à la date d acquisition Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle d une filiale Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres octroyées par le Groupe. Ces engagements d achat (fermes ou conditionnels) de participations ne donnant pas le contrôle ne transfèrent pas les risques et avantages. En application d IFRS 3 révisée, ils sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l engagement excède le montant des résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres. À chaque clôture, la juste valeur des engagements d achat des participations ne donnant pas le contrôle est revue. La variation de la dette financière correspondante est enregistrée par contrepartie des capitaux propres. Cette disposition s applique pour les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle émis après la date d application d IFRS 3 révisée, soit le 1 er janvier Pour ceux émis avant cette date, la variation de valorisation s effectue par contrepartie de l écart d acquisition associé Actifs de concession Présentation de l interprétation IFRIC 12 Une convention est incluse dans le champ d application de l interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisation du service public sont contrôlés par le délégant. Le contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes sont remplies : le délégant contrôle ou régule le service public, c est-à-dire qu il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l infrastructure objet de la délégation et détermine à qui et à quel prix le service doit être rendu ; et le délégant contrôle l infrastructure, c est-à-dire a le droit de reprendre l infrastructure en fin de contrat. Dans le cadre de ses activités de transports collectifs, le Groupe est notamment titulaire de contrats de délégation de service public. En France, le Groupe exploite des délégations de service public principalement sous la forme de contrats de type affermage 21

22 (gestion de service public) selon lequel l exploitant est tenu de gérer et de maintenir en l état les installations détenues et financées par les collectivités locales autorités organisatrices (AO). En application de l interprétation IFRIC 12, les infrastructures utilisées ne peuvent pas dans ce cas être inscrites au bilan du délégataire en tant qu immobilisation corporelle mais figurent sous la forme d un actif incorporel («modèle incorporel») et/ou d un actif financier («modèle de l actif financier») : le «modèle incorporel» s applique lorsque le délégataire reçoit un droit à facturer les usagers du service public et supporte ainsi un risque de financement ; le «modèle actif financier» s applique lorsque le délégataire obtient un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier, soit directement, soit indirectement par l intermédiaire des garanties données par le délégant sur le montant des encaissements de la part du service public. La rémunération est indépendante de la fréquentation de l infrastructure par les usagers. Dans le cas où le service est rendu grâce à l utilisation d infrastructures louées, le Groupe a considéré dans la valorisation de l actif IFRIC 12 les paiements des redevances fixes et variables. Modèle de l actif financier Dans le cadre des services de délégations, le délégataire dispose du droit inconditionnel si le délégant lui garantit contractuellement le paiement : des montants définis ou déterminés dans le contrat ; ou de tout manque à gagner de toute différence entre la rémunération payée par les utilisateurs pour l utilisation du service et les montants définis ou déterminés dans le contrat. Les actifs financiers résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans les rubriques «Actifs financiers non courants» détaillées dans l annexe 5.5. Ils sont comptabilisés au coût amorti et remboursés en fonction des loyers perçus. Le produit financier calculé sur la base du taux d intérêt effectif, équivalent au taux de rentabilité interne du projet, est comptabilisé en produit des activités ordinaires. Modèle de l actif incorporel Le modèle de l actif incorporel s applique lorsque le délégataire est payé par les utilisateurs ou qu il ne bénéficie d aucune garantie contractuelle du délégant sur le montant à recouvrer. L actif incorporel correspond au droit accordé par le délégant à l opérateur de facturer les utilisateurs du service public. Les actifs incorporels résultant de l application de l interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l état de la situation financière consolidée dans la rubrique «Autres immobilisations incorporelles» détaillée dans l annexe 5.2. Ces actifs sont amortis généralement de façon linéaire sur la durée du contrat. Dans le cadre du modèle de l actif incorporel, le produit des activités ordinaires comprend : Le chiffre d affaires à l avancement des biens ou infrastructures en cours de construction ; La rémunération relative à la prestation de services. Modèle mixte ou bifurcation L application du modèle de l actif financier ou de l actif incorporel repose sur l existence de garanties de paiements accordées par le délégant. Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engagement de paiement du délégant couvrant partiellement l investissement, le solde étant couvert via les redevances facturées aux usagers. Dans ce cas, le montant garanti de l investissement par le délégant est comptabilisé selon le modèle de l actif financier et le solde selon le modèle de l actif incorporel Actifs incorporels hors Goodwill Les actifs incorporels figurent dans l état de la situation financière à leur coût d acquisition net du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ils concernent principalement les brevets, licences, marques, droits contractuels, actifs de retraite, logiciels et actifs incorporels de délégation issus de l application d IFRIC 12. Dans le cadre de l attribution des contrats, le Groupe active les coûts répondant aux critères d identification, engagés entre la date d attribution du marché et la date de démarrage effectif de l exploitation. Dans le cadre des acquisitions effectuées par le Groupe, la relation contractuelle entre la société acquise et son client (l autorité organisatrice) est valorisée à sa juste valeur et comptabilisée distinctement de l écart d acquisition en tant que droit contractuel, celle-ci répondant aux critères d identification prévus par IAS 38 et IFRS 3. Lorsque leur durée d utilité est définie, les actifs incorporels sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d utilisation prévue. Le mode d amortissement et les durées d utilité sont revus au moins à chaque exercice et révisés le cas échéant. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : marques : sur une durée comprise entre 5 et 15 ans ; droits contractuels : sur une durée de deux à vingt ans, correspondant à leur durée d utilité estimée prenant en compte un 22

23 taux de renouvellement des contrats lorsque le Groupe bénéficie d un historique de renouvellement fort sur l Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée ; logiciels : sur une durée d un à cinq ans ; actifs de délégation amortis sur la durée du contrat (cf ) Actifs corporels Les dépenses d immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées en tant qu actif à leur coût d acquisition lorsqu elles satisfont aux critères suivants : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe ; le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles figurent dans l état de la situation financière à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d une immobilisation comprend son coût d achat ou de production ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en état d utilisation. Les immobilisations corporelles cessent d être comptabilisées à l actif lors de leur sortie (cession ou mise hors service) ou quand aucun avantage économique futur n est attendu de leur utilisation ou de leur sortie. Tout gain ou perte résultant de la sortie de l état de la situation financière d un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat de l exercice de sa sortie. Compte tenu de la nature de l activité du Groupe, il n est pas dans la vocation des différentes filiales ou co-entreprises de détenir des actifs immobiliers de placement. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisa tions corporelles uniquement si elles respectent les critères généraux mentionnés ci-dessus. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu elles sont encourues. Le Groupe a identifié des composants d immobilisations. Ceux-ci ayant des durées d utilité similaires à l actif principal auquel ils sont rattachés, ils ne sont donc pas isolés en tant que tels. Du fait de son activité de transport collectif de voyageurs, le Groupe engage des dépenses de grosses réparations pluriannuelles sur son parc «light rail» (métro, tramway) et ferroviaire. Ces biens étant mis à disposition par les collectivités locales, ils ne sont pas reconnus en tant que composants distincts comptabilisés à l actif. Toutefois, les renouvellements qui constituent des remises à niveau ou des accroissements exigés du potentiel productif, et les modifications apportant de nouvelles fonctionnalités ou des allongements de durée de vie, sont des apports du délégataire immobilisables. Les dépenses pour gros entretien font l objet de provisions lorsqu il existe une obligation contractuelle à la clôture de l exercice. Amortissements Les valeurs résiduelles et les durées d utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées annuellement ou dès lors que surviennent des modifications durables des conditions d exploitation. À ce jour les valeurs résiduelles sont considérées comme non significatives à la fin de la durée d utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : Constructions Matériels et outillages Mobilier et matériel de bureau Matériel automobile : Automobiles Autocars et Autobus Matériel ferroviaire ans 5-10 ans 5-10 ans 5 ans ans ans Contrats de location simples Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat. Subventions d investissement publiques Les subventions publiques qui couvrent partiellement ou totalement le coût d une immobilisation sont comptabilisées au passif en «Dettes d exploitations et autres dettes» et reprises dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée d utilité des immobilisations concernées Perte de valeur des éléments de l actif immobilisé et des actifs non financiers Un test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus fréquemment en cas d indices de perte de valeur, pour les écarts d acquisition et les autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie, donc non amortissables. Pour les immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est finie, et qui font donc l objet d un amortissement, un test de perte de valeur n est réalisé qu en cas d indices de pertes de valeur. Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent au plus petit groupe d actifs générant des flux de trésorerie 23

24 largement indépendants d autres groupes d actifs. Elles correspondent aux activités en France et principalement par pays à l étranger. Pour la réalisation de ces tests, les actifs testés sont regroupés par UGT conformément aux dispositions d IAS 36 «Dépréciation d actifs». Par ces tests, la valeur nette comptable des actifs est comparée à leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de vente potentiels ou de la valeur d utilité. En l absence de juste valeur observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de leur valeur d utilité. La valeur comptable de chaque groupe d actifs testé fait l objet d une comparaison avec sa valeur d utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets, issus des dernières prévisions pour chacun des groupes d UGT élaborés selon les principales hypothèses et modalités suivantes : budgets et Plan à moyen terme sur un horizon de 5 ans établis par la Direction sur la base d hypothèses de croissance et de rentabilité tenant compte des performances passées, de l évolution prévisible de l environnement économique et du développement attendu des marchés ; extrapolation du flux net de la dernière année ou de la moyenne des flux constatés sur les 5 dernières années par application d hypothèses de croissance précisées dans la note 5.1 ; actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat, en autres charges non récurrentes, si la valeur comptable d une UGT ou d un groupe d UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur est en premier lieu affectée à l écart d acquisition alloué à l UGT ou aux groupes d UGT testés, puis aux autres actifs de l UGT ou du groupe d UGT au prorata de leur valeur comptable. Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la valeur comptable d un actif individuel en dessous de sa juste valeur, de sa valeur d utilité ou de zéro. Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d acquisition ne sont pas réversibles, contrairement aux pertes de valeur des autres actifs corporels et incorporels. En cas de reprise de pertes de valeur, la valeur comptable de l actif est plafonnée à la valeur comptable nette des amortissements sans prise en compte d aucune perte de valeur comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Après la comptabilisation d une perte de valeur ou d une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d utilité restant à courir Actifs financiers Les achats et ventes d actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l achat ou la vente d actif. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits dans l état de la situation financière à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l acquisition ou à l émission de l actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels ces coûts sont comptabilisés au compte de résultat). Les actifs financiers sont décomptabilisés de l état de la situation financière dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages ou le contrôle de ces actifs. Les actifs financiers dont la maturité (ou la détention prévue) est supérieure à un an sont classés dans la rubrique «Actifs financiers non courants». À la date de comptabilisation initiale, le Groupe détermine en fonction de la finalité de l acquisition la classification de l actif financier dans l une des catégories comptables prévues par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation». Le Groupe n utilise pas la catégorie des placements détenus jusqu à leur échéance. Actifs financiers évalués en juste valeur par le biais du résultat Il s agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction, que le Groupe a, dès l origine, l intention de revendre à court terme. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction à moins d être des instruments de couverture désignés et efficaces. Ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées dans le compte de résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché réglementé. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur de recouvrement estimée est inférieure à la valeur comptable. 24

25 Cette catégorie inclut les créances d exploitation, les dépôts et cautionnements, les prêts, ainsi que les actifs financiers de concession. Actifs financiers disponibles à la vente Il s agit des actifs financiers non-dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou n appartenant pas aux autres catégories. Ils sont évalués dans l état de la situation financière à leur juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou qu il existe une indication objective de la dépréciation de ces actifs, et que la perte est considérée comme définitive, les variations de juste valeur comptabilisées directement en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des transactions récentes, dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les autres estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché ou à l analyse des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, lorsqu il est impossible d estimer raisonnablement la juste valeur d un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Cette catégorie comprend principalement les titres de participations non consolidées. Dépréciation des actifs financiers Une perte de valeur est constatée sur un actif ou un groupe d actifs financiers s il existe une indication objective de la dépréciation, résultant d un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l actif et que cet événement générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actif financier ou du groupe d actifs financiers, et si la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée Stocks Les stocks comprennent essentiellement les matières consommables, les marchandises ou fournitures diverses utilisées pour l entretien et la réparation des véhicules ou bien destinées à la revente. Ces stocks sont valorisés au coût d achat. Une dépréciation est comptabilisée pour ramener le coût d achat, déterminé suivant la méthode du «Coût Moyen Pondéré» (CMP) ou du «Premier entré - Premier sorti» (PEPS), à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Conformément à la norme IAS 2, la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité, diminué des coûts estimés pour l achèvement et la réalisation de la vente Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement qui sont généralement courtes. La valeur comptable est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif, éventuellement diminué des dépréciations pour pertes de valeur. S il y a une indication objective de dépréciation ou s il existe un risque que le Groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l échéancier contractuel, une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat. Cette dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et les flux actualisés de trésorerie futurs estimés recouvrables, actualisés au taux d intérêt effectif à l origine Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue ainsi que les autres placements à court terme et instruments liquides facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable, et dont la maturité est à moins de trois mois à la date d acquisition Impôt sur le résultat La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société mère du groupe fiscal, a opté pour le régime de l intégration fiscale. D autres régimes d intégration fiscale existent également en Europe et aux Etats-Unis. L effet de ces régimes est reconnu au compte de résultat. La plupart des sociétés françaises soumises à l impôt sur les sociétés et détenues au moins à 95 % font partie du groupe fiscal dont la société GROUPE KEOLIS S.A.S. est la mère intégrante. La charge ou le produit d impôt sur le résultat comprend la charge (le produit) d impôt exigible et la charge (le produit) d impôt différé. L impôt est comptabilisé en résultat sauf s il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L impôt exigible est le montant estimé de l impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période. Il inclut également les ajustements du montant de l impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés sont calculés par entité selon l approche bilancielle, sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale, y compris les biens dont le Groupe a la disposition dans le cadre de locations financières. 25

26 L évaluation des actifs et passifs d impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant, selon la méthode du report variable, les taux d impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d impôt différé n est comptabilisé ou maintenu à l actif que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporaire déductible relative qui en est à l origine pourra être imputée. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés au niveau de chaque entité fiscale lorsque l entité réalise l actif et règle le passif sur la même échéance, conformément au respect des conditions suivantes : droit juridiquement exécutoire de compenser ; intention de régler ; calendrier de paiement. Les passifs d impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, à l exception de certaines différences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales, joint-ventures et entreprises associées et leurs valeurs fiscales. Cette exception s applique, en particulier, à des résultats de filiales non encore distribués dans l hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible les profits conservés par la filiale, aucun impôt différé passif n est comptabilisé Emprunts et dettes financières Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur minorée des coûts liés à l emprunt puis, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le taux d intérêt effectif correspond au taux qui permet d obtenir la valeur comptable d un emprunt à l origine en actualisant les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur sa durée de vie. La valeur comptable de l emprunt à l origine inclut les coûts de transactions de l opération ainsi que toutes les primes d émissions éventuelles. À l extinction anticipée de la dette, les coûts non amortis sont comptabilisés en charges Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d investissement : risque de taux d intérêts ; risque de change ; risque de matières premières. Les instruments financiers dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur, à la date de mise en place puis à chaque date d arrêté comptable. Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes standards de valorisation et sur la base des conditions de marché «mid-market» communément utilisées sur les marchés. Les données de marché utilisées sont de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Le traitement des gains et pertes de réévaluation de juste valeur dépend de la désignation ou non de l instrument dérivé en tant qu instrument de couverture et de la nature de l élément couvert. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en résultat financier. Certains instruments financiers dérivés sont éligibles à l une des trois catégories de comptabilité de couverture définies par la norme IAS 39 : couverture de juste valeur ; couverture de flux de trésorerie ; couverture d investissement net. Ils sont comptabilisés conformément aux règles de la comptabilité de couverture. Les critères permettant d appliquer la comptabilité de couverture sont principalement : une documentation générale de couverture qui décrit l exposition du Groupe aux différents risques financiers et sa stratégie de couverture ; une relation de couverture clairement établie à la date de mise en place de chaque instrument financier dérivé ; une efficacité de la relation de couverture démontrée de façon prospective à la mise en place et rétrospective à chaque arrêté comptable par le biais de tests d efficacité. Cette efficacité doit être mesurée de façon fiable et comprise entre 80 % et 125 %. Les instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie de Groupe. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable. 26

27 Risques de taux d intérêt sur son endettement à taux variable L exposition du Groupe au risque de taux d intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. L objectif de gestion est de protéger le résultat financier du Groupe contre la hausse des taux tout en bénéficiant au maximum de la baisse des taux. La politique de couverture du risque de taux d intérêt mise en place consiste à privilégier les instruments financiers dérivés à taux fixe. L horizon de gestion retenu est généralement de cinq ans glissants mais peut toutefois aller au-delà si le besoin de couverture le requiert. Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés : swaps ; cross-currency swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; ventes de floors, dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; achats de swaptions ; ventes de swaptions, dans la mesure où elles sont associées à des achats pour constituer des tunnels de swaptions. Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier : variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ; variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ; primes d options. Risques de change Le Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe. Le Groupe réalise également des investissements nets en devises au capital de filiales étrangères. Afin de gérer le risque de change induit par ces investissements, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour des montants limités. L objectif de gestion est de protéger la valeur au bilan de ces investissements en devises. La politique de couverture du risque de change mise en œuvre pour atteindre cet objectif consiste à préserver le cours de change de référence défini pour l année. Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont standards, liquides et disponibles sur les marchés : achats et ventes à terme ; swaps de change ; cross-currency swaps ; achats d options ; ventes d options associées à des achats d options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques. La plupart des instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont éligibles à la comptabilité de couverture d investissement net au sens de la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture d investissement net sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier : variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ; variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ; primes d options. Risques de prix de matières premières Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe est exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le risque de fluctuation du prix du gazole est généralement couvert par des formules d indexation présentes dans les contrats que GROUPE KEOLIS S.A.S. et ses filiales ont signés avec leurs clients. Pour ses achats de gazole, le Groupe supporte néanmoins le risque jusqu à ce que les variations de prix soient répercutées à ses clients. Ce délai de répercussion, lorsqu il existe, n est en général que de quelques mois, jusqu à 24 mois au maximum. Une politique de couverture est mise en place sur cette exposition partielle. L objectif de gestion du risque de matières premières est de défendre les prix indexés dans les contrats. Afin de couvrir le risque de fluctuation du prix du gazole, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés : 27

28 swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; options à barrière sur une proportion du sous-jacent limitée à 20 %. Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les variations de valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie sont intégralement comptabilisées en capitaux propres (réserves recyclables). Les autres éléments sont comptabilisés en résultat financier : variations de juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (par exemple, la part asymétrique des tunnels) ; variations de valeur temps de tous les instruments financiers dérivés ; composante contango/backwardation, correspondant à l écart de prix entre le cours à terme pour les swaps (ou le prix d exercice pour les options) et le cours au comptant ; primes d options Provisions Provisions pour les engagements de retraite et assimilés (IAS 19 révisé) Le Groupe offre à ses salariés différents avantages sociaux dont ils bénéficient pendant leur période d emploi ou postérieurement à l emploi. Ces avantages résultent des législations applicables dans certains pays et d accords contractuels conclus par le Groupe avec ses salariés, et relèvent de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. (a) Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes, qui libèrent l employeur de toute obligation ultérieure, l organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. (b) Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes d avantages postérieurs à l emploi autres que les régimes à cotisations définies. Le Groupe a l obligation de provisionner les prestations à verser aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au Groupe. Ces régimes concernent essentiellement : des engagements de retraite : les régimes de rente de retraite, les indemnités de départ, d autres engagements de retraite et compléments de retraite ; des autres avantages long terme : les médailles du travail. Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies En dehors des régimes de droit commun régis par la loi, le Groupe octroie suivant les pays et les législations locales des régimes d indemnités de départ en retraite (France), de retraites à prestations définies (Royaume-Uni et Canada) et de frais de santé des retraités (Canada et Etats-Unis). En France, les indemnités de départ à la retraite versées au salarié lors de son départ sont déterminées selon la convention collective nationale ou l accord d entreprise en vigueur dans l entreprise. Les deux principales conventions collectives appliquées au sein du Groupe sont : la convention collective des transports publics urbains (CCN_3099) ; la convention collective des transports routiers (CCN_3085). Ces régimes sont partiellement financés par des contrats d assurance. L évaluation est effectuée sur la durée moyenne des contrats (20 ans) à l exception de Keolis S.A. pour laquelle l évaluation est effectuée à l infini. Une évaluation actuarielle des engagements des régimes à prestations définies est effectuée chaque année à la date de clôture principalement par des actuaires indépendants. Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d indemnités de départ à la retraite sont évalués en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) sur une base individuelle, qui repose sur des hypothèses de taux d actualisation et de taux de rendement attendu à long terme des fonds investis propres à chaque pays, ainsi que sur des hypothèses d espérance de vie, de rotation des effectifs, d évolution des salaires, de revalorisation des rentes, et d actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. La valeur inscrite dans l état de la situation financière au titre des «Avantages au personnel et Autres avantages à long terme» cor- 28

29 respond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une obligation est constatée au passif de l état de la situation financière. Lors de gains d appels d offres en France et à l étranger, l actif représentatif des droits de retraite et de tout autre avantage au personnel pris en compte au démarrage de la franchise est déterminé à partir du montant des engagements de retraite et autres avantages au personnel sur la durée de vie estimée du contrat. Les écarts actuariels portant sur les avantages postérieurs à l emploi et résultant de l effet d expérience et des changements d hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement en capitaux propres l année de leur survenance en contrepartie de l augmentation ou de la diminution de l obligation. Ils sont présentés dans l état du résultat global. Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au cours de la période est compris dans le résultat opérationnel. Les charges d intérêts sur les obligations de retraites et assimilées ainsi que les produits financiers liés aux rendements attendus des actifs des régimes sont présentés en résultat financier. Les calculs actuariels des engagements de retraite et assimilés sont réalisés pour l essentiel par des actuaires indépendants. Les médailles du travail sont évaluées selon les mêmes principes que les engagements de retraite, à l exception de la reconnaissance des écarts actuariels. Les écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un plan à long terme de rétention des salariés. Autres natures de provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l égard d un tiers résultant d un événement passé et qu il est probable que l extinction de cette obligation se traduira pour l entreprise par une sortie de ressources représentatives d avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Le Groupe, du fait de son activité, est généralement soumis à une obligation contractuelle d entretien et de réparation des installations gérées au titre de service public. Les frais d entretien et de réparation en découlant sont analysés conformément à la norme IAS 37 sur les provisions et font l objet le cas échéant de provisions pour grosses réparations voire pour contrat déficitaire dans le cas où les coûts inévitables engagés pour satisfaire à son obligation contractuelle sont supérieurs aux avantages économiques du contrat. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l objet d une annonce et d un plan détaillé formalisé ou d un début d exécution, avant la date de clôture. Les provisions dont l échéance est à plus d un an sont actualisées lorsque l impact est significatif Paiements en actions et assimilés Le Groupe n a pas de plan d options de souscription d actions ou bons de souscription d actions en faveur de son personnel Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au coût amorti. Les dettes à court terme sont enregistrées au montant nominal sauf si l actualisation au taux de marché a un impact significatif. Dans le cas où les délais de paiement sont longs, les dettes fournisseurs sont actualisées. Les autres créditeurs comprennent les produits constatés d avance correspondant aux produits perçus sur les prestations non encore effectuées ainsi que les subventions d investissement non encore reprises dans le compte de résultat Chiffre d affaires et autres produits de l activité Le chiffre d affaires et les autres produits liés à l activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ils sont évalués net des remises et des avantages commerciaux consentis, dès lors que le service a été rendu. Aucun produit n est comptabilisé lorsqu il existe une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie à recevoir, aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des produits. Le chiffre d affaires des sociétés de transport urbain de voyageurs est comptabilisé en application des conditions du contrat signé avec l autorité organisatrice et tient compte de tous les avenants et droits acquis (clauses d indexation, etc.). Il en est de même pour le chiffre d affaires des sociétés de transport interurbain de voyageurs auquel viennent s ajouter les activités non contractualisées qui sont constatées en fonction des prestations réalisées. Le chiffre d affaires comprend les prestations de services à valeur ajoutée correspondant au savoir-faire du Groupe. Les activités concernées hors transport concernent principalement la gestion des parkings, aéroports, et vélos. 29

30 Les autres produits liés à l activité comprennent les prestations de services correspondant essentiellement à des revenus qualifiés d accessoires par le Groupe, ainsi que la rémunération des actifs financiers de concession Autres charges opérationnelles De par leur caractère récurrent dans l activité, les plus ou moins-values sur cessions de matériel de transport figurent sur une ligne à part et sont comprises dans le résultat opérationnel récurrent Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) Le Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) a été créé pour aider les entreprises à financer leur compétitivité notamment à travers des efforts d investissements, de recherche, d innovation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement. Il est assis sur les rémunérations n excédant pas deux fois et demie le salaire minimum de croissance que les entreprises versent à leurs salariés au cours de l année civile. En 2013, le taux du crédit d impôt était fixé à 4 % de ces rémunérations puis il a été porté à 6 % pour les années suivantes. Le CICE est imputé sur l impôt sur les sociétés dû au titre de l année au cours de laquelle les rémunérations prises en compte pour le calcul du crédit d impôt ont été versées. L excédent non imputé constitue une créance sur l État utilisable pour le paiement de l impôt dû au titre des trois années suivant celle au titre de laquelle le crédit est constaté. À l expiration de cette période, la fraction non imputée est remboursée à l entreprise. La nature du CICE est, selon le Groupe, une subvention publique dans le champ d application d IAS 20, dans la mesure où il est affecté au financement des dépenses liées au fonds de roulement. Le CICE est inscrit en subvention d exploitation sur la ligne «Autres produits opérationnels» du compte de résultat consolidé Résultat opérationnel récurrent Le résultat opérationnel récurrent correspond à l ensemble des charges et produits résultant de l activité opérationnelle récurrente du Groupe hors activités de financement, résultat net des entreprises associées, résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession et impôt sur le résultat Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend le résultat opérationnel récurrent ainsi que toutes les transactions qui ne sont pas directement liées à la marche normale des affaires mais qui ne pourraient être directement rattachées à aucun autre poste du compte de résultat. Les produits et charges, dotations nettes aux amortissements et provisions sur éléments non récurrents comprennent l ensemble des opérations non récurrentes dont le coût est significatif : cela englobe notamment les coûts externes d appels d offres offensifs, les coûts de restructuration, les plus ou moinsvalues hors matériels de transport, l amortissement des droits contractuels et les coûts de démarrage sur un pays ou une zone, ainsi que d autres éléments non récurrents par nature. Les effets de périmètre comptabilisés directement au résultat comprennent : les coûts directs d acquisition en cas de prise de contrôle ; les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date d acquisition, des précédentes participations ne donnant pas le contrôle en cas d acquisitions par étapes ; les compléments de prix ultérieurs ; les résultats de cessions de participations qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas échéant, les effets des réévaluations des participations ne donnant pas le contrôle Calcul de l EBITDA Celui-ci s effectue à partir du résultat opérationnel auquel viennent s ajouter les plus ou moins-values de cession et les éléments calculés correspondant aux dotations aux amortissements et provisions, aux reprises de provisions, aux quotesparts de reprise de subventions. L EBITDA récurrent correspond à l EBITDA retraité des éléments non récurrents dont le coût est significatif Résultat financier Les charges financières comprennent les intérêts sur emprunts et dettes financières calculés en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, les coûts de remboursement anticipé d emprunts ou d annulation de lignes de crédit, les intérêts financiers non directement imputables à la marge opérationnelle ainsi que le coût financier d actualisation des passifs non courants. Les produits financiers comprennent les produits de trésorerie et les dividendes reçus de sociétés non consolidées. Les autres revenus et charges financières comprennent les gains et pertes de change nets, les commissions bancaires relatives à des opérations de crédit en charges et leur refacturation en produits, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés lorsque celles-ci doivent être comptabilisées dans le compte de résultat, et sont présentés respectivement en produits ou charges financiers sur opérations, à l exception des variations de juste valeur des dérivés sur opérations qui sont comptabilisées sur la même ligne que la transaction couverte en résultat opérationnel. Ainsi, les variations de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture ainsi que la part inefficace 30

31 des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées dans le résultat financier. Tous les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges financières lorsqu ils sont encourus Modifications apportées aux exercices comparatifs (retraité 2013) Application des normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 (version 2011) et IAS 28 révisées) Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe a appliqué les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation de façon rétrospective au 1 er janvier 2013 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». L application étant rétrospective, les impacts ont été déterminés dès l ouverture de l exercice 2013, soit au 1 er janvier En conséquence de la première application des normes relatives au périmètre et méthode de consolidation, l ouverture des états financiers au 1 er janvier 2014 a été retraitée comme suit : Dans le compte de résultat Dans l état du résultat global Dans l état de la situation financière Dans le tableau de flux de trésorerie Sont présentés ci-après en détail les impacts de l application de ces normes sur les comptes de 2012 tels que publiés dans les comptes de 2013 et sur les comptes de Le principal impact de l application de ces normes est l application de la norme IFRS 11 qui conduit au changement de méthode de consolidation appliqué aux coentreprises en Grande-Bretagne. En effet, ces entités étaient intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés du Groupe et sont désormais consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le goodwill qui était affecté à l unité génératrice de trésorerie Grande-Bretagne est toujours considéré comme affecté à ce niveau car la performance globale est suivie au niveau de l ensemble du pays. 31

32 Etat de la situation financière annuel Au 31 décembre 2012 ACTIF (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2012 Ecarts d acquisition 1 085, ,9 Autres immobilisations incorporelles 483,0 (0,4) 482,6 Immobilisations corporelles 673,1 (20,9) 652,2 Titres mis en équivalence 1,8 28,0 29,8 Actifs financiers non courants 99,6 (8,4) 91,2 Impôts différés actifs 26,1 (0,1) 26,0 Actifs non courants 2 369,4 (1,8) 2 367,7 Stocks et encours 72,8 (4,6) 68,2 Créances d exploitation 418,5 (34,4) 384,0 Créances diverses 320,7 (46,1) 274,7 Actifs financiers courants 35,7 (22,7) 12,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 410,4 (174,0) 236,4 Actifs courants 1 258,1 (281,9) 976,2 TOTAL ACTIF 3 627,5 (283,6) 3 343,9 passif (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2012 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2012 Capital social 237,9-237,9 Réserves et primes 718,0 0,1 718,0 Résultat net part du Groupe 20,1-20,1 Capitaux propres part du groupe 976,0 0,1 976,0 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 8,1 (0,1) 8,0 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8,8 0,2 9,0 Capitaux propres 992,8 0,2 993,0 Provisions pour risques et charges non courantes 148,6 1,2 149,7 Dettes financières non courantes 653,1 (9,7) 643,3 Impôts différés passifs 132,8 0,9 133,7 Passifs non courants 934,4 (7,7) 926,7 Provisions pour risques et charges courantes 46,3-46,3 Dettes financières courantes 114,3 (25,9) 88,4 Trésorerie passive 55,3 0,1 55,4 Dettes d'exploitation et autres dettes 1 484,3 (250,2) 1 234,1 Passifs courants 1 700,3 (276,1) 1 424,2 TOTAL PASSIF 3 627,5 (283,6) 3 343,9 32

33 COMPTE de résultat annuel Au 31 décembre 2013 (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2013 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2013 Chiffre d'affaires 5 091,3 (953,2) 4 138,2 Autres produits liés à l'activité 19,5 (0,1) 19,3 Produits des activités ordinaires 5 110,8 (953,3) 4 157,5 Sous-traitance (181,5) 2,4 (179,1) Achats consommés et charges externes (2 040,1) 630,0 (1 410,2) Impôts et taxes (17,6) 0,4 (17,1) Charges de personnel, intéressement, participation (2 532,8) 227,2 (2 305,6) Autres produits opérationnels 34,6-34,5 Autres charges opérationnelles (81,0) 62,6 (18,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (0,9) 0,1 (0,8) Dotations nettes aux amortissements et provisions (186,9) 14,1 (172,8) Résultat de cession sur immobilisations récurrent (2,5) 0,1 (2,4) Quote-part de reprise de subvention 9,0 (1,7) 7,4 Résultat opérationnel récurrent 111,2 (18,1) 93,0 Autres produits non récurrents 13,3-13,3 Autres charges non récurrentes (30,0) 1,6 (28,4) Dotation aux amortissements des droits contractuels (19,2) (0,9) (20,0) Résultat opérationnel 75,3 (17,4) 57,9 Coût endettement financier net (16,9) 0,1 (16,7) Autres produits financiers 7,9 (3,6) 4,3 Autres charges financières (21,0) 3,6 (17,4) Résultat financier (30,0) 0,1 (29,9) Résultat net avant impôt et participations mises en équivalence 45,3 (17,3) 28,0 Quote-part du résultat des entreprises associées (0,2) 13,6 13,3 Charges d impôts (15,4) 3,9 (11,5) Résultat net des activités poursuivies 29,7 0,2 29,9 Résultat net consolidé 29,7 0,2 29,9 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (6,7) (0,2) (6,9) Résultat net (part du groupe) 23,0 (0,0) 23,0 33

34 Etat du résultat global annuel (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2013 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2013 Résultat net 29,7 0,2 29,9 Gains (pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies 9,6 (9,5) 0,1 Impôts sur écarts actuariels des régimes à prestations définies (2,4) 2,2 (0,2) Quote-part dans les autres éléments du résultat global non recyclables des entreprises mises en équivalence - 7,3 7,3 Eléments non recyclables en résultat 7,2-7,2 Ecarts de conversion et autres (5,7) - (5,7) Gains (pertes) latents liés aux instruments de couverture 1,4-1,4 Impôts sur les éléments recyclables (0,5) - (0,5) Autres impacts, nets Eléments recyclables ultérieurement en compte de résultat (4,8) - (4,8) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 2,4-2,4 Résultat global 32,1 0,2 32,3 Dont part du Groupe 27,0-27,0 Dont les participations ne donnant pas le contrôle 5,1 0,1 5,2 34

35 état de la situation financière Annuel ACTIF (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2013 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2013 Ecarts d acquisition 1 093, ,5 Autres immobilisations incorporelles 475,8 (0,2) 475,6 Immobilisations corporelles 774,3 (45,4) 729,0 Titres mis en équivalence 1,6 18,5 20,1 Actifs financiers non courants 106,9-106,9 Impôts différés actifs 61,9 (0,1) 61,8 Actifs non courants 2 514,0 (27,1) 2 486,9 Stocks et encours 69,0 (4,3) 64,7 Créances d exploitation 428,2 (41,4) 386,8 Créances diverses 322,1 (63,4) 258,8 Actifs financiers courants 34,5 (21,5) 13,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 473,1 (132,3) 340,8 Actifs courants 1 326,9 (262,9) 1 064,0 TOTAL ACTIF 3 841,0 (290,0) 3 551,0 passif (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2013 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2013 Capital social 237,9-237,9 Réserves et primes 691,7 0,2 691,9 Résultat net part du Groupe 23,0-23,0 Capitaux propres part du groupe 952,6 0,2 952,8 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 6,8 (0,2) 6,6 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6,7 0,2 6,9 Capitaux propres 966,1 0,2 966,3 Provisions pour risques et charges non courantes 148,0 1,2 149,2 Dettes financières non courantes 703,9 (1,0) 702,9 Impôts différés passifs 161,1 1,0 162,1 Passifs non courants 1 013,0 1, ,2 Provisions pour risques et charges courantes 47,7-47,7 Dettes financières courantes 87,6 3,0 90,7 Trésorerie passive 146,3 (0,8) 145,5 Dettes d'exploitation et autres dettes 1 580,3 (293,7) 1 286,6 Passifs courants 1 861,9 (291,4) 1 570,5 TOTAL PASSIF 3 841,0 (290,0) 3 551,0 35

36 Tableau des flux de trésorerie ANNUEL (en millions d euros) Comptes publiés 31/12/2013 Impact IFRS Comptes retraités 31/12/2013 E.B.I.T.D.A. 261,1 (29,1) 232,0 Variation du BFR 50,9 (0,4) 50,5 Impôts payés (28,3) 6,8 (21,4) A) Excédent Brut d Exploitation 283,7 (22,7) 261,0 Investissements industriels (241,0) 32,4 (208,6) Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 23,2 6,2 29,4 Subventions d investissements reçues 37,4 (31,5) 6,0 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (17,5) - (17,5) Investissements financiers (8,4) 0,7 (7,8) Cessions d actifs financiers 5,6 (1,5) 4,2 Trésorerie sur variations de périmètre 0,8 0,1 0,9 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (199,9) 6,5 (193,4) Disponible après investissement 83,8 (16,2) 67,6 Dividendes versés (58,1) (0,3) (58,4) Dividendes reçus 0,3 27,4 27,7 Variation des capitaux propres (Augmentation de capital) Nouveaux emprunts 550,0 (2,2) 547,8 Remboursements d emprunts (565,1) 30,4 (534,6) Intérêts reçus 2,5 (0,9) 1,6 Intérêts versés (20,2) 1,0 (19,2) Variation des autres dettes financières (0,2) - (0,2) Autres (8,6) (0,1) (8,6) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (99,4) 55,5 (43,9) D) Incidence des variations des cours de devises (11,6) 3,2 (8,4) Variation de trésorerie nette (A+B+C+D) (27,2) 42,4 15,3 Trésorerie d ouverture 354,0 (173,9) 180,0 Trésorerie de clôture 326,8 (131,5) 195,3 Variation de trésorerie nette (27,2) 42,4 15,3 36

37 3 Faits marquants de l exercice 2014 Gain Boston A l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (Etats-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février Il sera au service de passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. Le démarrage de la phase d exploitation a eu lieu le 1er juillet Gain Thameslink Le Department for Transport (DfT) britannique confie à Govia, le partenariat réunissant depuis 18 ans Go-Ahead (65 %) et Keolis (35 %), l exploitation de la franchise Thameslink Southern and Great Northern (TSGN). Ce contrat ferroviaire est d une durée de 7 ans. Le contrat a débuté le 14 septembre 2014 avec l exploitation du réseau de First Capital Connect et d une partie de Southeastern, et la reprise de collaborateurs. Monétisation de la créance relative au Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) De même qu en 2013, la créance de CICE née du Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi mis en place par le gouvernement français et constatée sur les groupes d intégration fiscale français a fait l objet d une cession Dailly. La cession a porté sur la totalité du montant de la créance relative à la masse salariale éligible, versée au titre de l année civile Elle est réalisée sur décembre 2014, sans recours, notamment les risques de contrepartie et de retard de paiement sont transférés à l établissement bancaire ainsi que les avantages attachés à cette créance, le Groupe ne pouvant plus percevoir le remboursement futur du crédit d impôt ou l imputer sur une charge future. La créance étant en euros et cédée en euros, il n existe pas de risque de change. Conformément à IAS 39, le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à cette créance, et ne détient plus aucune implication afférente. S agissant d une créance d exploitation, la cession s est traduite par un encaissement net de 46,4 M, correspondant à 98 % de la créance cédée, parmi les flux liés aux activités opérationnelles dans l état des flux de trésorerie. Une deuxième phase démarrera en juillet 2015, avec l exploitation de Southern et de Gatwick Express et l intégration des collaborateurs opérant sur ces lignes. Gain du métro automatique de Londres «Docklands Light Railway» (DLR) Transport for London (TfL) a choisi la société réunissant Keolis (70 %) et Amey (30 %) pour exploiter son réseau de métro automatique, Docklands Light Railway (DLR). Le contrat, d une durée initiale de 7 ans, a démarré le 7 décembre Il générera un chiffre d affaires cumulé sur la durée de contrat de 883 millions d euros (700 millions de livres sterling). Renouvellement du contrat Tbc à Bordeaux Ce contrat a été signé le 18 décembre 2014 et est effectif à partir du 1er janvier 2015 pour 8 ans soit jusqu au 31 décembre Grâce à l extension du tram, ce réseau phare du Groupe va devenir le plus grand réseau de tram français. Le contrat générera un chiffre d affaires cumulé de 1,7 milliard d euros. Il prévoit, entre autres, une hausse de fréquentation de 34 % ainsi qu une augmentation de 7 % de l offre kilométrique grâce, notamment, à l extension des lignes de tramway. 37

38 4 Notes relatives au compte de résultat consolidé 4.1. Charges de personnel Charges de personnel (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Salaires et charges sociales (2 240,4) (2 132,3) Impôts et taxes sur les rémunérations (62,7) (58,6) Autres charges de personnel (1) (226,0) (114,7) Total (2 529,1) (2 305,6) (1) Les autres charges de personnel incluent l intéressement et la participation Effectifs moyens 31/12/ /12/2013 retraité Cadres Agents de maîtrise, techniciens Employés, ouvriers, chauffeurs Total Les effectifs moyens des sociétés acquises en cours d exercice sont lissés sur la durée de l exercice Autres produits d exploitation Le Groupe a bénéficié au titre du CICE d un montant de 50,2 M en 2014 contre 34,4 M en Résultat opérationnel (en millions d euros) 31/12/2014 (1) En 2014, cette ligne inclut la dépréciation de l écart d acquisition aux Etats-Unis pour 5,3 M 31/12/2013 retraité Résultat opérationnel récurrent 104,7 93,0 Coûts des appels d'offre non récurrents (15,6) (3,0) Résultat de cession des immobilisations non récurrent 1,0 (0,1) Amortissement des droits contractuels & autres (1) (28,1) (20,0) Autres non récurrents (9,3) (12,1) dont restructurations nettes (6,0) (11,9) dont variation de provisions pour pertes sur contrats 3,3 2,4 dont autres (6,6) (2,6) Total éléments non récurrents (52,0) (35,2) Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 52,7 57,9 38

39 4.4. Calcul de l EBITDA (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Résultat opérationnel 52,7 57,9 Dotations nettes aux amortissements et autres provisions 190,2 172,8 Dotations nettes aux amortissements et autres provisions sur éléments non récurrents 30,6 23,5 Dont Amortissements des droits contractuels et marques 28,1 20,0 Quote-part de reprise de subvention d'investissement (5,5) (7,4) Reprises provisions d'exploitation utilisées - récurrent (10,4) (11,5) Reprises provisions d'exploitation utilisées non récurrent (4,6) (5,7) Résultat de cession sur immobilisations non récurrent (1,0) 0,1 Effets de périmètre comptabilisés directement au résultat - - Résultat de cession sur immobilisations (1,1) 2,4 EBITDA 250,9 232,0 Produits et charges non récurrents décaissables (1) 26,9 17,3 EBITDA récurrent 277,8 249,3 (1) Les produits et charges non récurrents décaissables comprennent les coûts significatifs d appels d offres offensifs, les dépenses de restructurations majeures ainsi que les autres éléments exceptionnels significatifs Résultat financier (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Coût endettement financier net (18,6) (16,7) Dont Coût endettement financier brut (19,7) (18,4) Dont Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1,0 1,6 Autres produits financiers 7,5 4,3 Autres charges financières (18,2) (17,4) Dont Impact de change (1,0) (2,7) Résultat financier (29,3) (29,9) 4.6. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Govia (UK) 5,7 5,6 First / Keolis Transpennine (UK) 10,1 7,6 Autres entreprises associées (France) 0,1 0,1 Total entreprises associées et coentreprises 16,0 13,3 39

40 4.7. Impôt La charge d impôt au 31 décembre 2014 ressort à -11,6 M. La charge d impôt comptabilisée s analyse comme suit : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Charge d'impôt exigible (32,9) (20,6) Impôt exigible de la période (33,6) (21,7) Ajustement comptabilisé au cours de la période au titre de l'impôt exigible des exercices antérieurs 0,7 1,1 Produit d'impôt différé 21,3 9,1 Impôt différé de la période 24,4 9,1 Perte de valeur sur actif d'impôt différé (3,1) - Charge d'impôt de l'exercice (11,6) (11,5) Le Groupe a choisi de présenter une réconciliation de son taux effectif à partir du taux de 34,43 % et non 38 % qui est le taux en vigueur en 2014 en incluant la contribution additionnelle de 10,7 % (Loi de Finance 2013). En effet, ce taux de 38 % ne s appliquera pas au Groupe compte tenu du fait que i) l impact du reversement des impôts différés n est pas significatif sur la période et ii) cette mesure n est que transitoire à ce jour. Le rapprochement entre le taux légal d imposition en France et le taux effectif est le suivant : 31/12/ /12/2013 Retraité En % En M En % En M Résultat net de l'exercice 27,8 29,9 Quote-part du résultat des entreprises associées 16,0 13,3 Impôt sur les sociétés (11,6) (11,5) Résultat avant impôt et avant quote-part du résultat des entreprises associées 23,3 28,0 Impôt théorique selon le taux légal d'imposition en France 34,43 % (8,0) 34,43 % (9,6) Ecarts de taux France / International 2,99 % (0,7) -0,37 % 0,1 Effet des taux réduits et changements de taux 2,45 % (0,6) 14,68 % (4,1) Ajustement au titre de l'impôt des exercices antérieurs -3,13 % 0,7-3,82 % 1,1 Autres différences permanentes 15,33 % (3,6) 2,88 % (0,8) Crédit d'impôt Compétitivité Emploi -73,71 % 17,3-42,28 % 11,7 Effet de l'imposition directe (CVAE) 37,06 % (8,7) 28,58 % (8,0) Actifs d'impôt différé non reconnus 34,31 % (8,0) 6,89 % (1,9) Taux effectif d'impôt 49,73 % (11,6) 40,99 % (11,5) Les impôts différés inscrits en actifs et passifs non courants s analysent comme suit : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Impôts différés actif 79,9 61,8 Moins d'un an 8,4 6,1 Plus d'un an 71,5 55,7 Impôts différés passif (153,8) (162,1) Moins d'un an (6,3) (10,7) Plus d'un an (147,5) (151,4) 40

41 Le stock de déficits reportables est de 173,8 M au 31 décembre 2014 dont 65,4 M n ont pas été reconnus, au regard des hypothèses d utilisation de ces déficits, et dans la limite de validité de leur report, ce qui représenterait un impôt différé actif de 17,3 M. A chaque arrêté comptable, le Groupe apprécie par entité fiscale s il est probable que l entité disposera de bénéfices fiscaux lui permettant d imputer ses actifs d impôts différés ou de bénéficier de crédits d impôts disponibles non reconnus. Pour apprécier cette probabilité, le Groupe considère notamment les résultats actuels et passés des entités fiscales, ainsi que les perspectives de bénéfices fiscaux des sociétés. La variation des impôts différés nets inscrits dans l état de la situation financière s analyse comme suit : (en millions d euros) Position nette Solde d'ouverture au 1er janvier 2014 (100,3) Constatation en capitaux propres 8,6 Constatation en résultat 21,3 Effet des variations de périmètre (5,2) Ecart de conversion et autres mouvements 1,5 Solde de clôture 31 décembre 2014 (73,9) (en millions d euros) Position nette Solde d'ouverture au 1er janvier retraité (107,7) Constatation en capitaux propres (1,5) Constatation en résultat 9,0 Effet des variations de périmètre (1,3) Ecart de conversion et autres mouvements 1,1 Solde de clôture 31 décembre retraité (100,3) Les impôts différés nets par nature sont les suivants : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Différences temporaires 4,8 8,2 Ecarts d évaluation (140,8) (144,2) Avantages au personnel 40,7 35,2 Report déficitaire 29,9 21,2 Autres (8,5) (20,6) Solde de clôture au 31 décembre (73,9) (100,3) 41

42 5 Notes relatives à l état de la situation financière consolidée 5.1. Goodwill évolution de la valeur comptable (en millions d euros) France Europe Continentale Grande- Bretagne Amérique du Nord Au 1er janvier ,5 100,0 222,8 41, ,5 Acquisition (1) 12,1 5, ,3 Cession Perte de valeur de la période (5,3) (5,3) Ecart de conversion et autres (1,2) (1,6) - 2,4 (0,4) Au 31 décembre ,5 103,6 222,8 38, ,1 Dont valeur brute 740,5 105,6 222,8 48, ,1 Dont amortissement et perte de valeur cumulés - (2,0) - (10,0) (12,1) (1) L écart d acquisition supplémentaire constaté en 2014 correspond notamment à l acquisition du groupe Striebig le 8 décembre L évaluation des actifs et des passifs en date d acquisition (absence de données financières définitives) est en cours et sera finalisée dans la période d un an. Total (en millions d euros) France Europe Continentale Grande- Bretagne Amérique du Nord Au 1er janvier Retraité 729,5 94,4 222,8 39, ,9 Acquisition - 3, ,1 Cession Perte de valeur de la période Ecart de conversion et autres 0,1 2,5-2,0 4,6 Au 31 décembre Retraité 729,5 100,0 222,8 41, ,5 Dont valeur brute 729,5 102,0 222,8 45, ,6 Dont amortissement et perte de valeur cumulés - (2,0) - (4,0) (6,0) Total Tests de perte de valeur Les principales hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sont les suivantes : Taux d actualisation Le taux d actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l argent et des risques spécifiques à l actif testé. Le coût moyen pondéré du capital a été déterminé par recoupement de deux méthodes : la méthode dite du «Capital Asset Pricing model» (CAPM) et le coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables. Compte tenu de ces paramètres, le coût de capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 5,6 % en 2014 contre 6,3 % en Ces taux d actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés, conformément à IAS 36. Taux de croissance long terme Le taux de croissance retenu pour les principales UGT ou groupe d UGT est de 2 %. Sensibilité des valeurs recouvrables Les tests de sensibilité des regroupements d UGT ont été réalisés en faisant varier les taux de croissance à long terme ou le WACC (Weighted Average Cost of Capital). Une baisse de 0,5 point du taux de croissance à l infini laisse une marge positive entre la valeur d utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. Une augmentation de 0,5 point du taux d actualisation laisse une marge positive entre la valeur d utilité et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. Les tests de perte de valeur effectués sur les actifs à durée de vie indéfinie ont conduit le Groupe à constater une dépréciation de 5,3 M sur le Goodwill des Etats-Unis. 42

43 5.2. Autres immobilisations incorporelles (en millions d euros) Logiciels Marques Droits contractuels Autres (1) Au 1er janvier ,8 65,6 281,6 94,7 475,6 Acquisitions 17,6-0,2 28,5 46,3 Cessions et mises hors service (0,5) (0,5) Amortissements et dépréciations nets (18,5) (2,0) (20,7) (22,7) (64,0) Variation de périmètre - - 6,1-6,2 Ecarts de conversion et autres 7,1 0,1 1,2 17,9 26,2 Au 31 décembre ,0 63,6 268,3 118,0 489,9 Dont Valeur brute 120,2 69,7 481,2 224,4 895,5 Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (80,2) (6,1) (212,8) (106,4) (405,5) Total (en millions d euros) Logiciels Marques Droits contractuels Autres (1) Au 1er janvier retraité 21,4 72,3 301,7 87,1 482,6 Acquisitions 16, ,4 42,0 Cessions et mises hors service (1,3) (0,6) - (0,2) (2,1) Amortissements et dépréciations nets (14,1) (0,1) (19,3) (18,6) (52,2) Variation de périmètre - 7,2 (4,9) 0,4 2,6 Ecarts de conversion et autres 11,3 (13,2) 4,1 0,7 2,8 Au 31 décembre retraité 33,8 65,6 281,6 94,7 475,6 Dont Valeur brute 96,1 69,6 469,2 182,1 817,0 Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (62,3) (4,0) (187,6) (87,4) (341,3) (1) Dont valeur nette des actifs incorporels de concession de 56,7 M en 2014 vs 60,1 M en 2013 Total Les acquisitions d autres immobilisations incorporelles pour 28,5 M concernent principalement l application de la norme IFRIC 12 liées aux actifs financiers de concession. 43

44 5.3. Immobilisations corporelles (en millions d euros) Terrains & Aménagements Constructions Matériels et outillages Matériel de transport Immobilisations en cours Autres Total Au 1er janvier ,6 174,2 44,2 379,9 37,2 67,8 729,0 Acquisitions 3,8 11,4 8,3 116,6 39,9 25,2 205,2 Cessions et mises hors service (3,0) (1,1) (0,3) (26,5) (0,4) (1,1) (32,3) Amortissements nets (1,1) (16,9) (12,4) (84,9) - (17,7) (133,0) Variations de périmètre - 0,7-35,3-1,0 37,0 Ecart de conversion et autres mouvements 0,1 15,1 2,9 6,6 (24,0) (0,2) 0,5 Au 31 décembre ,4 183,4 42,8 427,1 52,7 75,0 806,3 Dont Valeur brute 31,4 338,8 128, ,1 52,8 170, ,3 Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (6,0) (155,4) (85,2) (623,0) (0,1) (95,2) (965,0) (en millions d euros) Terrains & Aménagements Constructions Matériels et outillages Matériel de transport Immobilisations en cours Autres Total Au 1er janvier retraité 27,2 155,9 40,0 318,5 48,5 62,0 652,2 Acquisitions 1,4 22,7 11,0 154,7 18,5 22,2 230,4 Cessions et mises hors service (2,2) (9,1) (0,5) (18,4) - (2,7) (33,0) Amortissements nets (1,0) (14,9) (11,0) (76,1) (0,1) (16,7) (119,9) Variations de périmètre - 0,4-2,7-0,1 3,2 Ecart de conversion et autres mouvements 0,2 19,2 4,6 (1,5) (29,6) 3,0 (4,1) Au 31 décembre retraité 25,6 174,2 44,2 379,9 37,2 67,8 729,0 Dont Valeur brute 30,6 315,8 120,9 938,7 37,3 146, ,2 Dont Amortissement et perte de valeur cumulés (4,9) (141,6) (76,7) (558,8) (0,1) (79,1) (861,3) Location financement Au 31 décembre 2014, les immobilisations en location financement inscrites à l actif de l état de la situation financière se composent comme suit : (en millions d euros) Échéancier des paiements minimums des locations financement Matériel de transport Terrains et Constructions Valeur brute 250,1 7,0 257,1 Amortissement (126,0) (3,5) (129,6) Total immobilisations en location financement 124,1 3,4 127,5 (en millions d euros) à 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Total Capital 25,9 64,3 25,7 116,0 Intérêts 3,7 9,2 5,4 18,3 Loyers de location financement 29,7 73,5 31,1 134,3 Total 44

45 5.4. Titres mis en équivalence Le Groupe détient plusieurs participations dans des co-entreprises et des entreprises associées, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La variation du poste au cours de l exercice s explique par les éléments ci-dessous : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité ouverture 20,1 29,8 Part du Groupe dans le résultat net 16,0 13,3 Dépréciation - - Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 16,0 13,3 Variations de juste valeur impactant les capitaux propres (1) 8,4 7,3 Ecarts de conversion 0,7 (2,9) Distribution de dividendes (12,9) (27,5) Variation de périmètre & autres 0,2 - clôture 32,5 20,1 (1) Les variations de juste valeur impactant les capitaux propres correspondent aux écarts actuariels liés aux plans à prestations définies spécifiques aux activités ferroviaires Railways Pension Scheme (RPS) en fonction de la durée de la franchise. Les éléments financiers résumés sur les co-entreprises significatives sont présentés ci-après à 100 % 31/12/ /12/2013 retraité (en millions d euros) Govia et ses filiales First / Keolis Transpennine Autres Total entreprises associées Govia et ses filiales First / Keolis Transpennine Autres Total entreprises associées Actifs non courants 37,6 2,8 NA NA 40,6 3,7 NA NA BFR net (actif en +, passif en -) 7,5 29,2 NA NA (7,1) 9,8 NA NA Capitaux propres 45,1 32,0 NA NA 33,5 13,5 NA NA dont résultat net 16,4 22,5 NA NA 16,1 17,0 NA NA Passifs non courants - - NA NA - - NA NA Actif net 45,1 32,0 NA NA 34,1 13,5 NA NA Pourcentage de détention 35 % 45 % % 45 % - - Réconciliation des données financières avec la valeur des titres MEE : Part du Groupe dans l'actif net 15,8 14,4 2,3 32,5 11,9 6,1 2,1 20,1 Goodwill Autres Valeur nette comptable des titres MEE 15,8 14,4 2,3 32,5 11,9 6,1 2,1 20,1 45

46 5.5. Actifs financiers courants et non courants (en millions d euros) Prêts et créances Titres disponibles à la vente Dépôts et cautionnements Dérivés Actifs Actifs financiers de concession Total Au 31 décembre 2014 Valeur brute 1,5 23,3 36,7 0,1 106,1 167,7 Dépréciation - (0,3) (0,3) Valeur nette 1,5 23,0 36,7 0,1 106,1 167,4 Dont à moins d un an (0,1) - 19,7 0,1-19,7 Dont à plus d un an 1,6 23,0 17,0-106,1 147,7 (en millions d euros) Prêts et créances Titres disponibles à la vente Dépôts et cautionnements Dérivés Actifs Actifs financiers de concession Total Au 31 décembre retraité Valeur brute 13,4 4,4 15,2 0,8 86,7 120,4 Dépréciation / rétrocession - (0,3) (0,1) - - (0,3) Valeur nette 13,4 4,1 15,1 0,8 86,7 120,1 Dont à moins d un an 11,7-0,7 0,8-13,2 Dont à plus d un an 1,7 4,1 14,5-86,7 106,9 Les titres disponibles à la vente sont des titres de participation de sociétés non consolidées. Les variations des actifs financiers de concession comprennent les nouvelles acquisitions de la période pour 24,8 M et des remboursements pour 5,7 M Stocks (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 Retraité Stocks bruts 82,5 68,8 Dépréciations (4,4) (4,2) Stocks nets 78,0 64,7 46

47 5.7. Créances d exploitation et diverses (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 Retraité Clients 394,2 388,4 Avances et acomptes versés sur commandes 8,2 4,9 Dépréciation des créances clients (10,9) (6,5) Créances d exploitation 391,5 386,8 Personnel et organismes sociaux 7,2 4,0 Etat et collectivités 119,6 99,8 Charges constatées d avance 21,8 24,8 Autres (1) 163,0 131,4 Dépréciation des autres débiteurs (1,1) (1,2) Créances diverses 310,5 258,8 (1) Les autres créances incluent 63 M pour 2014 représentant la garantie du Département du Transport Australien sur les droits à congés complémentaires, ces droits figurant au passif dans les dettes envers le personnel Trésorerie et équivalents de trésorerie Analyse par nature (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 Retraité Disponibilités 228,0 247,4 Placements à court terme 66,6 93,4 Total inscrit à l actif 294,6 340,8 Concours bancaires (117,7) (145,5) Trésorerie nette 176,9 195,3 Les équivalents de trésorerie comprennent des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Le Groupe considère que ses OPCVM classées par l AMF dans la catégorie «monétaire euro» répondent aux critères lui permettant de les classer en équivalents de trésorerie. En 2014, deux opérations de cessions de créances sans recours ont été comptabilisées pour un montant de 23,6 M de créances commerciales contre 24,3 M au 31 décembre 2013, et 48,6 M de créances de CICE. La créance née sur 2013 et 2014 du Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi mis en place par le gouvernement français et constatée sur les groupes d intégration fiscale français a fait l objet d une cession Dailly. S agissant d une créance d exploitation, la cession s est traduite par un encaissement net de 46,4 M parmi les flux liés aux activités opérationnelles dans l état des flux de trésorerie. Les frais liés à l opération ont été comptabilisés en charges financières. 47

48 5.9. Capitaux propres Capital social et primes d émission Au 31 décembre 2014, le capital social est de 237,9 M, composé de actions d un euro et trente-deux centimes de valeur nominale, entièrement libérées. La prime d émission s élève à 353,2 M. Le Groupe n est pas soumis dans ses contrats d endettement à des clauses de ratio d endettement sur capitaux propres. Actions propres A la clôture l ensemble des titres d autocontrôle de GROUPE KEOLIS S.A.S. s élevant à 1,2 M est éliminé. Réserves et résultat distribuables Au 31 décembre 2014, la société GROUPE KEOLIS S.A.S. dispose de réserves et résultat distribuables à hauteur de 114,0 M et de 28,6 M. Réserves de conversion La variation de la réserve de conversion en 2014 ressort à +5,3 M. Les principaux taux de change contre l euro utilisés au cours des exercices 2014 et 2013 sont les suivants : (pour 1 euro) Emprunts et dettes financières Analyse des dettes financières par nature Taux moyen Taux clôture Taux moyen Taux clôture Livre Sterling 0, , , , Dollar australien 1, , , , Couronne danoise 7, , , , Couronne suédoise 9, , , , Couronne norvégienne 8, , , , Dollar US 1, , , , Dollar canadien 1, , , , Roupie indienne 81, , , , Au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Montants dans l état de la situation financière Échéance Taux Location financement 10, Taux variables Location financement 15, Taux fixes Dettes aux minoritaires (option d achat) Dérivés 6, Emprunts 4, Taux fixes Emprunts 144, Taux variables Sous-total à moins d un an 181,0 - - Dettes aux minoritaires (option d achat) 10, Location financement 7, Taux variables Location financement 82, Taux fixes Participation des salariés 0, Taux fixes Dérivés Emprunts 17, Taux fixes Emprunts 534, Taux variables Sous-total à plus d un an 653,1 - - TOTAL 834,

49 Au 31 décembre 2013 (en millions d euros) Montants dans l état de la situation financière Échéance Taux Location financement 5, Taux variables Location financement 9, Taux fixes Dettes aux minoritaires (option d achat) Dérivés 3,0 - - Emprunts 13, Taux fixes Emprunts 59, Taux variables Sous-total à moins d un an 90,7 - - Dettes aux minoritaires (option d achat) 2, Location financement 13, Taux variables Location financement 76, Taux fixes Participation des salariés 1, Taux fixes Dérivés Emprunts 20, Taux fixes Emprunts 588, Taux variables Sous-total à plus d un an 702,9 - - TOTAL 793,6 - - Au 31 décembre 2014, le montant tiré au titre du crédit syndiqué (le «Crédit Syndiqué») mis en place le 12 juillet 2013 est de 490 M et le solde non tiré s élève à 310 M. Analyse des dettes financières par échéance Échéance (en millions d'euros) Après 2019 Total Dettes de location financement 25,9 18,0 16,8 17,9 11,7 25,6 116,0 Autres dettes 155,0 29,1 12,2 512,3 2,4 7,2 718,2 Total 181,0 47,1 29,1 530,2 14,1 32,8 834,1 Analyse des dettes financières par devise (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Euro 624,6 626,1 Dollar Canadien 53,9 44,4 Livre Sterling 0,7 38,9 Couronne Suédoise 34,1 37,9 Dollar Américain 73,5 23,4 Dollar Australien 9,9 13,6 Couronne Danoise 37,4 9,2 Couronne Norvégienne - 0,1 Total dettes financières 834,1 793,6 49

50 Les ratios financiers à respecter Dans la documentation du contrat de crédit syndiqué, un ratio financier est à respecter sur une base semestrielle, le «Leverage» ratio. Au 31 décembre 2014, ce ratio au titre du crédit syndiqué est respecté. La documentation du contrat de financement conclu le 27 septembre 2010 et arrangé par le Crédit Agricole CIB («CRPP») comprend également un Leverage ratio, ainsi qu un «Net Interest Coverage» ratio. Au 31 décembre 2014, ces deux ratios au titre du CRPP sont respectés. Le Leverage ratio correspond au rapport entre l endettement net retraité et l EBITDA récurrent retraité. Le Net Interest Coverage ratio correspond au rapport entre l EBITDA récurrent retraité et le résultat financier retraité. Les contrats du Groupe et ceux de ses filiales contiennent également des clauses d accélération croisées. Si le Groupe, ou sous certaines conditions ses filiales les plus significatives, ne respectent pas leurs engagements, les établissements prêteurs pourraient constater un cas de défaut et exiger le remboursement anticipé d une part significative de la dette du Groupe. Compte tenu de la répartition de ces financements sur diverses filiales et de la qualité du dispositif de liquidité du Groupe, l existence de ces clauses ne constitue pas un risque matériel sur la situation financière du Groupe. Le Groupe a mis en place en 2014 un suivi des ratios financiers sur les financements du Groupe et de ses filiales, de manière à anticiper toute éventuelle évolution défavorable de ces ratios. Les agrégats financiers utilisés pour le calcul des ratios financiers répondent précisément aux définitions contenues dans les documentations du Crédit Syndiqué et du CRPP. Tableau de variation des dettes financières (en millions d euros) 31/12/2013 Retraité Augmentation Diminution Variations de périmètre Impact de Change Autres 31/12/2014 Location financement 14,7 8,4 (0,3) 1,9 0,2 1,2 25,9 Dettes aux minoritaires (option d achat) Dérivés 3, ,8 6,8 Emprunts 73,0 16,7 (69,9) 5,1 2,9 120,4 148,3 Sous-total à moins d un an 90,7 25,1 (70,3) 7,0 3,1 125,4 181,0 Dettes aux minoritaires (option d achat) 2, ,5 - (1,0) 10,4 Location financement 90,3 19,8 (20,5) 0,3 0,9 (0,7) 90,0 Participation des salariés 1, (0,4) 0,9 Dérivés Emprunts 608,4 83,0 (39,5) 14,9 5,4 (120,2) 551,8 Sous-total à plus d un an 702,9 102,8 (60,0) 23,7 6,2 (122,4) 653,2 TOTAL 793,6 127,9 (130,3) 30,6 9,3 3,0 834,1 50

51 5.11. Actifs et passifs par catégorie Au 31 décembre 2014 Valorisation comptable par catégorie d instruments (en millions d euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par situation nette Juste valeur par résultat et situation nette (instruments dérivés) Évaluation au coût amorti Total Titres de participation disponibles à la vente - 23, ,0 Autres actifs financiers non courants ,6 124,6 Créances d'exploitation ,5 391,5 Créances diverses ,5 310,5 Actifs financiers courants - - 0,1 19,5 19,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 66, ,1 294,6 ACTIF 66,5 23,0 0, , ,0 Dettes financières non courantes ,2 653,2 Dettes financières courantes - - 6,8 174,2 181,0 Trésorerie passive ,7 117,7 Clients : avances et acomptes reçus ,6 58,6 Fournisseurs et comptes rattachés ,9 520,9 Autres dettes d'exploitation courantes - - 6,8 834,9 841,6 PASSIF , , ,0 Au 31 décembre 2014 Valorisation de la juste valeur par niveau (en millions d euros) Niveau 1 : Cours Coté Niveau 2 : Modèle utilisant des paramètres observables Niveau 3 : Modèle utilisant des paramètres non observables Total Titres de participation disponibles à la vente ,0 23,0 Créances diverses Actifs financiers courants - 0,1-0,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 66, ,5 ACTIF 66,5 0,1 23,0 89,7 Dettes financières courantes - 6,8-6,8 Autres dettes d'exploitation courantes - 6,8-6,8 PASSIF - 13,5-13,5 51

52 5.12. Gestion des risques et instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques de marchés financiers résultant de ses activités opérationnelles, financières et d investissement : Risque de taux d intérêts ; Risque de change ; Risque de matières premières. Le Groupe détient au 31 décembre 2014 des instruments financiers dérivés : éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en couverture de flux de trésorerie (CFH) ou en couverture d investissement net (NIH) ; ou non éligibles à la comptabilité de couverture et comptabilisés en trading. Les justes valeurs sont calculées en utilisant les méthodes standard de valorisation et sur la base des conditions de marché «midmarket» communément utilisées sur les marchés. Les impacts sur la performance et la situation financière des instruments financiers dérivés sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) Compte de capitaux propres (réserves recyclables) Résultat financier latent Sous-Jacent Comptabilité de couverture Juste Valeur au Juste Valeur au 31/12/2013 Variation (1) Recyclage (2) Variation (3) 31/12/2014 Taux Flux de trésorerie (2,4) (4,8) 2,1 (0,2) (5,3) Taux Trading Total Taux (2,4) (4,8) 2,1 (0,2) (5,3) Change Investissement net - (0,2) 0,2 - - Change Trading 0,3 - - (1,6) (1,3) Total Change 0,3 (0,2) 0,2 (1,6) (1,3) Matières premières Flux de trésorerie 0,2 (8,1) 0,9 0,4 (6,5) Matières premières Trading (0,2) (0,2) Total Matières premières 0,2 (8,1) 0,9 0,2 (6,8) Total (1,9) (13,1) 3,2 (1,6) (13,3) (1) Variation de juste valeur qui a impacté le compte de capitaux propres (réserves recyclables) de l exercice. (2) Le recyclage du compte de capitaux propres (réserves recyclables) impacte l EBITDA pour (1.8) M et impacte le résultat financier pour (1.4) M. (3) Variation de juste valeur qui impacte le résultat financier de l exercice. Ce tableau est présenté hors intérêts courus. Les impacts en résultat pour l année 2014 sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions d euros) EBITDA Résultat financier réalisé Sous-Jacent Comptabilité de couverture Variation Variation Taux Flux de trésorerie - (2,1) Taux Trading - (1,3) Total Taux - (3,5) Change Investissement net - 2,5 Change Trading - (1,3) Total Change - 1,1 Matières premières Flux de trésorerie (1,8) - Matières premières Trading - (0,2) Total Matière premières (1,8) (0,2) Total (1,8) (2,5) 52

53 Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments de taux d intérêts 0,1 5,4 0,2 2,6 Instruments de change - 1,4 0,6 0,4 Instruments de matières premières - 6,8 0,4 0,2 Total 0,1 13,6 1,2 3,1 Gestion du risque de taux d intérêt L exposition du Groupe au risque de taux d intérêt provient de son endettement financier. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. Au 31 décembre 2014, certains instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont directement rattachés au contrat de dette mis en place en 2010 par Keolis S.A. («Placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole» ou CRPP). Les instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. La répartition de la dette du Groupe entre taux fixe et taux variable est la suivante : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Le Groupe est soumis à la variabilité des taux d intérêt sur la partie de son endettement financier net à taux variable. Au 31 décembre 2013 retraité Taux variable 703,2 669,7 Taux fixe 120,6 123,9 Emprunts et dettes financières retraités des ICNE (*) 823,8 793,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux variable (176,9) (195,3) Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux fixe - - Trésorerie et équivalents de trésorerie (176,9) (195,3) Intérêts courus non échus à recevoir 0,1 - Prêts et créances (1,5) (13,4) Dépôts et cautionnements (36,6) (15,0) Dérivés actifs (0,1) (0,8) Participations (0,9) (1,3) Endettement financier net 607,7 567,8 * ICNE = intérêts courus non échus Au 31 décembre 2014, sur la base d un endettement financier net constant, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché augmenterait le coût de l endettement annuel de 3,5 M (hors intérêts courus non échus, instruments financiers dérivés et dettes aux minoritaires) et, en parallèle, augmenterait les produits financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 0,9 M. Sur la base du portefeuille d instruments financiers dérivés de couverture de taux, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché réduirait le coût de l endettement net annuel de 1,8 M. Ainsi, sur la base d un endettement financier net constant avec prise en compte de l impact des instruments financiers dérivés de couverture de taux, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché augmenterait le coût de l endettement net annuel de 0,9 M. Symétriquement, sur la base d un endettement financier net constant avec prise en compte de l impact des instruments financiers dérivés de couverture de taux, une baisse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché diminuerait le coût de l endettement net annuel de 1,2 M. 53

54 Les instruments dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière à leur juste valeur pour les montants suivants : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés de taux : Couverture de flux de trésorerie 0,1 5,4 0,2 2,6 Trading Total 0,1 5,4 0,2 2,6 Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont détaillés ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Nominal Juste valeur Swaps de taux 455,0 (4,6) Achats d options 70,0 0,1 Tunnels d options 37,5 (0,7) Ventes d'options - - TOTAL 562,5 (5,3) La sensibilité du portefeuille d instruments financiers dérivés à un impact de 0,50 % sur les niveaux de taux d intérêt est présentée ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Taux de marché 0,50 % Taux de marché + 0,50 % Impact en capitaux propres (réserves recyclables) (4,4) 4,4 Impact en résultat financier (0,1) 1,0 Juste valeur (4,5) 5,4 Au 31 décembre 2014, les échéances des instruments financiers dérivés de couverture des risques de taux portent sur les années 2015 à

55 Gestion du risque de change Le Groupe met en place des prêts ou emprunts intra-groupe libellés en devises étrangères et enregistrés en comptes courants. Afin de couvrir le risque de change qui en résulte, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés qui lui permettent de figer les cours de change des prêts ou emprunts intra-groupe. Le Groupe réalise également des investissements dans des entités étrangères. Afin de gérer le risque de change induit par ces investissements, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour des montants limités, l objectif de gestion étant dans ce cas de préserver le cours de change de référence défini pour l année. Une partie des instruments financiers dérivés détenus par le Groupe est éligible à la comptabilité de couverture d investissement net au sens de la norme IAS 39, l autre partie étant comptabilisée en trading. Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : (millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés de change : Couverture d investissement net ,1 Trading - 1,4 0,6 0,3 Total - 1,4 0,6 0,4 Les instruments financiers dérivés couvre notamment les opérations en devises suivantes : AUD, CAD, DKK, SEK, USD et GBP. Au 31 décembre 2014, l ensemble des échéances des instruments financiers dérivés de change porte sur l année La sensibilité du portefeuille à une variation de plus ou moins 10 % du cours de change est présentée ci-dessous : (en millions d euros) 90 % du cours de change Au 31 décembre % du cours de change Impact capitaux propres (réserves recyclables) 0,1 (0,1) Impact résultat financier 15,1 (17,7) Juste valeur 15,1 (17,8) 55

56 Gestion du risque de variation du prix des matières premières Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe est exposé à un risque de fluctuation de prix de certaines matières premières, en particulier de gazole. Le Groupe couvre ce risque en utilisant des instruments financiers dérivés. Les instruments financiers dérivés de matières premières éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés non éligibles sont comptabilisés en trading. Les instruments financiers dérivés sont inscrits dans l état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants : Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 (millions d euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés sur matières premières : Couverture de flux de trésorerie - 6,5 0,3 0,1 Trading - 0,2 0,1 0,1 Total - 6,8 0,4 0,2 La sensibilité du portefeuille à une variation de plus ou moins 10 % du cours des matières premières est présentée ci-dessous : Au 31 décembre 2014 (en millions d euros) 90 % du cours 110 % du cours Impact capitaux propres (réserves recyclables) (8,9) (5,4) Impact résultat financier 0,3 0,5 Juste valeur (8,6) (4,9) Au 31 décembre 2014, les échéances des instruments financiers dérivés de matières premières couvrent la période allant de janvier 2015 à juin Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie pour le Groupe sont essentiellement : les placements de liquidités ; les instruments financiers dérivés ; les créances clients. Depuis 2013, le Groupe a défini et mis en place une procédure de risque de contrepartie vis-à-vis des contreparties bancaires de ses placements et instruments financiers dérivés. Cette procédure s articule autour des principes ci-dessous : Définition de trois catégories au sein desquelles sont réparties les contreparties bancaires du Groupe : Banques Autorisées ; Banques sous surveillance ; Banques Non Autorisées. 56

57 Ces catégories sont définies en fonction de facteurs propres aux banques (rating) ou à Groupe Keolis S.A.S. (financement du Groupe) ; Les placements de liquidités, les instruments financiers dérivés, ne sont traités qu avec des contreparties appartenant à la catégorie «Banques Autorisées» ; Le portefeuille de placements de liquidités respecte des limites de pondération ; La «juste valeur à risque» (juste valeur en faveur du Groupe) du portefeuille d instruments financiers dérivés fait l objet d un suivi régulier, de manière à répartir le risque sur les différentes contreparties ; Les banques et les catégories font l objet d un suivi régulier. Si une banque, contrepartie du Groupe, sort de la catégorie «Banques Autorisées», le portefeuille d instruments financiers dérivés fait l objet d une restructuration de manière à respecter de nouveau le critère de catégorie. Au 31 décembre 2014 : tous les placements réalisés et tous les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe ont été conclus avec des contreparties bancaires de la catégorie «Banques Autorisées» ; l analyse des justes valeurs à risque montre qu aucun risque de contrepartie significatif n est à signaler. Enfin, les calculs d ajustement de juste valeur au crédit/au débit en fonction du risque de contrepartie, requis par la norme IFRS 13, montrent que l impact du risque de contrepartie sur la valorisation des portefeuilles d instruments financiers dérivés du Groupe est négligeable. Risque de liquidité Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit disponible, confirmée et non tirée est de 310 millions d euros. Cette ligne de crédit est disponible au niveau du Groupe Keolis S.A.S. et est à échéance 12 juillet Au 31 décembre 2014, l échéancier des passifs financiers des deux principaux financements externes du Groupe (crédit syndiqué et CRPP), et de la charge de la dette correspondant à cet échéancier, est le suivant : (en millions d euros) 1 an 2 ans De 3 à 5 ans > 5 ans Dette financière (100) - (510) - Charge de la dette (9,2) (6,8) (10,3) - dont couvertures de taux (2,1) (1,5) (1,3) - La charge d intérêts prévisionnelle de la dette est calculée sur la dette brute, sur la base de la courbe des taux d intérêts Euribor 1 mois / 3 mois à terme à la date de clôture, auxquels s ajoute la marge de crédit du Groupe. Elle prend en compte l impact des instruments financiers dérivés de taux. Au 31 décembre Taux d intérêts à terme 0,01 % 0,04 % 0,13 % 0,29 % 0,54 % Le Groupe s assure de sa capacité à faire face à ses engagements financiers. Pour ce faire, le Groupe établit chaque année un tableau prévisionnel des flux de trésorerie pluriannuels visant à déterminer les besoins de financement et leur saisonnalité. 57

58 5.13. Provisions Analyse par nature (en millions d euros) À plus d un an Au 31 décembre 2014 À moins d un an Total À plus d un an Au 31 décembre 2013 retraité À moins d un an Total Retraites 117,9 2,4 120,3 101,7 2,4 104,1 Autres avantages accordés aux salariés 30,1 0,9 31,0 13,3 0,9 14,2 Risques sociaux et fiscaux 13,8 16,8 30,6 7,8 15,4 23,2 Pertes sur contrats 4,1 2,6 6,7 9,1 1,9 11,0 Pénalités contractuelles - 1,9 1,9-2,6 2,6 Gros entretiens et remises en état 9,2 26,2 35,4 9,3 23,0 32,3 Autres 7,0 1,6 8,6 8,2 1,4 9,6 Total 182,1 52,4 234,5 149,2 47,7 196,9 Variations de l exercice (en millions d euros) 01/01/2014 Dotation Reprises Variation de périmètre Autres mouvements 31/12/2014 Retraites 104,1 8,9 (7,3) - 14,6 120,3 Autres avantages accordés aux salariés 14,2 2,5 (0,7) - 15,0 31,0 Risques sociaux et fiscaux 23,2 15,1 (7,4) - (0,3) 30,6 Pertes sur contrats 11,0 0,6 (5,7) 0,8-6,7 Pénalités contractuelles 2,6 1,9 (2,6) - - 1,9 Gros entretiens et remises en état 32,3 5,8 (2,9) - 0,2 35,4 Autres 9,6 4,3 (5,2) - (0,1) 8,6 Total 196,9 39,1 (31,8) 0,8 29,4 234,5 (en millions d euros) 1 er janv (retraité) Dotation Reprises Variation de périmètre Autres mouvements 31 déc (retraité) Retraites 105,1 9,4 (6,2) - (4,2) 104,1 Autres avantages accordés aux salariés 13,7 1,4 (1,0) ,2 Risques sociaux et fiscaux 25,0 13,5 (12,9) - (2,4) 23,2 Pertes sur contrats 14,7 4,5 (8,2) ,0 Pénalités contractuelles 3,6 2,6 (3,6) - - 2,6 Gros entretiens et remises en état 30,5 7,6 (5,7) - (0,1) 32,3 Autres 3,4 8,0 (2,2) - 0,4 9,6 Total 196,0 46,9 (39,7) - (6,3) 196,9 58

59 Retraites et avantages assimilés Le montant des obligations comptabilisées dans l état de la situation financière s analyse comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Obligations inscrites au passif de l état de la situation financière : Retraites et avantages postérieurs à la retraite 120,3 104,2 Autres avantages accordés aux salariés 31,0 14,2 Total 151,3 118,4 dont Non Courant 142,2 111,5 dont Courant 9,1 6,9 Retraites et avantages postérieurs à la retraite Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses économiques retenues pour l évaluation des obligations relevant de régimes à prestations définies sont les suivantes : Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 (en pourcentage) France Canada France Canada Taux d'actualisation 1,35 3,75 2,55 4,00 Taux d'augmentation des salaires 2,00-5,80 N/A 2,00-8,00 N/A Taux de rendement attendu des actifs 1,35 4,25 2,55 4,00 Les actifs des régimes sont composés comme suit : Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 (en pourcentage) retraité France Canada France Canada Actions 10 % 76 % 6 % 64 % Obligations 82 % 20 % 57 % 30 % Immobilier 8 % 4 % 5 % 5 % Autres 0 % 0 % 32 % 0 % La sensibilité aux taux d actualisation est la suivante, par rapport aux hypothèses retenues : (en millions d euros) Engagement au 31/12/2014 Coût des services 2014 Coût financier 2014 taux d'actualisation affecté de -0,25 % 124,6 7,2 1,7 taux d'actualisation (hypothèse de base) 120,3 7,0 2,0 taux d'actualisation affecté de +0,25 % 119,0 6,8 2,3 59

60 Obligations inscrites dans l état de la situation financière Les obligations comptabilisées dans l état de la situation financière s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 retraité Valeur actualisée des obligations non financées 121,1 102,4 Valeur actualisée des obligations financées 7,3 9,2 Valeur actualisée des obligations totales 128,4 111,6 Juste valeur des actifs des régimes (8,1) (7,5) Valeur actuelle nette des obligations comptabilisées 120,3 104,1 Analyse de la variation des obligations et des actifs de couverture La valeur actualisée des obligations s analyse comme suit : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Valeur actualisée des obligations à l'ouverture de l'exercice 111,4 114,0 Coût des services rendus 6,0 6,2 Coût financier 2,9 3,2 Prestations payées (7,6) (6,3) Contributions des salariés - - Modifications de régimes 0,1 - Ecarts actuariels 14,9 (3,1) Ecarts de conversion 0,3 (1,2) Effet des variations de périmètre 0,3 (1,0) Effet des réductions et liquidations - (0,1) Valeur actualisée des obligations à la clôture de l'exercice 128,3 111,6 La juste valeur des actifs s analyse comme suit : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Juste valeur des actifs des régimes à l'ouverture 7,5 8,7 Rendement implicite des actifs 0,3 0,3 Ecarts actuariels sur le rendement des fonds 0,7 (0,1) Contributions de l'employeur 0,3 0,4 Contributions des salariés - - Prestations payées (0,9) - Ecarts de conversion 0,3 (1,0) Effet des variations de périmètre - (0,8) Effet des réductions et liquidations - - Juste valeur des actifs des régimes à la clôture 8,1 7,5 60

61 Les écarts actuariels relatifs aux changements d hypothèses et aux gains et pertes d expérience sont les suivants : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Impact des changements d hypothèses 11,9 0,7 Pertes et (gains) d expérience 2,3 (3,8) Ecarts actuariels de l exercice 14,2 (3,2) La répartition des obligations et des actifs par zone géographique s analyse comme suit : Au 31 décembre 2014 (en millions d euros) France Canada Total Valeur actualisée de l'obligation 120,0 8,3 128,3 Juste valeur des actifs du régime (0,3) (7,8) (8,1) Valeur actuelle nette de l obligation 119,7 0,6 120,3 Charge de l exercice Le montant de la charge comptabilisée en résultat se compose comme suit : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Coût des services rendus 6,0 6,2 Coût financier 2,9 3,2 Rendement implicite des actifs (0,3) (0,3) Amortissement des coûts des services passés 0,1 - Modifications de régimes - - Charge totale comptabilisée dans le compte de résultat 8,8 9,1 Le coût des services rendus est comptabilisé en charges de personnel. Le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime ont été comptabilisés respectivement en charges financières et produits financiers. Variation de l obligation nette inscrite au passif de l état de la situation financière (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Provision à l ouverture 104,1 105,4 Variation de périmètre 0,3 (1,0) Charge de l exercice 8,7 9,1 Utilisations (Prestations/Cotisations payées) (6,9) (6,7) Dotation / (Reprise) sur capitaux propres 14,2 (3,2) Ecarts de conversion et autres variations - 0,5 Provision à la clôture 120,3 104,1 61

62 La variation du cumul des dotations/(reprises) sur capitaux propres est la suivante : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 retraité Cumul des dotations / (reprises) à l ouverture 24,3 27,4 Ecarts actuariels de l exercice 14,2 (3,2) Ecart de conversion - - Cumul des dotations / (reprises) à la clôture 38,5 24,3 Les variations pour l année en cours et pour les 3 périodes précédentes : (en millions d euros) 31/12/2014 IAS 19R 31/12/2013 IAS 19R Retraité 31/12/2012 IAS 19R Retraité 31/12/2011 IAS 19R Retraité Valeur actualisée de l'obligation de prestations définies 128,4 111,6 113,9 89,4 Juste valeur des actifs du régime (8,1) (7,5) (8,7) (8,2) Excédent ou (déficit) du régime 120,3 104,1 105,2 81,2 Ajustements liés à l'expérience 2,3 (3,8) 1,1 0,3 Autres avantages accordés au personnel Description des engagements et hypothèses actuarielles Les autres avantages accordés au personnel sont composés des médailles du travail des salariés employés en France et des frais médicaux des employés partis en pré-retraite aux Etats-Unis. Ces régimes ne sont pas financés par des actifs externes (contrats d assurance). Les obligations résultant de régimes à prestations définies ont été évaluées selon des méthodes, des hypothèses identiques à celles retenues pour des régimes de retraite. Les écarts actuariels relatifs aux changements d hypothèses et aux gains et pertes d expérience sont immédiatement reconnus dans l état des charges et des produits de l exercice. Analyse de la variation des obligations (en millions d euros) 01/01/14 Dotations Reprises Variation de périmètre Ecarts de conversion et autres 31/12/14 France - médailles du travail 14,2 2,2 (0,7) ,7 USA - frais médicaux des salariés retraités - 0, ,0 15,3 Total 14,2 2,5 (0,7) - 15,0 31,0 La variation sur les Etats-Unis est liée à la provision pour frais médicaux comptabilisée dans le cadre du gain de contrat de Boston compensée par la comptabilisation d un actif incorporel amorti sur la durée du contrat Dettes d exploitation et diverses (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 (1) dont 44,3 M au titre de passifs IFRIC 12 contre 44,0 M en 2013 Au 31 décembre 2013 retraité Clients : avances et acomptes reçus 58,6 76,4 Fournisseurs et comptes rattachés 521,7 489,5 Fournisseurs d immobilisations 62,4 41,9 Dettes sur le personnel 460,1 412,8 Etat et collectivités 83,0 64,8 Produits constatés d avance (1) 141,6 131,3 Autres 93,7 69,8 Total 1 421, ,6 62

63 6 Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 retraité Lignes de crédit non utilisées 318,1 339,0 Cautions données en garantie de dette 41,2 60,0 Cautions données en garantie d exploitation 651,8 623,1 Sûretés accordées - - Total des engagements et cautions donnés hors location simple 693,1 683,1 Les droits de sillons (i.e. les droits d accès aux rails) sont compris dans la ligne Cautions données en garantie d exploitation pour un montant de 73,8 M au 31 décembre 2014 contre 131,2 M au 31 décembre Les paiements futurs minimaux relatifs aux contrats de location simple s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 retraité à moins d'un an 174,8 171,9 de un à cinq ans 496,0 480,4 à plus de cinq ans 333,8 245,6 Total 1 004,5 897,8 Les engagements futurs liés aux contrats de location concernent principalement la location de matériel de transport et la location de bâtiments. Ils se décomposent en 484,5 M à l international et en 520,0 M sur la France. Des contrats de location de matériel informatique se poursuivent pour des valeurs non significatives. France Contrats de location Les contrats conclus sur les véhicules (bus et cars) portent sur des durées : de 7 ou 8 ans pour les autobus et les autocars ; de 3 ou 4 ans pour les minibus. L engagement de rachat signé par le constructeur correspond à la valeur de marché du véhicule projetée à la fin de la période de location. Ces contrats sont souscrits pour la plupart directement par les filiales avec une garantie signée par Keolis S.A. aux organismes financiers. Cette garantie se présente sous la forme d un engagement de poursuite de location et engage Keolis S.A. uniquement sur le paiement des loyers restant dus au contrat en cas de défaillance de la filiale. En contrepartie, l organisme financier s engage à laisser les véhicules correspondants à la disposition du Groupe. Étranger Il convient de distinguer les contrats ferroviaires et les contrats bus. Contrats ferroviaires Les contrats de location ferroviaires sont souscrits pour la durée du contrat de concession. Les loyers à moins d un an sont de 17,8 M. Les loyers restant à courir à plus d un an dépendent de l échéance de chacune des franchises ferroviaires ou assimilées. Ils s élèvent à 103,8 M. Contrats bus et cars Les loyers restant dus sur ces contrats sont de 241,4 M. Comme sur la France, Keolis S.A. est amené à souscrire des garanties de poursuite de location sur des filiales étrangères. 63

64 7 litiges Les estimations et les hypothèses sous-jacentes relatives aux litiges en cours sont réexaminées de façon continue. En particulier, les litiges et procédures contentieuses en cours, notamment avec l administration fiscale, ou relatives à des recours sur appels d offres ou sur garanties de passif ont fait l objet par la direction d un examen avec ses conseils ou avocats afin d en refléter le risque sur la valorisation des actifs ou passifs. L impact des changements d estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s il n affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les risques sont évalués à la juste valeur et font l objet le cas échéant d une provision à la clôture (cf. 5.13). Le 27 juin 2014, le Groupe a décidé de mettre un terme à un contrat de sous-traitance. Le 4 août 2014, le sous-traitant a introduit une réclamation contre une filiale du Groupe sans produire le moindre élément corroborant le bien-fondé de cette action qui est en l état intégralement contestée par la filiale concernée. A ce stade de la procédure, aucune provision n a été constatée dans les comptes Rémunération des dirigeants clés du Groupe Les dirigeants clés du Groupe sont définis comme étant les mandataires sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. et les membres du Comité Exécutif. Les rémunérations et autres avantages à court terme de ces dirigeants se sont élevés à 3,1 M pour 8 personnes en 2014, contre 5,2 M pour 16 personnes en Les jetons de présence sont versés aux administrateurs indépendants, soit 325 K en 2014 et 165 K en Il n existe pas d avance ni crédit alloué aux membres des organes d administration et de direction du Groupe. 9 événements postérieurs à la clôture Néant. 8 Transactions avec les parties liées La norme IAS 24 révisée, applicable au 1er janvier 2011, a adapté les informations à fournir sur les transactions avec les parties liées pour les entités publiques. GROUPE KEOLIS S.A.S. est détenu majoritairement par la SNCF, établissement public à caractère industriel et commercial dont le capital est intégralement détenu par l Etat français Transactions avec la SNCF GROUPE KEOLIS S.A.S. est détenu à hauteur de 69,69 % par SNCF Participations et de 30,00 % par la Caisse des Dépôts et Placements du Québec. Les transactions correspondent essentiellement à de l assistance générale. Les transactions avec la SNCF et ses filiales sont principalement des locations de parkings, des prestations de transport de personnes, soit permanentes soit occasionnelles Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées Les transactions avec les coentreprises et entreprises associées sont réalisées selon des conditions normales du marché. 64

65 10 Périmètre de consolidation Filiales Au 31 décembre 2014 le périmètre de consolidation est le suivant : Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Aérobag Le Mesnil-Amelot IG 100,00 % Aérolis Roissy CDG IG 50,10 % Aéroport de Troyes Barberey Barberey Saint Sulpice IG 100,00 % Aérosat Le Mesnil-Amelot IG 85,00 % Airelle Saint Denis IG 100,00 % Athis Cars Athis-Mons IG 100,00 % Autocars Delion Nanterre IG 100,00 % Autocars Garrel et Navarre Draveil IG 100,00 % Autocars Planche Arnas IG 100,00 % Caennaise de Services Caen IG 100,00 % Canal TP Paris IG 100,00 % Cariane Littoral Gravelines IG 100,00 % Caron Voyages Outreau IG 100,00 % Cars de Bordeaux Bordeaux IG 100,00 % Cars et Autobus de Cassis - SCAC Roquefort-la-Bédoule IG 100,00 % Cars Planche Savigneux Montbrison IG 100,00 % Compagnie des Transports Méditerranéens Compagnie du Blanc Argent Cannes IG 100,00 % Paris IG 99,40 % Devillairs Versailles IG 100,00 % DROP&GO Paris IG 100,00 % EFFIA (Holding) Paris IG 100,00 % EFFIA Concessions Paris IG 100,00 % EFFIA Stationnement Paris IG 100,00 % EFFIA Stationnement Cassis EFFIA Stationnement Grenoble EFFIA Stationnement Lille EFFIA Stationnement Lyon EFFIA Stationnement Saint-Etienne Marseille IG 100,00 % Grenoble IG 100,00 % Lille IG 100,00 % Villeurbanne IG 100,00 % Saint Etienne IG 100,00 % EFFIA Synergies Paris IG 100,00 % EFFIA Transport Paris IG 100,00 % Enlèvement et Gardiennage Services GROUPE KEOLIS S.A.S. Paris IG 100,00 % Paris IG 100,00 % Holding Striebig Strasbourg IG 100,00 % Institut Keolis Paris IG 100,00 % 65

66 Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Interhône-Alpes Saint-Priest IG 100,00 % Intrabus Orly Paray Vieille Poste IG 100,00 % Keolis Abbeville Lille IG 99,02 % Keolis Agen Bon Encontre IG 100,00 % Keolis Aix-les-Bains Aix-Les-Bains IG 100,00 % Keolis Alençon Alençon IG 100,00 % Keolis Amiens Amiens IG 100,00 % Keolis Angers St Barthélémy d Anjou IG 100,00 % Keolis Arles Arles IG 100,00 % Keolis Armor Chantepie IG 100,00 % Keolis Artois Gohelle Lens IG 100,00 % Keolis Atlantique Nantes IG 100,00 % Keolis Auch Auch IG 100,00 % Keolis Aude Narbonne IG 100,00 % Keolis Baie des Anges Cannes La Bocca IG 100,00 % Keolis Bassin de Pompey Bouxières-aux-Dames IG 100,00 % Keolis Besançon Besançon IG 99,96 % Keolis Blois Blois IG 100,00 % Keolis Bordeaux Bordeaux IG 99,99 % Keolis Bordeaux Métropole Keolis Boulogne sur Mer Bordeaux IG 100,00 % Lille IG 100,00 % Keolis Bourgogne Dijon IG 99,00 % Keolis Brest Brest IG 100,00 % Keolis Bus Verts Caen IG 100,00 % Keolis Caen Caen IG 100,00 % Keolis Cahors* Cahors IG 100,00 % Keolis Calvados Mondeville IG 100,00 % Keolis Camargue Arles IG 99,97 % Keolis Centre Saint-Doulchard IG 100,00 % Keolis Châlons-en- Champagne Keolis Charente Maritime Châlons-en-Champagne IG 99,24 % Rochefort IG 99,94 % Keolis Château Thierry Brasles IG 100,00 % Keolis Châteauroux Châteauroux IG 100,00 % Keolis Châtellerault Châtellerault IG 100,00 % Keolis Chaumont Chaumont IG 100,00 % Keolis Chauny - Tergnier Chauny IG 100,00 % Keolis Cherbourg Tourlaville IG 100,00 % Keolis Concarneau Concarneau IG 100,00 % Keolis Conseil et Projets Lyon IG 100,00 % Keolis Dijon Chenove IG 100,00 % Keolis Drôme Portes-lès-Valence IG 100,00 % 66

67 Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Keolis Drouais Dreux IG 100,00 % Keolis Emeraude Saint-Malo IG 100,00 % Keolis en Cévennes Alès IG 99,19 % Keolis Epinal Epinal IG 100,00 % Keolis Eure Evreux IG 100,00 % Keolis Eure et Loir Dreux IG 100,00 % Keolis Garonne Mazères IG 100,00 % Keolis Gascogne Mont de Marsan IG 100,00 % Keolis Gironde (ex SNCOA ) St Médard en Jalles IG 100,00 % Keolis Grand Tarbes Tarbes IG 100,00 % Keolis Ille et Vilaine Rennes IG 100,00 % Keolis Languedoc Agde IG 100,00 % Keolis Laval Laval IG 100,00 % Keolis Lille (ex Transports en Commun de la Métropole Lilloise (Transpole)) Marcq-en-Baroeul IG 100,00 % Keolis Littoral Rochefort IG 100,00 % Keolis Lorient Lorient IG 100,00 % Keolis Lyon Lyon IG 99,99 % Keolis Manche Mondeville IG 100,00 % Keolis Maritime Brest Brest IG 100,00 % Keolis Maritime Lorient Larmor - plage IG 99,00 % Keolis Marmande Paris IG 100,00 % Keolis Mobilité Hauts de Seine La Plaine Saint-Denis IG 100,00 % Keolis Mobilité Roissy Le Mesnil-Amelot IG 100,00 % Keolis Montargis Villemandeur IG 100,00 % Keolis Montélimar Montélimar IG 100,00 % Keolis Montluçon Montluçon IG 100,00 % Keolis Morlaix Saint Martin des Champs IG 100,00 % Keolis Multimodal International* Paris IG 100,00 % Keolis Narbonne Narbonne IG 100,00 % Keolis Nevers Nevers IG 100,00 % Keolis Nord Allier Saint Eloy Les Mines IG 100,00 % Keolis Obernai Obernai IG 100,00 % Keolis Oise Senlis IG 100,00 % Keolis Orléans Saint Jean de Brayes IG 100,00 % Keolis Oyonnax Arbent IG 100,00 % Keolis Pays d'aix Bouc Bel Air IG 100,00 % Keolis Pays de Montbéliard Keolis Pays des Volcans Voujeaucourt IG 100,00 % Marcillat IG 100,00 % Keolis Pays Nancéien Bouxières aux Dames IG 100,00 % 67

68 Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Keolis Pays Normands Carentan IG 100,00 % Keolis PMR Rhône Saint Priest IG 100,00 % Keolis Provence Marseille IG 100,00 % Keolis Pyrénées Ibos IG 95,16 % Keolis Quimper Quimper IG 100,00 % Keolis Rennes Rennes IG 100,00 % Keolis Réseau Départemental Sud Oise Keolis Rouen Vallée de Seine Senlis IG 100,00 % Sotteville Lès Rouen IG 100,00 % Keolis S.A. Paris IG 100,00 % Keolis Saint Malo Saint-Malo IG 100,00 % Keolis Saintes Saintes IG 100,00 % Keolis Seine Maritime Fécamp IG 100,00 % Keolis Somme Poix de Picardie IG 100,00 % Keolis Sud Allier Cusset IG 100,00 % Keolis Sud Lorraine Metz IG 100,00 % Keolis Touraine Loches IG 100,00 % Keolis Tours Saint-Pierre des Corps IG 100,00 % Keolis Travel Services Nanterre IG 100,00 % Keolis Trois Frontières Metz IG 100,00 % Keolis Urbest Besançon IG 100,00 % Keolis Val d Oise Bernes-sur-Oise IG 100,00 % Keolis Val de Maine St Barthélémy d Anjou IG 100,00 % Keolis Val de Saône Chalon sur Saône IG 100,00 % Keolis Val Hainaut Valenciennes IG 96,32 % Keolis Vesoul Vesoul IG 100,00 % Keolis Vichy Cusset IG 100,00 % Keolis Voyages Nantes IG 100,00 % Keolis Yvelines Versailles IG 100,00 % KTA Bellegarde sur Valserine IG 100,00 % Les Autobus d'arcachon Les Cars du Bassin de Thau La Teste de Buch IG 100,00 % Sète IG 100,00 % Les Cars Roannais Le Coteau IG 100,00 % Les Courriers Catalans Les Courriers de l'ile-de-france Perpignan IG 99,99 % Le Mesnil-Amelot IG 99,99 % Les Courriers du Midi Montpellier IG 100,00 % Les Transports Dunois Dun Le Palestel IG 100,00 % Loisirs et Voyages Ambert IG 100,00 % Millau Cars Creissels IG 100,00 % Monnet Tourisme St Etienne de St Geoirs IG 100,00 % Monts Jura Autocars Besançon IG 99,99 % MTI Conseil Paris IG 100,00 % 68

69 Nom Siège social N Siren Méthode d intégration % d intérêt Pacific Cars La Plaine Saint-Denis IG 100,00 % Prioris La Plaine Saint-Denis IG 66,00 % Réseau en Vosges Neufchâteau IG 70,00 % S.T.E.F.I.M. La Plaine Saint-Denis IG 100,00 % SA Sap Drogoul Vence IG 100,00 % SAP Cariane Provence Vence IG 100,00 % SCAC Bagnis Barjols IG 100,00 % Setver Draveil IG 100,00 % SFD Paris IG 100,00 % SNC du Parc Lyon Diderot Société Bordelaise d'exploitation de services Société d Exploitation des Transports Urbains d Oyonnax Société d'exploitation de l'aéroport de Dole Jura Société d'exploitation de l'aéroport Albert Picardie Société de Gestion de l'aéroport d'angers- Marcé Société de Transports et de Services Aéroportuaires Société Départementale des Transports du Var Société des Transports Côte d Azur Riviéra Société des Transports de la Communauté Urbaine d'arras Société des Transports en Commun Nîmois Société des Transports Robert Société Nantaise de Fourrière Automobile Société pour la Mobilité à Paris SOMAP Société Rennaise de Transport et de Services (Handistar) Paris IG 50,00 % Bordeaux IG 100,00 % Oyonnax IG 100,00 % Lons Le Saunier IG 51,00 % Meaulte IG 51,00 % Marcé IG 100,00 % Saint Denis IG 100,00 % Hyères IG 95,07 % Opio IG 100,00 % Arras IG 100,00 % Nîmes IG 100,00 % Martigues IG 100,00 % Saint Herblain IG 100,00 % Paris IG 100,00 % Chantepie IG 100,00 % STA Mennecy IG 100,00 % STAC Creil IG 100,00 % Strasbourgeoise d'enlèvement et de Gardiennage Strasbourg IG 100,00 % SVTU Versailles IG 100,00 % TPR Pau IG 100,00 % 69

70 Nom Siège social N Siren N Siren / Pays Méthode d intégration % d intérêt Train Bleu St Marcellin Saint-Marcellin IG 100,00 % Trans Val de Lys Comines IG 99,99 % Transétude Lyon IG 100,00 % Transports de la Brière Saint Nazaire IG 60,00 % Transports et Services Aérolignes Le Mesnil-Amelot IG 100,00 % Transports Evrard Creil IG 100,00 % Transports Gep Vidal Perpignan IG 100,00 % Transroissy Roissy-en-France IG 100,00 % Var Tours Cogolin IG 94,55 % Voyages Autocars Services Romainville IG 100,00 % Voyages Chargelègue Menigoute IG 100,00 % Voyages Dourlens Bruay-la-Buissière IG 100,00 % Voyages Monnet St Etienne de St Geoirs IG 100,00 % VTS Roissy Le Mesnil-Amelot IG 100,00 % Westeel Voyages Sallaumines IG 100,00 % KEOLIS DEUTSCHLAND GmbH & Co. KG Keolis Deutschland Holding GmbH Keolis Deutschland Verwaltung GmbH Berlin (Allemagne) IG 100,00 % Mainz (Allemagne) IG 100,00 % Mainz (Allemagne) IG 100,00 % Striebig Deutschland Bad Bergzabern (Allemagne) IG 100,00 % KDR Gold Coast Pty Ltd Melbourne (Australie) IG 51,00 % KDR Victoria Pty Ltd Melbourne (Australie) IG 51,00 % Keolis Australie Melbourne (Australie) IG 100,00 % Keolis Downer Pty Ltd Melbourne (Australie) IG 51,00 % Autobus De Genval Rixensart (Belgique) IG 100,00 % Autobus Dony Borgloon (Belgique) IG 100,00 % Autobus Dujardin Tournai (Belgique) IG 100,00 % Autobus Lienard Chimay (Belgique) IG 100,00 % Cardona-Deltenre Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Cariane Internationale Développement* Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Cintra Ramillies-Offus (Belgique) IG 100,00 % Cintral Landen (Belgique) IG 100,00 % De Turck Geraardsbergen (Belgique) IG 100,00 % Eltebe Brugge (Belgique) IG 100,00 % Etablissements Picavet & Co Brain L alleud (Belgique) IG 100,00 % Eurobus Holding Vise (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Airport Vilvoorde (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Brussels Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Eurobussing Wallonie Nivelles (Belgique) IG 100,00 % Flanders Bus Oostende (Belgique) IG 100,00 % Garage Du Perron Petit Rechain (Belgique) IG 100,00 % 70

71 Nom Siège social N Pays Siren Méthode d intégration % d intérêt Gino Tours Jabbeke (Belgique) IG 100,00 % Heyerick Zulte (Belgique) IG 100,00 % Joye Koekelaere (Belgique) IG 100,00 % Keolis Vlaanderen Genk (Belgique) IG 100,00 % Kibel (ex Belbus) Ixelles (Belgique) IG 100,00 % Kortenbergse Busonderneming Kortenberg (Belgique) IG 100,00 % L.I.M. Collard-Lambert Malmedy (Belgique) IG 100,00 % Le Cinacien Ciney (Belgique) IG 100,00 % N.V. Autobusbedrijf Bronckaers Hamont N.V. Autobussen De Reys N.V. Autobussen Monserez-Verhenne* N.V.Autocars Henri De Boeck En Reizen Andre Leloup Genk (Belgique) IG 100,00 % Mechelen (Belgique) IG 100,00 % Marke (Belgique) IG 100,00 % Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Pirnay Gedinne (Belgique) IG 100,00 % Ramoudt Tours Brugge (Belgique) IG 100,00 % Reniers & Co Landen (Belgique) IG 50,02 % S.A.D.A.R La Calamine (Belgique) IG 100,00 % SA A.B.C. Cars Bruxelles (Belgique) IG 100,00 % Satracom Waimes (Belgique) IG 100,00 % Société de Transport Automobiles Cars Autobus SA Kortenberg (Belgique) IG 100,00 % Sophibus Philippeville (Belgique) IG 100,00 % Sprl Bertrand Louveigne (Belgique) IG 100,00 % Sprl Taxis Melkior Liège (Belgique) IG 100,00 % Sprl Voyages F. Lenoir La Louvière (Belgique) IG 100,00 % Sprl Truck Bus Repair (Tbr) La Louvière (Belgique) IG 100,00 % T.C.M. Cars Vise (Belgique) IG 100,00 % Transport Penning Tintigny (Belgique) IG 100,00 % Trimi Antwerpen (Belgique) IG 100,00 % Voyages Doppagne Marche-en Famenne (Belgique) IG 100,00 % Voyages Nicolay Erquelinnes (Belgique) IG 100,00 % West Belgium Coach Company Jabbeke (Belgique) IG 100,00 % Westhoeck* Koekelaere (Belgique) IG 100,00 % Groupe Orleans Express* Québec (Canada) IG 100,00 % Keolis Canada Inc. Montreal (Canada) IG 100,00 % Keolis Grand River Sec Keolis Bus Danmark (ex City Trafik) Kitchener (Canada) IG 100,00 % Copenhague (Danemark) IG 75,00 % Keolis Espagne Barcelone (Espagne) IG 100,00 % Keolis America Inc. Delaware (Etats-Unis) IG 100,00 % 71

72 Nom Siège social N Pays Siren Méthode d intégration % d intérêt Keolis Commuter Services LLC Keolis Rail Services America Keolis Rail Services Virginia Dover (Etats-Unis) IG 60,00 % Delaware (Etats-Unis) IG 100,00 % Delaware (Etats-Unis) IG 100,00 % Keolis Transit America Delaware (Etats-Unis) IG 100,00 % Keolis Hyderabad Mass Rapid Transit System Private Limited Hyderabad (Inde) IG 100,00 % Kilux Weiswampach (Luxembourg) IG 100,00 % Luxbus Luxembourg (Luxembourg) IG 100,00 % Keolis Nederland Amsterdam (Pays-Bas) IG 100,00 % Keolis Norge (ex Fjord1 Partner AS) Floro (Norvège) IG 100,00 % Syntus BV Doetinchem (Pays-Bas) IG 100,00 % Keolis Amey Docklands Ltd Londres (Royaume-Uni) IG 70,00 % Keolis UK Londres (Royaume-Uni) IG 100,00 % Nottingham Trams Ltd Londres (Royaume-Uni) IG 80,00 % Citypendeln Stockholm (Suède) IG 100,00 % CSG Commuter Security Stockholm (Suède) IG 100,00 % Keolis Nordic Stockholm (Suède) IG 100,00 % Keolis Sverige AB Stockholm (Suède) IG 100,00 % * Sociétés sortant du périmètre au 31 décembre

73 10.2. Co-entreprises Nom Siège social N Siren / Pays Compagnie des Transports Collectifs de l Ouest Parisien Méthode d intégration % d intérêt Carrière-sous-Poissy ME 50,00 % Effia SEM Roubaix Tourcoing ME 50,00 % Orgebus Brétigny sur Orge ME 50,00 % Société de Promotion et d'exploitation de Parkings Société de Transport de l Agglomération de Chauny Paris ME 49,97 % Chauny ME 50,00 % Trans Pistes Vitrolles ME 40,00 % Transévry Bondoufle ME 39,42 % First Keolis Holding Limited First Keolis Transpennine Holding Limited First Keolis Transpennine Limited Londres (Royaume-Uni) ME 45,00 % Londres (Royaume-Uni) ME 45,00 % Londres (Royaume-Uni) ME 45,00 % Govia Newcastle (Royaume-Uni) ME 35,00 % Govia Thameslink Railway Limited London & Birmingham Railway Limited London & South Eastern Railway Limited New Southern Railway Limited Southern Railway Limited Thameslink Rail Limited Newcastle (Royaume-Uni) ME 35,00 % Birmingham (Royaume-Uni) ME 35,00 % Kent (Royaume-Uni) ME 35,00 % Newcastle (Royaume-Uni) ME 35,00 % Newcastle (Royaume-Uni) ME 35,00 % New Castle (Royaume-Uni) ME 35,00 % Entreprises associées Nom Siège social N Siren / Pays Méthode d intégration % d intérêt Passerelle CDG Tremblay en France ME 34,00 % SCODEC Cerizay ME 35,00 % Transports de l Agglomération de Metz Transports Intercommunaux Centre Essonne (TICE) Metz ME 25,00 % Evry ME 19,00 % NETLOG Neubrandenburg (Allemagne) ME 33,00 % Shanghai KEOLIS Public Transport Operation Management Co Wuhan Tianhe Airport Transport Center Operation and Management Co. Ltd. Shanghai (Chine) ME 49,00 % Wuhan (Chine) ME 40,00 % PROMETRO Porto (Portugal) ME 20,00 % 73

74 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2014) Aux Associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE KEOLIS S.A.S., tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note des notes annexes aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l application au 1 er janvier 2014 de plusieurs normes dont notamment la norme IFRS 11. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos propres appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède à des tests de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée. La note précise les modalités d évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l objet d une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 5.13 aux états financiers fournit une information appropriée. La note précise les modalités de prise en compte des risques liés aux litiges en cours et à la vie des contrats. Nos travaux ont consisté à examiner les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation, leur traduction comptable et à apprécier les estimations qui en résultent. comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note des notes annexes aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au 1 er janvier 2014 relatif à l application de plusieurs normes dont notamment la norme IFRS 11. Conformément à la norme IAS 8, l information comparative présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective ces changements de méthode et de présentation. En conséquence, l information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l exercice clos le 31 décembre Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des données comparatives. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit deloitte & Associés Françoise Garnier-Bel Bertrand Boisselier 74

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77 3. Etats financiers de Gestion non audités 3. Etats financiers de Gestion non audités Le Groupe considère que les états financiers ci-dessous préparés sans application des normes IFRS 10 et 11 sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. Ils doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute autre mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier. Les comptes présentés ci-dessous au 31 décembre 2013 correspondent à la version auditée des comptes publiés en Les comptes de gestion au 31 décembre 2014 n ont pas été audités. Sommaire 1 Chiffres clés Compte de Résultat État de la situation financière Tableau des flux de trésorerie

78 3. Etats financiers de Gestion non audités A Etats financiers de Gestion non audités 1 Chiffres clés de Gestion (en millions d'euros) 31/12/14 31/12/13 (1) Chiffre d'affaires 5 564, ,3 Chiffre d'affaires France 2 797, ,0 Chiffre d'affaires International 2 766, ,4 Chiffre d'affaires net de sous-traitance 5 375, ,8 EBITDA récurrent 323,1 280,0 EBITDA 291,9 261,1 Résultat opérationnel récurrent 131,3 111,2 Résultat opérationnel 74,9 75,3 Résultat net des activités courantes 27,2 29,7 Résultat net (part du Groupe) 26,0 23,0 Capitaux propres consolidés 994,1 966,1 Dont part du Groupe 973,4 952,6 Excédent Brut d'exploitation 344,5 283,7 Investissements industriels 220,6 241,0 Endettement financier net (Excédent de trésorerie) 360,2 412,7 (1) Tel que publié dans le rapport annuel 2013 du Groupe Keolis S.A.S. 78

79 3. Etats financiers de Gestion non audités 2 Compte de Résultat de Gestion (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 (1) Chiffre d'affaires 5 564, ,3 Autres produits liés à l'activité 26,1 19,5 Produits des activités ordinaires 5 590, ,8 Sous-traitance (189,2) (181,5) Achats consommés et charges externes (2 195,6) (2 040,1) Impôts et taxes (15,6) (17,6) Charges de personnel, intéressement, participation (2 799,3) (2 532,8) Autres produits opérationnels 50,5 34,6 Autres charges opérationnelles (103,0) (81,0) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (4,6) (0,9) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (212,3) (186,9) Résultat de cession sur immobilisations récurrent 1,2 (2,5) Quote-part de reprise de subvention 8,6 9,0 Résultat opérationnel récurrent 131,3 111,2 Autres produits non récurrents 4,4 13,3 Autres charges non récurrentes (32,6) (30,0) Dotation aux amortissements des droits contractuels et autres (28,1) (19,2) Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 74,9 75,3 Quote-part du résultat des entreprises associées 0,2 (0,2) Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 75,2 75,1 Coût endettement financier net (18,5) (16,9) Autres produits financiers 6,7 7,9 Autres charges financières (17,4) (21,0) Résultat financier (29,2) (30,0) Résultat net avant impôt 46,0 45,1 Charges d impôts (18,7) (15,4) Résultat net des activités poursuivies 27,2 29,7 Résultat net consolidé 27,2 29,7 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1,3) (6,7) Résultat net (part du groupe) 26,0 23,0 (1) Tel que publié dans le rapport annuel 2013 du Groupe Keolis S.A.S. 79

80 3. Etats financiers de Gestion non audités 3 Etat de la situation financière de Gestion ACTIF (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 (1) Ecarts d acquisition 1 105, ,5 Autres immobilisations incorporelles 490,9 475,8 Immobilisations corporelles 821,2 774,3 Titres mis en équivalence 2,0 1,6 Actifs financiers non courants 147,7 106,9 Impôts différés actifs 80,1 61,9 Actifs non courants 2 646, ,0 Stocks et encours 85,1 69,0 Créances d exploitation 437,3 428,2 Créances diverses 387,3 322,1 Actifs financiers courants 13,7 34,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 563,5 473,1 Actifs courants 1 486, ,9 TOTAL ACTIF 4 133, ,0 (1) Tel que publié dans le rapport annuel 2013 du Groupe Keolis S.A.S. passif (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 (1) Capital social 237,9 237,9 Réserves et primes 709,5 691,7 Résultat net part du Groupe 26,0 23,0 Capitaux propres part du groupe 973,4 952,6 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 19,5 6,8 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,3 6,7 Capitaux propres 994,1 966,1 Provisions pour risques et charges non courantes 180,8 148,0 Dettes financières non courantes 653,7 703,9 Impôts différés passifs 153,2 161,1 Passifs non courants 987, ,0 Provisions pour risques et charges courantes 52,4 47,7 Dettes financières courantes 195,1 87,6 Trésorerie passive 118,5 146,3 Dettes d'exploitation et autres dettes 1 785, ,3 Passifs courants 2 151, ,9 TOTAL PASSIF 4 133, ,0 (1) Tel que publié dans le rapport annuel 2013 du Groupe Keolis S.A.S. 80

81 3. Etats financiers de Gestion non audités 4 Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 (1) Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 74,9 75,3 Eléments non décaissables 216,9 185,7 E.B.I.T.D.A. 291,9 261,1 Elimination de provisions sur actifs circulants 4,6 1,1 Variation du BFR 77,9 49,8 Impôts payés (29,8) (28,3) A) Excédent Brut d Exploitation 344,5 283,7 Investissements industriels (220,6) (241,0) Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 35,0 23,2 Subventions d investissements reçues 7,3 37,4 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (19,1) (17,5) Investissements financiers (31,9) (3,9) Trésorerie sur variations de périmètre 27,2 0,8 Cessions d actifs financiers (15,1) 1,1 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (217,2) (199,9) Disponible après investissement 127,3 83,8 Dividendes versés (0,7) (58,1) Dividendes reçus 0,5 0,3 Variation des capitaux propres (Autres transactions avec les actionnaires) 13,0 (0,0) Nouveaux emprunts 108,3 550,0 Remboursements d emprunts (117,8) (565,1) Intérêts reçus 2,4 2,7 Intérêts versés (20,6) (20,2) Variation des autres dettes financières 0,4 (0,2) Autres (10,2) (8,8) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (24,9) (99,5) D) Incidence des variations des cours de devises 15,8 (11,6) Variation de trésorerie nette (A+B+C+D) 118,3 (27,2) Trésorerie d ouverture 326,7 354,0 Trésorerie de clôture 445,0 326,8 Variation de trésorerie nette 118,3 (27,2) (1) Tel que publié dans le rapport annuel 2013 du Groupe Keolis S.A.S. 81

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83 4. COMPTES ANNUELS 4. comptes ANNUELS Sommaire A États financiers au 31 décembre Bilan au 31 décembre Compte de résultat au 31 décembre B Annexe aux comptes annuels Faits caractéristiques de l exercice Principes, règles et méthodes comptables Contrat géré Immobilisations Stocks Créances et dettes Valeurs mobilières de placement Disponibilités Provisions pour risques et charges Avantages au personnel Subventions publiques d investissements Situation fiscale Note sur le bilan Actif immobilisé Créances Détail des charges et produits constatés d avance Capitaux propres Provisions Dettes Note sur le compte de résultat Ventilation du chiffre d affaires Détail des autres produits et charges quote-part de résultat sur opérations faites en commun Transfert de charges Charges et produits sur exercices antérieurs Produits et charges exceptionnels autres informations Éléments concernant les parties liées Engagements financiers Engagements de retraite et des médailles du travail Informations en matière de crédit-bail Droits individuels à la formation Identité de la société consolidante Renseignements concernant les filiales et participations événements postérieurs à la clôture...94 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

84 4. COMPTES ANNUELS A États financiers au 31 décembre bilan au 31 décembre /12/ /12/2013 Brut Amortissement Prov. Net Net (en euros) ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d établissement Frais de développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes immob. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières total actif immobilisé (I) STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances, acomptes versés/commandes CRÉANCES Créances clients & comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres) Disponibilités COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d avance TOTAL actif circulant (II) Écarts de conversion actif (III) Total ACTIF (I à III)

85 4. COMPTES ANNUELS (en euros) PASSIF CAPITAUX PROPRES 31/12/ /12/2013 Capital social ou individuel Primes d émission, de fusion, d apport Écarts de réévaluation - - Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves Report à nouveau RÉSULTAT DE L EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d investissements - - Provisions réglementées - - TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (ii) DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts, dettes financières divers (dont emprunts participatifs) - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d avance - - TOTAL DETTES & COMPTES DE RÉGULARISATION (III) Écarts de conversion passif (IV) - - Total PASSIF (I à IV) (1) Dettes et produits constatés d avance à moins d un an (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP - dont dettes à plus d un an dont dettes à moins d un an

86 4. COMPTES ANNUELS 2 COMPTE DE résultat AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en euros) 31/12/ /12/2013 Produits d exploitation Ventes de marchandises - - Production vendue CHIFFRE D AFFAIRES NET Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION (I) CHARGES D EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane) - - Variation de stock (marchandises) - - Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) - - Variations de stock (matières premières et approvisionnements) - - Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations d exploitation Sur immobilisations : - - Sur actif circulant : dotations aux provisions - - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES D EXPLOITATION (II) RÉSULTAT D EXPLOITATION (I - II) ( ) ( ) 86

87 4. COMPTES ANNUELS (en euros) 31/12/ /12/2013 Produits financiers Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III) CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 75 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES charges FINANCIÈRES (IV) RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital - Reprises sur provisions et transferts de charges - TOTAL DES produits EXCEPTIONNELS (V) CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - - TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) Participation des salariés aux résultats de l entreprise (VII) - - Impôts sur les bénéfices (VIII) ( ) ( ) TOTAL DES PRODUITS (I + III + V) TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + vii + VIII) BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)

88 4. COMPTES ANNUELS B Annexe aux comptes annuels 1 Faits caractéristiques de l exercice Monétisation de la créance relative au Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) La créance en germe née sur 2014 du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi mis en place par le gouvernement français a fait l objet d une cession Dailly. Sa cession s est traduite par un encaissement net de 46,4 M par la Société pour le compte du groupe fiscal. En tant que société mère du groupe fiscal, GROUPE KEOLIS S.A.S. a comptabilisé une dette vis-àvis des sociétés membres de l intégration fiscale à hauteur de 48,6 M (montant brut). L impact du CICE pour la Société GROUPE KEOLIS S.A.S. au compte de résultat est de 1,2 M au titre de la cession de la créance, comptabilisé en charges financières. 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement ANC n du 5 juin 2014 de l Autorité des Normes Comptables, et les principes généralement admis dans la profession. Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation ; permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation ni changement de méthode n ont affecté les comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.1. Contrat géré Néant Immobilisations Immobilisations incorporelles Le fonds commercial inscrit à l actif du bilan est exclusivement composé de mali techniques de fusion ou confusion. Les mali techniques de confusion portés en fonds commercial ne sont pas amortis. Ils font l objet d un test de perte de valeur à chaque arrêté annuel au regard des actifs sous-jacents en fonction desquels il sont suivis extra-comptablement. Les éventuelles pertes de valeur donneraient lieu à la constitution de dépréciations. Les mali techniques inscrits à l actif sont directement rattachables aux titres de participation Keolis S.A. Fonds de commerce (hors mali de fusion ou confusion) Néant. Coûts de développement Néant. Autres immobilisations incorporelles Néant Immobilisations corporelles Néant Immobilisations financières Les titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition, comprenant les coûts directs liés. Ces coûts font l objet d un étalement sur 5 ans prorata temporis via la constitution d amortissements dérogatoires, dans le cadre d une disposition fiscale spécifique. Si cette valeur est supérieure à la valeur d inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. Pour chacune des participations, la valeur d inventaire est déterminée en tenant compte des cash-flows futurs que peut générer son activité Stocks Néant Créances et dettes Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est constituée dès constatation d un risque de non-recouvrement Valeurs mobilières de placement Néant Disponibilités Les disponibilités en monnaies étrangères sont converties au dernier cours de change de l exercice, la différence résultant de cette actualisation figurant dans le résultat de l exercice, en perte de change ou en gain de change Provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite à l égard d un tiers résultant d un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 88

89 4. COMPTES ANNUELS 2.8. Avantages au personnel Les avantages au personnel concernent les indemnités de départ en retraite. Les évaluations de ces obligations au titre des prestations définies sont effectuées annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l évaluation des avantages au personnel sont les suivantes : Taux d actualisation 1,35 % Taux d inflation attendu sur le long terme 1,50 % Taux de progression des salaires 3,70 % Type de départ en retraite a l initiative du salarié Table de mortalité insee TD/TV Ces engagements de retraite sont portés en engagement hors bilan Situation fiscale La Société a opté pour le régime fiscal de groupe à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier Les modalités de répartition de l impôt sur les sociétés sont les suivantes : l impôt est calculé comme si la Société était imposée séparément, les économies réalisées par la Société mère liées aux déficits et aux moins-values à long terme de la filiale sont conservées par cette dernière en compte de résultat. Toutefois, conformément à la réglementation en vigueur en matière d impôt sur les sociétés concernant le report des déficits, ceux-ci sont réalloués à la filiale au fur et à mesure de ses bénéfices à venir Subventions publiques d investissements Néant. 3 NOTE SUR LE BILAN 3.1. Actif immobilisé (en euros) Valeur brute en début d exercice Augmentations Diminutions Valeur brute en fin d exercice Immobilisations incorporelles Fonds commercial Immobilisations financières Participations Dépôts et cautionnement Prêts TOTAL GÉNÉRAL Créances (en euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d un an Créances clients et comptes rattachés Autres créances * TOTAL * Les autres créances se composent de : K de comptes courants Groupe, K de comptes courants intégration fiscale débiteurs, 545 K de créances fiscales, autres prêts : 1388 K. 89

90 4. COMPTES ANNUELS Créances représentées par des effets de commerce Néant Détail des charges et des produits constatés d avance (en euros) Charges constatée d avance : Droit d accès au RIE Total des charges constatée d avance Capitaux propres Tableau de variation des capitaux propres (en euros) Situation à l ouverture de l exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs - Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs Variations en cours d exercice En moins En plus Variations du capital - - Variations des primes liées au capital - - Variations des réserves Variations des subventions d investissement - - Variations des provisions réglementées - - Autres variations Résultat de l exercice SOLDE Situation à la clôture de l exercice Solde Capitaux propres avant répartition Capital social Le capital social de la Société s établit à ,80 euros, composé de actions de 1,32 euro de nominal. Depuis le 26 juillet 2012, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient 0,10 % de son propre capital, soit actions (de valeur nominale 1,32 euro chacune) suite à l acquisition de actions auprès du FCPE GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT pour un montant total de ,00 euros. Ces actions ne confèrent pas de droit de vote. Affectation du résultat de l exercice précédent L Assemblée Générale du 09/04/2014 a affecté le résultat de l exercice 2013 s élevant à ,22 euros de la manière suivante : réserve légale pour : Report à nouveau pour : ,01 euros ,21 euros Provisions réglementées et subventions d investissement Néant. 90

91 4. COMPTES ANNUELS 3.5. Provisions Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite à l égard d un tiers résultant d un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l extinction se traduira par une sortie de ressources. La convention d intégration fiscale prévoit l obligation, pour la société-mère, de restituer aux filiales les économies d impôt résultant de l utilisation de leurs déficits, comptabilisés en résultat, dès que les filiales redeviennent bénéficiaires. Conformément aux dispositions de l article du règlement n de l ANC, une provision a été comptabilisée au titre de cette obligation dès lors que la restitution en trésorerie de l économie d impôt est probable. (en euros) Valeur brute en début d exercice Dotation Reprise Valeur brute en fin d exercice Provisions pour impôt Autres provisions TOTAL Dettes Au 31 décembre 2014, le montant tiré est de 510 M et le solde non tiré s élève à 310 M. (en euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes (1) TOTAL (1) Les autres dettes se composent de : K de comptes courants intégration fiscale créditeurs et de 314 K de créditeurs divers. Dettes représentées par des effets de commerce Néant. Détail des charges à payer au 31/12/2014 (en euros) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs, factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Personnel, charges à payer Organismes sociaux, charges à payer État, charges à payer Total des charges à payer Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères Néant. 4 Notes sur le compte de résultat 4.1. Ventilation du chiffre d affaires La société réalise l intégralité de son chiffre d affaires en France Détail des autres produits et charges d exploitation Produits (en euros) Différence de règlement TOTAL Charges (en euros) Jetons de présence Différences de règlements 814 TOTAL

92 4. COMPTES ANNUELS 4.3. Quote-part de résultat sur opérations faites en commun Néant Transferts de charge Néant Charges et produits sur exercices antérieurs Néant Charges et produits exceptionnels Néant. 5 AUTRES INFORMATIONS 5.1. Eléments concernant les entreprises liées (en euros) (en milliers d euros) Montant au 31/12/2014 ACTIF Participations Créances clients et comptes rattachés Comptes courants Autres créances d exploitation - PASSIF Provision pour impôt Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d exploitation - Comptes courants - Compte de résultat Produits financiers Charges financières Instruments financiers GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les expositions aux risques financiers résultant de ses activités financières et d investissement : risque de taux d intérêts ; risque de change. Au dénouement, les gains encaissés et les pertes décaissées sont rapportés au compte de résultat en même temps que les charges et produits sur l élément couvert. Les instruments financiers dérivés de taux et de change sont traités avec des contreparties bancaires de première catégorie, en accord avec la politique de gestion du risque de contrepartie de GROUPE KEOLIS S.A.S. En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable. Risque de taux d intérêt sur son endettement à taux variable L exposition de GROUPE KEOLIS S.A.S. au risque de taux d intérêt provient de son endettement financier. L endettement financier de GROUPE KEOLIS S.A.S. provient principalement de sa ligne de crédit syndiquée confirmée, signée avec un syndicat de 13 banques le 12 juillet 2013, pour un montant nominal de 800 M et à échéance le 12 juillet Afin de couvrir ce risque, GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise des instruments financiers dérivés standards, liquides et disponibles sur les marchés : swaps ; cross-currency swaps ; achats de caps ; ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser un cap spread ; ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique ; achats de floors, notamment pour racheter des floors constituant les parts asymétriques des tunnels ; achats de swaptions ; ventes de swaptions, dans la mesure où elles sont associées à des achats pour constituer des tunnels de swaptions. A la clôture de l exercice, les gains latents ne sont pas comptabilisés. Les pertes latentes sont comptabilisées sauf lorsqu elles portent sur des instruments souscrits dans l un de ces deux cas suivants : pour couvrir des sous-jacents présents au bilan et qui n ont pas fait l objet d une réévaluation ; pour couvrir des flux futurs attendus dans un prochain exercice, en vertu du principe de rattachement à l exercice considéré. 92

93 4. COMPTES ANNUELS La répartition de la dette de GROUPE KEOLIS S.A.S. entre taux fixe et taux variable, sans tenir compte du portefeuille d instruments financiers dérivés, est la suivante : (en millions d euros) 31/12/ /12/2013 Taux variable 510,1 465,0 Taux fixe - - Emprunts et dettes financières retraités des ICNE (I) 510,1 465,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux variable 224,9 118,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux fixe - - Total Trésorerie et équivalents de trésorerie (II) 224,9 118,0 Intérêts courus non échus à payer (III) 4,3 1,8 Intérêts courus non échus à recevoir - - Endettement financier net (I-II+III) 281,1 348,8 GROUPE KEOLIS S.A.S. est soumis à la variabilité des taux d intérêt sur la partie de son endettement financier net à taux variable. Au 31 décembre 2014, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché, sur la base d un endettement financier net constant, augmenterait le coût de l endettement annuel de 2,6 M et, en parallèle, augmenterait les produits financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,1 M. Une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché sur la base du portefeuille de couverture, diminuerait le coût de l endettement net annuel de 1,4 M. Ainsi, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché sur la base d un endettement financier net constant, avec prise en compte de l impact des couvertures, aurait un impact quasi nul sur le coût de l endettement net. Symétriquement, une baisse instantanée de 50 points de base des taux d intérêt du marché sur la base d un endettement financier net constant, avec prise en compte de l impact des couvertures, aurait un impact quasi nul sur le coût de l endettement net annuel. Risque de change La Société GROUPE KEOLIS S.A.S., compte tenu de sa situation de maison mère du Groupe, réalise des investissements nets en devises au capital de filiales étrangères. Afin de gérer le risque de change résultant de ces investissements, GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise pour des montants limités des instruments financiers dérivés. L objectif de gestion est de préserver le cours de change de référence défini pour l année. Les instruments utilisés par GROUPE KEOLIS S.A.S. sont standards, liquides et disponibles sur les marchés : achats et ventes à terme ; swaps de change ; cross-currency swaps ; achats d options ; ventes d options associées à des achats d options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques. Les nominaux en cours au 31 décembre 2014 sont détaillés ci-dessous : Instruments financiers dérivés GBP/EUR Nominal (M GBP) Échéance Ventes à terme 0, Achats d options de vente associés à des ventes d options d achat pour mise en place de tunnels symétriques 0, Vente d options d achat pour mise en place de tunnels asymétriques 0, Achats d options d achat sèches (rachats d asymétrie) - - Autres engagements financiers L endettement financier de GROUPE KEOLIS S.A.S. provient principalement de sa ligne de crédit syndiquée confirmée, signée avec un syndicat de 13 banques le 12 juillet 2013, pour un montant nominal de 800 M, à échéance le 12 juillet Le montant nominal tiré au 31 décembre 2014 est de 490 M. 93

94 4. COMPTES ANNUELS 5.3. Engagements de retraite et des médailles du travail Indemnités de départ en retraite Le montant des indemnités de départ à la retraite s élève au 31 décembre 2014 à euros. Ce montant n est pas provisionné dans les comptes sociaux et figure dans les engagements financiers Informations en matière de crédit-bail Néant Droits individuels à la formation Le volume d heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du D.I.F. par les salariés au 31 décembre 2014 est de 927 heures. Le volume d heures de formation n ayant pas donné lieu à demande au 31 décembre 2014 est de 927 heures Identité de la société consolidante La Société fait partie d un Groupe dont la Société consolidante est la Société SNCF PARTICIPATIONS, enregistrée et domiciliée en France, sous le n SIRET , dont le siège social est situé au 2 place aux Étoiles - CS LA PLAINE ST DENIS CEDEX. Les comptes de la Société sont intégrés dans les comptes consolidés de la Société SNCF PARTICIPATIONS suivant la méthode de l intégration globale Renseignements concernant les filiales et participations Dénomination Siège Social Capital Quote-part détenue Valeur brute Titres Prêts, avances Chiffre d affaires KEOLIS S.A. 20 RUE le peletier PARIS EFFIA 20 RUE le peletier PARIS ,00 100,00 % ,00 100,00 % Dénomination Siège Social Capitaux propres Dividendes encaissés Valeur nette Titres Cautions Résultat KEOLIS S.A. 20 RUE le peletier PARIS EFFIA 20 RUE le peletier PARIS Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture n est à signaler. 94

95 4. COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2014) Aux Associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE KEOLIS S.A.S., tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : la valeur actuelle des fonds commerciaux correspondants aux malis techniques de confusion (note de l annexe) ; la valeur d inventaire des titres de participations (note de l annexe) ; l évaluation de la provision pour impôt restitué dans le cadre de l intégration fiscale (note 3.5 de l annexe). Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président du Directoire et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Françoise Garnier-Bel Bertrand Boisselier 95

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