RAPPORT FINANCIER ANNUEL

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1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice

2 S o m m a i r e 1. Résumé 1.1. Présentation de l établissement Forme juridique Place de l établissement au sein du Groupe BPCE Organisation de l administration Politique d émission et de rémunération des parts sociales 1.2. Eléments marquants du dernier exercice Activité et gestion Facteurs de risques Principaux agrégats financiers (total bilan, capitaux propres, PNB, RBE, RNPG, ratio de solvabilité) 2. Rapport de gestion 2.1. Présentation de l établissement Dénomination, siège social et administratif Forme juridique Objet social Date de constitution, durée de vie Exercice social Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe Information sur les participations, liste des filiales importantes 2.2. Capital social de l établissement Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement Politique d émission et de rémunération des parts sociales Sociétés Locales d Epargne 2.3. Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire Pouvoirs Composition Fonctionnement Gestion des conflits d intérêts Conseil d Orientation et de Surveillance Pouvoirs Composition Fonctionnement Comités Commissaires aux comptes 2.4. Contexte de l activité Environnement économique et financier - 2 -

3 Faits majeurs de l exercice a. Faits majeurs du Groupe BPCE b. Faits majeurs de la Caisse d Epargne d Alsace c. Modifications de présentation et de méthodes d évaluation 2.5. Activités et résultats consolidés du Groupe 2.6. Activités et résultats de l entité sur base individuelle Résultats financiers de l entité sur base individuelle Présentation des branches d activité Activités et résultats de l entité par branche d activité Analyse du bilan de l entité 2.7. Fonds propres et solvabilité Gestion des fonds propres Composition des fonds propres Exigences de fonds propres 2.8. Contrôle interne et gestion des risques Organisation et activité du contrôle interne Missions dévolues aux filières Risques, Conformité et Audit Interne Organisation des filières Risques, Conformité et Audit Interne Risques de crédit et de contrepartie Organisation du contrôle interne des risques de crédit et de contrepartie Expositions aux risques de crédit et de contrepartie Risques de marché Système de mesure Surveillance des limites des risques de marché Informations financières spécifiques (titrisations, CDO ) Risques de la gestion de bilan Organisation du contrôle interne des risques de gestion de bilan Risque de liquidité Risque structurel de taux d intérêt global Risque de change Risque lié aux actions Méthodes de valorisation et exposition de l entité Risques opérationnels et autres risques Risques de conformité Objectifs de la fonction Conformité Principales missions par domaine d activité Principes d organisation de la fonction Conformité Rôle dévolu à BPCE par la loi du 18 juin Principes d organisation au niveau de l entreprise 2.9. Evénements postérieurs à la clôture et perspectives Les événements postérieurs à la clôture Les perspectives et évolutions prévisibles - 3 -

4 2.10. Eléments complémentaires Activités et résultats des principales filiales Tableau des cinq derniers exercices Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d échéance 3. Etats financiers : comptes individuels 3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels 3.2. Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 4. Déclaration des personnes responsables 4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le rapport 4.2. Attestation des responsables - 4 -

5 1 Résumé 1.1 Présentation de l établissement Forme juridique La Caisse d Epargne et de Prévoyance d Alsace (CEP) est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts Place de l établissement au sein du Groupe BPCE La Caisse d Epargne d Alsace est affiliée à BPCE. Le groupe à caractère coopératif, dénommé Groupe BPCE, résulte de la constitution d un organe central unique, BPCE, aux réseaux Caisses d Epargne et de Prévoyance et Banques Populaires. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 40% par les Caisses d Épargne. La Caisse d Epargne d Alsace en détient 1,034 %. BPCE est notamment chargée d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont elle garantit la liquidité et la solvabilité Organisation de l administration La Caisse d Epargne d Alsace est dirigée par un Directoire composé de 5 membres : Jean-Pierre DERAMECOURT, Président du Directoire, Patrick IBRY, Marion Jacques BERGTHOLD, Bertrand BLANPAIN et Pierre ARNOULD, Membres du Directoire, nommés par le C.O.S. et dont les mandats viennent à expiration lors de l AG statuant sur les comptes clos au Le COS est composé actuellement de 18 membres, dont 15 sont nommés parmi les SLE, 1 parmi les collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre (EPCI) sociétaires, 1 parmi les salariés sociétaires. Le Conseil comprend, en outre, un représentant universel des salariés. Assistent également aux réunions du COS avec voix consultative, un censeur nommé par BPCE et un représentant du Comité d entreprise

6 1.1.4 Politique d émission et de rémunération des parts sociales S agissant des parts sociales de la Caisse d Epargne d Alsace Au 31 décembre 2009, le capital social de la CEP est fixé à la somme de euros. Il est divisé en parts sociales de 20 euros entièrement libérées pour euros et en certificats coopératifs d'investissement (CCI) de 20 euros entièrement libérés pour euros, soit 20 % du capital social entièrement détenus par NatIxis. Les parts sociales de la CEP ne peuvent être détenues que par les Sociétés Locales d Epargne affiliées à la CEP. Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu à des Sociétés Locales d Epargne affiliées à la Caisse d Epargne et de Prévoyance. Leur cession s effectue au moyen d un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l assemblée générale annuelle de la CEP dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S agissant des parts sociales des Sociétés locales d Epargne (SLE) Les parts sociales émises par les Sociétés Locales d Epargne affiliées à la CEP sont des parts de sociétaires au sens de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CEP ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d Epargne d Alsace s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la Caisse d Epargne d Alsace. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur au taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), tel que défini à l article 14 de la loi n du 10 septembre

7 Au cours des derniers exercices, les intérêts versés aux sociétaires par les SLE affiliées à la CEP ont été les suivants : ,5 % ,75 % ,75 % L intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au 31 mai, date de clôture de l exercice, donnent lieu au paiement effectif de l intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. 1.2 Eléments marquants du dernier exercice Activité et gestion En dehors d une prolongation de la crise financière et de ses conséquences sur l économie, l année 2009 a été marquée par : L amélioration du PNB de la CEA y compris son PNB Commercial dans un contexte de banalisation du Livret A, L accélération du développement commercial, avec en particulier, la progression du PNB réalisée sur la collecte, le crédit, les commissions et services, qui a permis de compenser la perte de PNB sur le livret A, ainsi que la forte progression du PNB de la BDR (19 M ), Un niveau de distribution de dividendes BPCE de 4,7 M pour un budget de 17,3 M, La dépréciation des titres BPCE et CE PARTICIPATIONS (-24 M ), le déménagement réussi du siège social de la CEA Facteurs de risques De par son activité bancaire et financière, la CEP est exposée à un certain nombre de risques d exploitation, notamment : les risques de crédit : risques dus à l incapacité de clients ou émetteurs à faire face à leurs obligations contractuelles de remboursement, les risques de marché : risques liés aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d intérêt ) ou à la liquidité de ces marchés, les risques opérationnels : risques résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des évènements extérieurs, les risques structurels de bilan : risques de liquidité, de taux d intérêt ou de taux de change sur l ensemble des postes du bilan. La gestion de ces risques repose sur des systèmes de mesure établis par le Groupe BPCE et visant à la conformité avec la réglementation bancaire et financière. Un système de limites de risques est géré par une direction des risques indépendante de toutes les fonctions opérationnelles de la CEP et placée sous l autorité du directoire

8 1.2.3 Principaux agrégats financiers (total de bilan, capitaux propres, PNB, RBE, RNPG, ratio de solvabilité) Evolution Total Bilan Capitaux propres (hors FRBG) PNB RBE Résultat Net (PG) Ratio de solvabilité 9,8% 13,7% (en milliers d euros) 2 Rapport de gestion 2.1 Présentation de l établissement Dénomination, siège social et administratif Caisse d Epargne et de Prévoyance d Alsace Siège social : 1, route du Rhin STRASBOURG Forme juridique La Caisse d Epargne et de Prévoyance d Alsace, au capital de euros et dont le siège social est situé 1, route du Rhin STRASBOURG est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L et suivants, la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts Objet social La Caisse d'epargne et de Prévoyance d Alsace a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d investissement, exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l article L du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre - 8 -

9 les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du , la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance le , sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Caisse d Epargne est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG sous le numéro Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du premier janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal d instance de Strasbourg Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe La Caisse d Epargne d Alsace est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 40% par les Caisses d Épargne. La Caisse d Epargne d Alsace en détient 1,034 %. BPCE est notamment chargée d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont elle garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d Épargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe

10 2.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes Participations Participations Date de création Capital Forme juridique BPCE SA RCS de Paris n Caisse d Epargne Participation SA RCS de Paris n RGW ,84 SàRL RCS Strasbourg Erstein Habitat SàRL RCS Strasbourg Perspectives Habitat Union d Economie Sociale SA RCS Strasbourg ,96 SA RCS Colmar SODIV SA RCS Mulhouse Alsace Création SA RCS Strasbourg Activité % détenus par la CEA Banque organe 1,034% central Holding 2,536 % Prise à bail 33,33 % emphytéotique d un terrain Faciliter ou 24,20 % pratiquer la construction Logement social 13,50 % Logement social 10,20 % Diversification des activités de bassins d emploi Prise de participation dans des sociétés alsaciennes 10,61 % 10,86 % Filiales Filiales Date de création SCI L Extension Capital Forme juridique 06/ SCI RCS de Strasbourg n Activité % détenus par la CEA la construction, 99% la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location, sous-location, ou autrement, des immeubles qui seront apportés

11 SCI SCCEPA 03/ SCI RCS de Strasbourg n IMMEPAR 09/ SARL RCS de Strasbourg n SCI Hôtel de Police Saint-Thomas 11/ SCI RCS de Strasbourg n Liquidée au 30/09/ SARL RCS de Strasbourg n à la société la construction, la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location, sous-location, ou autrement, des immeubles qui seront apportés à la société Marchand de biens Construction et gestion de l Hôtel de police de Strasbourg Marchand de biens 99% 100% 50% 54% 2.2 Capital social de l établissement Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement Le capital social est divisé en parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en certificats coopératifs d'investissement (CCI) d'une valeur nominale de 20 euros chacun, entièrement libérés et tous de même catégorie. Le capital social de la CEP s'élève à euros au 31 décembre 2009 et est composé de parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d Epargne et de CCI de 20 euros de valeur nominale détenus en totalité par NatIxis. Evolution et détail du capital social de la CEP Au 31 décembre 2009 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100% CCI détenus par NatIxis % 0% Total % 100%

12 Au 31 décembre 2008 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE % 100% CCI détenus par NatIxis % 0% Total % 100% Au 31 décembre 2007 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE ,4 80% 100% CCI détenus par NatIxis ,36 20% 0% Total ,76 100% 100% Politique d émission et de rémunération des parts sociales S agissant des parts sociales de la CEP Les parts sociales de la CEP sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu à des Sociétés Locales d Epargne affiliées à la Caisse d Epargne et de Prévoyance. Leur cession s effectue au moyen d un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l assemblée générale annuelle de la CEP dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elles donnent le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP sont des parts de sociétaires au sens de la loi n du 10 septembre 1947 p ortant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CEP ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CEP. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d Epargne d Alsace s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par

13 ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la Caisse d Epargne d Alsace. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance à laquelle la Société Locale d Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur au taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), tel que défini à l article 14 de la loi n du 10 septembre L intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l exercice donnent lieu au paiement effectif de l intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des sociétés locales d épargne, versé au titre des trois exercices antérieurs: Exercices du 1/06 au 31/05 Taux Montant en ,75 % , ,75 % , ,50 % ,30 L intérêt à verser aux parts sociales des sociétés locales d épargne, au titre de l exercice 2009, proposé à l approbation de l assemblée générale, est estimé à ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d épargne à un taux de 3%. Rémunération des certificats coopératifs d investissement (y compris rémunération de la prime d émission: Exercice Taux Montant en ,75% , ,75% , ,50% ,24 La rémunération au titre de l exercice 2009 proposée à l approbation de l assemblée générale est estimée à ,34 M, soit un taux de 3 % Sociétés Locales d Epargne Objet Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au , le nombre de SLE sociétaires était de

14 Dénomination, Sièges et Capital Social Les 12 SLE ont leur siège social au 1, route du Rhin STRASBOURG. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2009 : SLE Capital social (en ) Pourcentage de droits de vote en AG Nombre de sociétaires Haguenau - Wissembourg ,99% Saverne ,29% Strasbourg Nord - Schiltigheim - Brumath ,72% Strasbourg Ouest ,04% Strasbourg Centre ,41% Strasbourg Sud - Illkirch - Erstein - Obernai - Molsheim Sélestat - Barr - Benfeld - Sainte- Marie-aux-Mines Ribeauvillé - Munster - Neuf- Brisach ,79% ,26% ,75% Colmar ,57% Guebwiller - Thann - Altkirch - Saint-Louis ,65% Mulhouse Ville ,97% Personnes Morales ,51% 944 TOTAL capital social SLE % Organes d administration, de direction et de surveillance Directoire Pouvoirs Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la CEP dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances

15 Les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d organe assurant collégialement la direction de la société Composition Directoire date Curriculum Vitae Jean-Pierre DERAMECOURT Né le 17/06/ / 2007 à aujourd hui 12/2006 à 12/2007 Président du Directoire de la Caisse d Epargne d Alsace Directeur Général Exécutif de la Caisse d Epargne Ile de France Ouest Patrick IBRY Né le 11/04/1963 Marion Jacques BERGTHOLD Né le 22/07/ /2000 à 12/2006 Formation 10 / 2007 à aujourd hui 2000 à 09/2007 Formation 10/2007 à aujourd hui 2005 à 09/2007 Membre du Directoire de la Caisse d Epargne Ile de France Ouest en charge - de l exploitation bancaire - des ressources humaines - de l organisation / qualité et de l informatique Maîtrise de Sciences Economiques Membre du Directoire de la Caisse d Epargne d Alsace en charge du Pôle Finances et Direction des Services Bancaires, dont notamment : - le contrôle de gestion, - la comptabilité - la gestion financière - l organisation et le SI - la direction des services bancaires Membre du Directoire de la Caisse d Epargne Val de France Orléanais Maîtrise de Sciences Economiques DESS Finances Membre du Directoire de la Caisse d Epargne d Alsace en charge du Pôle Ressources, dont nomment : - la direction des ressources humaines - le secrétariat général - la direction des services généraux - la communication Membre du Comité de Direction de GESTITRES, directeur des ressources humaines, de la communication et de la

16 Pierre ARNOULD Né le 05/06/1959 Bertrand BLANPAIN Né le 27/01/1963 Formation 04/2008 à aujourd hui 12/2004 à 01/2008 Formation 04/2008 à aujourd hui 2007 à 04/ /2007 Formation sécurité Diplômé de l IEP Strasbourg, licence en Droit Parcours management ESSEC Groupe Caisse d Epargne Membre du Directoire de la Caisse d Epargne d Alsace en charge du Pôle Banque du Développement Régional Directeur de Projets Stratégiques à la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, en charge - des financements spécialisés - de la politique Ressources Humaines de la filière entreprises - gestion de projets transverses et administration générale Licence en Droit Droit des Affaires Diplômé de l ITB CFPB / CNAM Paris Membre du Directoire de la Caisse d Epargne d Alsace en charge du Pôle Banque de Détail Directeur Exécutif de la Caisse d Epargne de Lorraine Champagne Ardenne Membre du Directoire de la Caisse d Epargne des Pays de l Adour, en charge notamment : - des affaires générales - des ressources humaines - du développement Diplômé de l ESCP Sénior Maîtrise de Sciences Economiques, DEA de Sciences Economiques Mandats de Jean-Pierre DERAMECOURT Exercice 2009 Dénomination sociale Caisse d Epargne d Alsace Caisse Nationale Caisses d Epargne des Forme Juridique SA Banque Coopérative à Directoire et COS SA Banque Coopérative à Directoire et COS SIREN RCS Pays Fonction Mandat (début/fin) Président du RCS Directoire Strasbourg RCS Paris France 1, route du Rhin à Strasbourg France 5 rue Masseran Paris Membre du Conseil de Surveillance 1/10/2007 à 28/04/2008 puis à l issue de l AGO 2012 Jusqu au 31 juillet

17 Caisse d Epargne Participations SERS SAEM RCS Strasbourg ARPEGE GIE RCS Aix-en- Provence Production Ecureuil Est GIE RCS Strasbourg CUS Habitat OPH TI RCS Strasbourg Ecureuil Protection Sociale Mutuelle Nationale Caisses d Epargne des Association Loi 1901 France 5 rue Masseran Paris France France France 2 quai Kléber Strasbourg France 1, rue de Genève Strasbourg France Administrateur Représentant permanent de la Caisse d Epargne d Alsace Administrateur Représentant permanent de la Caisse d Epargne d Alsace Administrateur Membre du Comité d Audit Représentant permanent de la Caisse d Epargne d Alsace Administrateur Représentant permanent de la Caisse d Epargne d Alsace Administrateur Administrateur Mutuelle France Administrateur A compter du 31 juillet 2009 Depuis le 29/10/2007 Depuis le 29/10/2007 En cours de liquidation Depuis le 29/10/2007 Depuis le 26/08/2008 Mandats de Patrick IBRY Exercice 2009 Dénomination sociale Caisse d Epargne d Alsace Production Ecureuil Est Depuis 16/11/2007 le Forme Juridique SA Banque Coopérative à Directoire et COS GIE RCS Strasbourg SIREN RCS Pays Fonction Mandat (début/fin) Membre du RCS de Directoire Strasbourg France 1, route du Rhin à Strasbourg France 2 quai Kléber Strasbourg Administrateur et Président du CA 28/04/2008 à l issue de l AGO des comptes

18 SAIEM de la CUS SAIEM RCS de Strasbourg France Hôtel de ville Strasbourg Représentant permanent de la Caisse d Epargne d Alsace Administrateur Depuis le 29/10/2007 Dénomination sociale Caisse d Epargne d Alsace Direct Est Ecureuil Mandats de Marion Jacques BERGTHOLD Exercice 2009 Forme Juridique SA Banque Coopérative à Directoire et COS GIE RCS Metz CRITEL SA RCS Nancy Dénomination sociale Caisse d Epargne d Alsace Nouveau de l Est Logis Forme Juridique SA Banque Coopérative à Directoire et COS SA d HLM SIREN RCS Pays Fonction Mandat (début/fin) France Membre du 28/04/2008 RCS 1, route du Directoire Strasbourg Rhin à Strasbourg France 2 rue Royale Metz Parc Saint jacques, 2 rue A Kastler Maxéville Mandats de Pierre ARNOULD Exercice 2009 Administrateur 29/10/2007 Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice 28/01/2008 SIREN RCS Pays Fonction Mandat (début/fin) Membre du RCS Directoire Strasbourg B RCS Strasbourg SIBAR SAEM B RCS Strasbourg Pact du Bas- Rhin Groupe DOMIAL Association de droit local Siret Registre des assoc Vol 29 n 12 France 1, route du Rhin à Strasbourg France 2 rue A Seyboth Strasbourg France 4 rue Bartisch Strasbourg France 2 rue Paul Reiss Strasbourg Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice 28/04/2008 à l issue de l AGO comptes 2012 Jusqu au 14/12/2009 Jusqu au 14/12/2009 Jusqu au 14/12/

19 Alsace Création SA RCS Strasbourg SODIV SA RCS Mulhouse France Parc d Innovation Bd G d Andernach Illkirch France 12 allée Nathan Katz MULHOUSE Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice Représentant permanent de la CE Alsace Administratrice Depuis le 26/01/2009 Mandats de Bertrand BLANPAIN Exercice 2009 Dénomination sociale Caisse d Epargne d Alsace Direct Est Ecureuil Forme Juridique SA Banque Coopérative à Directoire et COS GIE RCS Metz SIREN RCS Pays Fonction Mandat (début/fin) Membre du RCS Directoire Strasbourg France 1, route du Rhin à Strasbourg France 2 rue Royale Metz Représentant permanent de la CE Alsace, administratrice 28/04/2008 à l issue de l AGO comptes Fonctionnement Le directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la CEP l exige et en 2009, 43 séances de directoire ont été tenues. Elles ont eu pour principaux objets : - les orientations générales de la CEP, - le plan de développement pluriannuel, - le budget annuel de fonctionnement et le budget d investissements. - l arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de gestion, - le rapport d activité trimestriel présenté au conseil d orientation et de surveillance, - la mise en œuvre des décisions de BPCE - l information du COS Gestion des conflits d intérêts Conformément aux statuts types de la CEP, toute convention intervenant entre la société et l un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires

20 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cinq conventions de la Caisse d Epargne d Alsace ont été soumises à ces dispositions au cours de l exercice Conseil d Orientation et de Surveillance Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire Composition Le COS est composé de 18 membres, dont un membre élu par les salariés de la Caisse d Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l article L du code de commerce et par les statuts de la CEP. Astrid BOOS Présidente du COS Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Présidente du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Strasbourg Ouest Compagnie 1818 Fin Directoire et COS Société Coopérative Présidente du Conseil d Administration Etablissement de Membre du Conseil de Surveillance crédit agrée CICOBAIL Société Anonyme Membre du Conseil d Administration BOOS AUDIT SARL Présidente Directeur Général BOOS EC SARL Gérante SOPHILEM I SCG Gérante SOPHILEM II SCI Gérante Maison des Tanneurs SA Administrateur Centre pluridisciplinaire de gestion Association Trésorier Olivier BOIDEVEZI Vice-président du COS Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Vice-président, Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Mulhouse Ville CAG BOIDEVEZI Directoire et COS Société Coopérative Dirigeant Caisse de Garantie Société d assurance Administrateur Président du Conseil d Administration

21 Professionnelle de Mutuelle l assurance SAPA SAS Administrateur Plusieurs SCI SCI Gérant La Goyette SCEA Gérant Bernard MATTER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Strasbourg Ouest Directoire et COS Société Coopérative Bernard STALTER Membre du Conseil d Administration Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Strasbourg Nord Chambre des Métiers d Alsace SIAGI Société interprofessionnelle de garantie d investissements Directoire et COS Société Coopérative Etablissement public administratif de l état Président du Conseil d Administration Président SB Finances Holding Gérant La coiffure SARL Gérant Coiffure Bernard SARL Gérant Bol d Hair SARL Gérant BBA SCI Gérant Christian JAEG Membre du collège fondateur Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Début 29/04/2009 Directoire et COS Société Locale Société Coopérative Président du Conseil d Administration d Epargne Sélestat Barr Benfeld Sainte Marie aux Mines Début 1/02/2009 SC CHANTENEIGE SCI Membre du Conseil de Surveillance JAEG Profession libérale Dirigeant

22 Alain KIEFFER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Mulhouse Ville Directoire et COS Société Coopérative Vice-président du Conseil d Administration Ets SURGAND SA Président Directeur Général AK SARL Gérant André RISACHER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Colmar Ville Directoire et COS Société Coopérative Edgar BOURLETT Président du Conseil d Administration Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Début 29/04/2009 Coopérative à Directoire et COS Société Locale d Epargne Strasbourg Sud Illkirch Graffenstaden Erstein Obernai Molsheim Début 1/02/2009 Société Coopérative Président du Conseil d Administration Francine LOEGEL Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Coopérative Membre du COS d Alsace Début 1/02/2009 à Directoire et COS Société Locale d Epargne Saverne Début 1/02/2009 Société Coopérative Président du Conseil d Administration Jacques WIEREZ Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Strasbourg Centre Directoire et COS Société Coopérative Président du Conseil d Administration

23 Euromedex SA Administrateur SCI Jenmax SCI Gérant SCI Serge SCI Gérant Joseph-Louis SCHNEIDER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Haguenau Wissembourg Directoire et COS Société Coopérative Président du Conseil d Administration Optique Schneider SAS Président Directeur Général ARP SCI Gérant PRA SCI Gérant RAP SCI Gérant Marc MICKELER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Guebwiller Thann Altkirch Saint- Louis Directoire et COS Société Coopérative Président du Conseil d Administration Martial BELLON Représentant permanent de MBA CONSULTANTS SA Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Personnes Morales Directoire et COS Société Coopérative Président du Conseil d Administration MBA Consultants SA Président Directeur Général RECREATION SARL Cogérant THIMA SCI Gérant GECO SA Administrateur Robert SCHNEIDER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Strasbourg Centre Directoire et COS Société Coopérative Vice-président du Conseil d Administration

24 Desenfum Est APEC ALSACE Administrateur Président Roland RIES Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne d Alsace SA Banque Coopérative à Membre du COS représentant les collectivités locales sociétaires Début 29/04/2009 Directoire et COS Ville de Strasbourg Mandat public Sénateur Maire Sven BACHERT Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne SA Banque Membre du COS d Alsace Coopérative à Société Locale d Epargne Ribeauvillé Munster Neuf-Brisach Association Nationale des Sociétaires de la GMF Musée de la Schlitte et des Métiers du Bois Muhlbach sur Munster Mut Est Directoire et COS Société Coopérative Société d assurance Mutuelle Musée Mutuelle complémentaire santé Président du Conseil d Administration Membre du comité local Vice-président Délégué Roland SCHEUBEL Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne d Alsace SA Banque Coopérative à Directoire et COS Jean-Louis FELDNER Dénomination Forme Juridique Fonction Caisse d Epargne d Alsace Fonctionnement SA Banque Coopérative à Directoire et COS Membre du COS représentant l ensemble des salariés Membre du COS représentant les salariés sociétaires Le COS se réunit sur convocation de la présidente aussi souvent que l intérêt de la CEP l exige. En 2009, 7 réunions de COS ont été tenues. Le Conseil d Orientation et de Surveillance a notamment conduit des travaux concernant : L examen de comptes annuels au 31/12/2008, L examen des comptes semestriels au 30/06/2009,

25 Le suivi des opérations d augmentation de capital réalisées durant l exercice, L examen et prise des décisions nécessaires dans le cadre du projet SEQUANA relatif à la constitution de BPCE, La fixation d un programme de cessions immobilières, Le suivi régulier de l activité du Département de la Maîtrise des risques, Le suivi régulier de l activité du Département de la Conformité et du Contrôle Permanent, Le suivi régulier de l activité du Département de l Audit et Inspection, L évolution de l activité commerciale sur les différents marchés, L examen régulier des rapports d activité du Directoire, L examen et l approbation des budgets de fonctionnement et d investissements Comités Le comité d audit Le comité d audit est chargé d émettre des avis à l attention du conseil d orientation et de surveillance : sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour la CEP des comptes individuels et, le cas échéant consolidés, sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre, les conclusions des missions d audit d interne. Le Comité est composé de 5 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d orientation et de surveillance. La présidente du conseil d orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du Comité. En 2009, 5 réunions du comité d audit ont été tenues. Par ailleurs, le censeur du COS, est membre du Comité avec voix consultative. Les membres du Comité d Audit sont : Membres du Comité d Audit Martial BELLON Président Voix délibérative Astrid BOOS Présidente du COS, membre Voix délibérative de droit Sven BACHERT Membre Voix délibérative Edgar BOURLETT Membre Voix délibérative Jacques WIEREZ Membre Voix délibérative André FRAPPIER Censeur Voix consultative Autres participants Jean-Pierre DERAMECOURT Marion-Jacques BERGTHOLD Président du Directoire Membre du Directoire

26 Patrick IBRY Bertrand BLANPAIN Pierre ARNOULD Chantal AUGE-BOSSARD Michel GANGLOFF Yves-Roger PERROT Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Directrice des Risques Directeur de la Conformité et du Contrôle Permanent Directeur de l Audit Secrétaire du Comité d Audit Erick DUCAP Secrétaire Général Le Comité de rémunération et de sélection Le comité de rémunération et de sélection est chargé de formuler des propositions au conseil d orientation et de surveillance concernant notamment : - le niveau et les modalités de rémunération des membres du directoire, - les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l assemblée générale de la Caisse d Epargne. Le comité de rémunération et de sélection formule également des propositions et des recommandations au conseil d orientation et de surveillance de surveillance sur les nominations des membres du directoire de la Caisse d Epargne. Il émet un avis portant sur l honorabilité et les incompatibilités éventuelles des candidatures reçues et proposées à l assemblée générale ou au COS en cas de cooptation du fait de vacance d un siège au COS. Le Comité se compose de 4 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d orientation et de surveillance. En 2009, 3 réunions du Comité de Rémunération et de Sélection ont été tenues. Par ailleurs, le censeur du COS, est membre du Comité avec voix consultative. Membres du Comité de Rémunération et de Sélection Astrid BOOS Présidente Voix délibérative Marc MICKELER Membre Voix délibérative Joseph-Louis SCHNEIDER Membre Voix délibérative Robert SCHNEIDER Membre Voix délibérative André FRAPPIER Censeur Voix consultative Autres participants Jean-Pierre Président du Directoire DERAMECOURT Secrétaire du Comité de Rémunération et de Sélection Erick DUCAP Secrétaire Général Gestion des conflits d intérêts Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante

27 Ainsi, les statuts des CEP prévoient que toute convention intervenant entre la société et l un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cinq conventions de la Caisse d Epargne d Alsace ont été soumises à ces obligations pendant l exercice de l année Enfin, s agissant des comités, le COS nomme des membres indépendants, c est-àdire sans lien de subordination avec la Caisse d Epargne et sans relations d affaires (hors opérations courantes) Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS. Nom : Cabinet Ernst & Young Price Waterhouse Coopers et Lybrand Audit Adresse : 20, place des Halles Strasbourg 2, avenue de la Forêt Noire Strasbourg

28 Associé responsable du dossier : Vincent ROTY Guy FLURY Sylvain MAYEUR 2.4 Contexte de l activité Environnement économique et financier Une conjoncture incertaine, un profil de reprise heurté 2009 : un début d année marqué par une crise financière évitée mais générant une crise économique très sévère Après une baisse d activité déjà forte fin 2008, le début d année 2009 s est traduit par une profonde récession des économies avancées et une contraction brutale du commerce mondial. Les tensions demeurent aigües sur les marchés financiers, confirmant l aversion au risque des investisseurs. suivi de quelques signes d accalmie Grâce à la mise en œuvre des plans de relance par les gouvernements, les banques centrales ou le FMI, la sortie de récession se confirme au cours des trimestres suivants. Le fonctionnement des marchés financiers s est ainsi amélioré, permettant le retour progressif à des conditions normalisées de financement de l économie réelle. Les marchés immobiliers semblent également se ressaisir après la violente crise qu ils ont traversée. Les prix et les volumes de transaction se redressent aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. En France, les prix des logements anciens se sont stabilisés au troisième trimestre et les stocks de logements neufs diminuent grâce au rebond des ventes. Enfin, le PIB des économies avancées croît de nouveau, après plusieurs trimestres consécutifs de baisse. dans un contexte qui demeure incertain Ces signes d amélioration restent cependant fragiles, comme le montrent les divergences de perspectives entre pays ou entre secteurs. Les moteurs de croissance (demande des entreprises, consommation des ménages) peinent à redémarrer, lésés par certains freins (surcapacités de production, croissance du chômage, endettement des ménages). Banalisation du livret A Depuis le 1 er janvier 2009, la distribution du Livret A est étendue à tous les établissements bancaires. Dans le cadre de la transition qui durera jusqu en 2011, les Caisses d Epargne, distributeur historique avec La Poste, bénéficient d une rémunération additionnelle comprise entre 0,1 % et 0,3 % et sont tenues de centraliser une part plus importante des liquidités collectées. Par ailleurs, au cours de l année 2009, le taux d intérêt annuel du Livret A a été révisé trois fois à la baisse pour atteindre 1,25 % contre 4 % en début d année

29 2.4.2 Faits majeurs de l exercice a. Faits majeurs du Groupe BPCE 2009 a été l année de la création du Groupe BPCE Le projet de rapprochement, initié en octobre 2008 par les Groupes Caisses d Epargne et Banques Populaires, s est poursuivi au premier semestre 2009, sous la conduite de François PEROL, nommé directeur général de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et Président du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE), pour se concrétiser au terme d un calendrier ambitieux. Les étapes nécessaires à la naissance du deuxième acteur bancaire français se sont ainsi succédées, pour se conclure par l approbation des assemblées générales extraordinaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE SA le 31 juillet dernier et par la constitution du Groupe BPCE. Depuis le 3 août 2009, BPCE SA est détenue à parité par les 20 Banques Populaires et les 17 Caisses d Epargne après apport à une coquille commune des activités de leurs organes centraux et des principaux actifs de la BFBP et de la CNCE. Le nouveau groupe bénéficie par ailleurs d un apport en fonds propres de l Etat français, avec : 4,05 milliards d euros de titres super subordonnés émis par la CNCE et la BFBP entre le quatrième trimestre 2008 et le deuxième trimestre 2009 et apportés à BPCE SA, 3 milliards d euros d actions de préférence sans droit de vote émises le 31 juillet 2009 par BPCE SA. b. Faits majeurs de la Caisse d Epargne d Alsace Déménagement des Services du Siège Social, inauguré par F. PEROL Le 25 mai 2009, la Caisse d Epargne d Alsace a procédé au déménagement de l ensemble de ses services du siège dans les locaux sis 1 route du Rhin à Strasbourg. Cette opération qui permet de regrouper sur un seul site l ensemble des personnels du siège, s est réalisée sans engendrer d interruption dans le fonctionnement desdits services. Le 16 octobre 2009, François PEROL a présidé la manifestation d inauguration des nouveaux locaux du siège de la CEP. Par ailleurs, au cours de cette visite, François PEROL a rencontré successivement Astrid BOOS, Présidente du COS, Jean-Pierre DERAMECOURT, Président du Directoire, ainsi que les membres du COS, et l encadrement supérieur de la Caisse d Epargne d Alsace