I Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007

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1 SASA INDUSTRIE Société anonyme à Conseil d Administration Au capital de euros Siège social : Zone industrielle n LE CATEAU CAMBRESIS RCS CAMBRAI APE : 711 J I Comptes consolidés semestriels au 30 juin Bilan consolidé En K En K Décembre Décembre Bilan - ACTIF Juin Bilan - PASSIF Juin Actifs non courants Capital émis Goodwills Primes et réserves liées au capital Autres actifs incorporels Réserves consolidées Actifs corporels Total capitaux propres part du groupe Actifs financiers non courants Intérêts minoritaires Autres actifs non courants 214 Total capitaux propres Actifs d'impôts différés Passifs financiers non courants Total actifs non courants Avantages du personnel Provisions non courantes 74 Passifs d'impôts différés Autres passifs non courants Stocks Total passifs non courants Clients Passifs financiers courants Autres créances et comptes de régularisation Fournisseurs Actifs financiers courants Provisions courantes Actifs d'impôts exigibles Passifs d'impôt exigible Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres créditeurs Actifs destinés à être cédés Passifs associés à des actifs destinés à être cédés Total actifs courants Total passifs courants TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Compte de résultat 1

2 Compte de résultat Juin 2007 Juin 2006 Juin 2007 Juin 2006 Var. N / N-1 Chiffre d'affaires ,0% 100,0% 10,2% Autres produits opérationnels ,7% 0,6% 41,6% Variation de stocks de produits finis et de produits en-cours ,6% 2,2% 31,3% Marchandises et matières consommés ,7% -29,2% 31,0% Marge brute de production ,6% 73,5% 2,8% Charges externes ,6% -14,7% -13,3% Frais de personnel ,6% -36,4% 10,9% Impôts et taxes ,7% -2,8% 4,8% Amortissements et dépréciations des immobilisations ,8% -3,6% 15,3% Autres charges opérationnelles ,4% -0,2% -267,1% Résultat sur cessions d'actifs non courants -13 0,0% 0,0% RESULTAT OPERATIONNEL ,3% 15,7% 0,1% Coût de l'endettement financier net ,6% 0,2% -395,7% Autres produits financiers ,0% 0,2% -94,0% Autres charges financières 0,0% 0,0% Charges d'impôt sur le résultat ,4% -6,2% -40,5% Résultat net après impôts ,4% 9,9% 15,0% #DIV/0! Part du groupe ,1% 10,0% 11,6% Intérêts minoritaires ,3% -0,1% -638,9% Résultat net de base par action ( en ) 1,69 1,51 Résultat net dilué par action (en ) 1,69 1,51 3. Tableau de variation de capitaux propres consolidés K Capital Primes et reserves Réserves consolidées Total Groupe Intérêts Minoritaires Total Capitaux propres Au 31/12/ Variation des écarts de conversion Résultat de la période Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période Dividendes versés par la société mère Variations de périmètre et de pourcentages d'intérêts Au 30/06/ Variation des écarts de conversion Résultat de la période Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période Augmentation de capital Opérations sur titres autodétenus Variations de périmètre et de pourcentages d'intérêts Au 31/12/ Variation des écarts de conversion Résultat de la période Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période Réduction de capital Opérations sur titres autodétenus Autres variations Variations de périmètre et de pourcentages d'intérêts Au 30/06/

3 4. Tableau de flux de trésorerie en K JUIN 2007 DEC JUIN 2006 RESULTAT NET CONSOLIDE y compris intérêts minoritaires OPERATIONS LIES A L'ACTIVITE Dotations nettes aux Amortissements et provisions Autres produits et charges calculés -45 Plus et moins values de cession Capacité d'autofinancment après coût de l'endettement financier Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier et impôt Impôts versés VARIATION DU BFR lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité en K JUIN 2007 DEC JUIN 2006 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos corporelles et incorporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp Encaisst / cession immos financières 70 Variation des prêts et avances consenties Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement OPERATIONS DE FINANCEMENT Réduction de capital Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Dividendes versés aux actionnaires de la mère Variation des autres fonds propres -19 Achats et cessions d'actions propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Intérêts versés revenus des VMP Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE Incidences des variations de taux de change TRESORERIE A L'OUVERTURE Reclassement de trésorerie TRESORERIE A LA CLOTURE

4 5. Notes annexes aux comptes consolidés semestriels 5.1. Description de l activité : SASA INDUSTRIE est une société anonyme de droit français à conseil d administration, dont le siège est situé à Le Cateau-Cambrésis (France). Le groupe SASA INDUSTRIE, ci-après dénommé «Le Groupe» est un spécialiste des supports de cuisson antiadhérents au service de l industrie agro-alimentaire, des professionnels de la Boulangerie-Pâtisserie et des Métiers de Bouche, ainsi que du loisir culinaire. Par décision de l Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007, le mode d administration et de direction de la société a été modifié par adoption de la formule à Conseil d Administration. Les actions de la société sont cotées sur Euronext (Eurolist en compartiment C) Règles et méthodes comptables : Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Conseil d Administration le 26 octobre Les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2007 sont présentés conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. A ce titre, il s agit d un jeu d états financiers résumés, qui ne reprend pas l intégralité des informations requises par la norme IAS 1 dans le cadre de la présentation de comptes consolidés annuels. Les comptes consolidés intermédiaires du Groupe doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Les comptes comparatifs au 30 juin 2006 sont établis selon le même référentiel, sur la base des mêmes normes et interprétations que celles utilisées au 30 juin Aucun changement de méthode comptable n a été pratiqué au cours de la période Utilisations d estimation : L établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d amortissements des immobilisations ; - l évaluation des provisions et des engagements de retraite ; - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur et pour la constatation d impôt différé actif sur les déficits reportables ; - l évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés et des actifs disponibles à la vente. Ces estimations partent d une hypothèse de continuité d exploitation et sont fondées sur les meilleures informations dont la direction dispose à la date d arrêté des comptes. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles pourront s avérer différentes des valeurs estimées. 5.4 Périmètre de consolidation: Au 30 juin 2007 le périmètre de consolidation a été modifié compte tenu de l accord de cession de l activité Grand Public de Demarle. Les filiales étrangères détenues directement par Etablissements Guy Demarle ou indirectement par le biais de sa filiale Demarle Holding Inc, à savoir Demarle At Home (société américaine) ; 4

5 Demarle Ltd (société anglaise) ; Demarle Sprl (société belge) ; Demarle BV (société néerlandaise en cours de liquidation); Demarle GmbH (société allemande en cours de liquidation) et Demarle KK (société japonaise en cours de liquidation), ont été cédées à.p.p.j.b, société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, pour le prix global d' 1 euro (un) par contrat conclu entre Etablissements Guy Demarle et Demarle Holding Inc, les Cédants d'une part, et.p.p.j.b., le Cessionnaire d'autre part, en date du 30 mars 2007 avec effet au 1er avril Parties liées: Opérations avec les principaux dirigeants : Il est rappelé que le 25 janvier 2007, Weinberg Capital Partners («WCP»), associé à P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, a acquis une participation majoritaire dans SASA INDUSTRIE. Cette transaction valorisait SASA INDUSTRIE à 92,6 millions d euros (soit, compte tenu de la trésorerie nette positive, une valeur d entreprise de 80,7 millions d euros). La transaction s est déroulée en trois étapes : Roger Messio, fondateur de la société et Président du Conseil de Surveillance, et Patrice Jacquelin, ont conclu le 4 janvier 2007 un contrat de cession de leur participation de 60 % dans le capital de SASA INDUSTRIE, au profit d une holding contrôlée à 54 % par WCP, 43 % par P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin et 3 % par deux managers de SASA INDUSTRIE. Le bloc de 36 % détenu par Roger Messio est acquis au prix de 41,50 euros par action et le bloc de 24 % cédé par P.P.J.B. est acquis au prix de 40,26 euros par action. Après la réalisation de l acquisition du bloc de contrôle le 25 janvier 2007, la holding d acquisition contrôlée par WCP a déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers un projet d Offre Publique d Achat Simplifiée (OPAS) sur le solde du capital au prix de 41,50 euros par action, ouverte du 23 février au 15 mars Le prix de 41,50 euros par action retenu représentait une prime de 24 % par rapport au dernier cours côté ; de 28,3 % par rapport à la moyenne des cours des trois derniers mois ; de 30,9 % par rapport à la moyenne des six derniers mois et de 27,5 % par rapport à la moyenne des 12 derniers mois. A l issue de l offre publique d achat simplifiée, la part de capital détenue par le public s établit à 27,7%. Rachat par SASA Industrie des 299 titres de la Société civile immobilière, pour une valeur de ,33, détenus par Mr Roger Messio, ancien Président du Conseil de Surveillance de SASA Industrie, conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 janvier Rachat par SASA de 1 titre de la Société civile immobilière, pour une valeur de 146,67, détenu par Mr Roger Messio, ancien Président du Conseil de Surveillance de SASA Industrie, conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 janvier Rachat par SASA des 500 titres de SASA UK Ltd, pour une valeur de ,00, détenus par Mr Roger Messio, ancien Président du Conseil de Surveillance de SASA Industrie. Versement d une prime de départ et d une indemnité de non concurrence à Mr Roger Messio, soit chez SASA Industrie et chez SASA SAS charges sociales comprises. Versement d une prime de départ à Regis Messio membre du Directoire de SASA Industrie à hauteur de 271 K. Mise en œuvre du contrat de prestation de service entre PPJB, société de gestion patrimoniale détenue par Patrice Jacquelin actuel Président du Conseil d Administration, ce contrat a été autorisé comme une convention visée par l article I du code de commerce lors du Conseil d Administration du 27 juillet 2007 ; à ce titre, ont été versés sur le 1 er semestre. Les principaux dirigeants ont reçu une rémunération totale de 105 K pour les six mois écoulés au 30 juin Autres Opérations avec les parties liées : Mise en œuvre du contrat d approvisionnement unique entre SASA Industrie et les entités cédées de l l activité Grand Public de Demarle, Patrice Jacquelin étant Président du Conseil d Administration de 5

6 SASA Industrie et mandataire social desdites entités. Ce contrat a été autorisé comme une convention visée par l article I du code de commerce lors du Conseil d Administration du 27 juillet Sur le premier semestre le chiffre d affaires aura été de 320 K 5.6 Evènements postérieurs à la clôture : Le 1er juillet 2007, l activité «Grand Public» de Etablissements Guy Demarle qui est déficitaire et représente environ 22,5 % du chiffre d affaires de la société, a été filialisée, puis cédée à P.P.J.B. pour une valeur proche de sa valeur comptable. Le Conseil de Surveillance de SASA INDUSTRIE réuni le 4 janvier 2007 s est prononcé en faveur de l opération, et a approuvé le principe de la cession de l activité Grand Public. Dans le cadre de cette cession, un accord de reprise par Patrice Jacquelin directement ou indirectement par le biais de P.P.J.B. de l activité Grand Public de Etablissements Guy Demarle a été signé entre Weinberg Capital Partners et Patrice Jacquelin, avec les objectifs suivants : Transfert à PPJB de l ensemble des actifs et passifs afférents à l activité «Grand Public» (hors fabrication, services logistiques et administratifs) actuellement exercée par Etablissements Guy Demarle au sein du groupe SASA INDUSTRIE ; Conclusion concomitante d un ensemble de conventions entre Etablissements Guy Demarle et la nouvelle entité abritant l ancienne activité Grand Public de Guy Demarle permettant au groupe SASA INDUSTRIE de ne plus assumer les risques et coûts liés à cette activité. Cet accord prévoit que Guy Demarle et la nouvelle entité Grand Public signeront différentes conventions de prestations de services : Contrat d approvisionnement, Contrat de sous-traitance logistique, Contrat de service, Bail, Convention de garantie, Accord de co-existence, Accord de non concurrence. Les actifs et passifs de la société Etablissements Guy Demarle afférents à l activité Grand Public ont été transférés à une société par actions française par apport partiel d actif portant sur une branche complète et autonome d activité, et les titres de cette société ont été cédés à PPJB le 1 er juillet Dividendes distribués : Le Groupe a décidé d affecter le bénéfice de l exercice clos au 31 décembre 2006 au compte report à nouveau. 5.8 Rachat de actions (soit 7,7 % du capital) et réduction du capital par annulation de actions. Pour mémoire : Présentation du Rachat Dans le cadre du programme de rachat d actions en cours, le Directoire a souhaité racheter environ 7,7% de son capital social à un prix par action n excédant pas 41,50 euros, coupon attaché (ci-après le «Rachat»). En conséquence, Sasa Industrie a acquis, toutes les actions Sasa Industrie qui ont été présentées à la vente au prix maximum de 41,50 euros par action (coupon attaché) dans la limite de 7,7% du capital social, étant toutefois précisé que les achats effectués par la Société ont respectés les contraintes de volume et de prix prévues dans le Règlement N 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 (relatif aux opérations sur actions propres). Conformément au deuxième objectif prévu dans son programme de rachat en cours, la Société a racheté ses actions afin de les annuler (ainsi que le actions auto détenues) et réduire le capital à due concurrence. 6

7 Cette politique de rachat était rendue possible par le niveau d endettement net de Sasa Industrie faisant ressortir un excédent de trésorerie de l ordre de 12,8 millions d euros au 31 mars 2007 et s inscrivait dans une stratégie d optimisation de la structure financière actuelle de la Société sans remettre en cause les perspectives de développement de la Société. Les actions que la Société a racheté dans le cadre du Rachat (ainsi que les actions auto détenues) ont été annulées par décision du Directoire en application de la dix-septième résolution adoptée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2006 (en vigueur jusqu au 28 juin 2008). Les actions annulées ne confèrent plus aucun droit social et, notamment, ne donneront plus droit aux dividendes. A l issue de cette opération le capital de la société est constitué de actions et détenu à hauteur de 71,52% par SASA Holding & Management 5.9 Information sectorielle : En application d IAS 14- information sectorielle, le secteur primaire retenu est le secteur d activité et le secteur secondaire est le secteur géographique. Cette segmentation est fondée sur les systèmes internes d organisation et de management et sur la structure de gestion du Groupe Données par secteur d activité EN K Grand Public Professionnel Siège Consolidé Chiffre d'affaires total Résultat Opérationnel sectoriel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers 6 83 Charge d'impôt sur le résultat Résultat net après impôt Dotation aux amortissements Investissements de la période Données par zone géographique EN K France Europe Amérique du Nord Asie Consolidé Chiffre d'affaires total Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers 6 83 Charge d'impôt sur le résultat Résultat net après impôt Dotation aux amortissements Investissements de la période

8 5.11. Commentaires sur les comptes consolidés : Résultat consolidé : - Le chiffre d affaires s est établi à 37,5 M en progression de 10,1% (34 M en 2006), proforma la progression n est que de +1%. - La marge brute de production s érode du fait de l évolution des coûts des matières premières notamment l inox +81% sur 1 an, du fait de la hausse du Nickel (+61% spot sur 1 an avec des pics à +143%). - Les frais de personnel à 13,7 M sont restés identiques en valeur, hors exceptionnel, ce qui traduit une amélioration sensible de la productivité de l outil industriel. - Les charges externes du Groupe sont en baisse -0.7 M, surtout due au poste honoraires. - Les impôts et taxes sont stables. - Les amortissements et dépréciations des immobilisations s établissent à 3.8% du chiffre d affaires, légèrement au dessus de N-1, compte tenu des investissements réalisés (Bâtiment 3a SASA) et de l entrée de Roure dans le périmètre. L ensemble de ces paramètres permettent de maintenir en valeur le résultat opérationnel, qui s établit à 5,3 M comme en 2006 à 14,3% du chiffre d affaires contre 15,7% un an auparavant. Le résultat financier redevient négatif à 0.6% du Chiffre d affaires du fait de la dégradation du résultat de change et la hausse du coût de l endettement. Après impôt, le résultat net consolidé du Groupe pour le 1 er semestre 2007 se situe à près de 3,9 M, contre 3,4 M au 1 er semestre Bilan consolidé : La structure bilantielle est solide, les réserves de trésorerie ont continué à s améliorer, et ont permis de financer le programme de rachat d actions (paragraphe 5-8) et de rembourser les dettes en cours au 31 décembre Le besoin de fond de roulement reste maîtrisé. II Rapport d activité Activité du semestre Les opérations du semestre se traduisent par une progression du chiffre d affaires de 10,1 %, soit proforma +1%. Le pro forma inclut le chiffre d'affaires de Roure en 2006, société acquise et consolidée à partir du 1er juillet 2006 et exclut le chiffre d affaires réalisé sur le 2 nd trimestre par les filiales étrangères de Demarle Grand Public cédées au 1 er avril Le secteur professionnel du Groupe retrouve une légère progression sur le 2ème trimestre après avoir connu un premier trimestre 2007 atone. Le pôle Grand Public, destiné à être repris par P.P.J.B., connaît une situation plus favorable en ce début d'exercice. Le secteur professionnel (78,7 % du CA) 1. Le marché de la Boulangerie (17.7 M ) L activité est en baisse sur le 1 er semestre (-5,6%), essentiellement dûe à la faiblesse de la demande en France. 8

9 2. Le marché des Métiers de Bouche (6.6 M ) Cette activité est en légère progression sur le 1 er semestre. A l export, notre filiale Américaine Demarel Inc. connaît un tassement de son activité, phénomène accentué par la dépréciation du dollar contre l euro. Hors Etats-Unis les ventes progressent à un rythme moins soutenu que les années précédentes. 3. Le secteur de l agroalimentaire (2,9 M ), comprenant 2 activités : - la fabrication de torréfacteurs à café et torréfacteurs à bois, qui connaît un premier semestre difficile à - 50% ; - le lavage : continuité de la gamme de produits spécifiques qui ont été mis en place après la restructuration du 1 er trimestre 2005, l activité se redresse nettement à +40% et est à l équilibre. 4. Le secteur du tréfilage (1,6 M ) : très bon comportement (+33% en CA) Le développement est dû : - au renforcement de position chez certains clients ; - de nouveaux développements vers des applications fils fins pour le secteur électrique (substitution de fils cuivre par des fils d alliage d aluminium) ; - une présence renforcée dans le laminé pour fermetures éclairs Le secteur Grand Public (21,1 % du CA) Secteur destiné à être cédé totalement au 1 er juillet 2007 ; en croissance de +10,3% sur le 1 er semestre. Perspectives d activités 2ème semestre 2007 : - Le secteur professionnel : Le marché de la Boulangerie L activité du 1 er semestre. semestre 2007 s améliore sur le troisième trimestre (+3.2%) contre -5,6% sur le 1 er Le secteur des Métiers de Bouche En France, les perspectives d activité paraissent modérées. Le secteur de la Pâtisserie, de la restauration ou du traiteur pâtit d une consommation atone et de difficultés de recrutement de professionnels qualifiés. Au troisième trimestre la situation se dégrade (-11,6%), affecté par le recul des ventes à l export. Le secteur de l agroalimentaire Avec le regroupement des activités Bodson Industrie et Samiac dans le nouveau bâtiment, nous avons obtenu une optimisation des moyens. L activité lavage reste soutenue, à l opposé de la fabrication des torréfacteurs qui connaît un très mauvais troisième trimestre. Le secteur du tréfilage La progression à fin septembre 2006 sera d environ +26%. 9

10 II Rapport des commissaires aux comptes sur l information financière semestrielle Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Sasa Industrie S.A., relatifs à la période du 1 er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d obtenir l assurance d avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l être dans le cadre d un audit et, de ce fait, nous n exprimons pas une opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne relative à l information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. 10