ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013

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1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Assemblée Générale

2 Préambule PIECES DEPOSEES SUR LE BUREAU Assemblée Générale page 2

3 Sommaire I. Activité et résultats de 2012 II. Questions / Réponses III. Résolutions de la compétence de l Assemblée ordinaire IV. Résolutions de la compétence de l Assemblée extraordinaire Assemblée Générale page 3

4 Faits marquants 2012 Plus de m² loués Nouveaux clients : GE Energy, Misys, Moneygram, Simon Kucher, SJ Berwin, Zara. 125 M Capex en développement Ozone, IN-OUT, Richelieu 100% loué Expertise : +130% en 3 ans Promesse de vente en novembre 2012 (vente réalisée le 08/02/2013) 290 M +15% expertise 30/06/12 +30% prix de revient 2 nde émission obligataire 500 M Refinancement hypothécaire Parholding 206 M Assemblée Générale page 4

5 Patrimoine au 31 décembre % 253 M Croissant Ouest 84% M Quartier Central des Affaires (Q.C.A.) Autres Bureaux 71%* Bureaux 79,9% Commerces / Hôtel 25% Habitation 1% Parkings 3% 10% 376 M * 77% hors Mandarin Oriental Assemblée Générale page 5

6 Patrimoine : m² / 19 immeubles Edouard VII m² Louvre Des Entreprises- Louvre Des Antiquaires m² Îlot Richelieu m² Washington Plaza m² Cézanne Saint-Honoré m² Mandarin Oriental Paris m² 131, avenue de Wagram m² 96, avenue d'iéna m² Ozone, 92 Champs-Elysées m² Haussmann Saint-Augustin m² 112, avenue de Wagram m² 6, rue de Hanovre m² 90, avenue des Champs-Elysées m² Galerie des Champs-Elysées m² Rives de Seine Paris Grenelle Paris 7 IN / OUT Boulogne-Billancourt 176, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Le Vaisseau Issy-les-Moulineaux m² m² m² m² m² Assemblée Générale page 6

7 Valeurs d expertise au 31 décembre ,0% 5,0% 5,4% 5,6% 4,6% 5,1% 4,0% 3,0% 2,0% (1) (loyers nets en cours + VLM des lots vacants) / (valeur d expertise DI + CAPEX actualisés) 1,0% 0,0% déc-12 déc-11 déc-12 déc-11 BUREAUX COMMERCES / HOTEL Assemblée Générale page 7

8 Evolution de la valeur du Patrimoine Données consolidées en M /12/2011 Variation Périmètre consolidation Investis- -sements Valorisation développements en cours ou livrés Valorisation Patrimoine exploitation 31/12/2012 Hors groupe Assemblée Générale page 8

9 Revenus locatifs En M 24% 73 % 3% périmètre constant +8,0 mises en production/restructurations -3,7 indemnités -3,3 Bureaux Commerces / Hôtel Autres (parkings + habitation + professionnels ) cessions -2,4 16,6% 9,9% 6,5% 20,4% 16,0% 8,9% 14,8% Banque Avocat Média-Communication Hôtel-Restaurant 6,9% Service Assurance Prêt-à-porter Autre Assemblée Générale page 9

10 Une clientèle diversifiée d entreprises leaders - Ashurst - Bird & Bird - Freshfields - SJ Berwin - Hudson - LEK Consulting - Moneygram - Mysis - Spencer Stuart - Valtech - GAP - H&M - Louis Vuitton - Morgan - Promod - Zara - Aberdeen - Ateac - CBRE Investors - LaSalle - Orion - Regus - Facebook - Lagardère - L Olympia - TV5 Monde - Universal - Cinvest - Citibank - Comgest - Dexia Asset Mgmnt - GIE Cartes Bleues - Natixis - AG2R - C.C.R - RSA - Zurich - Barilla - Constellium - Dalkia - ESMA - GE Energy - Générale de Santé Assemblée Générale page 10

11 Commercialisations locatives Washington Plaza Paris 8 ème Ozone Paris 8 ème 103 Grenelle Paris 7 ème m² de commercialisation et recommercialisation Loyer facial moyen : 688 /m²/an Loyer économique : 636 /m²/an Loyer Part du Groupe : 17,8 M HAUSMANN SAINT-AUGUSTIN BUREAUX La Mondiale WASHINGTON PLAZA BUREAUX Misys OZONE BUREAUX SJ Berwin 103 GRENELLE BUREAUX GE Energy 103 GRENELLE BUREAUX ESMA OZONE COMMERCES ZARA Assemblée Générale page 11

12 Taux d occupation 100% 95% 94% 100% 100% 98% 96% 94% 92% 90% 90% 88% 85% 86% 80% Bureaux Commerces (1) : Exprimé en surfaces part du groupe, hors surfaces en travaux et immeubles en restructuration (2) : Spot fin de mois, en surfaces pdg (3) : Exprimé en % du patrimoine en exploitation et en pdg Assemblée Générale page 12 LDE-LDA ,9% Washington Plaza (66%) ,3%

13 Développements en cours Entrée en Exploitation m² OZONE m² LDE m² Autres m² Entrée en Développement m² Richelieu m² LDE - LDA m² Autres m² Edouard VII Paris 9 ème IN / OUT Boulogne-Billancourt IN/OUT Richelieu m² m² S S LDE-LDA m² 2013/2016 Edouard VII m² S Autres m² Potentiel de loyers : 49 M Assemblée Générale page 13 Richelieu Paris 2 ème LDE-LDA Paris 1 er

14 Assemblée Générale page 14

15 Assemblée Générale page 15

16 Le projet Richelieu m² de bureaux neufs Livraison deuxième semestre 2015 PC délivré : juillet 2012 Purge du recours des tiers : septembre 2012 (aucun recours) Lancement travaux curage : octobre 2012 Marché de travaux entreprise générale (Vinci Construction France) : janvier 2013 Assemblée Générale page 16

17 Le projet Richelieu Assemblée Générale page 17

18 Le nouveau Washington plaza Transformation du fonctionnement, de l identité et de l image de ce site Création d un grand lobby côté Friedland et d une galerie intérieure spectaculaire ouverte sur des espaces paysagés privatifs Reconstitution de grands plateaux de m² à m² Période travaux par phase : 2013 / 2014 Prise à bail Misys m² dans le nouveau Washington Plaza Assemblée Générale page 18

19 Le nouveau Washington plaza Assemblée Générale page 19

20 Livraison en 2012 Surface : m² Livraison Nov./Dec Loyers > 10 M Loyer économique bureaux moyen : 700 /m² Valorisation : x 2,3 en 3 ans Création de valeur 2009/ % net capex Assemblée Générale page 20

21 Promesse de vente du Mandarin Oriental Paris m² 810 m² 520 m² Assemblée Générale page 21

22 Chiffres clés Loyers IFRS 150,2 M 151,6 M Résultat opérationnel, hors cessions et Var. Val. 122,5 M 125,4 M Résultat cessions et Var. Val. des immeubles 236,3 M 105,8 M Résultat net pdg 283,2 M 180,9 M Résultat net pdg par action 6,14 3,89 Résultat net récurrent pdg (EPRA earnings) 69,5 M 81,2 M Résultat net récurrent pdg par action 1,49 1,74 Valeur du patrimoine consolidé HD (Hors SIIC de Paris) M M ANR par action (EPRA NNNAV) 45,3 42,8 Assemblée Générale page 22

23 Proposition de dividende à l Assemblée Générale (en ) 2,5 2 2,10 2,10 2,10 1,5 1,40 1,40 1,40 Dividende proposé à l AG du 18/04/13 1 0,5 0 0, ,70 0,70 Distribution AG du 15/11/12 Dividende / action dont acompte autre distribution Assemblée Générale page 23

24 Sommaire I. Activité et résultats de 2012 II. Questions / Réponses III. Résolutions de la compétence de l Assemblée ordinaire IV. Résolutions de la compétence de l Assemblée extraordinaire Assemblée Générale page 24

25 Sommaire Questions / Réponses Assemblée Générale page 25

26 Sommaire I. Activité et résultats de 2012 II. Questions / Réponses III. Résolutions de la compétence de l Assemblée ordinaire IV. Résolutions de la compétence de l Assemblée extraordinaire Assemblée Générale page 26

27 1 ère résolution ordinaire Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2012 Perte comptable : ,69 Assemblée Générale page 27

28 2 ème résolution ordinaire Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 Assemblée Générale page 28

29 3 ème résolution ordinaire Affectation du résultat - Perte comptable : ,69 - Report à nouveau antérieur : ,60 - Prime d émission, de fusion, d apport : ,71 Dividende net par action : 1,40 Date de mise en paiement : 25 avril 2013 Assemblée Générale page 29

30 4 ème résolution ordinaire Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce Assemblée Générale page 30

31 5 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur Assemblée Générale page 31

32 6 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP, Administrateur Assemblée Générale page 32

33 7 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA, Administrateur Assemblée Générale page 33

34 8 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Aref LAHHAM, Administrateur Assemblée Générale page 34

35 9 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur Assemblée Générale page 35

36 10 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur Assemblée Générale page 36

37 11 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de la Société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg Sarl, Administrateur Assemblée Générale page 37

38 12 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Jean ARVIS, Administrateur Assemblée Générale page 38

39 13 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur Assemblée Générale page 39

40 14 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire Assemblée Générale page 40

41 15 ème résolution ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Commissaire aux comptes suppléant Assemblée Générale page 41

42 16 ème résolution ordinaire Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet d acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise Part maximum du capital concerné : 10 % (sauf opération de fusion, de scission ou apport : 5 %) Prix maximum d achat : 55 / action Montant maximum des fonds destinés au rachat : Durée de l autorisation : 18 mois Assemblée Générale page 42

43 17 ème résolution ordinaire Pouvoirs en vue des formalités Assemblée Générale page 43

44 Sommaire I. Activité et résultats de 2012 II. Questions / Réponses III. Résolutions de la compétence de l Assemblée ordinaire IV. Résolutions de la compétence de l Assemblée extraordinaire Assemblée Générale page 44

45 1 ère résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : Assemblée Générale page 45

46 2 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d une offre au public Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : Assemblée Générale page 46

47 3 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l article L du Code monétaire et financier Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Part maximum du capital concerné : 20 % / an Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : Assemblée Générale page 47

48 4 ème résolution extraordinaire Autorisation au Conseil d administration, en cas d émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, de fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée Générale Durée de l autorisation : 26 mois Part du capital concerné : 10 % maximum Assemblée Générale page 48

49 5 ème résolution extraordinaire Autorisation au Conseil d administration, en cas d augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d augmenter le nombre de titres à émettre Durée de l autorisation : 26 mois Assemblée Générale page 49

50 6 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d offre publique d échange initiée par la Société Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Montant nominal des titres de créances pouvant être émis : Assemblée Générale page 50

51 7 ème résolution extraordinaire Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d une offre publique d échange initiée par la Société Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : 10% Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : Assemblée Générale page 51

52 8 ème résolution extraordinaire Limitation globale des autorisations Montant nominal maximum des augmentations de capital : Assemblée Générale page 52

53 9 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à augmentation de capital Durée de l autorisation : 26 mois Montant nominal maximum des valeurs mobilières à émettre : Assemblée Générale page 53

54 10 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Assemblée Générale page 54

55 11 ème résolution extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne d entreprise, sans droit préférentiel de souscription Durée de l autorisation : 26 mois Plafond du montant nominal d augmentation de capital : Assemblée Générale page 55

56 12 ème résolution extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d administration pour réduire le capital social par annulation d actions Part maximum du capital concerné : 10 % Durée de l autorisation : 18 mois Assemblée Générale page 56

57 13 ème résolution extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités Assemblée Générale page 57

58 Assemblée Générale page 58

59 Résultats au 31 décembre 2012 Revenus locatifs 150,2 151,6-0,9% Charges immobilières nettes de récupération -12,4-10,6 +17,1% Loyers nets 137,8 141,0-2,3% Autres Revenus et produits 4,0 3,4 Amortissements et Provisions -0,9-0,3 Personnel et frais généraux -18,4-18,8 Résultat opérationnel, hors cessions et Var. Val. 122,5 125,4-2,3% Résultat des cessions 0 7,7 Variation de valeur des immeubles 236,3 98,1 Résultat dans les entreprises associées 21,0 18,7 Résultat financier -72,2-53,7 Impôts -8,1-3,0 Résultat net 299,5 193,1 +55,0% Résultat des Minoritaires -16,3-12,2 Résultat net pdg Dont résultat net récurrent pdg (EPRA earnings) 283,2 69,5 180,9 81,2 +56,6% -14,4% Assemblée Générale page 59

60 Bilan consolidé Actif Immeubles de placement Participation SIIC de Paris Autres actifs non-courants Total actifs non-courants Immeubles destinés à la vente Autres actifs courants Total actifs courants Total Actif Passif Capitaux propres pdg Intérêts minoritaires Total capitaux propres Passifs non-courants Passifs courants Total Passif Assemblée Générale page 60

61 Structure de l endettement consolidé Consolidé PdG PdG Emprunts obligataires Revolving syndiqués Autres crédits bancaires Crédit-bail immobilier Total dette brute Trésorerie Dette nette Lignes de crédit non utilisées Crédit non utilisé Crédit-bail Prêts hypothécaires Prêts bancaires Obligataire Patrimoine DI Participation SIIC de Paris Loan To Value 35,5% 37,2% 35,5% Maturité moyenne (années) 3,9 3,8 3,7 Coût moyen spot (après couvertures) 3,6% 3,7% 4,2% Assemblée Générale page 61

62 Actif Net Réévalué Capitaux propres pdg Autocontrôle et Stock Options Plus values latentes 9 3 Annulation JV instruments financiers Annulation impôts différés ANR EPRA ANR EPRA / action 48,3 44,7 JV instruments financiers JV dette taux fixe Impôts différés ANNNR EPRA Var. Val. des actifs pdg et plus value de cession +239,1 Var. Val. instruments financiers (yc dette) -96,4 RNR pdg +69,5 Distribution -96,7 Autres -0,4 ANNNR EPRA / action 45,3 42,8 Droits de mutation ANR droits inclus ANR droits inclus / action 48,8 46,1 Assemblée Générale page 62

63 Parcours boursier SFL : +8 % EPRA Europe : +6 % 100 SIIC : +3 % CAC 40 : -1% déc.- 10 janv.- 11 févr.- 11 mars- avr.-11 mai-11juin-11 juil.-11 août- sept.- oct.-11 nov déc.- 11 janv.- 12 févr.- 12 mars- avr.-12 mai-12juin-12 juil.-12 août sept.- 12 oct.-12 nov.- 12 déc.- 12 janv.- 13 févr.- 13 mars- 13 (1) Base 100 : 31/12/10 ; données jusqu au 22/3/2013 Sources : Euronext/Epra Cours SFL CAC 40 Indice SIIC EPRA Europe Assemblée Générale page 63