ROCK ENERGY INC. Bilans consolidés intermédiaires. Aux 30 juin 2009 et 31 décembre 2008 (non vérifié)

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1 ROCK ENERGY INC. Bilans consolidés intermédiaires Aux 30 juin 2009 et 31 décembre 2008 (non vérifié) (Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars.) 30 juin décembre 2008 Actif Actif à court terme Débiteurs $ $ Charges payées d avance et acomptes Immobilisations corporelles (note 2) $ $ Passif et capitaux propres Passif à court terme Créditeurs et charges à payer $ $ Dette bancaire (note 6) Passif d impôts futurs Obligations liées à la mise hors service d immobilisations (note 7) Capitaux propres Capital-actions (note 4) Surplus d apport (note 4) Bénéfices non répartis (déficit) (42) Engagements (note 9) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés $ $ 1

2 ROCK ENERGY INC. États consolidés intermédiaires des résultats, du résultat étendu et des bénéfices non répartis (non vérifié) (Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars, sauf les résultats par action.) Trimestre 30 juin 2009 Trimestre 30 juin juin juin 2008 Produits Produits tirés de la vente de pétrole et de gaz naturel Redevances $ $ $ $ (1 563) (5 195) (4 178) (8 532) Charges Charges d exploitation Frais généraux et frais d administration Frais d intérêt Rémunération à base d actions (note 5) Épuisement, amortissement et charge de désactualisation Bénéfice (perte) avant les impôts (2 074) (5 965) Impôts Impôts provinciaux sur le capital Impôts futurs (réduction) (note 8) (379) (2 032) Bénéfice net (perte) et résultat étendu pour la période (1 745) (4 006) Bénéfices non répartis au début de la période Bénéfices non répartis (déficit) à la fin de la période (42) $ $ (42) $ $ Bénéfice (perte) par action (note 4) De base (0,07)$ 0,16 $ (0,15)$ 0,20 $ Dilué(e) (0,07)$ 0,15 $ (0,15)$ 0,20 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés. 2

3 ROCK ENERGY INC. États consolidés intermédiaires des flux de trésorerie (non vérifié) (Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars.) Trimestre 30 juin 2009 Trimestre 30 juin juin juin 2008 Rentrées (sorties) liées à l exploitation Bénéfice net (perte) (1 745) $ $ (4 006) $ $ Coûts liés à la mise hors service d immobilisations (22) (90) Ajouter (soustraire) les éléments hors trésorerie Épuisement, amortissement et charge de désactualisation Rémunération à base d actions Impôts futurs (réduction) (379) (2 032) Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (4 166) (2 823) (3 137) (3 378) Rentrées (sorties) liées au financement Émission d actions ordinaires Rachat d options sur actions (2) (7) (2) (7) Dette bancaire Rentrées (sorties) liées à l investissement Immobilisations corporelles (2 095) (7 439) (5 469) (23 837) Cession d immobilisations corporelles Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 107 (6 703) (2 286) (723) (1 988) (13 048) (7 755) (23 466) Variation de la trésorerie Trésorerie au début de la période Trésorerie à la fin de la période $ $ $ $ Intérêts et impôts payés et reçus Intérêts payés 277 $ 462 $ 535 $ 849 $ Impôts provinciaux sur le capital payés 138 $ 45 $ 161 $ 65 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés. 3

4 Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires Période terminée le 30 juin 2009 (Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars, sauf les résultats par action.) Les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés comprennent les comptes de Rock Energy Inc. («Rock» ou la «société») et de ses filiales en propriété exclusive, Rock Energy Ltd. et Rock Energy Production Partnership. Ils ont été préparés en appliquant les mêmes conventions comptables et méthodes de calcul que celles utilisées pour les états financiers annuels de l exercice 31 décembre 2008, sauf à l égard des points mentionnés à la note 1 ci-dessous. Les informations fournies dans les présents états financiers s ajoutent à celles qui figurent dans les états financiers consolidés annuels. Les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés et les notes y afférentes doivent être lus en tenant compte des états financiers consolidés vérifiés et des notes y afférentes figurant dans le rapport annuel de la société pour l exercice 31 décembre La préparation des états financiers exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs à la date des états financiers ainsi que sur les montants des produits et des charges constatés au cours de la période visée. Les résultats réels pourraient varier par rapport à ces estimations. 1. Modifications de conventions comptables Nouvelle norme comptable Le 1 er janvier 2009, la société a adopté la nouvelle norme relative aux écarts d acquisition et aux actifs incorporels. Le chapitre 3064 établit les critères de constatation, de mesure, de présentation et de communication des écarts d acquisition et des actifs incorporels. La nouvelle norme visant les écarts d acquisition reste inchangée par rapport à l ancienne norme. Il n y aura donc aucune incidence sur les états financiers consolidés intermédiaires de la société. Modifications comptables en cours En janvier 2009, l ICCA a publié une nouvelle norme concernant les regroupements d entreprises. Cette norme prend effet le 1 er janvier Elle s applique à titre prospectif aux regroupements d entreprises pour lesquels la date d acquisition se situe dans un exercice ouvert le 1 er janvier 2011 ou à une date ultérieure. Son adoption anticipée est autorisée. Cette norme remplace l ancienne norme sur les regroupements d entreprises et harmonise les normes canadiennes avec les IFRS. L ancienne norme a été modifiée afin d obliger les entités à utiliser davantage les évaluations à la juste valeur, à comptabiliser des actifs et des passifs supplémentaires et à fournir plus d informations. L adoption de cette norme devrait avoir une incidence importante sur la comptabilisation des regroupements d entreprises futurs de la société. En 2008, le Conseil des normes comptables de l ICCA a confirmé que les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes devront passer des PCGR du Canada aux IFRS pour leurs états financiers annuels et intermédiaires des exercices ouverts à compter du 1 er janvier Le passage aux IFRS est l équivalent de modifications attribuables à de nouvelles normes comptables. La société continue de surveiller les changements découlant de cette transition et d évaluer l incidence de la convergence des PCGR du Canada avec les IFRS, mais elle n a pas encore déterminé l incidence de cette transition sur ses états financiers. 2. Immobilisations corporelles 30 juin décembre 2008 Biens pétroliers et gaziers $ $ Autres actifs Épuisement et amortissement cumulés (78 906) (64 720) $ $ 4

5 2. Immobilisations corporelles (suite) Au 30 juin 2009, le montant amortissable pour épuisement des biens pétroliers et gaziers comprenait $ au titre des coûts de mise en valeur futurs ( $ au 31 décembre 2008), mais excluait des coûts de $ liés aux biens non prouvés ( $ au 31 décembre 2008). Au cours du semestre 30 juin 2009, la société a capitalisé dans les immobilisations corporelles des frais d administration de 752 $ liés aux activités d exploration et de mise en valeur (823 $ pour le semestre 30 juin 2008). 3. Gestion des risques et instruments financiers Risque marchandises En raison de la volatilité des prix des marchandises, la société peut être exposée aux effets négatifs d une baisse des prix des marchandises. Toutefois, si les prix des marchandises font l objet d une couverture, les gains potentiels liés à une hausse possible de ces prix pourraient aussi être annulés. Au 30 juin 2009, la société ne détenait aucun contrat sur marchandises. Risque de change La société est exposée aux fluctuations des taux de change parce que les prix qu elle reçoit pour le pétrole brut et le gaz naturel sont fondés sur des prix de référence libellés en dollars US. Au 30 juin 2009, la société n avait aucun contrat de change en cours. Risque de crédit La quasi-totalité des débiteurs est constituée de créances sur les clients, les coentrepreneurs et des entreprises de commercialisation du pétrole et du gaz naturel et est soumise aux risques de crédit habituels du secteur. Les débiteurs des clients et des coentrepreneurs sont généralement recouvrés dans un délai allant de un à trois mois. La société essaie de réduire le risque de crédit en concluant des opérations avec des organismes de bonne réputation qui existent depuis longtemps et en obtenant le plus souvent possible le versement d avances en espèces et l approbation du coentrepreneur pour les dépenses en immobilisations importantes. D autres risques touchent les coentrepreneurs, car il peut survenir à l occasion des désaccords qui augmentent la possibilité que les sommes ne soient pas recouvrées. À l heure actuelle, rien n indique que certaines sommes ne sont pas recouvrables et aucune provision n a donc été constituée. Les débiteurs des entreprises de commercialisation du pétrole et du gaz naturel sont généralement payés à la société le 25 e jour du mois suivant la date de production. Afin de réduire le risque lié à ces débiteurs, la société privilégie les relations commerciales avec de grandes entreprises de commercialisation qui ont de bonnes cotes de crédit et une réputation solide. La société n a jamais eu de problèmes pour se faire payer par ses entreprises de commercialisation du pétrole et du gaz naturel dans le passé. Au 30 juin 2009, les débiteurs de la société étaient ventilés comme suit : $ à recevoir des coentrepreneurs (7 966 $ au 31 décembre 2008), $ à recevoir des entreprises de commercialisation du pétrole et du gaz naturel (3 397 $ au 31 décembre 2008), et 191 $ pour les autres comptes clients (533 $ au 31 décembre 2008). Juste valeur des instruments financiers L exposition de la société aux instruments financiers se limite aux actifs et aux passifs financiers, qui sont tous inclus dans les présents états financiers. La juste valeur des actifs et passifs financiers inclus dans le bilan se rapproche de leur valeur comptable. Risque de taux d intérêt La société est exposée au risque de taux d intérêt dans la mesure où les taux d intérêt de la dette bancaire sont variables ou déterminés à court terme. La société n avait aucun contrat financier ou contrat de taux d intérêt en cours au 30 juin Une variation de 1 % du taux d intérêt variable ou du taux à court terme aurait occasionné une variation estimative du résultat net de 64 $ pour le deuxième trimestre de

6 4. Capital-actions et surplus d apport Autorisé : Nombre illimité d actions ordinaires avec droit de vote sans valeur nominale actions privilégiées sans valeur nominale; aucune action émise. Actions ordinaires émises Nombre d actions Montant Émises et en circulation au 31 décembre $ Incidence fiscale future de la renonciation aux déductions rattachées aux actions accréditives i) (98) Émises à l exercice d options sur actions Émises sous forme d actions accréditives ii) Émises et en circulation au 31 décembre Émises sous forme d actions accréditives iii) Émises à l exercice d options sur actions Émises et en circulation au 30 juin $ i) La société a émis des actions accréditives aux membres de la direction nouvellement désignés. Au 29 février 2008, toutes les renonciations relatives à ces actions avaient été effectuées. ii) Conformément au régime d options sur actions de la société, des actions accréditives de la société ont été octroyées à l exercice de certaines options. iii) En avril 2009, la société a émis des actions accréditives à un nouveau membre de la direction. Résultats par action Pour calculer les résultats par action, la société a utilisé le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation. Le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation s élevait à pour le trimestre 30 juin 2009 ( pour le trimestre 30 juin 2008) et à pour le semestre 30 juin 2009 ( pour le semestre 30 juin 2008). Aux fins du calcul du résultat dilué par action pour le trimestre 30 juin 2009, actions ont été ajoutées au nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation pour tenir compte de l effet dilutif des options sur actions attribuées aux salariés ( actions ont été ajoutées pour le trimestre 30 juin 2008). Pour le semestre 30 juin 2009, aucune action n a été ajoutée au nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation pour tenir compte de l effet dilutif des options sur actions attribuées aux employés. Options sur actions La société possède un régime d options sur actions (le «régime») aux termes duquel elle peut attribuer aux administrateurs, aux membres de la direction et aux salariés des options pour l achat d actions représentant jusqu à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Ces options sont attribuées à la discrétion du conseil d administration. Le prix d exercice, le délai d acquisition des droits aux options et la durée des options sont aussi fixés à la discrétion du conseil d administration au moment de l attribution des options. Les options attribuées initialement sont acquises sur une période de trois ans en trois tranches annuelles égales, à compter du premier anniversaire de l attribution de l option, et elles échoient un an après l acquisition des droits. Les options attribuées pour remplacer la tranche qui échoit sont acquises après deux ans et échoient après trois ans. Le tableau ci-dessous présente les options sur actions en cours au 30 juin

7 4. Capital-actions et surplus d apport (suite) Options sur actions (suite) Nombre d options Prix d exercice moyen pondéré 31 décembre ,42 $ Options attribuées ,92 $ Options exercées i) ( ) 3,26 $ Options éteintes ( ) 3,28 $ Options échues ( ) 4,61 $ 31 décembre ,09 $ Options attribuées ,87 $ Options exercées ii) (11 084) 0,94 $ Options éteintes ( ) 3,03 $ Options échues (46 666) 4,79 $ 30 juin ,92 $ i) options ont été revendues à la société afin de réaliser un gain dans le cours. ii) options ont été revendues à la société afin de réaliser un gain dans le cours. Prix d exercice Nombre d options Options en cours Prix d exercice moyen pondéré Durée moyenne pondérée à courir (en années) Options exerçables Nombre d options Prix d exercice moyen pondéré 0,84 $ - 0,99 $ ,87 $ 2, ,94 $ 1,61 $ ,61 $ 2, ,92 $ 2, ,94 $ Surplus d apport Au 30 juin 2009, le surplus d apport de $ (3 458 $ au 31 décembre 2008) a augmenté de 813 $ (600 $ au 30 juin 2008) en raison de la charge de rémunération à base d actions pour le semestre 30 juin Rémunération à base d actions Les options attribuées sont comptabilisées selon la méthode de la juste valeur. La juste valeur des options sur actions ordinaires attribuées au cours du semestre 30 juin 2009 est estimée à 775 $. La juste valeur de ces options sur actions ordinaires à la date d attribution a été établie selon le modèle d évaluation des options de Black et Scholes en fonction des données suivantes. Taux d intérêt sans risque : 2,5 % Volatilité prévue : 108 % Durée prévue : Moyenne de trois ans Rendement prévu de l action : 0 % 7

8 6. Dette bancaire La société dispose d une facilité de crédit à l exploitation remboursable à vue qui lui a été consentie par une banque à charte canadienne, sous réserve de l évaluation par la banque des biens pétroliers et gaziers de la société. Le montant maximum disponible aux termes de cette facilité s élevait à 47 millions de dollars au 30 juin La facilité de crédit est garantie par une charge flottante de premier rang sur tous les biens immobiliers de la société, de sa filiale et de sa société en commandite ainsi que par une convention générale de garantie. La facilité porte intérêt au taux préférentiel de la banque ou au taux des acceptations bancaires en vigueur, majoré de la commission bancaire applicable, déterminée selon le ratio de la dette par rapport aux fonds provenant de l exploitation de la société. Une commission d attente est également imposée pour les montants non utilisés de la facilité de crédit. Le montant de la facilité est soumis à un test de capacité d emprunt qui est effectué de façon périodique par le prêteur. Ce test est fondé principalement sur les réserves et sur les prix des marchandises estimés par le prêteur, ainsi que sur d autres facteurs. Une diminution de la capacité d emprunt pourrait entraîner une réduction de la facilité de crédit. La prochaine révision périodique de la facilité de crédit doit être effectuée avant le 1 er octobre Obligations liées à la mise hors service d immobilisations Les obligations liées à la mise hors service d immobilisations découlent de la participation nette de la société dans des biens pétroliers et gaziers, notamment des puits, des réseaux collecteurs et des installations de traitement. La société estime que le montant total des flux de trésorerie non actualisés nécessaire pour régler ses obligations liées à la mise hors service d immobilisations au 30 juin 2009 se chiffrait à environ $ (7 716 $ au 31 décembre 2008). Un taux d intérêt sans risque de 8 % ajusté en fonction de la qualité de crédit (8 % au 30 juin 2008) et un taux d inflation annuel de 1,5 % (1,5 % au 30 juin 2008) ont été utilisés pour calculer la juste valeur des obligations liées à la mise hors service d immobilisations. Ces obligations devraient être engagées à compter de l exercice en cours jusqu en 2028 et elles devraient être financées à même les fonds généraux de la société au moment de la mise hors service des immobilisations. Le tableau ci-dessous fait le rapprochement des obligations liées à la mise hors service d immobilisations. Obligations liées à la mise hors service d immobilisations 30 juin 2009 Exercice 31 décembre 2008 Solde d ouverture $ $ Passifs engagés ou pris en charge au cours de la période Désactualisation Cessions et modification d une estimation (58) Coût réel de mise hors service d immobilisations (94) Solde de clôture $ $ 8

9 8. Impôts sur le bénéfice La provision pour impôts sur le bénéfice diffère du montant qui serait établi en appliquant le taux d imposition prévu au résultat net avant les impôts. Le taux d imposition prévu utilisé était de 29,8 % (30,0 % au 30 juin 2008). Les principales raisons de la différence entre la charge d impôts calculée selon le taux d imposition prévu et le montant réellement constaté sont exposées ci-dessous. 30 juin juin 2008 Bénéfice (perte) avant les impôts (5 965)$ $ Taux d imposition prévu par la loi 29,8 % 30,0 % Charge (réduction) d impôts sur le bénéfice prévue (1 778)$ $ Ajouter (soustraire) Rémunération à base d actions Modification du taux d imposition (476) (251) Autre (20) 137 Impôts futurs (réduction) (2 032)$ $ 9. Engagements Les obligations à échéance fixe de la société s établissent comme suit Location des bureaux 414 $ 828 $ 828 $ 552 $ Ententes de traitement 180 $ 288 $ 238 $ 159 $ 10. Informations à fournir concernant le capital Afin de poursuivre son programme d exploration et de mise en valeur, la société doit conserver des capitaux permanents importants. Cela a pour effet d améliorer la confiance des marchés, un élément essentiel pour retenir les actionnaires actuels et attirer de nouveaux investisseurs. La société s engage à bâtir et à conserver des capitaux permanents importants afin qu elle puisse obtenir des capitaux sur les marchés des actions et des titres d emprunt lorsqu elle juge utile de le faire. Pour ce faire, la société surveille continuellement le profil risques/avantages de ses projets d exploration et de mise en valeur ainsi que les indicateurs économiques du marché, notamment les prix des marchandises, les taux d intérêt et les taux de change. Elle décide ensuite d augmenter ou de diminuer le budget d investissement. La société considère que les capitaux propres, la dette bancaire et le fonds de roulement font partie de ses capitaux permanents. Elle peut obtenir des capitaux ou augmenter son capital en émettant des actions, en obtenant des prêts bancaires fondés sur les réserves de pétrole brut et de gaz naturel et en réduisant son programme d immobilisations pour augmenter sa trésorerie. Le ratio dette/flux de trésorerie annualisés est le principal critère dont la société se sert pour surveiller son capital. La dette comprend la dette bancaire plus (moins) le fonds de roulement. Les flux de trésorerie annualisés sont les flux de trésorerie liés à l exploitation avant la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement pour le dernier trimestre, multipliés par quatre. La société a pour stratégie de viser un ratio dette/flux de trésorerie annualisés cible de 1,5 : 1, selon le calendrier et la nature de ses activités. Pour faciliter la gestion et le contrôle de ce ratio, la société prépare chaque année un budget d exploitation et d investissement. Ce budget est modifié lorsque des facteurs critiques changent. Les facteurs critiques sont notamment l état des marchés des actions, les variations des prix des marchandises, des taux d intérêt et des taux de change, ainsi que des facteurs autres qu économiques, comme les résultats des forages entrepris par la société et son profil de production. Le conseil d administration de la société approuve le budget et les changements qui y sont apportés. 9

10 10. Informations à fournir concernant le capital (suite) Au 30 juin 2009, le ratio dette/flux de trésorerie de la société s établissait à 1,7 : 1. Le ratio est moins élevé à la fin du deuxième trimestre de 2009 par rapport au ratio de 2,4 : 1 enregistré pour le premier trimestre de 2009, en raison de la baisse du niveau d activité et de la remontée des prix du pétrole brut. Le capital-actions de la société ne fait l objet d aucune restriction externe, mais la société doit respecter certaines clauses restrictives financières liées à sa facilité de crédit bancaire à l exploitation. Aux termes de cette facilité de crédit, la société est tenue de conserver un ratio de liquidité générale, tel qu il est défini, d au moins 1 : 1. Dans le calcul de ce ratio, la tranche non utilisée de la facilité de crédit est ajoutée à l actif à court terme et la tranche de la dette bancaire échéant à moins de un an est déduite du passif à court terme. La société respectait cette clause restrictive au 30 juin