Actualité comptable française

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1 Actualité comptable française Emmanuelle Levard-Guilbault

2 Sommaire Impacts comptables des nouveautés fiscales et sociales Contribution additionnelle de 3% sur les distributions Reconduction de la contribution exceptionnelle d IS Quote-part de frais et charges sur cessions de titres de participation Modifications des règles d imputation des déficits Participation des salariés : précisions concernant son calcul Actualité de l ANC Nouveaux textes de l ANC publiés en 2012 Changement de référentiel : réversibilité? Frais de commercialisation des VEFA Groupes de travail en cours Information financière Rapport de gestion : informations sociales, environnementales et sociétales Dépôts au greffe du tribunal de commerce Évaluation des engagements de retraite : taux d actualisation Doctrine CNCC 2 Comptes consolidés Comptes individuels Fusion-absorption

3 Impacts comptables des nouveautés fiscales et sociales 3 Conférence IMA janvier

4 Nouveautés fiscales et sociales Contribution additionnelle de 3% sur les distributions Instaurée par le 2ème Loi de finances rectificative pour 2012 Concerne tous les bénéfices distribués à compter du 18/08/2012 par les entités passibles de l IS en France Quelques exceptions : distributions au sein d un groupe intégré fiscalement, distributions en actions, etc. Traitement comptable comptes sociaux - En résultat (assimilée à de l IS) - Fait générateur = décision de distribution des dividendes Pas de provision dans les comptes en N pour une décision de distribution en N+1 Provision si acompte sur dividende décidé avant la clôture 4

5 Nouveautés fiscales et sociales Reconduction de la contribution exceptionnelle d IS Instauration par la loi de finances rectificative pour 2011 d une contribution temporaire de 5% de l IS brut à la charge des entreprises dont le CA HT est supérieur à 250 M Cette contribution est reconduite pour deux ans (Loi de finances pour 2013) - Applicable aux exercices clos jusqu au 30/12/2015 Taux de l IS avec CSB CA < 250 M CA > 250 M Taux de droit commun 34,43% 36,10% PVLT sur titres de sociétés à prépondérances immobilières cotées 19,63% 20,58% PVLT sur brevets 15,50% 16,25% 5

6 Nouveautés fiscales et sociales Reconduction de la contribution exceptionnelle d IS (suite) Impact sur le calcul des impôts différés Impact à calculer à partir de l échéancier de reversement (si précis et détaillé) Pour les groupes clôturant avec l année civile : limité aux impôts différés se reversant en 2013 et 2014 Pour les groupes clôturant en exercice décalé : limité aux impôts différés se reversant au cours des exercices clos en 2014 et 2015 Comptabilisation en résultat des ajustements liés au taux d impôt 6

7 Nouveautés fiscales et sociales Quote-part de frais et charges sur cessions de titres de participation Rappel du principe : Les plus-values sur cessions de titres de participation (hors titres de sociétés à prépondérance immobilières) détenus depuis plus de 2 ans sont exonérées à l exclusion d une quote-part de frais et charge Cette quote-part de frais et charges (Loi de finances pour 2013) : - Passe de 10% à 12% - Se calcule désormais sur le montant brut de la plus-value de cession Les moins-values ne sont plus prises en compte Impact sur les impôts différés constatés sur les titres de participation non consolidés (ajustement par le résultat) 7

8 Nouveautés fiscales et sociales Modifications des règles d imputation des déficits Réforme de 2011 : les déficits reportables imputables sur le bénéfice de l exercice sont désormais plafonnés Nouveautés 2012 : - La part variable du plafond d imputation des déficits est abaissé de 60 à 50% - applicable aux exercices clos à compter du 31/12/2012 (Loi de finances pour 2013) - Durcissement des conditions d obtention de l agrément autorisant le transfert de déficits en cas de restructuration et définition plus précise et exigeante du changement d activité (2ème loi de finances rectificative pour 2012) Impacts sur le calcul des impôts différés Réexaminer le caractère recouvrable des impôts différés actifs (IDA) comptabilisés en tenant compte de l abaissement du plafond En cas de restructuration ou de changement d activité entraînant une perte des déficits, ajuster les IDA comptabilisés à ce titre Dans tous les cas, il s agit de changements d estimation 8

9 Forfait social et prélèvement social sur SO et AGA Ancienne disposition Nouvelle disposition Origine de la mesure / Date d entrée en vigueur Hausse du forfait social Taux de 8 % à la charge des employeurs Augmentation du taux à 20 % sauf pour les contributions des employeurs destinées au financement des prestations de prévoyance 2 ème LFR 2012 Rémunérations versées à compter du 1/08/2012 Élargissement du champ d application du forfait social Exigible sur la partie des indemnités de rupture conventionnelle homologuées inférieures à LF 2013 Hausse du prélèvement social sur les stocks options (SO) et attributions gratuites d actions (AGA) Taux applicables : 8 % pour la contribution salariale 14 % pour la contribution patronale Traitement comptable De 8 % à 10 % pour la contribution salariale De 14 % à 30 % pour la contribution patronale Forfait social : nouveau taux à appliquer pour les provisions constituées au 31 décembre e LFR 2012 SO et AGA accordés à compter du 11/07/2012 Contribution patronale sur les stock-options et AGA : comptabilisation en charges dès l attribution (avis CNC ) 9

10 Participation des salariés : précisions concernant son calcul ½ (B 5% Capitaux propres) X Salaires/Valeur ajoutée (art L du Code du travail) Bénéfice fiscal Impôt au taux de droit commun après imputation des crédits d impôt 4ème LFR 2011 Rescrit du 13 avril 2010 Exercices ouverts à compter du 21 septembre 2011: mêmes règles d imputation des déficits reportables que pour le calcul de l IS (suppression de la limitation de la déduction aux seuls déficits fiscaux subis au titre des cinq derniers exercices) En cas de bénéfice fiscal, le crédit d'impôt recherche imputé ou remboursé minore le montant de l impôt venant en déduction de B Si CIR > IS, l impôt négatif est ajouté à B En cas de perte fiscale, pas d impact du CIR - aucune participation n est due 10

11 Actualité de l ANC 11 Conférence IMA janvier

12 Nouveaux textes de l ANC Textes publiés en 2012 Règlements : Règlement ANC n du 19/03/2012 relatif au traitement comptable du changement de régime fiscal des mutuelles et des institutions de prévoyance dans les comptes consolidés ou combinés des exercices clos au 31 décembre 2011 Règlement ANC n du 07/03/2012 relatif à l application de l article L du code de commerce Règlement ANC n du 04/10/2012 relatif à la comptabilisation des quotas d émission de gaz à effet de serre et unités assimilées Règlement ANC n du 04/10/2012 relatif à la comptabilisation des certificats d économie d énergie 12

13 Nouveaux textes de l ANC Textes publiés en 2012 Règlements : Règlement ANC n du 08/11/2012 modifiant l article L du règlement CRC n Règlement ANC n du 30/11/2012 relatif à l annexe des comptes annuels des fonds et sociétés visés par le décret n du 10 avril 2012 relatif à l encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés Règlement ANC n du 03/12/2012 relatif au traitement comptable du changement de régime fiscal des mutuelles et des institutions de prévoyance dans les comptes consolidés ou combinés 13

14 Nouveaux textes de l ANC Textes publiés en 2012 Recommandations : Recommandation RECO n du 21/12/2012 relative à l élaboration de l annexe des comtes consolidés établis selon les normes comptables internationales Principes généraux Recommandation RECO n du 21/12/2012 relative à la présentation de l annexe des comptes consolidés établis selon les normes comptables internationales Modèle d annexe simplifiée pour les sociétés moyennes et petites 14

15 Nouveaux textes de l ANC Textes publiés en 2012 Informations : Information de l ANC du 06/01/ Compendium des textes applicables au traitement comptable de la dépréciation des titres Entreprises Banques - Assurances 15

16 Changement de référentiel : réversibilité? Un groupe qui applique les IFRS pour ses comptes consolidés peut il revenir aux normes françaises? OUI En cas de retrait de la cote (décision CNC 2005 changement exceptionnel dans la situation du commerçant rendant possible le changement de méthode) En cas de transfert d Euronext vers Alternext (règlement ANC ) Nouveau règlement de l ANC en 2012 (n ) OUI pour les groupes non cotés sur un marché réglementé qui appliquent les IFRS sur option pour leurs comptes consolidés Sans justification à apporter Modalités comptables identiques à celles prévues par le règlement Changements effectués de manière rétrospective en utilisant les règles et méthodes comptables en vigueur à la date de clôture de l exercice du changement Impact en capitaux propres dans le bilan d ouverture N-1 Comparabilité des documents de synthèse assurée par présentation du N-1retraité en

17 Frais de commercialisation des VEFA : règlement ANC n Besoin de clarification comptable suite aux positions fiscales Commissions versées (à des intermédiaires ou à des agents de la société) par les promoteurs pour la vente des biens construits Dans la pratique les groupes comptabilisent les VEFA à l avancement ou à l achèvement les commissions sont comptabilisées en CCA, en stocks ou en charges immédiates => l administration fiscale considère que ces frais sont immédiatement déductibles (courrier adressé à la fédération des promoteurs en 2011, rescrit de mars 2012) Décision de l ANC >> Les contrats de VEFA sont des contrats long terme Les frais de commercialisation directement imputables à un contrat donné sont compris dans les charges du contrat (donc en stocks jusqu à l achèvement ou à l avancement) Les charges de lancement de la commercialisation et de publicité constituent des charges immédiates (car non rattachables à un contrat) Première application Exercices ouverts 1 er janvier 2013 (anticipation possible 1 er janvier 2012) Changement de méthode comptabilisé en capitaux propres net d impôt 17

18 Groupes de travail en cours Exemples de thèmes traités par les groupes de travail Contrats de location Traitement comptable des loyers inégaux (franchise de loyers/ prise en charge de travaux par le bailleur à la place du preneur, etc.) Engagements de retraite et avantages similaires Opportunité de mise à jour de la recommandation 2003-R-01 suite à la révision d IAS 19 (qui prévoit notamment que les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité (suppression de la méthode du corridor) en capitaux propres/oci (et non plus par résultat)) Comptabilisation des instruments financiers et des opérations de couverture Recours aux instruments dérivés de plus en plus fréquent en couverture des risques (change, taux, matières) besoin de compléter et clarifier les dispositions du PCG (trop succinctes pouvant conduire à des interprétations) - règlement attendu pour 2013, 1ère application pour 2014? TIAP Titres immobilisés de l activité du portefeuille Absence de définition précise des titres de participations, et des TIAP dans le PCG risque d interprétation hétérogène par les entreprises besoin de préciser les définitions, éventuellement suppression de la catégorie TIAP 18

19 Information financière 19 Conférence IMA janvier

20 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Grenelle II : loi n portant engagement national pour l environnement et décret n Date d entrée en vigueur de la publication dans le rapport de gestion Société concernée SA, SCA et SE cotées (titres admis à la négociation sur un marché réglementé) SA, SCA et SE non cotées Total bilan ou CA 1 milliard et salariés permanents SA, SCA et SE non cotées Total bilan ou CA 400 millions et salariés permanents SA, SCA et SE non cotées Total bilan ou CA 100 millions et salariés permanents 500 Date d entrée en vigueur Exercice ouvert après le 31/12/2011 Exercice ouvert après le 31/12/2011 Exercice ouvert après le 31/12/2012 Exercice ouvert après le 31/12/2013 Dispense possible pour les filiales ou sociétés contrôlées non cotées sur un marché réglementé 20

21 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Quelles informations? Thèmes des informations sociales : Emploi Organisation du travail Relations sociales Santé et sécurité Formation Égalité de traitement Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail 21

22 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Quelles informations? Thèmes des informations environnementales : Politique générale en matière environnementale Pollution et gestion des déchets Utilisation durable des ressources Changement climatique Protection de la biodiversité 22

23 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Quelles informations? Thèmes des informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial, économique et social de l activité de la société Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l activité de la société, notamment les associations d insertion, les établissements d enseignement, les associations de défense de l environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Sous-traitance et fournisseurs Loyauté des pratiques Autres actions engagées en faveur des droits de l homme 23

24 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Autres points Certaines informations requises peuvent ne pas être fournies sous réserve : d indiquer dans le rapport de gestion les informations omises d expliciter les raisons de ces omissions Si établissement de comptes consolidés, l information doit être fournie sur une base consolidée Pour l ensemble des sociétés contrôlées même si ces dernières ne sont pas soumises aux obligations de publication 24

25 Rapport de gestion informations sociales, environnementales et sociétales Autres points Les informations font l objet d une attestation relative à leur exhaustivité, date d entrée en vigueur de l obligation de vérification = identique à celle de la publication des informations dans le rapport de gestion et d un avis motivé sur leur sincérité, date d entrée en vigueur = exercice clos au 31/12/2016, sauf pour les sociétés cotées (exercice ouvert après le 31/12/2011) par un organisme tiers indépendant 25

26 Dépôts au greffe du tribunal de commerce Loi n du 22/03/2012 relative à la simplification du droit et à l allègement des démarches administratives Suppression du dépôt du rapport de gestion au greffe du tribunal de commerce pour : Les sociétés par actions dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur Alternext Les SARL Les SNC dont les associés sont des sociétés par actions ou des SARL Exception en cas d établissement de comptes consolidés Maintien de l obligation de déposer le rapport sur la gestion du groupe Consultation par toute personne intéressée au siège social de la société (décret en attente) 26

27 Dépôts au greffe du tribunal de commerce Loi n du 22/03/2012 relative à la simplification du droit et à l allègement des démarches administratives Un seul jeu de comptes annuels et consolidés à déposer au greffe du tribunal de commerce (contre deux auparavant) Si dépôt par voie électronique, doit être effectué dans les 2 mois qui suivent leur approbation (contre un mois si dépôt physique) Concerne également Le rapport de gestion Les rapports des CAC 27

28 Évaluation des engagements de retraite : taux d actualisation 28 Conférence IMA janvier

29 Taux d actualisation 31/12/ /12/ /12/2010 OAT 10 ans 2,00% 3,16% 3,4% 20 ans 2,70% 3,63% 3,8% 30 ans 2,97% 3,66% 3,9% Bloomberg Composite (AA) 10Y 2,35% 3,46% 4,2% IBOXX Corporate Financials 10+Y AA 2,96% 5,43% 5,4% Corporate Non Financials 10+Y AA 2,43% 4,12% 4,3% Corporate 10+Y AA 2,69% 4,60% 4,7% Taux Bloomberg Composite (AA) 10Y au 02/01/2013 : 2,45% Taux Iboxx Corporate 10+Y AA au 02/01/2013 : 2,83% 29

30 Doctrine CNCC 30 Conférence IMA janvier

31 Doctrine CNCC Comptes consolidés 31 Conférence IMA janvier

32 Exemption d établissement de comptes consolidés Contexte Exemption d établissement de comptes consolidés pour les petits groupes ne dépassant pas 2 des 3 critères suivants pendant 2 exercices successifs Salariés : 250 Chiffre d affaires : 30 millions d euros Total du bilan : 15 millions d euros Question posée : - Quel périmètre retenir pour l appréciation du dépassement des seuils? 32

33 Exemption d établissement de comptes consolidés Réponse de la CNCC (EJ ) Pour exemption exercice N, analyse à conduire : Ainsi : A partir du périmètre du groupe existant en N, Sur la base d agrégats calculés à partir des comptes N-1et N-2 des sociétés formant le groupe en N La cession d une filiale en N peut conduire le groupe a être exempté d établissement de comptes consolidés en N Il en est de même en cas de perte de contrôle en N d une société sur laquelle le groupe n exerce plus qu une influence notable L acquisition d une filiale en N peut conduire le groupe à devoir établir pour la 1ère fois des comptes consolidés en N En cas de baisse d activité en N qui dispenserait le groupe d établir des comptes consolidés en N sur la base des agrégats calculés en N, ces comptes doivent néanmoins être établis (critères remplis en N-1 et/ou N-2) 33

34 Affectation écart d acquisition 1ère consolidation Contexte Acquisition au 01/01/N de T par B Clôture de l exercice des 2 sociétés : 30/09 T détient le fonds commercial d un commerce de détail situé en centre-ville et exploité en supermarché jusqu au 01/10/N+4 ; elle détient également l ensemble immobilier constitué par le terrain et le bâtiment Suite à des travaux de réagencement, le commerce de détail est exploité depuis en supérette (diminution de surface, surface restante louée à 2 autres commerces) Fin N+3, T avait créé un autre supermarché à 10 km 30/09/N+5 : 1er établissement de comptes consolidés par B Question posée : - La détermination de l écart d acquisition suite à la prise de contrôle de T par B doit-il être calculé au 01/01/N ou au 01/10/N+4? 34

35 Affectation écart d acquisition 1ère consolidation Réponse de la CNCC (EC ) Confirmation de la doctrine existante de la CNCC (EC ) : l écart d acquisition doit être calculé de manière rétroactive au 01/01/N En l absence de dispositions du Règlement CRC 99-02, application des dispositions prévues par l ancienne méthodologie relative aux comptes consolidés Si calcul rétrospectif impossible, l écart entre la valeur comptable des titres et la part des capitaux propres de l entité consolidée est comptabilisé en diminution des réserves consolidées 35

36 Affectation écart d acquisition 1ère consolidation Réponse de la CNCC (EC ) Néanmoins, les actifs et passif acquis doivent être évalués selon les dispositions du Règlement CRC ; au cas particulier : Évaluation séparée de l ensemble immobilier préalablement exploité en supermarché sur la base de sa valeur d utilité (valeur de remplacement nette) Le fonds commercial n est pas un actif identifiable. Il est donc assimilable à un écart d acquisition ; néanmoins : Les autorisations administratives d exploitation devront être identifiées Ainsi que des parts de marché le cas échéant Nécessité de s interroger sur une dépréciation éventuelle de l écart d acquisition suite à une réorganisation de l activité au 01/10/N+4 36

37 Analyse du contrôle Contexte M. X 100% 50,3% 99,8% Holding A 49,7% Holding C 100% Société B Société D B et D exploitent des grandes surfaces dans la même zone de chalandise Question posée : -Quelle est la nature du contrôle exercé par A sur C et D? 37

38 Analyse du contrôle Réponse de la CNCC (EC et EJ ) A ne contrôle pas de manière exclusive C C est détenue majoritairement par une personne physique la présomption de contrôle exclusif tombe Les activités opérationnelles de B et D, autonomes l une vis-à-vis de l autre ne permettent pas d établir que le sous-groupe C+D constitue une entité ad hoc du groupe A A ne contrôle pas conjointement C : Les actions de C détenues directement par M. X ne peuvent pas être additionnées à celles détenues indirectement du fait de la participation majoritaire dans A (absence d accord formel conduisant à un contrôle conjoint) Pas d accord contractuel entre A et M. X organisant le contrôle des activités de C 38

39 Doctrine CNCC Comptes sociaux 39 Conférence IMA janvier

40 RFA accordées et non réclamées par les clients Contexte Une société accorde à ses clients des remises de fin d année basées sur le volume des transactions annuel. Elle comptabilise à chaque clôture des charges à payer au titre de ces remises Certaines remises ne sont jamais réclamées par les clients. La société les reprend au compte de résultat que lorsque les dettes correspondantes sont juridiquement éteintes (prescription légale) Question posée : - La société peut-elle reprendre en produits ces charges à payer dès lors qu il est hautement probable qu elles ne seront plus réclamées par les clients (en général au bout de 2 ou 3 ans)? 40

41 RFA accordées et non réclamées par les clients Réponse de la CNCC (EC ) Une dette est comptabilisée : À l origine, pour le montant qui peut être exigé par le tiers Lors des exercices ultérieurs, elle est maintenue à cette valeur tant qu une modification contractuelle (remboursement, abandon ou extinction) n est pas venue modifier le montant Au cas particulier des RFA Une dette est comptabilisée dès lors que le volume de transactions contractuel annuel est atteint La dette n est éteinte que par son paiement, son imputation sur des créances, l abandon par le client de son droit à remise ou la prescription légale Dès lors, en l absence d abandon expresse par le client, la dette ne peut pas être reprise en résultat tant que le délai légal de prescription n est pas expiré Réaffirmation de la doctrine CNCC (EC 94-43) 41

42 Prise en compte d une clause de garantie de passif Contexte Au 31/12/N, la SAS P a comptabilisé une provision pour risques et charges au titre d un litige prud'homal Ce litige est couvert par une garantie de passif qui prévoit que le vendeur de la SAS P prenne à sa charge le montant de la condamnation Question posée : - Quel est le bien-fondé de la constatation de la provision pour risques et charges compte tenu de l existence de la garantie de passif? 42

43 Prise en compte d une clause de garantie de passif Réponse de la CNCC (EC ) Une provision pour risques et charges doit être constituée dans les comptes de P pour le montant estimé du risque prud homal estimé L évaluation de la provision ne tient pas compte de l existence de la garantie de passif La mise en jeu de la garantie doit être analysée de façon séparée Nécessité d évaluer si la créance vis-à-vis du garant est certaine dans son principe et dans son montant à la date de clôture : Sur la base des faits et circonstances existant à la clôture sous réserve du respect des conditions de mise en œuvre de la garantie prévues dans la convention Sans tenir compte des événements intervenus après la clôture car ils ne viennent pas modifier les obligations existant à la clôture Si P peut se prévaloir d une créance vis-à-vis du garant, elle est évaluée à hauteur du passif constaté 43

44 Cotisations AT/MP Contexte Le taux de la cotisation due par une entreprise au titre des accidents du travail et des maladies professionnelles (AT/MP) est fixé annuellement par les CRAM en fonction de la sinistralité propre à l entreprise Le taux N+1 tient compte d un taux de sinistralité propre à l entreprise résultant d événements antérieurs à l exercice N+1 Question posée : - Faut-il comptabiliser à la clôture de l exercice N une provision relative à l augmentation attendue du taux de la cotisation? 44

45 Cotisations AT/MP Réponse de la CNCC (EC ) Il n existe aucune obligation à la clôture de l exercice N relative à une augmentation attendue du taux des cotisations liées aux AT/MP Le versement des cotisations libère l entreprise de son engagement ; elle n indemnise pas ses salariés ou anciens salariés victimes d un accident du travail ou d une maladie professionnelle L assiette des cotisations AT/MP correspond au montant brut des rémunérations du mois. Le taux AP/MP s applique donc aux salariés existants et aux rémunérations correspondant à des services rendus par ces salariés au cours de ce même mois Le taux majoré s appliquera donc aux rémunérations de l exercice N+1 En conséquence, aucune provision ne doit être constatée au titre de l augmentation attendue du taux de cotisations AT/MP 45

46 Engagements de retraite repris dans le cadre d un plan de cession Contexte Une société Y a acquis le fonds de commerce d une société X dans le cadre d un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce Le plan de cession énumère les éléments acquis par Y (éléments incorporels, corporels, stocks) avec affectation d un prix de cession à chacun Les contrats de travail des salariés de X sont repris. Cependant, le plan de cession ne mentionne pas les engagements de retraite desdits salariés La société X comptabilisait dans ses comptes ses engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière Question posée : - Comment comptabiliser les engagements de retraite des anciens salariés de X dans les comptes annuels de Y? 46

47 Engagements de retraite repris dans le cadre d un plan de cession Réponse de la CNCC (EC ) Le code du travail impose, dans le cadre d un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce, que les droits des salariés, notamment les engagements de retraite soient maintenus chez le repreneur Néanmoins, le plan de cession ne mentionnant pas et ne valorisant pas les engagements de retraite qui figuraient dans les comptes de X, la société Y n est pas tenue de les reprendre dans ses propres comptes Dès lors, la société Y doit appliquer sa propre méthode comptable en matière d engagements de retraite Si Y comptabilise ses engagements dans ses comptes sociaux, elle devra alors constater également ceux relatifs aux anciens salariés de X, en contrepartie du compte «Fonds commercial» (EC ) Si Y mentionne ses engagements en annexe, il devra compéter cette information en incluant les engagements relatifs aux salariés repris 47

48 Doctrine CNCC Fusion-absorption 48 Conférence IMA janvier

49 Acquisition de titres suivie d une fusion-absorption Contexte Les sociétés A et B n ont aucun lien en capital et aucun actionnaire commun L opération suivante est réalisée : Acquisition en numéraire par A de x% de B, lui conférant le contrôle de B Immédiatement après cette acquisition, B est absorbée par A ; aucune disposition de rétrocession des titres acquis n est prévue en cas d échec de la fusion Entre la date d acquisition et la date de fusion, aucun autre actionnaire ne détiendra dans B une participation supérieure à celle de A Question posée : - Les apports de B à A doivent-ils être effectués à la valeur réelle ou à la valeur comptable? 49

50 Acquisition de titres suivie d une fusion-absorption Réponse de la CNCC (EC ) Les principes comptables retenus dans le règlement sur les fusions s inspirent des dispositions applicables aux comptes consolidés et se fondent sur la substance économique des opérations les critères suivants peuvent être pris en compte : La simultanéité des opérations et leur réalisation en considération de l une par rapport à l autre La subordination d un accord à la réalisation de l autre L objectif économique global de la transaction 50

51 Acquisition de titres suivie d une fusion-absorption Réponse de la CNCC (EC ) Si les 2 opérations se justifient économiquement de manière séparée fusion entre entités sous contrôle commun apports à la valeur comptable Si les 2 opérations sont une seule et même transaction se déroulant en 2 étapes successives fusion entre entités sous contrôle distinct apports à la valeur réelle Au cas particulier, cela semble être le cas L acquisition et la fusion-absorption résultent du même et unique protocole d accord Elles sont exécutées à brève échéance La fusion est subordonnée à la réalisation de l acquisition des titres 51

52 Des questions? 52 Conférence IMA janvier

53 Emmanuelle Levard-Guilbault Scacchi & Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Support disponible sur 53

54 Annexe Règlements ANC relatifs à la comptabilisation des quotas d émission de gaz à effet de serre et unités assimilés et des certificats d économie d énergie 54 Conférence IMA janvier

55 Quotas d émission de gaz à effet de serre Rappel du mécanisme Les entreprises concernées doivent remettre chaque année à l Etat un nombre de quotas correspondant à l émission de gaz à effet de serre de leurs installations Pour répondre à cette obligation, elles doivent acquérir des quotas sur le marché si les quotas qui leur sont attribués gratuitement ne sont pas suffisants 3 ème PNAQ (réduction de la part des quotas alloués gratuitement, suppression pour les entreprises de production d électricité, création d un système de mise aux enchères) >> accroissement du coût d acquisition des quotas Décision de l ANC (règlement n ) Les quotas de CO2 constituent un stock de nature administrative (et non plus des immobilisations incorporelles) Leur acquisition est un coût de production supplémentaire Le traitement comptable dépend du modèle économique «production» ou «négoce» 55

56 Quotas d émission de gaz à effet de serre Décision de l ANC (règlement n ) Les quotas sont comptabilisés au coût d acquisition (valeur nulle pour les quotas alloués) Pour le modèle économique «production» Dépréciés si le coût des produits finis dans lesquels ils sont incorporés dépasse la valeur actuelle de ces produits finis Sortis de stocks au fur et à mesure des émissions successives (FIFO ou CUMP) Comptabilisation d un passif si les émissions de gaz à effet de serre dépassent le nombre de quotas détenus pour le coût des quotas restant à acquérir A condition de disposer de prévisions fiables, il est possible de prendre en compte les excédents futurs de quotas alloués Pour le modèle économique«négoce» Dépréciés si le cours de marché est inférieur à la valeur comptable Sortis de stocks lors de la cession Première application Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 Par anticipation aux exercices en cours à la date de publication Changement de méthode 56