Rapport Annuel Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension. Rapport annuel 2003 Toupargel-Agrigel SA

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1 Rapport annuel 2003 Toupargel-Agrigel SA Rapport Annuel 2003 Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension La livraison à domicile de produits alimentaire Document de référenc

2 Le Groupe Toupargel-Agrigel collaborateurs - 362,1 millions de chiffre d affaires proforma en 2003 Toupargel et Agrigel N 1 des produits surgelés livrés à domicile collaborateurs 348,3 millions d'euros de chiffre d'affaires proforma en clients 8 millions de commandes livrées par an aires Place du marché Plus de produits frais et d épicerie livrés à domicile 250 collaborateurs 13,8 millions d'euros de chiffre d'affaires en clients sur l'est de la France clients créés en 2003

3 Panorama financier Le groupe a connu en 2003 un changement de dimension important avec l arrivée dans le périmètre le 28 mars 2003 d Agrigel (chiffre d affaires proforma 2003 : M ). Les chiffres historiques sur cinq ans sont présentés dans ce panorama, ainsi que les chiffres proforma incluant Agrigel dès 2002, permettant une comparabilité des performances économiques de 2003 avec Un chiffre des ventes en forte croissance (en M ) Du fait de l intégration d Agrigel au 28 mars 2003, le chiffre des ventes "réel" du groupe a très fortement progressé. A périmètre comparable, Agrigel inclus, le chiffre des ventes progresse de 1.8 %, l activité Surgelés passant de M à M, l activité Frais et Epicerie de 13 M à 13.8 M. +169,4 % +4,8% +7,2% +0,8% 99,3 100,1 107,3 112,5 303,1 Répartition du chiffre des ventes par activité Chiffres historiques 4% +1,8 % 355,7 362,1 96% Activité Surgelés, 96 % Activité Frais et épicerie, 4 % Chiffres proforma Les performances 2003 Les résultats proforma du groupe sont en très forte hausse. Cette amélioration provient essentiellement de l évolution de la marge brute (+ 4.6 %) et de la réduction du coût des ventes notamment d Agrigel, ceci résultant de la transformation progressive de son système de vente (vente en Laisser sur Place vers la vente par Téléphone). Réel en M Surgelés Frais et Epicerie Holding Groupe Groupe Chiffre des ventes 289,2 13,8 303,1 112,5 Résultat d'exploitation 21,8 (3,8) 2,3 20,3 6,1 Résultat net après part du groupe 14,9 (2,6) (0,5) 11,8 4,1 Capacité d'autofinancement 21,1 (0,2) (0,5) 20,3 9,2 Proforma en M Surgelés Frais et Epicerie Holding Groupe Groupe Chiffre des ventes 348,3 13,8 362,1 355,7 Résultat d'exploitation 25,2 (3,8) 2,3 23,7 14,8 Résultat net après part du groupe 16,5 (2,6) (1,3) 12,5 7,4 Capacité d'autofinancement 23,7 (0,2) (1,3) 22,2 14,8

4 La structure financière (en M ) La hausse de l endettement résulte de la mise en place des financements destinés à l acquisition d Agrigel le 28 mars 2003, emprunt obligataire de 9.2 M et dette senior de 71 M. Le désendettement au cours de l exercice a été important puisque l endettement net passe de 73 M au 31 mars 2003 à 47.1 M au 31 décembre L endettement net bancaire ressort quant à lui à 37.6 M, représentant un gearing (endettement net bancaire/fonds propres) de 115 %. Capitaux propres Endettement net Endettement bancaire 47,1 32,8 37,6 22,0 18,9 15,4 11,8 2,2-4,4-6,8-0, Les investissements (en M ) Les investissements financiers de l exercice correspondent à l acquisition d Agrigel (75.9 M ) et à la constitution de la société A Logistique (0.1 M ). Les investissements industriels correspondent essentiellement à l acquisition d une plate-forme de stockage à Argentan pour 2.3 M, à l acquisition de véhicules pour 2.7 M et de matériels informatiques pour 1 M. 3,5 3,7 16,6 6,7 3,3 0,6 2,9 13,3 83,9 76,0 7,9 Financiers Industriels Les résultats et dividendes par action (en euros) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Toupargel-Agrigel du 20 février 2004 a décidé de procéder à la division par quatre du titre, en ramenant la valeur nominale des actions de 0.40 euro à 0.10 euro, le nombre de titres composant le capital étant ainsi porté de actions de 0.40 euro nominal à actions de 0.10 euro chacune, le capital demeurant inchangé. Ce graphique tient compte de cette modification. 0,38 0,09 1,18 0,45 0,46 0,41 0,20 0,10 0,10 0, (p) Résultat par action (réel) Dividende par action (p) : proposé à l Assemblée Générale Mixte du 14 mai Les effectifs moyens

5 La nouvelle dimension de Toupargel-Agrigel nous ouvre de nouvelles perspectives. Roland Tchénio Président Directeur Général de Toupargel-Agrigel Sommaire PANORAMA FINANCIER DU GROUPE TOUPARGEL-AGRIGEL Sous-Rabat PRÉSENTATION DU GROUPE TOUPARGEL-AGRIGEL Pages 2 à 10 La Parole est au Président Une progression historique Les atouts majeurs La télévente de A à Z Toupargel et Agrigel Place du marché Page 2 Page 4 Page 5 Page 6 Page 8 Page 10 RAPPORT FINANCIER Pages 11 à 158 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement La consommation alimentaire en France, le marché, les produits Le développement durable Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Le rapport de gestion du Groupe et Evolution récente Les comptes consolidés Le rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA Les comptes sociaux Les informations juridiques Projet des résolutions Le contrôle Page 12 Page 20 Page 37 Page 53 Page 65 Page 77 Page 119 Page 127 Page 144 Page 152 Page 154 TABLEAU DE CONCORDANCE Page 161 Le présent document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2004, conformément au règlement COB n Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'amf. Date de fin de rédaction du présent rapport : 23 avril 2004 Rapport annuel édité en exemplaires.

6 Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension La parole est au président 2003 : Toupargel-Agrigel, leader de la livraison à domicile de produits surgelés Notre Groupe prend en 2003 une nouvelle dimension : le rapprochement de Toupargel et d'agrigel le 28 mars 2003, nous amène à la position de leader du marché de la distribution à domicile de produits surgelés en France. Le Groupe représente aujourd'hui 34 % de ce marché et touche 1,3 millions de foyers français. Notre développement se construit désormais sur 3 enseignes : Toupargel Surgelés et Agrigel pour l'activité "Surgelés" et Place du Marché pour l'activité "Frais et Epicerie". Nos deux facteurs clés de succès résident dans notre approche stratégique : la vente par téléphone suivie de la livraison 48 heures après et dans notre ciblage géographique : les communes de moins de habitants. Amélioration des résultats du Groupe et réduction de l'endettement Les performances du Groupe sont en forte progression par rapport à Rappelons que la société Agrigel a été intégrée globalement dans nos comptes à partir du 28 mars Aussi, les chiffres réels ne sont pas comparables : le chiffre des ventes progresse de 169 % à 303,1 M, le résultat d'exploitation de 233 % à 20,3 M et le résultat net part du Groupe de 188 % à 11,8 M. Les comptes proforma qui réintègrent rétroactivement au 1er janvier 2002 l'activité Agrigel donnent une vue plus économique de notre situation. Le chiffre des ventes proforma s'établit à 362,1 M en hausse de 1,8 %, le résultat d'exploitation progresse de 60 % à 23,7 M et le résultat net de 70 % à 12,5 M. Le résultat par action (après division du nominal par 4) qui passe de 0,41 à 1,18 démontre le caractère relutif de l'opération. Afin de financer l'acquisition d'agrigel, les emprunts suivants ont été mis en place au 28 mars 2003 : 9,2 M d'emprunt obligataire non convertible et 71 M de dettes sénior. L'endettement net bancaire qui était de 73 M au 31 mars 2003 a été réduit à 37,6 M au 31 décembre 2003, ramenant le ratio de levier (endettement net bancaire/ebe proforma) de 2,7 au 31 mars 2003 à 1,15 au 31 décembre Activité Surgelés : un changement de dimension qui se traduit dans les résultats Dès avril 2003, les chantiers de la convergence entre Toupargel Surgelés et Agrigel ont été lancés, la gamme, les achats, la logistique, l'informatique, afin de préparer les synergies de 2004 et Agrigel qui avait entrepris avant le rapprochement la mutation de son système de vente par camion-magasin vers la vente par téléphone a accéléré ce processus au cours de l'exercice 2003 et c'est 35 % du chiffre d'affaires d'agrigel qui est réalisé par téléphone en décembre 2003, sans que cela n'ait d'impact majeur sur l'activité puisque ses ventes ont progressé de 0,8 %. Cette évolution du système de vente a entraîné une baisse du coût des ventes et une amélioration sensible de sa contribution. Toupargel Surgelés a poursuivi sa croissance organique (+ 4,4 %) due essentiellement à la hausse du panier moyen (44,50 HT à 46,5 HT) et à l'accroissement de son fichier clients. Le chiffre des ventes proforma de l'activité "Surgelés" progresse de 1,8 % à 348,2 M, son résultat d'exploitation proforma de 44 % à 25,2 M et son résultat net de 36 % à 16,5 M. 2

7 % de CA pour l activité produits surgelés en 2003 Créer une seule entreprise "Surgelés" Pour l'activité "Surgelés", notre objectif est de créer une seule entreprise d'ici 2006, sur la base d'un modèle opérationnel unique : la vente par téléphone. Pour cela, nous accélérons la transformation du système de vente d'agrigel, pour atteindre à fin 2004, 66 % du chiffre d'affaires en télévente et à fin 2005, 100% du chiffre d'affaires. Simultanément, nous adaptons l'outil logistique d'agrigel à la télévente avec la construction de deux plates-formes de préparation de commande, l'une basée à Argentan (61) et l'autre à Montauban (82). Cet investissement représente plus de 11 millions d'euros. Ces plates-formes devraient être opérationnelles au cours du 1 er semestre Parallèlement, nous avons comme objectif d'améliorer les ratios de rentabilité de la télévente d'agrigel verra créer pour l'activité "Surgelés" la constitution d'une seule entreprise avec une équipe, une enseigne,une seule organisation un même métier, une seule gamme Activité Frais et Epicerie : progression du chiffre d'affaires mais un résultat négatif Le chiffre d'affaires de Place du Marché est en progression de 5,9 %, du fait de l'accélération de la prospection. Plus de clients ont été crées en 2003 et les investissements en prospection sont passés de 0,2 M en 2002 à 0,9 M en 2003, soit plus de 6 % du chiffre des ventes. Le résultat reste négatif à -2,6 M. La part des amortissements dans ce résultat s'élève à 2,1 M. L'équipe de management de cette activité a été renforcée courant L'organisation opérationnelle de cette activité tant logistique qu'informatique est en cours d'optimisation. Améliorer les performances de Place du Marché Nous allons en 2004 transformer totalement le système de vente de Place du Marché et passer de la vente par camion-magasin, qui a encore représenté en 2003 près de 75 % de l'activité, à la prise de commande préalable suivie d'une livraison. Par ailleurs, plusieurs tests ont été lancés au cours du 1 er trimestre 2004 auprès de clients de l'activité "Surgelés". Leurs résultats nous permettront de déterminer la meilleure formule pour amener les clients de l'activité "Surgelés" à devenir également clients en produits frais et d'épicerie et ainsi d'amplifier le développement de cette activité. Nos efforts porteront leurs fruits dès 2004 qui restera néanmoins encore déficitaire. Le Groupe a pris une nouvelle dimension qui permet aujourd'hui de viser des perspectives ambitieuses : construire l'entreprise leader en France de la distribution à domicile de produits alimentaires. 35 % de CA réalisé par Agrigel en télévente à fin

8 Une progression historique 1947 Création de Toupargel Surgelés Toupargel développe à partir de 1969 la vente de produits surgelés aux particuliers par camions-magasins Création de Toupargel SA par Roland Tchénio, à la suite de la reprise de Toupargel Surgelés Un virage stratégique est engagé : spécialiser Toupargel dans la vente aux particuliers par téléphone et développer la société par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce Toupargel SA est introduit au Second Marché en décembre. Son chiffre d'affaires : 85 millions d'euros Toupargel SA acquiert la société Néodis, implantée dans le Nord Est de la France et spécialisée dans la livraison de produits frais aux particuliers en camions-magasins Construction et achèvement d'un centre d'appels et d'une plate-forme de préparation de commandes de produits frais et d'épicerie à Chalon sur Saône. Objectif : dupliquer le business model de Toupargel Surgelés aux produits frais et d épicerie sous l'enseigne Place du Marché Lancement de l'activité de livraison à domicile de produits frais et d'épicerie avec une offre de 500 références élargie en fin d'année à références Changement de dimension : Toupargel SA acquiert le 28 mars, la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés. Cette acquisition permet au Groupe de prendre la position de leader avec 34 % du marché de la livraison à domicile et de couvrir l'ensemble du territoire français. Toupargel devient Toupargel-Agrigel. Son chiffre d affaires proforma : millions d euros Années de convergence entre Toupargel et Agrigel. Les synergies entre les sociétés permettent d'optimiser le fonctionnement du Groupe - achats, qualité, marketing Fin 2004, Agrigel réalise 66 % de son chiffre d'affaires en télévente. Fin 2005, toute l'activité d'agrigel est réalisée en télévente Une équipe, une enseigne, une organisation, un métier, une gamme pour l'activité "Surgelés". 4

9 Les atouts majeurs Un fichier qualifié en ligne L'outil informatique mis à la disposition des télévendeurs (ses) permet d'enregistrer et de conserver de nombreuses informations sur nos clients : âge, nombre de personnes au foyer, habitudes de consommation, goûts Ces critères nous permettent d'établir une segmentation fine de nos fichiers afin de cibler notre offre au plus près des attentes clients. Le téléphone : un outil de vente simple, rapide et efficace Le téléphone permet d'aller au devant des clients et prospects, de détecter rapidement leurs attentes et de déclencher des commandes. De plus, il favorise la fidélisation. La nouvelle technologie en matière de téléphonie nous permet d'optimiser les appels produits à la carte Avec près de produits surgelés et produits frais et d'épicerie toujours disponibles, c'est l'offre d'un supermarché à domicile dont bénéficie nos clients. Une logistique à la mesure de l'enjeu commerciale De la réception des produits sur les plates-formes de préparation à la livraison chez le client, chacune des étapes est maîtrisée par nos propres ressources logistiques et informatiques. Plus de 8 millions de commandes sont préparées chaque année sur nos plates-formes de préparation, puis livrées à clients sur toute la France, avec véhicules à température dirigée. Une parfaite maîtrise de la chaîne du froid Tout au long de la chaîne de préparation, de transport et de livraison, des contrôles qualitatifs et quantitatifs sont réalisés en vue de garantir la chaîne du froid. Un ciblage géographique unique Parce que le Groupe a la capacité de livrer sur l'ensemble du territoire, y compris dans les communes les plus difficilement accessibles, il a fait le choix stratégique de se développer sur les zones où les commerces de proximité sont souvent absents. Le Groupe a une pénétration de 9.5 % sur les communes de moins de habitants et de 6 % sur l'ensemble du territoire. 5

10 La télévente de A à Z 1 2 Avec sa livraison, Madame Dubois reçoit un catalogue. Ce catalogue est renouvelé et renvoyé chaque mois pour les produits surgelés, chaque trimestre pour les produits frais et d'épicerie. Madame Dubois peut le consulter chez elle et préparer tranquillement sa commande suivante. Sophie, télévendeuse, appelle Madame Dubois pour enregistrer sa commande. Elle connaît bien ses habitudes et la conseille dans ses choix. L'appel intervient chaque mois, pour les produits surgelés et chaque semaine pour les produits frais et d'épicerie. Un outil informatique d'aide à la vente appuie les télévendeurs dans leur démarche commerciale. Murielle, télévendeuse Je connais tous mes clients, leurs goûts, leurs habitudes, parfois leurs familles : ainsi, je peux facilement les conseiller et leur proposer des produits dont ils ont vraiment besoin. J'aime ce contact, j'aime faire découvrir de nouveaux produits, de bonnes affaires, suggérer des idées Christophe, livreur, apporte la commande de Madame Dubois à son domicile 48 heures après la prise de commande. Au départ des agences de livraison, des véhicules (-3,5 t) permettent une livraison sans rupture de la chaîne du froid. Le règlement de la commande est effectué à la livraison. Madame Dubois déguste l'un des produits de sa commande. 6

11 3 La commande de Madame Dubois est transférée informatiquement avec toutes les commandes de la journée vers les plates-formes de préparation. Christine, préparatrice, sélectionne les produits commandés par Madame Dubois. Les produits des commandes sont prélevés en zones de stockage, dans l espace picking, mis sur rolls et acheminés vers la zone de conditionnement. Marie, conditionneuse, met en carton individuel la commande de Madame Dubois. Chaque commande est préparée manuellement et individuellement dans un atelier à température dirigé, par contrôle des codes barres des produits, comme à la caisse d un supermarché. De nombreux contrôles ont été mis en place pour éliminer les erreurs de préparation. Le carton de Madame Dubois identifié par un code-barre, est palettisé, puis acheminé vers l'agence de livraison. 86 gros porteurs acheminent et répartissent chaque jour les commandes des clients sur les agences de livraison dans toute la France. Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 4 6 Sophie, télévendeuse rappelle Madame Dubois un mois après sa livraison pour enregistrer sa nouvelle commande. Christophe, livreur Dans l'organisation, j'assure le dernier kilomètre Celui qui apporte à domicile au jour dit les produits commandés. Je connais bien mes clients. Ce qui me plait c'est d'être toujours accueilli avec le sourire! Le temps de vérifier le contenu des cartons, d'aider à ranger dans le congélateur, d'encaisser la vente et je suis à nouveau à mon volant pour la livraison suivante. 7

12 Produits surgelés Toupargel et Agrigel, leaders de la livraison à domicile Le rapprochement Toupargel-Agrigel permet au Groupe de se positionner au niveau de leader de la livraison à domicile de produits surgelés avec 34 % de parts de marché. En mettant en place les meilleures pratiques de chacune des sociétés du Groupe, l'objectif est aujourd'hui de bénéficier des expériences, des savoir-faire et des compétences déjà acquises, de les mutualiser, et de profiter des synergies ainsi obtenues pour améliorer les performances du Groupe. Toupargel Surgelés : un modèle d'efficacité Une démarche commerciale active basée sur le téléphone. Une gamme de 950 références, de l'entrée au dessert, est véhiculée par un catalogue envoyé chaque mois à clients. 300 télévendeurs (ses) contactent par téléphone 14 fois dans l'année l'ensemble des clients pour enregistrer leur commande. Une préparation semi-industrielle des commandes Les commandes sont préparées à partir de deux platesformes logistiques : Lyon ( m 3 ) et Poitiers ( m 3 ). Toupargel Surgelés a la maîtrise de la traçabilité des commandes et peut identifier à chaque instant, chacun des clients ayant commandé une référence donnée. 2.2 millions de commandes sont ainsi préparées, chaque année. Sept centres de téléprospection pour développer le fichier clients. La prospection de nouveaux clients s'effectue par téléphone avec 160 téléprospecteurs (rices) (équivalents temps complet). Afin d'améliorer la productivité, un automate d'appels a été mis en place. Il permet de traiter plus de appels par heure. Le centre national d'appels situé à Villeurbanne prospecte pour élargir la couverture et six centres régionaux prospectent pour renforcer l'implantation de Toupargel Surgelés sur les départements déjà couverts. Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid. Les commandes sont ensuite acheminées par gros porteurs vers 60 agences de livraison réparties sur le territoire français. Les tournées de livraison aux clients assurées par 300 chauffeurs livreurs. 8

13 Agrigel : un virage stratégique La vente en Laisser Sur Place, le métier historique Début 2004, 65 % du chiffre d'affaires d'agrigel est réalisé par des vendeurs en Laisser sur Place, avec des camions-magasins. 14 fois par an, ils visitent les clients sur la base de tournées prédéterminées. Ils assurent la vente, la préparation des commandes, la livraison immédiate et l encaissement. Ils disposent pour cela de camions frigorifiques de 8,6 tonnes et de microportables. La gamme est de 500 références afin que le vendeur puisse mettre à disposition des clients l ensemble des produits dans son camion. Le fichier clients est actuellement composé de Une couverture nationale clients foyers. Les camionsmagasins se réapprovisionnent tous les deux jours auprès de 180 agences relais elles-mêmes réapprovisionnées par 9 plates-formes. Une plate-forme logistique située à Argentan dans l'orne assure l'approvisionnement de ces plates-formes régionales. Une prospection terrain active 200 prospecteurs assurent le développement du fichier clients par des visites quotidiennes de prospects. Les prospects visités présentent le même profil que la clientèle actuelle : des seniors en zone rurale. La prospection sur le terrain a permis la création de plus de clients en La vente par téléphone, une nouvelle stratégie Agrigel a amorcé un virage stratégique depuis trois ans. La vente par téléphone remplace progressivement la vente en Laisser sur Place. C est dans cette optique que 16 centres d'appels ont été crées en 2002 et Pour la mise en place de la télévente, Agrigel bénéficie du modèle d'entreprise de Toupargel Surgelés. Le chiffre d'affaires réalisé par téléphone est en constante augmentation : il est ainsi passé de 3 % du chiffre d affaires total en 2002 à 35 % fin Il sera de 65 % fin Avec ce système de vente, Agrigel propose désormais à ses clients une gamme plus large que dans les camionsmagasins ; en effet, seuls les produits commandés prennent place dans les véhicules de livraison. 9

14 Produits frais et d'épicerie Place du marché le spécialiste de la livraison à domicile Un positionnement exclusif Place du Marché se concentre sur une cible senior et rurale avec une prise de commande par téléphone exclusivement, des prix qui incluent le coût de livraison et des commandes préparées dans un entrepôt dédié. Place du Marché se positionne de manière différente des spécialistes de la livraison à domicile, filiales de la grande distribution qui opèrent essentiellement par le biais d'internet et sur des zones urbaines. Du camion-magasin Issus de l'activité Néodis, société reprise par Toupargel en 1998, près de 80 camions-magasins couvrent à ce jour le Nord Est de la France (18 départements), selon des tournées pré-déterminées pour vendre en Laisser sur place des produits frais et d'épicerie. Les clients de ces tournées se voient progressivement proposer l'offre Place du Marché, avec une étape intermédiaire : la vente-livraison. Il s'agit là d'un mode de vente qui permet d'amener ces clients vers la télévente. Les vendeurs sont chargés de la prise de commande sur catalogue auprès des clients et de la livraison une semaine après, la préparation étant assurée par la plate-forme de Chalon sur Saône. vers la duplication en cours du modèle Par ailleurs, Place du Marché met en place le modèle de Toupargel Surgelés sur une nouvelle clientèle avec : Des actions de téléprospection actives à partir du centre d'appels, La vente par téléphone de produits frais et d'épicerie à l'aide d'un catalogue trimestriel, La préparation semi-industrielle des commandes sur la plate-forme, La livraison gratuite à domicile sans rupture de la chaîne du froid, à partir des agences de livraison. Pour cela un centre d'appels de 64 positions (à terme 128 positions) et une plate-forme de préparation de commandes de m 2 capable de traiter jusqu'à commandes par jour, basés à Chalon sur Saône sont opérationnels depuis Plate-forme de préparation de commandes 10

15 Tableau de concordance Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel, le tableau thématique suivant permet d identifier les principales informations requises par l Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d application. Informations Pages du rapport annuel Attestation des responsables Pages 59 et 157 à 158 Attestation des responsables du document de référence Page 157 Attestation des contrôleurs légaux des comptes Page 158 Politique d information Page 59 Renseignements de caractère général Pages 56, 58, 145 et 149 à 150 Emetteur Réglementation applicable (sociétés étrangères) Non applicable Capital Particularités (limitation à l exercice des droits de vote) Page 145 Capital autorisé non émis Page 149 Capital potentiel Page 149 Tableau d évolution du capital sur 5 ans Page 150 Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois Page 56 Dividendes Page 58 Capital et droits de vote Pages 55 et 150 Répartition actuelle du capital et des droits de vote Page 150 Evolution de l actionnariat Pages 55 et 150 Pacte d actionnaires Page 150 Activité du Groupe Pages 1 à 35, 64, 73 et 109 Organisation du groupe (relations mère et filiales, informations sur les filiales) Pages 12 à 19 Chiffres clés du groupe Rabat Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) Page 109 Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur Pages 20 à 35 Politique d investissements Page 73 Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise ) Page 64 Analyse des risques du groupe Pages 114 à 117 Facteurs risques Risques de marché Page 116 Risques particuliers liés à l activité Page 114 Risques juridiques Page 115 Risques industriels liés à l environnement Page 115 Assurances et couvertures des risques Patrimoine, situation financière et résultats Pages 77 à 140 et 156 à 157 Comptes consolidés et annexe Pages 77 à 117 Engagements hors bilan Pages 109 à 114 Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux Page 157 Informations financières proforma Non applicable Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) Non applicable Comptes sociaux et annexe Pages 127 à 139 Comptes semestriels consolidés Non applicable Rapports généraux des Commissaires aux Comptes Pages 118 et 140 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne Page 156 Gouvernement d entreprise Pages 12 à 19 et 140 à 141 Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance Page 13 Composition et fonctionnement des comités Pages 15 à 16 Dirigeants mandataires sociaux Pages 14 à 15 Dix premiers salariés non mandataires sociaux Page 15 Conventions réglementées Pages 14 et 140 à 141 Evolution récente et perspectives Pages 74 à 76 Evolution récente Page 76 Perspectives Pages 74 à 75

16 Collection Goûts simples et belles histoires Une collection exclusive qui met en appétit Groupe Toupargel-Agrigel 13 chemin des Prés Secs Civrieux d Azergues Tél +33 (0) Fax +33 (0) [email protected] SA au capital de RCS Lyon - code NAF 652 E Chaque mois, un nouveau volume

17 Rapport financier Rapport financier

18 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Le Conseil d Administration Le Conseil d'administration définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires. Composition Date de la première nomination Fonction Autres et échéance du mandat principale mandats Biographie Roland Tchénio Président Directeur Général Président : HEC, MBA Harvard, carrière de 10 ans, 60 ans, Toupargel Surgelés, Agrigel, de 1972 à 1982, français Place du Marché et A Logistique chez Schlumberger et Chargeurs, Détient actions Administrateur : Président Directeur Général Apax Partners SNC. de Toupargel depuis Maurice Tchénio Administrateur Associé gérant : HEC, MBA Harvard, 61 ans, Apax Partners SNC, a débuté sa carrière à l IDI, français Président Directeur Général : puis co-fonde le groupe Apax Partners en Détient directement Apax Partners SA, MMG Conseil, Il est PDG de Apax Partners SA actions, Administrateur : et co-fondateur de l AFIC. Détient actions Morgan, Histoire d Or, au travers de Alain Afflelou, MG Participations, Apax Partners SNC diverses Sociétés Civiles. Maurice Sabah Administrateur Président Directeur Général : EM Lyon, 60 ans, Roumi, Textim Président Directeur Général de Roumi SA français (import export textile) depuis Détient actions Fany Silberstein Garrigues Administrateur Néant Ecole Nationale Supérieure des Arts 60 ans, Décoratifs, Maîtrise d Histoire de l Art, française Sculpteur. Détient actions Liliane Picard Administrateur Néant Maîtrise de droit privé, 65 ans, CAPA, Avocat à la Cour de Paris, française Juriste d entreprise depuis Détient actions Charles Waldman Administrateur Administrateur : ESSEC, Maîtrise de sciences économiques, 57 ans, Félix Solis Bodegas (Espagne) DBA Harvard Business School, français Professeur de Marketing à l INSEAD Bénéficie d un prêt depuis 1995, spécialiste de la distribution. d une action Hartmut Kramer Administrateur Administrateur : MBA Harvard, a exercé les fonctions suivantes : 58 ans, Kingfisher plc (UK), membre du directoire de Fissler Gruppe, allemand Dorint AG (RFA) vice-président de Tengelmann Gruppe, Détient 800 actions Herlitz AG (RFA) Associé-gérant de Peek & Cloppenburg, Président Directeur Général du Groupe Redcats et membre du directoire de PPR. H & R Consulting représenté par Paul Hurtut Censeur Administrateur : HEC, expert comptable, missions d audit 59 ans Longrine Communication et Editions et de conseil dans le Groupe Andersen France français de l Aube pendant 30 ans ; responsable du secteur Bénéficie d un prêt d action Membre actif d Apia, agro-alimentaire. A quitté ses fonctions association d administrateurs d associé senior en août indépendants 12

19 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Rappel de l'organisation juridique TOUPARGEL - AGRIGEL SA Toupargel Surgelés SAS Agrigel SAS Place du Marché SAS A Logistique SAS Administrateurs indépendants Le groupe Toupargel-Agrigel a choisi de mettre en place une politique de transparence vis-à-vis de ses partenaires, notamment actionnaires. C est ainsi qu un administrateur indépendant a été nommé en 2001, Monsieur Charles Waldman et un second en 2002, Monsieur Hartmut Kramer. Un censeur a été nommé en Il s'agit de la Société H & R Consulting représentée par Monsieur Paul Hurtut. Ces administrateurs et le censeur n entretiennent avec la société, le groupe ou la direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement. Pouvoirs du Directeur Général Maurice Tchénio et Roland Tchénio Suite à la décision du Conseil d'administration du 5 juillet 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, aucune limitation formelle n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. Le Conseil d Administration Rapport financier

20 Accès à l'information des administrateurs Chaque Conseil d'administration fait l'objet de l'envoi préalable à ses membres de données sur l'évolution du Groupe ainsi que sur les sujets à aborder. Il est prévu de mettre en place courant 2004 un reporting mensuel au Conseil d'administration. Nominations Il est proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004 de nommer deux nouveaux administrateurs au Conseil d Administration : Monsieur André Miko, Directeur Général d'agrigel. Monsieur André Miko est né le 3 mai Licencié ès Lettres et diplômé de l IEP de Paris, il est entré chez Unilever en 1974, où il a occupé des fonctions d audit interne, de contrôle de gestion, de direction financière et de direction générale, en France et à l étranger. Depuis 1998, il assure la direction générale d'agrigel. Il détient directement ou indirectement actions de Toupargel-Agrigel SA. Monsieur Pierre Novarina, Directeur Général Adjoint de Toupargel-Agrigel SA en charge des finances du Groupe. Monsieur Pierre Novarina est né le 16 janvier Diplômé de l'escp et d'expertise Comptable, Monsieur Pierre Novarina a effectué des missions d'audit et de conseil au sein du Groupe Deloitte durant 10 ans. Il a rejoint le Groupe en Il détient actions de Toupargel-Agrigel SA. Conseils d Administration tenus en 2003 Le nombre de séances du Conseil d Administration tenues au cours de l exercice 2003 s est élevé à deux. Il s est tenu une séance le 21 février Contrôle interne Conventions Le contrôle interne est traité dans la partie "Contrôle" page 154. Les conventions conclues au cours de l exercice 2003 ou au cours d exercices antérieurs font l objet du rapport des commissaires aux comptes inclus dans le présent rapport. Intérêts des dirigeants 14 Le groupe Toupargel-Agrigel n entretient aucune relation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d Administration sont mandataires sociaux. Au 17 mars 2004, les actions détenues par les membres du Conseil d Administration représentent 87,23 % du capital et 93,4 % des droits de vote (voir la décomposition page 150). Aucun des membres du Conseil d Administration ne bénéficie d un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel. Seul Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel SA. Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l exercice 2003 s'élève à euros (montant autorisé par l Assemblée Générale pour l exercice 2003 : euros), versés à Messieurs Kramer (6 861 ) et Waldman (6 861 ).

21 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Il est précisé que Monsieur Hurtut représentant la société H&R Consulting (censeur) a perçu un montant d'honoraires de en La rémunération brute totale versée en 2003 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel-Agrigel SA s est élevée à 174 K (2002 : 174 K et 2001 : 174 K versés par Toupargel Surgelés). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d aucun avantage en nature. Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux. Monsieur Roland Tchénio bénéficie du régime de retraite mis en place pour l'ensemble des cadres de Toupargel-Agrigel SA. Le montant global de la rémunération versé aux membres Comité Exécutif (6 personnes, composition page 16) s est élevé en 2003 à K. Le montant des rémunérations versé aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées sont les suivants : Toupargel-Agrigel SA 5 personnes 524 K Agrigel 10 personnes K Toupargel Surgelés 10 personnes 776 K Place du Marché 10 personnes 333 K A Logistique 5 personnes 166 K Toupargel-Agrigel SA et ses filiales n ont accordé aucun prêt et n ont garanti aucune dette à des membres des organes d administration ou à des sociétés extérieures au Groupe ayant des administrateurs communs. Le Conseil d'administration a mis en œuvre, dans sa séance du 28 juin 2003, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions décidés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai Ceux-ci sont réservés aux salariés du Groupe. Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'est réservée aux dirigeants mandataires actuels de la société et des sociétés contrôlées. Il est précisé que Monsieur Roland Tchénio a cédé au cours de l'exercice 2003, actions, soit actions après division du nominal par 4. Il a cédé début 2004, actions, soit actions après division du nominal par 4. Les comités du Conseil Le Comité Stratégique Il est présidé par Roland Tchénio et comprend Messieurs Hartmut Kramer, Maurice Tchénio, Charles Waldman (administrateurs), la société H&R Consulting représenté par Paul Hurtut (censeur) et les principaux directeurs du Groupe. Il s est réuni deux fois en Sa mission consiste à se prononcer sur les orientations stratégiques du Groupe après avoir reçu une information complète sur les principales données. Le Comité des Risques Un Comité des Risques a été mis en place au cours de l année Il est dirigé par Paul Hurtut, représentant la société H&R Consulting, censeur et est composé de Pierre Novarina, Directeur Général Adjoint du Groupe, André Miko, Directeur Général d'agrigel, de Fabian Utzig, Directeur Général de Place du Marché et de Directeurs du Groupe. Il est relayé par des groupes de travail. Sa mission est d établir une cartographie des risques pouvant influer significativement sur l entreprise et de définir des plans d actions. Ce comité s est réuni deux fois en Rapport financier 2003 Autres Comités Le Conseil d'administration n'a pas mis en place de comité des comptes, de comité des rémunérations et de comité des nominations. Le Conseil traite directement les missions qui pourraient être dévolues à ces comités. 15

22 L'organisation fonctionnelle Mise en place en septembre 2003 et issue du rapprochement avec Agrigel, l'organisation fonctionnelle a pour but de renforcer le pilotage du Groupe, de permettre une coopération des structures opérationnelles et de mettre en place des politiques communes. LE COMITÉ EXÉCUTIF LES PÔLES FONCTIONNELS TRANSVERSAUX Achats et approvisionnements Finances Informatique Logistique Marketing Produits Marketing Ventes Qualité Ressources humaines LES STRUCTURES OPÉRATIONNELLES Toupargel Surgelés Agrigel Place du Marché A Logistique Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif a pour missions principales la mise en œuvre de la stratégie, la direction générale, les politiques communes, le pilotage de la performance et des résultats et la convergence entre les sociétés. Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois. Il est composé de : Roland Tchénio (HEC, Harvard) 60 ans Président Directeur Général François Bernet (IEP Paris, DES Sciences Eco) 54 ans Directeur Financier d Agrigel, en charge de la coordination informatique André Miko (Licencié Es Lettres, IEP Paris) 57 ans Directeur Général d'agrigel Pierre Novarina (ESCP, Exp. Comptable) 51 ans DGA et Directeur Financier du Groupe Jean-Charles Orsini (Diplôme Droit du Travail) 58 ans Directeur Ressources Humaines Groupe Fabian Utzig (Ingénieur en Mécanique, Université de Dortmud) 38 ans Directeur Général de Place du Marché Cette équipe complétée par les personnes suivantes, se réunit en Comité Exécutif "Elargi": Pierre Alsac (ESSEC) 44 ans Directeur Achats et Approvisionnements Valérie Bedouet (Ing. agro alim., DESS CAAE) 36 ans Directrice Qualité Guy Brunel (Etudes d Enseignement) 57 ans Directeur Général Opérationnel Toupargel Christian Camus (ESC Rouen) 56 ans Directeur Logistique Bernard Charvolin (Etudes informatiques) 51 ans Directeur Systèmes d Informations et Projets Tristan Depauw (ESSEC) 33 ans Directeur Marketing Ventes Pierre Masclanis (EDHEC) 43 ans Directeur des ventes Agrigel François Richard (ESC Clermont) 42 ans Directeur Marketing Produits 16 Ce Comité Exécutif "Elargi", qui a un rôle d information, de cohésion et de prise de décision sur les actions à court terme se réunit tous les deux mois.

23 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Les pôles fonctionnels Les pôles fonctionnels transversaux permettent de faire travailler ensemble pour le Groupe les services des différentes sociétés. Ils visent à renforcer l'efficacité opérationnelle du Groupe. Les principales missions de pôles fonctionnels transversaux Le pôle Achats et Approvisionnements Se procurer les produits sur le marché, suivant les cahiers des charges définis par le Marketing Produits, aux meilleures conditions d'achat. Optimiser la gestion du flux produits, en développant le partenariat avec les fournisseurs. Services supervisés : Achats, Approvisionnements, Administration des achats. Le pôle Finances Assurer et coordonner le pilotage financier du Groupe. Services supervisés : Comptabilité, Contrôle de gestion, Analyse financière, Juridique, Paie, Communication. Le pôle Informatique Concevoir et mettre en place des outils informatiques nécessaires au fonctionnement du Groupe. Services supervisés : Administration des réseaux et de la téléphonie, Support utilisateur, Production informatique, Support applicatif, administration d'internet et d'intranet. Le pôle Ressources Humaines Assurer l'ensemble des missions liées à la gestion des hommes, au développement de leurs compétences afin d'accroître leur efficacité, adhésion et motivation. Services supervisés : Administration du personnel, Formation, Ressources humaines. Le pôle Qualité Garantir la qualité des produits et des services proposés aux clients et assurer la sécurité alimentaire. Services supervisés : Qualité produits, Agréments sanitaires, Système de Management de la Qualité et gestion de crise alimentaire, Service Consommateurs. Le Groupe Toupargel-Agrigel adhère à la centrale d'achats Francap. "Francap Distribution est un regroupement de PME régionales de distribution alimentaire. Renforcée pour les marques nationales par des accords avec le groupe Cora et sa centrale d achats "Provera", cette centrale d achats et de services possède 40 centrales régionales. Elle se positionne en tant que spécialiste de la proximité, et ce dans trois domaines : enseignes/ magasins alimentaires (plus de 3000 magasins), restauration hors domicile (15 sociétés et distribution spécialisée (18 sociétés)". Le pôle Logistique Assurer la préparation des commandes au jour le jour et leur acheminement sur les agences de livraison. Le pôle Marketing Ventes Mettre en place les outils et moyens pour développer le chiffre d'affaires et la marge brute. Services supervisés : Marketing Ventes, Editions, Fidélisation clients Le pôle Marketing Produits Définir la stratégie Marketing Produits, piloter la politique produits, et assurer la coordination de la politique de prix. Services supervisés : Développement produits, Conseiller culinaire, Veille concurrentielle. Le Comité Exécutif Le parc informatique est composé de : micro ordinateurs embarqués dans les camions de vente et livraison micro-ordinateurs utilisés par les centres d appels, les agences, entrepôts et services fonctionnels - 4 postes Macintosh pour la station PAO - 37 serveurs RISK serveurs HP serveur HP serveur AS serveur Alpha - 29 serveurs Micro Rapport financier

24 L'organisation opérationnelle L'organisation logistique La préparation des commandes Deux plates-formes assurent la préparation des commandes, l'une située au Nord de Lyon, l'autre à Poitiers. La plate-forme de Lyon opérationnelle depuis 1992, d'une surface de m 2 ( m 3 de chambres froides) assure la préparation quotidienne des commandes de la moitié Est de la France. La plate-forme de Poitiers, mise en service en 1995, de conception identique à celle de Lyon d'une surface de m 2 ( m 3 de chambres froides) couvre les besoins de la moitié Ouest de la France. 2,2 millions de commandes ont été préparées en 2003, soit en moyenne commandes par jour, représentant environ articles répartis à part égale sur chacune des plates-formes. 73 personnes assurent en une seule équipe cette mission quotidienne. La capacité de production peut être doublée en passant à deux équipes. L'acheminement des commandes sur les agences de livraison est assuré par 15 semi-remorques et porteurs (25 salariés). Le coût de l'activité logistique ressort à 5,4% du chiffre d'affaires de Toupargel Surgelés pour 2003, représentant un coût par commande de 2,57. Atelier de découpe de viandes (Toupargel Production) Avec un effectif de 22 personnes, l'atelier de découpe de viandes de Grenoble a assuré la plus grande partie des approvisionnements de viandes piècées en bœuf, veau et porc pour Toupargel Surgelés. La production de produits finis s'est élevée à 423 tonnes. L'organisation actuelle Les préparations des commandes individuelles ou des commandes des vendeurs en Laisser sur Place se font à partir de 9 plates-formes réparties sur le territoire national, approvisionnées chacune à partir de l'entrepôt central situé à Argentan (Oise). Cet entrepôt de m 3 de chambres froides a une capacité de stockage de palettes commandes individuelles ont été préparées en 2003, représentant près de 33 % du chiffre d'affaires. Un planning central basé à Clermont-Ferrand, gère l'ensemble des flux amont et aval. Les effectifs logistiques sont de plus de 260 personnes, près de 170 pour la préparation des commandes, environ 55 pour le réseau navettes et environ 35 pour l'entrepôt central, auxquels il faut ajouter les effectifs du planning central et de la Direction Logistique d'agrigel. Le projet logistique Agrigel Pour répondre à l'évolution du système de vente d'agrigel (Vente en Laisser sur Place vers Vente par Téléphone), l'outil logistique est en cours d'adaptation. Deux plates-formes de préparation de commandes vont être construites d'ici 2005 : Argentan (61) pour assurer la préparation de 3 millions de commandes par an. Le montant de l'investissement prévu est de 6 M. Montauban (82) pour assurer la préparation de 2 millions de commandes par an. Le montant de l'investissement prévu est de 5 M. L'ensemble de la préparation des commandes de cette activité s'effectue sur la plate-forme de Chalon sur Saône (un bâtiment de m 2 sur un terrain de m 2 ), conçue pour traiter et livrer à commandes par jour, soit quelques produits. 18

25 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement L'organisation des ventes Toupargel Surgelés Dirigé par un Directeur Général Opérationnel, l'organisation des ventes de Toupargel Surgelés couvre 85 départements du territoire Français. Elle est structurée en 4 directions régionales des ventes supervisant 16 agences de télévente et 60 agences de livraison. Un Directeur du Développement a en charge les 8 centres de téléprospection chargés de la création de nouveaux clients. Le centre national d'appels situé à Villeurbanne prospecte pour élargir la couverture et les 7 centres d'appels régionaux pour renforcer l'implantation de Toupargel Surgelés. Agrigel Animée par le Directeur des Ventes, l organisation commerciale d Agrigel couvre la totalité du territoire français, à l exception de Paris. Elle comporte 8 directions régionales et regroupe au total 18 agences commerciales et 170 centres de livraison. La direction des ventes est organisée autour de 3 activités : la Vente à la clientèle existante, dont une part croissante est effectuée en télévente, grâce à l installation d un centre d appel dans chaque agence. la Prospection de nouveaux clients, grâce aux équipes de prospecteurs terrain, organisées par région commerciale, sous la responsabilité d un directeur du développement. La Formation de l encadrement et des équipes commerciales, grâce aux programmes développés et dispensés sur le terrain par l Ecole de Vente Agrigel. Un Comité Opérationnel Un Comité Opérationnel a été créé en Il est composé du management commercial de Toupargel Surgelés et d'agrigel. Il a pour but de coordonner la convergence commerciale sur le terrain. Le Comité Opérationnel Place du Marché Un directeur régional des ventes supervise les 15 centres de vente et de livraison implantés dans le Nord Est de la France et l'équipe de télévente basée à Chalon sur Saône. Un centre de téléprospection d'un effectif de 48 personnes à temps partiel est chargé du développement de nouveaux clients sur les zones couvertes par Place du Marché. Le parc immobilier Toupargel Surgelés est propriétaire de 15 agences, d une plate-forme (Poitiers) et bénéficie de contrats de crédit-bail immobilier pour son siège et sa plate-forme de Civrieux d Azergues. Place du Marché est propriétaire de 8 agences et bénéficie d un contrat de crédit-bail immobilier pour sa plate-forme de Chalon sur Saône. Agrigel est propriétaire de 8 agences et bénéficie d un contrat crédit-bail immobilier pour l entrepôt de Janville. A Logistique est propriétaire de la plateforme d Argentan. Les autres sites (environ 170) sont en location. Le parc véhicules est composé de véhicules voitures camions de livraison camions-magasins - 86 gros porteurs et attelages Rapport financier

26 La consommation alimentaire en France Toujours plus de seniors en France (Source INSEE) 61.7 millions d habitants 24 millions de ménages La France métropolitaine compte 61.7 millions d habitants au 1 er janvier 2004 (+ 0.47% par rapport à 2003). Avec l allongement de la durée de vie, la population française continue de vieillir. Le nombre de personnes de 65 ans et plus augmente et représente aujourd hui plus de 16 % de la population. Deux fois plus de personnes vivant seules en 30 ans On compte plus de 24 millions de ménages dont la taille moyenne est en baisse constante depuis les années 80 (2.4 personnes par ménage en moyenne en 2002). La composition des ménages : (Source INSEE - Recensement 1999) 16% 14% 8% 31% 31% 1 personne, 31 % 2 personnes, 31 % 3 personnes, 16 % 4 personnes, 14 % 5 personnes et +, 8 % Les couples sans enfants représentent 29.2 % des ménages en 1999 contre 23.6 % en En 30 ans, la proportion de personnes vivant seules a doublé. Les communes de moins de habitants ont le vent en poupe Répartition de la population (Source INSEE) 23% 17% La population augmente davantage autour des pôles urbains et dans les communes périurbaines, qui abritent désormais 12.3 millions de personnes. Ce sont les communes de moins de habitants qui, avec une évolution de leur population de + 3.7%, progressent plus vite que la moyenne (+ 3.4% entre 1990 et 1999). 60% C est dans ces communes que résident 82 % des clients TOUPARGEL. 20 pôles urbains, 60 % zone rurale, 23 % communes périurbaines, 17 %

27 La consommation alimentaire en France Le marché de la consommation alimentaire croît avec l âge (Source INSEE) milliards d Euros Ce marché (hors tabac et boissons alcoolisées) représente milliards d euros en 2003 soit une hausse de % en volume alors que la consommation alimentaire était en baisse depuis 2 ans. En 2003, les ménages consacrent 11.4 % de leur budget aux achats alimentaires. C est le 3 e poste de dépenses après le logement (24 %) et les transports (15.4 %). Cette part tend à diminuer suite à la hausse du poids des repas pris hors domicile dans le budget alimentaire total (22 % en 2003). Le budget consacré à l alimentation croît avec l âge et l augmentation des revenus ; les ménages, après 60 ans, étant beaucoup plus souvent à domicile, dépensent davantage pour leur alimentation. Dans le budget alimentaire, les produits alimentaires représentent environ 84 % des dépenses et les boissons (non alcoolisées et alcoolisées) 16 %. Les produits surgelés représentent 4.3 % des achats alimentaires des ménages. La consommation de viandes fraîches a connu une reprise en 2003 (+ 0.3 % pour la boucherie et + 0.9% pour la volaille). Ceci s explique par la fin des différentes crises et par une évolution beaucoup plus modérée des prix. En revanche, les achats de poissons frais sont en baisse (- 2.7 % en volume en 2003). Les produits élaborés (préparations et conserves) à base de viande ou de poisson ont la côte (+ 2.8 %). La sensibilisation aux problèmes sanitaires fait augmenter les ventes de produits diététiques (+ 2.9 %) et de 40 ans de consommation des ménages : 23,20 % 18,10 % 14,50 % 13,10 % 11,40 % produits à base de fruits et légumes. Ainsi, les fruits et légumes connaissent une hausse respective de 1.8 % et 0.4 % malgré des prix en forte augmentation. Les jus de fruits et légumes sont également en croissance (+ 2.7 %). Les produits laitiers continuent de voir leur poids dans le budget alimentaire des ménages augmenter grâce à une diversification des produits et à une meilleure adaptation aux nouveaux modes de vie ( % en 2003). La consommation de lait reste malgré tout orientée à la baisse (- 0.6 %). Les Français prêts à payer davantage pour manger sainement (Source INSEE PREMIERE mai 2002) L évolution de la société et des modes de vie influe sur la consommation alimentaire. Aujourd hui, les contraintes de la vie moderne, le travail des femmes, l allongement des trajets domicile lieu de travail, les loisirs conduisent à une déstructuration des repas et au succès des plats préparés. Les viandes préparées ont un franc succès depuis les années 80. Les confiseries, la pâtisserie et les boissons sucrées sont aussi de plus en plus demandées surtout par les jeunes. La consommation des plats cuisinés croît de 5 % par en depuis Les produits traditionnels en revanche sont en perte de vitesse. La consommation de pain connaît une baisse constante (- 1.4 % par an depuis 1960), tout comme les pommes de terre fraîches et les viandes rouges. Les français accordent également une attention croissante aux questions de santé et à l équilibre des repas ainsi qu à la sécurité alimentaire. Ils se disent donc prêts à payer plus cher un produit de qualité qu ils repèrent par les marques et par les labels. La part des produits santé et forme a ainsi augmenté et représente 5.5 % de la consommation alimentaire en Les produits laitiers ont un succès grandissant, tout comme les fruits et légumes (surtout sous forme transformée). En revanche, les produits traditionnels à forte valeur nutritive, les sucres et les graisses brutes sont délaissés. Les produits BIO ont également la côte. En 2002, 23.1% des français disent avoir acheté un ou plusieurs produits BIO au cours des quatre dernières semaines. Les produits phares sont les produits laitiers, les œufs, les pains et produits à base de céréales, les pâtes et les biscuits, le bœuf Rapport financier

28 Activité "Surgelés", marché et produits Les produits surgelés : un marché tendance L effet vertueux de la canicule sur le marché des surgelés en 2003 (Source SECODIP 2003) En 2003, le marché national des produits surgelés (surgelés + glaces) représente 5.6 milliards d euros et a enregistré une progression de + 2 % en volume et de + 4 % en valeur par rapport à Le marché national des glaces a profité des effets de la canicule et a enregistré une croissance de + 10 % en volume et + 14 % en valeur. En 2003, le marché de la livraison à domicile (surgelés + glaces) représente 1 milliard d euros, reste stable en volume et affiche une croissance de + 2 % en valeur par rapport à Sur les glaces, le marché progresse de 8 % en volume et de 14 % en valeur. L offensive du Hard Discount épargne les enseignes spécialisées (Source SECODIP 2003) Evolution GMS 58.4 % 56.6 % 55.8 % % Hard Discount 8.4 % 10.1 % 10.9 % % Enseignes spécialisés 31.7 % 31.7 % 31.7 % Stable dont magasins spécialisés 12.9 % 12.6 % 13.1 % + 4 % dont vente à domicile 18.8 % 19.1 % 18.7 % Stable Les grandes surfaces alimentaires traditionnelles (hypers et supers) captent 55 % du marché des produits surgelés (en valeur) mais perdent du terrain ces dernières années ( % entre 2001 et 2003) au profit essentiellement du Hard Discount qui accroît fortement son emprise sur ce marché ( % sur la même période) et qui représente désormais 11 % des ventes en valeur de produits surgelés. Le recul des performances des GMS traditionnelles dans la distribution de produits surgelés s explique principalement par la faible attractivité du rayon, la perte de visibilité de l offre en magasins et un taux de ruptures produits très élevé, de l ordre de 18 %. Les circuits spécialisés qui représentent 1/3 des ventes en valeur (effet d offre et de prix), demeurent stables. Les magasins spécialisés gagnent légèrement du terrain essentiellement grâce au recrutement de nouveaux clients. Ils connaissent aussi une croissance globale supérieure à celle du marché (+ 7.5 % en valeur et % en volume par rapport à 2002). Les familles de produits les plus dynamiques sont les fruits et légumes, les viandes, les produits de la mer (alors que ce segment est stable sur le marché total) et les desserts et glaces. Les familles en perte de vitesse sont les aides culinaires et les plats cuisinés (alors que le marché total est en croissance sur cette famille). Le chiffre d affaires annuel de Picard, leader de ce segment s élève à 643 millions d euros (données à fin mars magasins et livraison à domicile). La livraison à domicile semble atteindre un palier dans son développement mais n est pas pénalisée par la poussée du Hard Discount. 22

29 Activité "Surgelés", marché et produits Une très forte pénétration des produits surgelés dans les foyers français (Source SECODIP données 2003) En 2003, le marché global des surgelés capte 96.8 % des foyers français (ménages ayant acheté au moins une fois dans l année tous circuits de distribution confondus), et le marché global des glaces 81 %. En moyenne ces achats se font tous les 15 jours pour un panier moyen de Par rapport à 2002, l attractivité du marché reste la même mais le budget moyen d achat augmente légèrement par un prix de vente un peu plus élevé. En 2003, les glaces et les desserts glacés sont toujours le segment le plus attractif et le plus générateur de dépenses moyennes par ménage (effet canicule) grâce à une forte fréquence d achat et un bon panier moyen (tous circuits de distribution confondus). Plus de 8 ménages sur 10 en achètent au moins une fois dans l année. Produits de la mer, fruits et légumes et entrées suivent de près. Ce sont aussi les catégories qui génèrent les plus fortes dépenses moyennes par ménage sauf pour les fruits et légumes devancés par les viandes et les plats cuisinés. Par contre, les fruits et légumes se démarquent par une forte régularité d achats des ménages : 7 actes d achat par an, une régularité égalée uniquement par les desserts et glaces. Peu de marchés recrutent. En fait, seule la viande surgelée enregistre un recrutement sensible (près de 1 million de ménages gagnés entre 2002 et 2003 (contre coup vache folle et meilleure fréquence d achat). Les fruits et légumes sont en progression grâce à l effet moteur des légumes élaborés. Les segments les moins dynamiques du marché sont les plats cuisinés et la boulangerie pâtisserie, les aides culinaires qui perdent des clients et les produits de pommes de terre en recul sur la fréquence d achat, sur le budget moyen et sur la taille de la clientèle. La progression de la consommation de produits surgelés sur les 10 dernières années s expliquent par : l évolution des modes de vie qui fait du gain de temps et de la qualité de l alimentation des priorités, le niveau d équipement des ménages en congélateurs et micro-ondes. Aujourd hui 85 % des foyers sont équipés d une fonction congélation et 74 % possèdent un micro-ondes (soit un taux qui a triplé en 10 ans), avec des taux particulièrement élevés dans les foyers avec enfants (plus de 96 % et 75 %), une modification des structures familiales (augmentation du nombre de célibataires et de couples sans enfants), la baisse du temps de préparation des repas et des heures de repas de plus en plus flexibles (nomadisme alimentaire dû aux contraintes professionnelles et familiales), une offre produits variée qui propose des aliments de qualité alliant praticité et rapidité de préparation, un marché stimulé par l innovation puisque 14 % du chiffre d affaires est réalisé par des produits qui n existaient pas il y a deux ans (hors produits à marque distributeur). (Source IRI 2002) Plébiscite en faveur des produits pratiques et équilibrés Les consommateurs attendent des produits surgelés qu ils offrent praticité et rapidité de préparation. Les produits prêts à consommer continuent de recruter des clients. La tendance est à la course au gain de temps avec des foyers de mieux en mieux équipés en fours micro-ondes qui recherchent des plats prêts en moins de 10 minutes. Même sur les produits basiques bruts tels que les légumes, une sophistication vers des produits offrants une préparation minimale est constatée. Les plats en "kit" se développent aussi avec pour objectif de déculpabiliser la ménagère, faire en sorte qu'elle ne perde pas toute implication dans la préparation des repas, en lui proposant des produits faciles à transformer et en lui permettant de rajouter sa touche finale. (Source SECODIP données 2003) Une autre tendance plébiscitée par le consommateur : le côté santé et équilibre nutritionnel. La santé est devenue la principale attente des consommateurs français vis à vis des produits alimentaires, devant le plaisir. Les produits allégés ont la côte. Le nombre de foyers acheteurs atteint 97.7 % en 2003, les dépenses consacrées à ses produits augmentent ainsi que la fréquence d achat. En surgelés, 61 % du chiffre d affaires total du segment des plats cuisinés individuels est réalisé par les plats allégés (Weight Watchers, Sveltesse ). Le Bio connaît le même succès. En janvier 2003, 23.1 % des personnes ont déclaré avoir acheté un ou plusieurs produits Bio durant les quatres semaine précédentes contre 19.9 % un an plus tôt. Rapport financier

30 Un engouement pour les produits sains, pour le végétal et la fraîcheur est remarqué. Le goût et la découverte reste toujours une attente d actualité. Les consommateurs veulent réapprendre à manger. Ils cherchent à la fois l authenticité qui rassure et de la découverte (exotisme, mélange des saveurs, des ingrédients et des influences culinaires) qui réveille les sens La distribution à domicile de produits surgelés : deux modes de vente La distribution à domicile de produits surgelés s exerce surtout en zone rurale, et de deux façons : la vente immédiate par camions magasins. Dans ce cas, les vendeurs font leurs tournées à l aide d un véhicule poids lourd, véritable magasin ambulant contenant 250 à 350 références produits. la vente suivie de la livraison : la prise de commande s effectue soit par des vendeurs itinérants, soit par des vendeurs au téléphone. Ici, les fonctions vente, logistique et livraison sont dissociées. Cela nécessite des outils industriels (des plates-formes de préparation de commandes) et des véhicules de livraison. Les mobiles d achat à une société de livraison à domicile 35 % des clients Toupargel-Agrigel interrogés achètent leurs produits surgelés à une société qui livre à domicile car ils n ont pas envie de se déplacer. Pour 22 %, le mobile d achat est le respect de la chaîne du froid. (Source Diagnostic de satisfaction 2003 des clients Toupargel et Agrigel) 2003 : La naissance d un leader sur le marché français (Source Toupargel) Toupargel-Agrigel Activité "Surgelés" 1,3 millions de clients sur la France 34 % du marché de la livraison à domicile 6 % du marché total de la distribution de produits surgelés Une pénétration de 9,5 % sur les communes de habitants. Acteurs Parts de marché de la livraison à domicile TOUPARGEL-AGRIGEL 34 % Thiriet 18 % Maximo 17 % Argel 8 % Autres 23 % 24

31 22,1 21,6 19,8 12,4 Activité "Surgelés", marché et produits La consommation européenne des surgelés et glaces Le marché européen de consommation de produits surgelés est évalué à 36 milliards d'euros dont 23 milliards d'euros pour la consommation des ménages. Le Royaume uni (27.5 %), l'allemagne (17.8 %) et la France (9.6 %) représentent près de 55 % de ce marché. Les 45 % restant étant partagés de façon très atomisée par les autres pays d'europe. Il s'agit là d'un marché porteur puisqu'il a progressé de 4.1 % en valeur et de 2.9 % en volume entre 1999 et Le consommateur européen La consommation par habitant varie fortement d'un pays à l'autre. Les pays nordiques détiennent la plus forte consommation de produits surgelés par habitant, alors que l'italie ne s'est pas laissée séduire par les produits surgelés. 49,7 44,8 43,3 34,5 34,3 La livraison à domicile de produits surgelés en Europe (Source : Toupargel-Agrigel) Les principaux acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe sont des sociétés allemandes : Bofrost avec un chiffre d'affaires 2002 estimé à 1 milliard d'euros et Eismann avec un chiffre d'affaires 2002 de plus de 500 millions d'euros. Ces deux acteurs sont présents dans de nombreux pays européens, notamment l'allemagne, la France, l'italie, l'espagne. Bofrost et Eismann ont une position dominante en Allemagne où ils se partagent le premier marché européen, estimé à 1 milliard d'euros. Le Groupe Toupargel-Agrigel qui réalise un chiffre d'affaires de 344 millions d'euros sur le marché français exclusivement est le troisième acteur européen. A noter que le chiffre d'affaires du marché français est équivalent à celui de l'allemagne avec 1 milliard d'euros. Suède Norvège Royaume-Uni Allemagne France Espagne Belgique Pays-Bas Italie Consommation en kg par personne et par an pour l'année Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Trucs de pommes - Pour les pommes au four, pensez à placer vos fruits sur une biscotte, une tranche de pain de mie ou de pain brioché. Ces socles improvisés s imbiberont délicieusement du jus de cuisson. - Pour éviter que les pommes éclatent ou se défassent à la cuisson, fendez la peau sur toute la circonférence du fruit, à 2 cm de son sommet. - Pour rehausser une garniture de pommes, ajoutez-lui un trait de calvados ou de cidre. 25

32 Toupargel Surgelés : un positionnement unique (Source Etude Toupargel 2003 et Diagnostic de satisfaction 2003 des clients Toupargel et Agrigel) Toupargel Surgelés prend les commandes exclusivement par téléphone, permettant notamment : de professionnaliser chaque métier, d offrir une gamme très large (950 références adaptées à la saison), de maintenir un niveau de stocks faible, d améliorer la productivité des fonctions vente et livraison, de réduire les investissements en particulier en véhicules de livraison. Précurseur dans la télévente Toupargel a été le premier acteur à organiser la totalité de ses ventes par téléphone et ce depuis 15 ans. D autres acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés développent aujourd hui ce système de vente, comme Agrigel qui a commencé en Une couverture quasi nationale Toupargel Surgelés est présent dans 85 départements et livre communes. Le taux de couverture sur les départements livrés est de 64 %. Le taux de pénétration sur les départements livrés est de 2.31 %. Une forte pénétration dans les zones rurales et semi rurales Toupargel a un portefeuille de clients actifs (ayant commandé au moins une fois dans l'année 2003). 69 % des clients habitent une commune de moins de habitants. Les clients commandent en moyenne 6 fois dans l année, pour un panier moyen de 49 euros TTC (le nombre de commandes annuel est de 7 pour les clients ayant plus d un an d ancienneté et de 3 pour les nouveaux clients). Le client-type de Toupargel a en moyenne 54 ans, est retraité (37 %) et appartient à un foyer de 2.8 personnes. 81 % des clients habitent une maison. Leur choix de la livraison à domicile est surtout motivé par l'assurance que la chaîne du froid est respectée et par le désir de ne pas se déplacer. Une offre large et de qualité 26 Toupargel distribue une gamme composée de plus de 950 références surgelées. 87 % des clients interrogés trouvent que la qualité des produits vendus est satisfaisante et pour 37 % des clients interrogés la qualité des produits est le premier mobile d achat chez Toupargel plutôt qu ailleurs. En 2003, le poids des familles dans le chiffre d affaires total est le suivant : 3,43% 2,38% 1,44% 0,66% 13,03% 10,64% 12,00% 6,12% 8,34% 3,99% 21,49% 16,49% les entrées, 21,49 % les produits de la mer, 16,49 % les viandes, 13,03 % les légumes, 12,00 % les volailles, gibier et abats, 10,64 % les plats cuisinés, 8,34 % les glaces, 6,12 % les pâtisseries, 3,99 % les spécialités glacées, 3,43 % la boulangerie, 2,38 % l apéritif cocktail, 1,44 % les aides culinaires, 0,66 %

33 Activité "Surgelés", marché et produits Une année 2003 capitale pour l unification des gammes Un des faits marquants de cette année 2003 a été le rapprochement Toupargel-Agrigel. Cet événement a logiquement conduit les deux enseignes à unifier leur gamme. L objectif est que Toupargel dispose à fin 2004 d une gamme intégrant toutes les références vendues par Agrigel. Ce chantier est mené en suivant 2 étapes essentielles : comparer tous les produits similaires présents dans les deux gammes pour n en garder qu un seul en sélectionnant le plus qualitatif (plus de 250 produits comparés) intégrer tous les produits spécifiques Agrigel (produits présents uniquement dans la gamme Agrigel au nombre de 150) chez Toupargel. L unification des gammes Toupargel-Agrigel implique : Dans l univers Agrigel : plus de 60 substitutions de produits Agrigel par des produits Toupargel jugés de meilleure qualité et plus de 150 produits spécifiques à la gamme Toupargel lancés chez Agrigel. Dans l univers Toupargel : plus de 80 substitutions de produits Toupargel par des produits Agrigel jugés de meilleure qualité et plus de 150 produits spécifiques à la gamme Agrigel lancés chez Toupargel. La fusion des gammes, c est aussi de nouveaux produits qui ont déjà fait leurs preuves dans l environnement Agrigel et une qualité améliorée sur tous les produits comparés et substitués. L innovation au cœur de la dynamique promotionnelle Toupargel suit les tendances du marché et propose chaque mois à ses clients une sélection de nouveaux produits, rigoureusement sélectionnés. En 2003, plus de 100 nouveautés ont été introduites à la gamme, soit un renouvellement de l offre produits de près de 10 %. 83 % des clients interrogés sont satisfaits par le nombre de nouveautés proposées chaque cycle. Une politique de marques qui rassemble, une politique de produits MDD ambitieuse pour 2006 La gamme actuelle comporte des produits à marques nationales, plébiscités par les consommateurs et bénéficiant des investissements publicitaires des industriels. Ils représentent près du quart des références commercialisées. Les produits à marque Toupargel sont pour l instant peu nombreux et ne représentent que 4 % des références. Il s agit essentiellement des viandes de bœuf, de porc, de veau et d agneau dont les découpes sont réalisées dans l atelier de la société à Grenoble (Toupargel Production). Certains produits bruts d importation de la gamme filets de poissons sont également reconditionnés dans cet atelier, après un contrôle systématique de la qualité bactériologique, et distribué sous la marque Toupargel. Cet atelier bénéficie de l agrément CEE. Fort de ces nouvelles capacités d achat dues au regroupement avec Agrigel, Toupargel met en place une nouvelle politique de marque qui se concrétisera en par la mise en place d une marque enseigne. L objectif est de personnaliser l offre produits et d offrir une promesse claire en terme de qualité et sécurité. Rapport financier

34 Le positionnement prix légitime Les prix de vente pratiqués par Toupargel sont généralement comparables à ceux des acteurs du marché, mais supérieurs à ceux des GMS. Les prix de vente incluent le coût de la livraison, qui s élève à environ 6 euros par commande et représente 13 % du montant moyen des commandes, à savoir 49 euros TTC. Une communication commerciale "vépéciste" Toupargel édite 14 fois par an, à destination de ses clients, un catalogue de 56 pages. Ce catalogue, entièrement conçu et réalisé en interne, présente la totalité de l offre produits et met en avant, chaque mois, près de 200 produits qui représentent plus de 50 % du chiffre d affaires total. En 2003, pour récompenser la fidélité de ses clients, Toupargel a mis en place un nouveau mode de promotion de ses produits, les "offres fidélité", leur permettant de bénéficier d offres préférentielles, à l'instar de la vague observée en GMS. En 2003, pour améliorer la présentation de son offre produits et commerciale, et répondre aux préoccupations de ses clients, le catalogue Toupargel a évolué. L offre produits a ainsi été segmentée, dans chacune des familles, en fonction des moments de consommation et du positionnement qualitatif des produits. De même, afin de mieux répondre aux préoccupations alimentaires de ses clients, la rubrique "santé" a été enrichie en partenariat avec le service de nutrition de l Institut Pasteur de Lille. Le catalogue Toupargel accompagné d une lettre bon de commande personnalisée, est remis aux clients au moment de la livraison ou posté en cas d absence de commande. En 2003, Toupargel a édité et diffusé plus de 5 millions de catalogues. Le catalogue Toupargel, conçu pour la vente à distance par téléphone, est ainsi un véritable outil d aide à la vente apprécié de ses clients (97 % de satisfaction, source Baromètre Toupargel 2003) et un vecteur d image pour l entreprise. La satisfaction des clients au cœur du développement Globalement, et dans la lignée des années précédentes, les clients Toupargel se déclarent satisfaits de Toupargel (98 %) et lui attribuent la note de 8.6 sur 10. La satisfaction porte tant sur le plan du service - respectivement 96 % et 99 % de satisfaction pour la prise de commande et la livraison - que sur l offre produits. Toupargel obtient sur les différents critères de mesure que sont la qualité et le choix des produits une note de 8.5 sur 10. La satisfaction sur l attractivité et la variété des offres promotionnelles s élève à 90 % en 2003 (vs 82 % en 2002). Cette satisfaction globalement élevée amène 94 % des clients Toupargel à déclarer vouloir continuer à commander (vs 91 % en 2002), prouvant ainsi leur attachement à Toupargel. 28

35 Activité "Surgelés", marché et produits Le catalogue DU GOURMET Outil d aide à la vente et vecteur d image 14 catalogues par an pour suivre le fil des saisons. Diffusé à l ensemble du fichier clients, soit un total de exemplaires. Un document de 56 pages tout en couleurs, qui privilégie la clarté dans les offres et la facilité d accès à l information avec une mise en page actuelle. Une première partie pleine d idées pour déclencher des envies gourmandes 30 pages consacrées à la valorisation d offres promotionnelles. Une présentation des produits très descriptive et "alléchante". Une deuxième partie construite comme un véritable linéaire 24 pages qui reprennent les 950 références de la gamme avec une présentation lisible, structurée et aérée. Un maximum de précisions pour chaque produit : liste des ingrédients majeurs, origine, poids, conditionnement. Toupargel Surgelés Bienvenue à nos nouveaux clients Chez Toupargel Surgelés, l accueil des nouveaux clients est un moment privilégié. Lors de la première livraison, le livreur présente Toupargel Surgelés à son nouveau client. Il lui laisse également, afin de mieux découvrir Toupargel Surgelés et l ensemble de ses services : un pack de bienvenue, comportant : un livret d accueil, une cassette vidéo de bienvenue de 4 minutes. Ces deux outils de communication présentent le fonctionnement et les coulisses de Toupargel Surgelés, de la prise de commande à la livraison. un cadeau : un livre de recettes de 80 pages répertoriant 34 recettes élaborées par Claude Gervais. Rapport financier

36 Agrigel, un leader en pleine évolution (Source Etude Toupargel 2003 et Diagnostic de satisfaction 2003 des clients Toupargel et Agrigel) De la Vente en Laisser sur Place vers la Télévente Agrigel est un acteur historique de la vente immédiate en camions-magasins, le Laisser Sur Place (LSP), et fait actuellement évoluer son modèle vers celui de Toupargel. La Vente en Laisser Sur Place, le métier historique Début 2004, 65 % du chiffre d'affaires d'agrigel, soit 160 millions d'euros, est réalisé par des vendeurs en camions-magasins. 13 fois par an, les vendeurs visitent les clients sur la base de tournées prédéterminées. Ils ont un rôle essentiel : ils assurent le conseil, la vente, la préparation des commandes, la livraison immédiate et l'encaissement. Ils disposent pour cela de camions frigorifiques de 8,6 tonnes et de micro ordinateurs portables à lecture code-barre qui acceptent le paiement par carte bancaire. Dans la vente en Laisser sur Place, la gamme est limitée à 500 références afin que le vendeur puisse mettre à disposition des clients l'ensemble des produits dans son camion. Les camions-magasins se réapprovisionnent tous les deux jours auprès de 180 agences relais elles-mêmes réapprovisionnées par 9 plates-formes. Une plate-forme logistique située à Argentan (Orne) assure l'approvisionnement de ces plates-formes régionales via 19 gros porteurs. La Vente par Téléphone, une nouvelle stratégie Agrigel a amorcé un virage stratégique depuis trois ans. La Vente par Téléphone remplace progressivement la Vente en Laisser sur Place. C'est dans cette optique que 16 centres d'appels ont été crées en 2002 et Le chiffre d'affaires réalisé par téléphone est en constante augmentation : il est ainsi passé de 3 % du chiffre d affaires total en 2002 à 35 % fin Il est prévu que les 2/3 du chiffre d'affaires soit réalisé par téléphone fin Avec ce système de vente, Agrigel propose désormais à ses clients une gamme plus large que dans les camionsmagasins ; en effet, seuls les produits commandés prennent place dans les véhicules de livraison. Présent sur l'ensemble du territoire Français Agrigel est présent sur l ensemble du territoire français, sauf Paris et la Corse. Le taux de pénétration sur les départements livrés est de 5.8 %. Un profil de clients proche de celui de Toupargel Agrigel a un portefeuille de clients actifs (ayant commandé au moins une fois dans l'année 2003). Ils ont le même profil que ceux de Toupargel, mais peu de clients (moins de 3 %) commandent régulièrement aux deux enseignes. Ils commandent en moyenne 6 fois dans l'année pour un panier moyen de 45 TTC. Le nombre de commandes annuel est de 7,5 pour les clients ayant plus d un an d ancienneté, et de 2 pour les nouveaux clients. Une gamme en mutation 30 En 2003, les gammes de Toupargel et Agrigel ont entamé une fusion qui sera effective mi-2004 (voir page 27). La vente en LSP ne propose pas l assortiment complet, et l activité de vente par téléphone d Agrigel a enrichi sa gamme de près de 300 produits issus de la gamme Toupargel, ce qui contribue à l augmentation du choix pour les clients, et par conséquent à l augmentation du panier moyen (au "rattrapage" par rapport à celui de Toupargel). 25 % des produits de la "gamme réduite" (présente dans les camions-magasins) portent la marque de distributeur "Agrigel", déjà bien implantée auprès de la clientèle traditionnelle.

37 Une communication commerciale adaptée au mode de vente Agrigel édite deux catalogues adaptés à ses deux modes de vente. La maquette du catalogue de vente par téléphone tiré à exemplaires 14 fois par an - adopte en 2004 celle du catalogue Toupargel, mieux adaptée à ce mode de vente. Comme chez Toupargel, ce catalogue est joint à chaque commande pour préparer la suivante, ou posté en cas de non commande. Des opérations de marketing direct ciblées sont régulièrement mises en place pour renforcer les liens avec les clients avec à chaque fois un but précis : fidélisation d un segment de clientèle, augmentation de fréquence d un autre segment ou encore réactivation de clients "en fuite" Catalogue Vente par Téléphone Catalogue Laisser sur Place 99 % de clients satisfaits Les clients se déclarent globalement satisfaits d Agrigel (99 %), qui obtient la note de 8.4 sur 10. Il est important de noter que la satisfaction des clients "transformés" (passés de la vente en Laisser sur Place à la vente par téléphone) est identique à celle des autres clients. En vente par téléphone, le service est apprécié par les clients, la prise de commande et la livraison satisfaisant respectivement 93 % et 99 % d entre eux. Sur l offre produits, les notes obtenues pour la qualité et le choix (8.5 sur 10) sont de bons indicateurs de mesure de la satisfaction des clients. Il en va de même pour l attractivité et la variété des offres promotionnelles qui satisfont 90 % des clients Agrigel. Cette satisfaction globalement élevée conduit 96 % des clients Agrigel à déclarer vouloir continuer à commander, et ce quel que soit le type de vente (télévente ou Laisser sur Place). Les perspectives de l'activité "Surgelés" Commencer l'année 2006 avec une seule enseigne de distribution de surgelés à domicile, basée sur le modèle de la commande par téléphone. Pour 2004, le rapprochement d Agrigel et de Toupargel est un motif de modernisation de l image et du service tant en interne que vis-à-vis des clients et prospects. Un logo commun est à l étude, en particulier pour les produits à marque propre distribués par les deux enseignes, garants de notre rentabilité. Il devrait voir le jour dans le courant de l'année. En 2004, la maquette des catalogues sera commune (pour la vente par téléphone) voit aussi les meilleures pratiques de télévente, issues de l'expérience Toupargel, introduites chez Agrigel : démarche de fidélisation des clients, formation aux méthodes de télévente. Rapport financier

38 Activité "Frais et épicerie", marché et produits Les produits frais et d épicerie : un marché très concurrencé La Grande Distribution en état de choc Dans un contexte de réduction de la part de l alimentation dans le budget des français, le volume d affaires du commerce de détail ralentit. Certains segments demeurent néanmoins dynamiques. C est le cas des produits élaborés (préparations et conserves) à base de viande ou de poisson (+ 2.8 % en 2003), des produits diététiques (+ 2.9 % en 2003) et des produits à base de fruits et légumes. Ce ralentissement touche en particulier les grandes surfaces alimentaires (+ 1.4 % en volume par rapport à 2002, alors que leur rythme annuel a dépassé 3 % pendant cinq ans) (Source INSEE Première mai 2002). La grande distribution "classique" (hypermarchés et supermarchés) subit de plein fouet la concurrence du Hard Discount. Les magasins à prix cassés ont séduit en 4 ans 2.3 millions de foyers nouveaux et ont vu leurs parts de marché atteindre 11 %. Quatre enseignes dominent le marché national tant en nombre de points de vente qu en parts de marché : Lidl, Leader Price, ED et Aldi. Ces enseignes poursuivent leur implantation en multipliant l ouverture de magasins "petits formats". Désormais, le Hard Discount se transforme en un véritable réseau de proximité. Les distributeurs "classiques" réagissent en créant eux-mêmes leur propre réseau hard discount (ED - Carrefour / Netto-Intermarché ) et en développant des produits premier prix. (Source Les GMS réalisent 66.2 % des ventes de denrées alimentaires et les magasins d alimentation générale ou spécialisée 24.8 %. En supermarché, les ventes sont régulières du fait de la part importante occupée par l alimentation (90 %). Les petites surfaces d alimentation générale ont été les grandes victimes de l essor des grandes surfaces en périphérie des villes. En revanche, les petits spécialistes alimentaires (boucheries, boulangeries ) ont beaucoup mieux résisté (Source plusdetudes.com). Aujourd hui, une commune sur deux ( communes généralement rurales) n a plus aucun commerce de proximité. En 30 ans, le nombre de petites épiceries a été divisé par 6, le nombre de boucherie par 3. Dans les plus petites communes, les marchés sont rares et ne servent pas de substitut ; par ailleurs, les services de remplacement (commerce itinérant) ont tendance à se raréfier (Source INSEE Première - Juin 2002) Aujourd hui le consommateur de produits alimentaires est "expert", exigeant sur la qualité, l information, cherchant à fuir les contraintes (temps) et recherchant le plaisir, la praticité et la facilité. Si l alimentation pèse de moins en moins lourd sur le budget des ménages, la consommation évolue, particulièrement celle des produits élaborés. En 5 ans, la progression des produits "transformés" (produits laitiers, sodas, pâtisseries, pizzas ) chez les jeunes adultes, est importante. Les produits traditionnels (fruits et légumes frais, pain ) sont quant à eux privilégiés par des consommateurs plus âgés (+ de 45 ans) (Source CREDOC 2002). De l épicier de campagne au cybermarché La livraison à domicile de produits alimentaires a été relancée au milieu des années 90, en phase avec le rôle croissant des services dans la stratégie des distributeurs, en particulier celle des supermarchés de proximité. Plus récemment, les distributeurs nationaux ont saisi l opportunité offerte par Internet pour lancer les cybermarchés. La population utilisatrice de ce service est très diversifiée, même si l intensité du recours progresse fortement avec le revenu et la présence d enfants dans le ménage (Source CREDOC 2002). 32

39 Activité "frais et épicerie", marché et produits Ce marché peut se classifier ainsi : Les épiciers de campagne, constitués d entreprises atomisées, avec des gammes produits courtes et effectuant généralement des tournées hebdomadaires, Les magasins de proximité urbains proposant comme service complémentaire à leur clientèle de leur zone de chalandise, la livraison à domicile, Les cybermarchés : dans la plupart des pays, le commerce électronique représente moins de 1 % de la consommation des ménages. En France, le chiffre d affaires de l e-commerce est estimé à environ 2 milliards d euros en 2003, soit 0.5 % du commerce de détail (Source du 29 janvier 2004). Moins d une dizaine de sites Internet propose un service e-commerce d alimentation générale. Les principaux sont Ooshop (Groupe Carrefour), Telemarket (Groupe Galeries Lafayette Monoprix), Auchan Direct (Groupe Auchan), Houra (Cora). Ces intervenants livrent surtout sur Paris et la région parisienne et sur les grandes agglomérations de Province et représentent un chiffre d affaires de 150 millions d euros en 2002 (Source du 29 janvier 2004). Cybermarchés Chiffre d affaires 2002 Evolution 2002/2001 Résultat brut d exploitation Ooshop 53.0 M + 50 % -15 M Telemarket 42.8 M % M Auchan direct 14.9 M % -4.6 M Houra 43.1 M * + 15 % * Nc * (estimation), (Source du 29 janvier 2004) Place du Marché : un positionnement issu du modèle de Toupargel Entre les épiciers de campagne et les cyber - épiciers, Toupargel-Agrigel a fait le choix de Place du Marché (nouvelle dénomination sociale de Néodis), qui duplique les clés du succès de la livraison à domicile de produits surgelés : Une gamme large de produits de qualité, Un catalogue trimestriel, Des animations promotionnelles bimensuelles forte, Une clientèle ciblée : ménages habitant des communes de moins de habitants, La vente par téléphone (appel toutes les semaines), La livraison à domicile 48 à 72 heures après la prise de commande. Les choix stratégiques comparés entre les cyber épiciers et Place du Marché Cyber Epiciers Place du Marché Cible clients Grandes villes Communes < habitants Prise de commande Initiative client par Internet Initiative Place du Marché par téléphone Prix de vente Prix hypermarchés + frais de livraison (entre 10 et 13 ) Prix incluant la livraison Délai de livraison Le même jour ou sous 24 heures Sous heures Préparation de commandes Picking magasins / entrepôts dédiés Entrepôt dédié Rapport financier 2003 Vers la Vente par Téléphone L activité de la Vente par Téléphone lancée, en 2002 continue à se développer grâce à la prospection des nouveaux clients et représente 26 % du chiffre d affaires en 2003 contre de 17 % en L activité de vente par camions-magasins (Laisser sur Place) réalise 74 % du chiffre d'affaires total versus 83 % en

40 La Vente par Téléphone attire des clients plus jeunes Le portefeuille clients est pour un tiers issu de l ancien mode de vente, et pour deux tiers issu de la vente par téléphone. Sur les clients "historiques" de Place du Marché, issus de la vente en camions-magasins, 90 % habitent en zone rurale (communes de moins de habitants). Ce client type est un retraité d un âge moyen de 58 ans. Il commande 3 fois par mois pour un panier moyen de 18 TTC. Les "nouveaux clients" arrivés depuis 2002 (prospectés par téléphone et utilisant ce mode de commande) sont un peu moins ruraux : 73 % habitent des communes de moins de habitants. Ce client type a en moyenne moins de 50 ans et commande en moyenne pour 37 à une fréquence d'un peu plus d une fois par mois. Le panier moyen est en constante augmentation et a dépassé les 40 au dernier trimestre Une tendance qui n est pas due aux fêtes de fin d années puisqu elle se confirme au 1 er trimestre 2004 (43 ). Une couverture régionale Place du Marché est présent dans 20 départements du Nord Est de la France, livre communes et dispose de 15 agences. Celles-ci sont approvisionnées par la plate-forme de Chalon sur Saône de Place du Marché. La suprématie des produits frais La gamme Place du Marché comporte aujourd hui plus de produits. Près du quart des références est composé de produits frais. La famille épicerie compte plus de références, la gamme alcools 157 et la gamme boissons environ 200. Place du Marché a également constitué une gamme complémentaire de produits d hygiène, beauté et d articles pour l entretien et pour la maison (environ 500 références). En 2003, le poids des familles dans le chiffre d affaires total est le suivant : 21% 13% 11% 2% 4% 3% 46% 34 Produits laitiers, crèmerie, desserts, 46 % Produits frais, traiteur, viandes, charcuterie, 21 % Fruits et légumes, 13 % Epicerie, 11 % Boissons, 4 % Vins et alcools, 3 % Hygiène, maison, 2 %

41 Activité "frais et épicerie", marché et produits Un axe "produits frais" pour les nouveautés Place du Marché a pour objectif de renforcer son expertise sur les produits frais, avec le lancement de gammes inédites, de produits possédant un niveau qualitatif "élevé" dont la livraison à domicile est complexe. Ainsi, en 2004, la gamme de produits frais va s élargir avec le lancement de poissons frais, de découpes de volailles, de découpes de viandes, de charcuteries prétranchées, de fromages prétranchés et l élargissement des gammes actuelles fruits et légumes et traiteur. Un positionnement prix cohérent Les prix de vente sont supérieurs à ceux des GMS, compte tenu du service de livraison à domicile. Une communication déclinée de celle de Toupargel Surgelés Place du Marché, en s appuyant sur le savoir-faire de Toupargel Surgelés, réalise et diffuse auprès de ses clients gérés en télévente, un catalogue trimestriel présentant l intégralité de l offre produits diffusée. Des promotions ponctuelles sont renouvelées chaque quinzaine et proposées systématiquement par téléphone et sur un mini encart catalogue. Prospection et fidélisation La mise en place d une prospection intensive ( nouveaux clients livrés en 2003) a permis de faire progresser de façon conséquente le fichier clients. Cependant leur taux de fidélisation reste médiocre. Un certain nombre de mesures ont été mises en place en fin d année pour enrayer la fuite de ces nouveaux clients : Mise en place d un appel de bienvenue suite à la première livraison, Démarche de fidélisation avec un système de points fidélité (déjà concluante pour Toupargel Surgelés). Les perspectives En 2004, la transformation de l activité Laisser sur Place vers un système de vente à distance suivie par une livraison sera entièrement achevée. Ceci permet de proposer l intégralité de la gamme à tous les clients et de simplifier l organisation. La stratégie de croissance de Place du Marché est basée sur la capitalisation du savoir-faire de Toupargel et Agrigel et la relation personnalisée établie par les enseignes avec leurs clients. La proposition des produits et services hebdomadaires de Place du Marché en complément de la consommation de produits surgelés est un élément clé pour accroître l activité Frais et Epicerie au-delà de sa couverture géographique existante. Des tests avec clients surgelés sont planifiés pour le deuxième trimestre 2004 afin de définir l approche pour la généralisation en cas de succès. La mise en place de cette stratégie est soutenue par : Le renforcement de la structure opérationnelle de management avec des ressources dédiées (directions générale, ventes, logistique, achats et administratif) et des ressources du groupe (directions marketing ventes, marketing produits, qualité, ressources humaines). Un plan de communication adapté avec un nouveau format du magazine trimestriel accompagné par des supports promotionnels renforcés. Un rythme élevé de lancement de nouveaux produits avec une action renforcée sur le secteur frais. La mise en place d'outils pour l optimisation de la livraison. Rapport financier

42 Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Les Recettes du succès Citrons verts farcis à la morue Pour 4 personnes Déssalage : 24 heures Préparation : 30 minutes Cuisson : 5 minutes 1-24 heures avant de cuisiner la morue, faites-la tremper dans une grande quantité d eau à renouveler à plusieurs reprises. 2- Découpez très légèrement la base des citrons pour plus de stabilité et séparez les chapeaux. A l aide d un couteau pointu, d une petite cuillère et sans percer la peau, évidez la pulpe. Coupez celle d un citron en petits dés et pressez celles des autres en jus. 3- Pelez l avocat, détaillez la chair en dés et arrosez-la d un peu de jus de citron. Ebouillantez, pelez et épépinez la tomate. Détaillez-la en petits cubes. Votre marché 250 g de morue salée 4 citrons verts 1 avocat 1 grosse tomate 4 cuillères à soupe d huile d olive Sel, poivre 4- Dans une casserole, faites chauffer la morue recouverte d eau froide. A frémissement, couvrez, laissez pocher 5 minutes hors du feu puis égouttez. 5- Effeuillez la morue. Dans une jatte, mélangez-la soigneusement avec les dés d avocat, de citron et de tomate, le poivre, le jus de citron et l huile d olive. Rectifiez l assaisonnement. 6- Remplissez les citrons et placez les chapeaux en les maintenant avec des piques en bois. 36

43 Le développement durable P 38 Un gouvernement d'entreprise engagé P 38 Un pilotage financier du Groupe basé sur la croissance et la rentabilité P collaborateurs pour un seul objectif : la satisfaction du client P 47 Nos clients : cœur de notre développement P 48 Nos fournisseurs : partenaires de notre développement durable P 49 Une gestion des risques maîtrisée P 51 L'impact environnemental de notre activité Rapport financier

44 Le développement durable Un gouvernement d'entreprise engagé L'objectif du gouvernement d'entreprise est de créer de la valeur avec rigueur et transparence tout en préservant les intérêts des actionnaires. Le gouvernement d'entreprise a été adapté à la nouvelle dimension du Groupe Toupargel-Agrigel mais aussi à sa mutation actuelle. Depuis septembre 2003, différents organes se répartissent la gouvernance d'entreprise : Un Conseil d'administration dans lequel ont été nommés deux administrateurs indépendants ainsi qu'un censeur qui ont une influence significative sur les processus de décision. Un Comité Stratégique composé d'une partie du Conseil d'administration et des principaux directeurs du Groupe. Ce comité délibère sur toutes les questions essentielles du Groupe et détermine sa stratégie. Un Comité des Risques mis en place courant 2002 qui détermine les priorités en terme de risques majeurs. Un Comité Exécutif représentatif de l'ensemble des sociétés du Groupe qui assure la direction générale du Groupe et supervise l'exécution de la stratégie définie par le Conseil d'administration. Des pôles fonctionnels transversaux, Achats & Approvisionnements, Finances, Informatique, Logistique, Marketing Vente, Marketing Produits, Qualité, Ressources Humaines. Ces pôles permettent une application cohérente des plans d'actions avec une vision globale des sociétés du Groupe. Ils visent à renforcer l'efficacité opérationnelle du Groupe en optimisant l'organisation du travail et la gestion des moyens. Chaque société du Groupe a une structure opérationnelle de management. Un pilotage financier du Groupe basé sur la croissance et la rentabilité Le Groupe gère au mieux sa performance dans le domaine financier autour d'un projet porteur pour assurer sa pérennité. Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Le saviez-vous? Autant de noms que de régions! 38 Tout le monde s'accorde là-dessus : morue et cabillaud sont bien le même poisson. Pour les scientifiques, morue désigne le poisson tant qu'il est immature et elle ne devient cabillaud qu'à maturité. Par la suite, elle redevient morue pour le profane, après avoir été salée et éventuellement séchée. Mais la morue se rebaptise aussi au gré de ses voyages. Petit inventaire, non exhaustif, de ses appellations : en mer du Nord : doguette ou jeune ; dans l'atlantique : moulue, bakalau ; en anglais : cod (comme le célèbre Cape Cod des côtes américaines) ; en allemand : kabeljau ou dorsch ; en espagnol : bacalao ; en portugais : bacalhau-do-atlântico ; en norvégien : torsk ; en néerlandais : kabeljauw. ; Sans oublier son nom scientifique : gadus morhua.

45 Le développement durable collaborateurs pour un seul objectif : la satisfaction du client Des valeurs partagées par tous les collaborateurs Le Groupe Toupargel-Agrigel base son développement sur une ressource essentielle : le capital humain. Chacun des collaborateurs s'engage lors de son arrivée au sein du Groupe à partager cinq valeurs qui permettent de créer une cohésion et une implication, de donner un vrai sens à chacune des missions et de pérenniser la société. Professionnalisme Sens du client Esprit d équipe Respect des autres Prise en compte permanente des intérêts de l entreprise La valorisation des savoir-faire et savoir-être pour améliorer le service au client. La satisfaction du client pour assurer la pérennité du Groupe. Le partage des compétences pour renforcer les synergies et accroître notre efficacité. La diversité des hommes et des idées pour valoriser la richesse de l entreprise. Le respect de nos engagements pour renforcer la rentabilité et la solidité financière. Des chiffres clés Préambule La société Agrigel a rejoint le Groupe le 28 mars 2003, elle a néanmoins été intégrée dans le périmètre pour l'année entière dans les chiffres présentés ci-après. Tous les effectifs société sont donnés pour l année complète dans le Groupe, y compris la société Agrigel. Rapport financier est l effectif total du Groupe Toupargel-Agrigel au 31 décembre Il se décompose de la manière suivante entre les différentes activités du Groupe : Holding 9 Activité Surgelés Activité Frais et épicerie

46 Effectif total inscrit du Groupe au 31 décembre 2003 Groupe Holding Activité "Surgelés" Activité "Frais et Epicerie" Au 31/12/2003 % Effectif % Effectif % Effectif % Effectif Contrat à durée indéterminée 93% % 9 93% % 209 dont temps partiel 8% 258 NS 1 7% % 40 Contrat à durée déterminée 7% 242 7% % 26 dont temps partiel 2 2 Total dont temps partiel 8% 260 NS 1 7% % 40 Au 31/12/ Les salariés à temps partiels représentent 8 % de l'effectif total du Groupe. Pour la majeure partie, ces salariés sont employés dans les centres de téléprospection. Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 7 % de l'effectif total du Groupe. Ces Contrats à Durée Déterminée sont majoritairement employés dans les métiers de la prospection qu'elle soit terrain dans le cadre de missions ponctuelles ou téléphonique dans le cadre de contrat de qualification en alternance. L'effectif de l'activité "Surgelés" représente 92,8% de l'effectif total. L'effectif de l'activité "Frais et Epicerie" représente 7% de l'effectif total. Répartition homme/femme En 2002, la répartition était de 47 % femmes et de 53 % hommes. En 2003 avec l'arrivée d'agrigel dans le périmètre du Groupe, l'effectif masculin devient prépondérant. Ceci s'explique par une présence exclusive d'un effectif masculin dans le métier de vente en camions-magasins. Femme 33 % Homme 67 % Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut Groupe Holding Activité "Surgelés" Activité "Frais et Epicerie" 2003 % Effectif % Effectif % Effectif % Effectif Cadres 7% % 7 7% 206 1% 4 Agents de maîtrise 3% % 1 3% 101 6% 13 Employés 60% % % 218 VRP 30% % Total 100% % 8 100% % 235 dont personnel mis à disposition 1% % La présence du statut VRP dans les effectifs de l'activité "Surgelés" est exclusivement liée au métier de vendeur en Laisser sur Place (camions-magasins). Ce statut disparaîtra au fur et à mesure de la transformation du métier de vente en Laisser sur Place vers la Vente par Téléphone. Le recours au personnel intérimaire reste marginal et correspond à des surcroîts d activités imprévisibles et non compensables par la modulation du temps de travail.

47 Le développement durable Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par filière Groupe Holding Activité "Surgelés" Activité "Frais et Epicerie" 2003 % Effectif % Effectif % Effectif % Effectif Commerciale 81% % % 189 Logistique 13% % % 39 Administrative 6% % 161 3% 7 Total 100% % % La filière commerciale représente 81 % des effectifs en stabilité par rapport à l'année Elle comprend l'ensemble des métiers de prospection, de vente et de livraison. Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par métier Groupe Holding Activité "Surgelés" Activité "Frais et Epicerie" Moyen 2003 % Effectif % Effectif % Effectif % Effectif Vente en camions-magasins 26% % % 78 Télévente 15% % 483 4% 10 Livraison 20% % % 33 Prospection téléphonique 6% 191 5% % 43 Prospection terrain 5% 175 6% 175 Encadrement commercial 6% 203 6% % 24 Administration et autres 4% 123 4% Total Commercial Logistique 13% % % 39 Services centraux 5% % 161 3% 7 Total 100% % % 235 Le métier de vente en camions-magasins (Laisser sur Place) représente encore 26 % de l'effectif total du Groupe. Le métier de livraison représente 20 % de l'effectif total et celui de la télévente 15 %. Rapport financier

48 Effectif par âge 37 ans est l âge moyen au sein du Groupe. Il était de 38,5 ans en Ce rajeunissement s'explique par l'embauche massive de jeunes de moins de 26 ans. En effet, en 2003, 42 % des embauches du Groupe ont été des salariés de moins de 26 ans. Femme Homme de 60 ans de 55 à 59 ans de 50 à 54 ans de 45 à 49 ans 144 de 40 à 44 ans de 35 à 39 ans 181 de 30 à 34 ans 163 de 25 à 29 ans de 18 à 24 ans 191 Effectif par ancienneté 7.5 ans est l ancienneté moyenne au sein du Groupe. Cette ancienneté est constante par rapport à Les salariés ayant moins de 2 ans d'ancienneté représentent 43 % de l'effectif. Femme de 20 ans de 15 à 19 ans de 10 à 14 ans de 6 à 9 ans de 3 à 5 ans de 1 à 2 ans de -1 an Homme Turn-over Groupe Holding Toupargel Surgelés Agrigel Place du Marché A Logistique Commerciale 37 % NS 42 % 34 % 44 % NS Logistique 18 % NS 17 % 16 % 28 % NS Administrative 9 % NS 10 % 4 % 42 % NS Total 33 % NS 36 % 31 % 42 % NS Total (Hors prospection) 18 % NS 16 % 20 % 19 % NS 42 Le turn-over correspond au nombre de départs de salariés sous contrat à durée indéterminée par rapport à l effectif moyen annuel en équivalent temps plein. Il s élève à 33 % pour le Groupe si l on inclut le métier de la prospection et à 18 % hors métier de la prospection. Ceci signifie que 18 % de l effectif hors prospection a quitté le Groupe courant 2003 tout motif de départ confondu (démission, rupture de la période d essai, licenciement, inaptitude, retraite, décès)

49 Le développement durable Absentéisme Le nombre total de jours d absence pour maladie pour l ensemble des sociétés du Groupe s'élève à Le nombre total de jours d absence pour accident du travail pour l ensemble des sociétés du Groupe est de Le nombre moyen de jours d absence par personne s élève à 16.3 pour les absences maladie et à 1 jour pour les accidents du travail. Accompagnement des nouveaux collaborateurs Les nouveaux collaborateurs bénéficient d un parcours d intégration individuel, personnalisé en fonction de leur métier. Un livret d accueil est communiqué au nouveau collaborateur dès son entrée dans l entreprise. La phase d accueil est assurée par le responsable opérationnel. Au cours de l année 2004, le parcours d intégration sera harmonisé et normalisé au sein des différentes sociétés du Groupe afin d offrir à chaque nouveau collaborateur les mêmes chances de réussir au sein du Groupe. Des cursus spécifiques sont mis en place dans les centres d appels de prospection. Ces cursus doivent à terme permettre de réduire fortement le turn-over qui existe dans les métiers de prospection téléphonique au cours du premier mois d intégration, turn-over qui est en partie dû à une méconnaissance du métier. Malgré ces différentes démarches, le turn-over reste important dans les premiers mois suivants l embauche dans les métiers de la prospection (terrain ou téléphonique). Politique de rémunération Rémunération individuelle La structure de rémunération est spécifique à chaque métier. Les barèmes métiers sont négociés chaque année au cours des négociations annuelles obligatoires au sein de chaque société du Groupe. Rémunération collective Des accords de participation ont été conclus au sein de Toupargel Surgelés, Agrigel et Place du Marché. Des accords d intéressement ont été conclus au sein de Toupargel Surgelés et Agrigel. Des plans Epargne Entreprise existent au sein de Toupargel Surgelés et Agrigel. L épargne salariale est investie dans des fonds communs de placement gérés par des organismes financiers de renom national. Aucun de ces fonds ne détient d actions Toupargel-Agrigel. Les montants de la participation des salariés se sont élevés à : En K Toupargel Surgelés et Holding Agrigel A Logistique Place du Marché Rapport financier

50 Protection sociale Le Groupe développe une politique de protection sociale dont l objectif est de couvrir les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille. Elle recouvre la couverture en cas d incapacité de travail et d invalidité, les garanties décès ainsi que la couverture frais de santé. Le Groupe travaille aujourd hui à une harmonisation progressive des couvertures sociales entre les différentes sociétés et engage une réflexion sur les retraites. Dialogue avec les partenaires sociaux Chaque société du Groupe possède ces propres organes de représentation syndicale. Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l année 2003 entre les organisations syndicales et les directions de chaque société. Elles ont donné lieu à la conclusion d accords d entreprise : Agrigel 27 mars mai juin septembre septembre 2003 Toupargel Surgelés et Holding 22 janvier janvier février mars avril avril avril 2003 Place du Marché Avenant à l accord de participation Avenant Plan Epargne Entreprise Accord d intéressement Avenant protocole d accord comité d établissement Avenant protocole d accord comité central d entreprise Accord de modulation du temps de travail Accord de participation Plan Epargne Entreprise Accord de négociation annuelle obligatoire Protocole d accord pour les élections des délégués du personnel Protocole d accord pour les élections des membres du comité d entreprise Accord de reconnaissance d une unité économique et sociale 2 juillet 2003 Accord de négociation annuelle obligatoire A Logistique 16 octobre 2003 Protocole d accord relatif aux délégués du personnel (délégation unique du personnel) L ensemble de ces accords est porté à la connaissance de l ensemble des salariés. 44

51 Le développement durable Gestion de carrière et fidélisation des collaborateurs Le Groupe favorise la mobilité interne entre les différents sites des sociétés mais également entre les différentes sociétés du Groupe. Notre objectif est de rendre plus visible les offres d emploi au sein du Groupe grâce notamment à l outil intranet afin de rendre les salariés plus responsables de la gestion de leur propre carrière. La mise en place d un module carrières dans le système d information des Ressources Humaines va permettre de gérer et de suivre plus efficacement l évolution de la carrière des collaborateurs. Formation et développement personnel Le Groupe a mis en place des cursus de formation métiers (téléprospection, télévente, livraison, encadrement commercial) conçus et animés par des professionnels venant des différentes sociétés du Groupe ou par des intervenants extérieurs dans le cadre de partenariats pédagogiques forts est le montant total consacré à la formation professionnelle en 2003, ce qui représente 2.5 % de la masse salariale du Groupe. Le nombre de jour moyen de formation par salarié s élève à 1.4 jour heures de formation et actions ont été dispensées en Communication interne Journaux internes Le Groupe dispose de deux journaux internes. Le "Pingouin" est adressé à l ensemble des collaborateurs des sociétés Agrigel et A Logistique et le "Toupargel Infos" est adressé à l ensemble des salariés de Toupargel Surgelés et Place du Marché. Trimestriellement, ces deux journaux internes informent les salariés des différents projets en cours, des résultats et des événements qui se passent sur l ensemble des sites des différentes sociétés. Intranet Toupargel Surgelés met à disposition un espace Ressources Humaines pour ses collaborateurs. Cet espace met en ligne l ensemble des dossiers RH : bourse de l emploi, couverture sociale, accords d entreprise, reporting social, épargne salariale, etc. Notre objectif est d enrichir les informations ressources humaines disponibles sur intranet et de le rendre disponible pour l ensemble des collaborateurs du Groupe. Bilans sociaux Agrigel, Place du Marché et Toupargel Surgelés établissent leur propre bilan social sur un modèle commun harmonisé. Ces bilans sont à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande conformément aux articles L et suivants du Code du Travail. Le site institutionnel présente la politique Ressources Humaines du Groupe. Un est à disposition de toute personne désireuse de communiquer avec la Direction des Ressources Humaines : [email protected] Rapport financier

52 Le Groupe, créateur d emplois La politique de l emploi du Groupe est centrée sur la non-discrimination à l embauche et dans l emploi. Le Groupe favorise l insertion des jeunes dans le milieu professionnel. En 2003, il a embauché 963 salariés de moins de 26 ans, ce qui représentent 42 % des embauches. Cette insertion est parfois couplée avec des programmes de formation diplômants mis en place grâce à des partenariats forts avec des centres de formation. Le Groupe permet aux jeunes d obtenir des diplômes commerciaux grâce à l alternance. En 2003, 80 jeunes ont suivi le cursus de BTS action commerciale ou force de vente dans nos centres d appels. Depuis 2000, plus de 150 jeunes ont suivi un cursus de formation par alternance dans l un de nos centres d appels. L insertion des travailleurs handicapés repose sur des initiatives locales et des partenariats associatifs. L emploi des handicapés a représenté 1,4 % des effectifs du Groupe en Des études sont menées afin de favoriser l insertion des travailleurs handicapés souffrant d un handicap moteur dans les centres d appels du Groupe. De part son activité et son positionnement, le Groupe contribue au développement économique local. Les différentes enseignes du Groupe sont une alternative à la déficience des commerces de proximité dans les zones rurales et représentent un service pour les habitants de ces zones. Par ailleurs, ce choix d implantation permet la création d emplois locaux dans des bassins d emplois où les entreprises sont peu présentes. Santé et sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs sont une priorité pour notre Groupe. Notre objectif est de garantir un environnement et des conditions de travail sûrs afin de préserver la sérénité et la santé de nos collaborateurs. Le nombre de jours d absence par personne est important puisqu il s élève à 16.3 jours en moyenne. Les longues maladies entrent en compte dans ce calcul jusqu à la mise en invalidité par la sécurité sociale. Ces longues maladies représentent un passif social important. 16 Comités d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (C.H.S.C.T.) existent au sein du Groupe, ce qui représentent 49 réunions annuelles. Le Groupe a pour objectif de systématiser les initiatives en matière de sécurité, notamment dans la mise en place de "correspondant sécurité+", interlocuteur privilégié en matière de sécurité. Evolution du taux de fréquence des accidents du travail sur 3 années AGRIGEL % % % TOUPARGEL SURGELES % % % L amélioration du taux de fréquence des accidents de travail montre l engagement du Groupe dans sa politique de sécurité. Toujours dans cette démarche de sécurité au travail, un document d auto-évaluation des risques professionnels a été mis en place. 46

53 Le développement durable Nos clients : coeur de notre développement Une bonne écoute pour répondre aux attentes de nos clients et les devancer Notre offre Produits : le fruit d un benchmarking permanent Veille concurrentielle, baromètre de satisfaction, études de marchés, nous sommes en permanence à l'écoute du marché et de nos clients et sélectionnons des produits répondant à leurs attentes, en veillant à proposer toutes les références génériques qu ils plébiscitent, en garantissant la compétitivité et la rentabilité de notre offre. Une innovation produits raisonnée, garante d une activité pérenne Soucieux de différencier notre offre par rapport à celle de nos concurrents et de la Grande Distribution, nous anticipons les tendances pour réagir en temps réel aux évolutions de la consommation. Nous priorisons nos développements pour leur donner toutes les chances de durer et veillons particulièrement à sécuriser nos lancements en les confiant à des industriels partenaires. Une sélection produits rigoureuse pour garantir la satisfaction client L introduction d'une nouveauté potentielle est conditionnée par la réussite des tests organoleptiques réalisés par notre panel de dégustation. Le conditionnement, le visuel, le goût, la praticité de mise en œuvre, tous ces paramètres sont passés au crible pour donner aux nouveaux produits les atouts de la réussite. Une information transparente sur nos produits Dans un souci d'information permanente de nos clients, nous apportons un maximum de précisions sur les produits, sur nos emballages et dans notre catalogue. Parallèlement, notre force de vente dispose d'un outil permettant de répondre aux interrogations plus pointues Un service consommateurs dédié Ses missions principales sont de recueillir les demandes d'informations reçues de nos clients et de leur apporter des réponses individualisées et pertinentes, puis d'analyser les causes des réclamations clients en vue de nous améliorer à tous les niveaux de notre organisation et de faire améliorer la qualité des produits et services de nos partenaires. Convaincus du fait qu'une gestion correcte des réclamations est un facteur de fidélisation de nos clients, pour l'avoir mesuré, nous améliorons en permanence notre Service Consommateurs. Ainsi, l'année 2003 a-t-elle été marquée par l'informatisation de la gestion des remontées consommateurs, de manière à traiter centralement chaque réclamation en fonction de sa typologie et de constituer une base de données. Une évaluation régulière du degré de satisfaction de nos clients Depuis 1998, nous mesurons chaque année, la satisfaction de nos clients. Un échantillon représentatif de nos clients est interrogé sur les services, les offres et les produits de Toupargel Surgelés, Agrigel et Place du Marché. Ce qui nous permet d'établir une courbe de satisfaction de nos clients sur différents items, de connaître nos points d'amélioration et de mettre en place des actions correctives. relatives aux produits. Des fiches produits complètes sont disponibles sur les écrans des télévendeurs (euses), et permettent d'apporter des réponses sur les compositions, les valeurs nutritionnelles, etc. des différentes références de notre gamme. Rapport financier

54 Nos fournisseurs : partenaires de notre développement durable Equilibre et pérennité des relations Nous veillons à ne pas représenter chez nos fournisseurs PME une part trop grande de leur activité, et gérons le développement de notre collaboration comme nos désengagements avec une prise en compte des conséquences négatives que ces derniers sont susceptibles d entraîner pour leur activité. L'évaluation du respect des valeurs sociales chez nos partenaires fournisseurs Le respect de l'éthique est une préoccupation du Groupe dans le cadre de la mise en place de partenariats. Ainsi, le Groupe Toupargel-Agrigel a entrepris une démarche pour valider la qualité sociale des produits fournis par les industriels. Le Groupe intègre "la prise de considération des conditions sociales des personnes qui ont contribué à la production des produits" et s'est assuré par une enquête que ses fournisseurs ont développé une démarche de vérification de l'absence de travail des enfants à tout niveau de leur chaîne de production et d'approvisionnement notamment à l'étranger. Les résultats de l'enquête sont les suivants : sur 208 interrogés, une quarantaine de fournisseurs de produits surgelés attestent avoir une démarche en matière d'éthique. En ce qui concerne l'engagement de nos fournisseurs sur Place du Marché, sur 202 interrogés : une vingtaine de fournisseurs attestent avoir une démarche en matière d'éthique. Une relance des fournisseurs n'ayant pas encore répondu à notre enquête est en cours. Par ailleurs, avant de référencer un nouveau fournisseur, nous nous assurons désormais de leur démarche pour vérifier l'absence de travail des enfants. Une entreprise citoyenne par un partenariat avec certaines PME françaises Un des axes forts de notre stratégie Marketing Produits est d'offrir à nos clients une alternative aux grandes marques nationales avec des produits fabriqués par des PME locales. Nous avons décidé d'aller plus loin encore et nous allons développer sur les produits surgelés notre propre gamme de produits régionaux en partenariat avec des PME locales. Nous allons faire appel au savoir faire d'industriels locaux sur des recettes régionales qui seront commercialisées avec une co-signature : les packagings véhiculeront notre marque enseigne et communiqueront aussi des informations générales de façon à valoriser l'industriel. 48

55 Le développement durable Un partenariat basé sur la transparence Nos fournisseurs sont nos partenaires et à ce titre, nous leur communiquons régulièrement les informations principales concernant l'évolution du Groupe. Nous les réunissons afin de les sensibiliser de façon plus impliquante sur différents thèmes. Ainsi, plus de 70 responsables Qualité de nos fournisseurs Activité "Surgelés"ont été réunis sur la plate-forme logistique de Civrieux d'azergues en octobre 2003, afin de leur exposer nos contraintes spécifiques liées au mode de préparation des commandes individuelles et nos attentes en matière de Qualité : produit, conditionnement, emballage, livraison. Cette réunion a été l'occasion de donner un éclairage professionnel sur la gestion de crise avec l'intervention d'un avocat spécialisé et d'une agence de communication qui ont pu témoigner de leurs expériences et sensibiliser nos partenaires à ce sujet. De même la Stratégie Marketing Produits du Groupe a été exposée en toute transparence à plus de 150 fournisseurs, en mars Cette réunion a permis de communiquer clairement nos partis pris en terme d'organisation de notre gamme, nos attentes en terme d'offres produits aussi bien pour les produits surgelés que les produits frais et d'annoncer notre stratégie MDD (marque distributeur) pour les produits surgelés. Une gestion des risques maîtrisée L entreprise est aujourd hui entièrement dépendante de systèmes intégrés où toutes les fonctions sont reliées les unes aux autres. Souvent, un dysfonctionnement se démultiplie pour toucher toutes les fonctions. La gestion des risques par un recensement systématique et objectif contribue à limiter "les crises". Recenser scrupuleusement les risques majeurs et les risques professionnels Pour évaluer l ensemble des risques auxquels peut être exposé le Groupe et mettre en place des plans d actions, nous nous appuyons sur la Direction Qualité du Groupe, un auditeur interne et le Comité des Risques créé en Dans une entreprise de distribution agro-alimentaire, les risques majeurs sont essentiellement liés à la sécurité alimentaire, d où l importance de la Direction "Qualité" qui est un véritable pivot dans la gestion globale des risques de l entreprise. Elle est structurée en 4 pôles : La gestion des contrôles Qualité pour garantir la sécurité alimentaire, Le système de management de la qualité selon le référentiel ISO 9001 incluant les analyses de risques et plans d actions, La gestion des informations aux consommateurs, L audit interne qui vérifie l application des règles, méthodes et procédures, évalue les risques et audite les fournisseurs. L'auditeur interne a une approche préventive sur les risques majeurs et les risques professionnels. Son rôle est d'aider les directions du Groupe à identifier les risques, les évaluer en terme de fréquence et de gravité et déterminer les priorités. Enfin, le Comité des Risques est dirigé par Paul Hurtut, représentant la société H&R Consulting, censeur, et est composé de Pierre Novarina, Directeur Général Adjoint Groupe, André Miko, Directeur Général d'agrigel, de Fabian Utzig, Directeur Général de Place du Marché et de Directeurs du Groupe. Il est relayé par des groupes de travail. Il se réunit 2 fois par an. Il valide la cartographie des risques, détermine les priorités en terme de risques majeurs et valide les plans d actions proposés. Rapport financier

56 Garantir la qualité et la sécurité alimentaire chaque jour Par une démarche de mise en place d'un Système de Management de la Qualité conforme au référentiel ISO 9001 Pour satisfaire au mieux les attentes de ses clients et pour leur garantir qualité et sécurité alimentaire, le Groupe a entrepris la mise en place d'un Système de Management de la Qualité conforme au référentiel ISO Il concerne le périmètre "plates-formes, agences et siège social", et intègre l'ensemble des maillons de la chaîne, du choix de nos fournisseurs jusqu'à la livraison chez nos clients. Il s'agit de déterminer les processus de notre organisation, de rédiger et d'entretenir le système documentaire associé (processus, procédures, instructions de travail, formulaires.), d'auditer le Système de Management de la Qualité, en vue d'améliorer en continu la performance des processus et de mettre en place un système de prévention du risque de crises alimentaires (manuel de gestion de crise.). Par des contrôles permanents de la qualité des produits et de la chaîne du froid La sélection rigoureuse des couples produits-fournisseurs se poursuit par un suivi qualitatif permanent après référencement. De la réception des produits sur nos platesformes jusqu'à leur livraison chez nos clients, nos produits font l'objet de contrôles multiples. Au-delà des contrôles quantitatifs, à réception, nos réceptionnaires réalisent différentes vérifications au quotidien : conditions de transport, propreté des camions de livraison, températures produits, dates limites d'utilisation optimales L'ensemble des données est enregistré informatiquement, et associé aux données relatives à la traçabilité. En cours de préparation de commandes, des contrôles de l'évolution des températures produits, sont également effectués de manière régulière. En parallèle, nos laborantines prélèvent des produits selon notre plan de contrôles annuels, pour en vérifier leur conformité par rapport à nos spécifications. Les analyses bactériologiques, sont pour leur part sous-traitées en laboratoires extérieurs, agréés. Enfin, tout au long de la chaîne de transport, des contrôles quantitatifs sont réalisés en vue d'anticiper toute insatisfaction client consécutive à la livraison d'une commande incomplète. Par la maîtrise de la traçabilité A chaque instant, nous sommes en mesure de connaître l'ensemble des clients ayant commandé une référence donnée, en cas d'alerte sanitaire sur la référence concernée et en vue de gérer au plus vite une crise alimentaire. Par la formation du personnel à l'hygiène et à la sécurité alimentaire Nous avons édicté un certain nombre de bonnes pratiques en matière d'hygiène, de sécurité et de respect de la chaîne du froid, que nous communiquons à nos collaborateurs lors de sessions de formation régulières. Des supports sont également distribués en vue de prolonger l'effet de ces sessions sur l'application au quotidien des différentes règles. Par un respect rigoureux de la législation En ce qui concerne l activité de préparation de commandes sur nos plates-formes, nos trois sites sont soumis à agrément sanitaire, en tant qu établissements d entreposage de denrées alimentaires animales et d origine animale. Nos trois plates-formes ont reçu cet agrément sanitaire, dont le suivi régulier est réalisé par les Services Vétérinaires. Quant à l atelier de découpe de viandes et de conditionnement de viandes et poissons, il est également soumis à agrément sanitaire, en tant qu établissement mettant sur le marché des denrées animales/d origine animale, notamment. Le site concerné, agréé pour ces activités, fait l objet également d une surveillance par les Services Vétérinaires. Enfin, le transport des commandes, assuré par nos soins, est pour sa part soumis à certaines contraintes liées à la réglementation, mais il n y a pas d agrément sanitaire pour cet aspect de notre activité. 50

57 Le développement durable Anticiper les risques engendrés par notre activité de livraison Plus de véhicules du Groupe, camions de livraison, gros porteurs ou autres circulent chaque jour sur le territoire français. Conscients des risques que nous pouvons engendrer par le trafic routier et autoroutier, nous avons mis en place avec des partenaires extérieurs un programme de prévention des risques automobiles. Ainsi, chaque chauffeur livreur qui intègre le Groupe passe des examens de psychomotricité. Chaque candidat est soumis à des tests de conduite et s'il est recruté s'engage formellement au respect du code de la route. Des stages de formation pratique sont ensuite dispensés régulièrement à nos chauffeurs livreurs tout au long de leur parcours. L'impact environnemental de notre activité (Décret n 2002-L21 du 20 février 2002, art. D143-3) Préambule L activité du Groupe est une activité de distribution (achat, stockage, vente, livraison). Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n a pas développé jusqu à présent d indicateurs dédiés. Afin de prendre en compte les prescriptions du décret, Toupargel-Agrigel a décidé en 2004 de réaliser un diagnostic environnemental placé sous la responsabilité du Directeur Qualité, dont l objet sera de faire l état des lieux et de préconiser les mesures d améliorations. Consommations significatives de ressources et matières premières Eau m 3 Electricité kwh Gasoil litres Cartons achetés tonnes Le Groupe recycle les cartons provenant de ses fournisseurs (sous-traitance auprès de sociétés spécialisées) et une partie des cartons utilisés pour la livraison de ses clients. Le fonctionnement des chambres froides nécessite l utilisation de fluides frigorigènes, dont l impact polluant n a pas été jusqu à présent mesuré par le Groupe. Une démarche recensant l ensemble des fluides frigorigènes est en cours. Liste des rejets affectant gravement l environnement (arrêté du 30 avril 2002) Néant. Le Groupe a fait effectuer des diagnostics "amiante" sur les sites dont il est propriétaire. Il a, par ailleurs, demandé, aux propriétaires des locaux qu il loue ces diagnostics. Les rapports reçus n ont pas fait état de présence d amiante. Nuisances sonores : le Groupe est amené à utiliser des groupes de froid dont le niveau sonore peut être élevé. Le Groupe s attache à localiser ses sites dans des zones non habitées. Rapport financier

58 Mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique Néant. Démarches d évaluation ou certification entreprises Voir le préambule. Mesures prises pour assurer la conformité de l activité du Groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière A sa connaissance, le Groupe respecte les dispositions législatives et réglementaires applicable dans son domaine d'activité. Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la société sur l environnement Des mesures sont prises afin de limiter les consommations d électricité et de gasoil. Le coût de traitement des déchets et cartons du groupe s'établit à près de euros. Ces coûts portent essentiellement sur l'enlèvement des cartons. Toupargel Surgelés adhère à Eco-Emballages. Existence au sein de la société de services internes de gestion de l environnement Néant. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Néant. Montant des indemnités versées au cours de l exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement Néant. Objectifs assignés aux filiales à l étranger Non applicable. 52

59 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur P 54 P 54 P 55 P 55 P 56 P 57 P 57 P 57 P 58 P 58 P 58 P 58 P 59 P 59 P 60 P 60 P 61 P 62 P 62 P 63 P 63 P 63 P 64 P 64 P 64 Les informations boursières Le marché des titres Qui sont nos actionnaires? Division par 4 du nominal des actions L évolution du cours et des capitaux échangés L évolution de la capitalisation boursière Les achats ou ventes des titres de la société pour en réguler le marché La politique de dividendes Les dividendes nets L établissement assurant le service financier L établissement assurant l animation du titre La transparence financière Les publications diffusées en 2003 destinées aux actionnaires et aux professionnels Les autres documentations La liste des publications au BALO en 2003 et début 2004 L agenda 2004 Les extraits de la revue de presse 2003/2004 Les analystes ayant publié sur la valeur Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs Les principaux chiffres et ratios Le compte de résultat Le bilan Les ratios Les investissements L effectif moyen en équivalent temps-plein Rapport financier

60 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Les informations boursières Le Marché des titres Date d introduction au second marché 3 Décembre 1997 Prix d introduction (après division du nominal : 3.81 ) Fiche technique Code ISIN FR Code Bloomberg TOU Code Reuters TPGEL.PA Marché de cotation Second Marché Catégorie Continu Appartenance à un indice SBF 250 Segment de marché Next-Prime Classification sectorielle FTSE 63 (Non-cyclical Services), Sous secteur 630 (Food & Drug Retailers) Eligibilité au PEA oui Membre de Middlenext Capital au 31/12/ euros Nombre de titres ordinaires ( avant division du nominal (1) ) Nominal 0.10 (0.40 avant division du nominal (1) ) Cours ajusté au 31/12/ (62.95 avant division du nominal (1) ) Flottant en % du capital au 31/12/ % (y compris salariés et autodétention) Flottant au 31/12/ M Capitalisation boursière au 31/12/ M PE au 31/12/2003 (avant écarts d acquis.) (2) 13.0 ; proforma 12.3 PE au 31/12/2003 (après écarts d acquis.) (2) 13.3 ; proforma 12.4 (1) : L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Toupargel-Agrigel du 20 février 2004 a décidé de diviser le nominal des actions par quatre et de multiplier le nombre d'actions par quatre, le capital restant inchangé. (2) : Price Earning ratio : cours de bourse/résultat par action 54

61 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Qui sont nos actionnaires Source Euroclear (TPI) et Natexis Banques Populaire (Nominatifs) au 17 mars 2004 Roland Tchénio, 56,04 % Apax Partners SNC (Maurice Tchénio), 30,00 % Public, 11,26 % Administrateurs, 1,19 % Salariés, 0,99 % Autocontrôle, 0,52 % 1,19% 30,00% 11,26% 0,52% 56,04% 0,99% Le total des actionnaires nominatifs et au porteur s élevait au 17 mars 2004 à 883 (source Euroclear et Natexis Banques Populaires), (845 au 17 mars 2003 et 980 au 15 mars 2002). Parmi l actionnariat, les sociétés de gestion françaises représentent 6.75 %, les investisseurs étrangers 2.34 %, et les particuliers 2.95 %. Il a été porté à la connaissance de la société le 25 juin 2003 que la Financière de l Echiquier avait franchi en baisse le seuil de 5 % du capital de Toupargel-Agrigel. La société n a été informée d aucun autre franchissement de seuil. Division par quatre du nominal des actions L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Toupargel-Agrigel SA du 20 février 2004 a décidé de procéder à la division par quatre du titre, en ramenant la valeur nominale des actions de 0.40 euro à 0.10 euro, le nombre de titres composant le capital sera ainsi porté de actions de 0.40 euro nominal à actions de 0.10 euro chacune, le capital demeurant inchangé. La division des titres a été effective le 8 mars Tous les graphiques et tableaux après ont été réalisés après division du nominal par quatre. Rapport financier

62 L évolution du cours, des volumes et des capitaux changés janv. 03 fév.03 Nombre de titres échangés Cours en euros mars 03 avril 03 mai 03 juin 03 juil. 03 août 03 sept. 03 oct. 03 nov. 03 déc. 03 janv. 04 fév. 04 mars 04 Période Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de titres Capitaux échangés (source Euronext) (en euros) (en euros) échangés (en K ) déc Année Année Année Année Année Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars ,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00 Le volume moyen mensuel d échanges de mars 2003 à mars 2004 s établit à plus de titres. 56

63 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur L évolution de la capitalisation boursière en K (de mars 2003 à mars 2004) mars 03 avril 03 mai 03 juin 03 juil. 03 août 03 sept. 03 oct. 03 nov. 03 déc. 03 janv. 04 fév. 04 mars 04 Les achats ou ventes des titres de la société pour en réguler le marché Au 31 décembre 2002, Toupargel-Agrigel SA ne détenait aucun titre propre. Dans le cadre de l autorisation donnée à la société d opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché et de permettre à la société d opérer des achats en vue de l attribution d option d achat d actions à ses salariés et/ou mandataires de la société comme de toute société contrôlée par cette dernière au sens de l article du Code de Commerce (Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 note d information enregistrée par la COB le 22 avril 2003 n ), Toupargel-Agrigel SA a acquis titres au cours du mois de mars 2003 à un cours de 20 euros et titres au cours du mois de mai 2003 à un cours de euros. Au 31 décembre 2003, Toupargel-Agrigel SA dispose de titres valorisés au cours d achat. Compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre, le nombre d actions détenues par Toupargel-Agrigel SA est de La politique de dividendes Il sera proposé à l Assemblée Générale des actionnaires de Toupargel-Agrigel SA du 14 mai 2004 d autoriser la mise en œuvre du programme ci-dessous qui a été approuvée par le Conseil d Administration le 21 février Toupargel-Agrigel SA serait autorisé à acquérir 2 % de son capital soit actions, représentant un montant maximal de euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé (30 euros). Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La société autodétenant déjà de ses actions, ceci reviendrait à acquérir actions (1,48 % du capital) pour un montant de euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé. La société s engage à maintenir un flottant suffisant afin de respecter les seuils tels que définis par Euronext Paris S.A, soit 10 % sur le second marché. La société Toupargel-Agrigel SA se réserve la possibilité d utiliser l intégralité du programme autorisé. Rapport financier 2003 Le Groupe distribue à titre de dividendes au plus de 25 % du résultat net distribuable de chaque exercice social, ce jusqu au 31 décembre 2006, en respect de la clause de défaut incluse dans le contrat de prêt de 71 M, mis en place le 28 mars Au titre de l exercice 2003, il est proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004, de distribuer 2 M, qui représentent 25 % du résultat de Toupargel-Agrigel SA. 57

64 Les dividendes nets En euros Dividendes Dividende Avoir fiscal Dividende ajusté Avoir fiscal versés (en K ) (1) (1) ajusté (1) 1998 (versé en 1999) (versé en 2000) (versé en 2001) (versé en 2002) (versé en 2003) (versé en 2004) (p) 0.80 (2) 0.40 (p) 0.20 (2) 0.10 (p) : proposé à l Assemblée Générale du 14 mai (1) : compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre. (2) : si l utilisateur est une personne physique. Si l utilisateur est une personne morale, le taux de l avoir fiscal est égal à 10 % des sommes nettes distribuées. L établissement assurant le service financier Siège Social 45 rue Saint Dominique Paris Natexis Banques Populaires Service Opérationnel Avenue Winston Churchill Charenton Le Pont Cedex Tel L établissement assurant l animation du titre 7 Place Vendôme Paris Tel Société de Bourse Fideuram - Wargny Transparence financière et performances Un contrat d'animation et de liquidité a été signé entre Toupargel-Agrigel et la Société de Bourse Fideuram - Wargny. Ce contrat est conclu pour une durée expirant le 31 décembre de chaque année et est renouvelable par tacite reconduction par durée d un an. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l Association Française des Entreprises d Investissement (AFEI) Le Trophée Performance de la Croissance en Rhône Alpes 2002 Le Prix Cristal de la transparence financière 2000 Le Prix du Meilleur Rapport Annuel 1999 du Second Marché décerné par Le Nouvel Objectif Rhône Alpes et par la Lyonnaise de Banque décerné par Investir (catégorie Second Marché) décerné par la Vie Financière (catégorie Second Marché)

65 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Les publications diffusées en 2003 destinées aux actionnaires et aux professionnels Rapport annuel 2002, diffusé en exemplaires en français et en anglais en version électronique, Brochure de présentation de la société, diffusé en exemplaires, Rapport sur l activité 2002 diffusé aux actionnaires lors de la convocation à l Assemblée Générale du 15 mai 2003, Rapport semestriel 2003 diffusé en exemplaires, Notice visée par la COB sur le programme de rachat d actions, Communiqués sur les résultats trimestriels, Communiqués sur les chiffres d affaires trimestriels, Revue de presse, Agenda boursier. Les autres documentations Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d Assemblées Générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au siège social de Toupargel-Agrigel, 13 chemin des Prés Secs, Civrieux d Azergues. La société tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social de Toupargel Surgelés, Agrigel, ainsi que celui de Place du Marché, prévu par les articles L et suivants du code du travail. Site Internet Toupargel-Agrigel met depuis quatre ans à la disposition du public son site institutionnel Le rapport annuel y est téléchargeable. Toupargel-Agrigel est répertorié sur un certain nombre de sites externes dont ceux d Euronext, de l'amf et de Companynews. Autres actions Toupargel-Agrigel a poursuivi ses efforts de communication et de transparence financière. C est ainsi que les chiffres d affaires et résultats sont publiés, l agenda boursier est largement diffusé. Malgré le passage aux IFRS, Toupargel-Agrigel SA s efforcera de maintenir ses publications trimestrielles au cours de l exercice Répondant aux critères d admission fixés par Euronext, Toupargel-Agrigel a adhéré en 2001 au segment de marché, Next Prime. Salons Pour les actionnaires individuels, Toupargel-Agrigel a participé en 2003 aux Forums Investir à Lille et Bordeaux, au forum actionnaires organisé par Euronext Lyon et au salon Actionaria à Paris. Pour les analystes et gérants de fonds, Toupargel-Agrigel a participé aux rencontres en "one to one" Next Prime-Next Event organisé à Paris par Euronext. Réunions de présentation Toupargel-Agrigel a tenu (ou participé à) 5 réunions (outre l Assemblée Générale) avec des analystes et des gérants de fonds. Relations avec la presse Toupargel-Agrigel a tenu 2 conférences de presse, participé à des émissions radiodiffusées sur des stations d audience nationale. Budget Les dépenses directes de marketing boursier se sont élevées en 2003 à 187 K (contre 210 K en 2002) Rapport financier

66 La liste des publications au BALO de 2003 et début 2004 Chiffre d affaires du 4 ème trimestre 2002 Comptes annuels 2002 Avis de réunion valant avis de convocation à l AGO du 15 mai 2003 Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2003 Avis sur le nombre de droits de vote au 15 mai 2003 Décision d affectation du résultat 2002 Chiffre d affaires du 2 ème trimestre 2003 Comptes semestriels au 30 juin 2003 Chiffre d affaires du 3 ème trimestre 2003 Chiffre d affaires du 4 ème trimestre 2003 Comptes annuels L agenda 2004 (*) Dates Lieux Evénements 30 janvier 2004 Publication du chiffre d affaires du 4 ème trimestre février 2004 Lyon Conférence de presse 25 février 2004 Paris Réunion de présentation des comptes annuels 2003 Lyon Réunion de présentation des comptes annuels avril 2004 Publication du chiffre d affaires du 1 er trimestre mai 2004 Lyon Assemblée Générale des Actionnaires 4 juin 2004 Publication des résultats du 1 er trimestre juin 2004 Mise en paiement des dividendes 8 juillet 2004 Civrieux d Azergues Visite du site Toupargel-Agrigel (réservée aux analystes et gérants) 22 juillet 2004 Publication du chiffre d affaires du 2 ème trimestre er septembre 2004 Lyon Conférence de presse 2 septembre 2004 Publication des comptes semestriels au 30 juin 2004 Paris Réunion de présentation des comptes semestriels Lyon Réunion de présentation des comptes semestriels 23 et 24 septembre 2004 Paris NextEconomy / NextPrime Event (analystes et gérants) 22 octobre 2004 Publication du chiffre d affaires du 3 ème trimestre novembre 2004 Marseille Forum Investir 19 et 20 novembre 2004 Paris Salon Actionaria (Palais des Congrès) 19 novembre 2004 Publication des résultats du 3 ème trimestre janvier 2005 Publication du chiffre d affaires du 4 ème trimestre 2004 (*) : dates sous réserve de modifications. 60

67 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Les extraits de la revue de presse 2003/2004 (articles disponibles à la demande) Date Support Titre 2004 Nouvel Objectif Rhône-Alpes Toupargel devenu le leader français de la distribution de produits surgelés à domicile Bref Rhône -Alpes Toupargel-Agrigel investit 22M avant de revenir à une seule marque Investir Toupargel-Agrigel: le changement de taille se traduit dans les résultats Le Journal des Finances Toupargel : l'action est désormais correctement valorisée L'Agefi Toupargel-Agrigel : le changement du modèle d'agrigel plus rapide que prévu La Tribune Toupargel se dit satisfait de son parcours boursier Lyon Figaro Toupargel digère bien Agrigel Le Progrès Toupargel champion en Bourse Les Echos Toupargel investit pour accélérer la mue d'agrigel Les Echos Toupargel-Agrigel crée une nouvelle plate-forme dans l'orne Le Journal de l'orne Une plate-forme de 8000 m 2 pour la fin de l'année : Toupargel s'agrandit et crée 50 emplois Ouest France Le Leader du Surgelé français se renforce dans l'orne La Vie Financière Toupargel maintient ses prévisions Le Figaro Economie Toupargel : le CA 2003 s est établi à 303 M Le Journal de l Orne Toupargel veut s agrandir Les Petites Affiches Lyonnaises La Bourse en 2003 : les valeurs régionales ont fait mieux que Paris Les Petites Affiches Lyonnaises Toupargel dévore Agrigel La Vie Financière Toupargel : % L AGEFI Toupargel (SM) revoit en baisse des prévisions Le Journal des Finances Toupargel Agrigel : l endettement est trop élevé Investir Toupargel Agrigel relève de 25 % son objectif de résultat Le Figaro Economie Des performances étourdissantes Le Figaro Economie Le CA proforma des 9 1 ers mois en hausse de 2.5 % Le Monde du Surgelé Service Qualité : l exemple Toupargel-Agrigel Investir Toupargel Agrigel : facturations à 9 mois multipliées par Les Echos Toupargel admis au SBF Le Revenu Toupargel Agrigel en passe de réussir son pari LSA Toupargel double son bénéfice Bref Rhône Alpes Toupargel Agrigel, la bourse fond La Montagne Le marché salue des résultats semestriels de Toupargel Investir Toupargel Agrigel : un mariage déjà payant Points de vente Toupargel pousse sa "Place du Marché" Le Journal des Finances Toupargel Agrigel : Fort redressement des marges au 1 er sem La Vie Financière Toupargel : % Les Petites Affiches Lyonnaises La glace fond entre Toupargel et Agrigel Le Figaro Economie Toupargel : le RN au 1er semestre a été multiplié par La Tribune La bourse se délecte de la cuisine de Toupargel Les Marchés Surgelés : lune de miel réussie pour Toupargel et Agrigel Le Journal de Saône et Loire Surgelés : Toupargel rassure le marché CFDMIDCAPS.COM Excellents résultats de la société Toupargel -Agrigel Le Progrès Roland Tchénio "L intégration d Agrigel se passe bien" Les Echos Toupargel digère bien Agrigel L Antenne Toupargel Agrigel : Place de leader fraîchement acquise Investir Toupargel Agrigel :.. à monter en puissance Le Figaro Economie Le CA de Toupargel Agrigel est de 92.8 M Les Petites Affiches Lyonnaises Toupargel : l activité surgelés tire la croissance du groupe Le Journal des Finances Toupargel Agrigel : nous étions vendeurs sur le titre Les Petites Affiches Lyonnaises La valeur de la semaine : Toupargel Le Figaro Economie Toupargel a doublé son RN au 1 er trimestre Le journal des Finances Toupargel : bons résultats au 1 er trimestre LSA Un spécialiste de la reprise d entreprises La Tribune Valeur de croissance : l avenir de Toupargel se réchauffe Les Petites Affiches Lyonnaises Mariage prometteur entre Toupargel et Frigedoc Entreprises Rhône-Alpes Toupargel avale plus gros que lui Points de Vente Agrigel dans le giron de Toupargel Rapport financier

68 Les analystes ayant publié sur la valeur Christophe Chaput Crédit Lyonnais Jérôme Chosson France Actionnaire Christine Bellanger Gilbert Dupont Slim Hamrouni MIA Delphine Maillet Portzamparc Sixte de Gastines Société Générale Valérie Dieppe Sté de Bourse Fideuram -Wargny Pierre Tegner Sté de Bourse Fideuram - Wargny [email protected] Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs Responsables de l information - Contacts Roland Tchénio Président-Directeur Général [email protected] Pierre Novarina Directeur Général Adjoint, en charge de la communication financière [email protected] Yolande Andréani Responsable communication, Relations actionnaires, presse et partenaires [email protected] Cyril Tezenas du Montcel Analyste financier, relations analystes [email protected] TOUPARGEL AGRIGEL 13 Chemin des Prés Secs Civrieux d Azergues Téléphone : (33) Télécopie : (33) Site bourse : Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Le saviez-vous? Nous consommons en moyenne 250 œufs par personne et par an. La France en produit un million de tonnes chaque année, en exporte et en importe. C est dire si le glanage bucolique des œufs à la ferme relève plus de l image champêtre que de la réalité économique 62

69 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Les principaux chiffres et ratios Le compte de résultat En millions d euros Proforma Variation Chiffre des ventes % Excédent Brut d Exploitation % Résultat d exploitation % Résultat financier % Résultat courant avant impôts % Impôts % Résultat net (avant écarts d acq.) % Résultat net (après écarts d acq.) % Marge brute d autofinancement % Le bilan En millions d euros Total du bilan Capitaux propres Endettement brut Endettement net Endettement net bancaire Actif immobilisé net Investissements industriels Variation du fonds de roulement Besoin en fonds de roulement Variation du BFR Trésorerie Variation Trésorerie Rapport financier

70 Les ratios A la suite de la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 de diviser le nominal par 4 et de multiplier le nombre d actions par 4, le capital restant inchangé, les ratios par action ont été calculés sur la base du nouveau nombre d actions, soit Proforma 2003 Résultat avant écarts d acq. par action (en ) Résultat après écarts d acq. par action (en ) Capacité d autofinancement par action (en ) Actif net comptable par action (en ) Couverture des frais financiers (1) (x fois) Ratio de levier (2) (x fois) NS NS 0.21 NS Gearing (3) - 37 % - 44 % 12 % % 112 % Marge opérationnelle (4) 6.8 % 6.9 % 6.6 % 5.4 % 6.7 % 6.5 % Marge nette (5) 3.8 % 4.5 % 4.2 % 3.6 % 3.9 % 3.5 % Rentabilité des capitaux propres (ROE) (6) 51.7 % 43.8 % 33.6 % 24.2 % 57.3 % 61 % Rentabilité de l actif (7) 19.1 % 18.2 % 13.3 % 11.0 % 9.9 % 11.5 % Taux de rotation de l actif (8)(x fois) Retour sur capitaux employés (9) (ROCE) 115 % 98 % 47 % 42 % 33 % 38 % (1) Résultat d exploitation /charges financières (2) Endettement net bancaire / excédent brut d exploitation (3) Endettement net bancaire / fonds propres (4) Résultat d exploitation / chiffre des ventes (5) Résultat net après écarts d acquisition / chiffre des ventes (6) Résultat net avant écarts d acquisition / fonds propres (avant résultat) (7) Résultat d exploitation / actif total (8) Chiffre des ventes / actif total (9) Excédent brut d exploitation / immobilisations nettes + BFR Les investissements En millions d euros Proforma 2003 Industriels (CAPEX) Financiers Total CAF / CAPEX CAF / Investissements totaux L effectif moyen en équivalent temps-plein

71 Le rapport de gestion du groupe Organigramme Périmètre Organigramme au 31 décembre % 100 % 100 % 100 % A Logistique Périmètre de consolidation 2003 Organigramme au 31 décembre 2002 TOUPARGEL SA 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2002 Toupargel Surgelés Place du Marché De nombreux évènements ont modifié l activité de la société et du groupe : Tout d abord, Toupargel SA a acquis auprès de Cogesal Miko (groupe Unilever) % du capital de Frigédoc le 28 mars Le solde des actions a été acquis auprès des minoritaires par la suite. Le coût se monte à 75.9 M. La dénomination de la filiale Frigédoc SA a été modifiée en Agrigel. Agrigel était le nom de l enseigne de cette société et le nom courant utilisé pour la désigner. Cette société a été transformée en SAS à cette occasion. Le chiffre des ventes proforma 2003 d Agrigel s est élevé à M alors que le chiffre des ventes de Toupargel Surgelés et Place du marché correspondant à l ancien périmètre s est élevé à M. Une nouvelle dimension a donc été atteinte. Parallèlement, Toupargel SA a acquis une plate-forme logistique, sise à Argentan pour 2.25 M, ainsi que le fonds de commerce qui y est rattaché pour 0.5 M. Cette plate-forme travaille essentiellement pour Frigédoc (Agrigel) et est gérée par la société A Logistique SAS, créée à cet effet en mars 2003 et détenue totalement par Toupargel SA. Ces acquisitions ont été financées par une dette senior de 71 M et un emprunt obligataire non convertible de 9.2 M, souscrit par Monsieur Maurice Tchénio, via une société contrôlée par lui-même. Les modalités de ces financements sont détaillées dans l annexe aux comptes consolidés. Afin de tenir compte de la nouvelle configuration du groupe, la dénomination sociale de Toupargel SA a été modifiée en Toupargel-Agrigel SA lors de l Assemblée Générale du 15 mai Rapport financier

72 Huit personnes qui étaient employées par la filiale Toupargel Surgelés en 2002 ont été transférées à Toupargel-Agrigel SA en La masse salariale (charges comprises) correspondante représente 880 K en La société Toupargel-Agrigel SA exerce vis-à-vis de ses filiales une activité de direction générale et opérationnelle (prestations juridiques, informatiques, marketing, qualité, etc.). Le montant des prestations facturées en 2003 s élève à K. Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre Toupargel-Agrigel SA et ses filiales à compter du 1 er avril La filiale Toupargel Surgelés a fait une avance sur dividendes de K en juillet 2003 à Toupargel-Agrigel SA. Le nominal des actions de Toupargel-Agrigel SA a été divisé par quatre lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 passant de 0.40 euro à 0.10 euro. Le nombre d actions composant le capital a été porté de à Cette mesure permet de faire accéder plus d investisseurs particuliers au titre. Tous les actifs nécessaires à l exploitation sont inclus dans le périmètre de consolidation. Arrêté des comptes individuels et consolidés Les comptes individuels et consolidés de Toupargel- Agrigel ont été arrêtés par le Conseil d Administration tenu le 21 février Roland Tchénio, Président des SAS Toupargel Surgelés, Agrigel, Place du Marché et A Logistique a arrêté le 21 février 2004 les comptes de ces sociétés. Les comptes consolidés ont été communiqués le 25 février 2004 par voie de réunions et de presse. Lesdits comptes sont soumis à l approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 14 mai 2004, conformément à l article L du Code de Commerce. Présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés ont été établis selon les principes édictés par le Règlement n du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Aucun retraitement rétroactif sur les acquisitions antérieures à 1999 n a été pratiqué, conformément à la Section V de ce même règlement. Les ventes de marchandises (en K ) Le chiffre des ventes consolidé hors taxes pour l année 2003 atteint K contre K en Le chiffre des ventes proforma (12 mois d activité pour Agrigel) consolidé pour l année 2003 s élève à K contre K en 2002, soit une progression de 1.8 %

73 Le rapport de gestion du groupe Le chiffre des ventes entre les différentes activités et les différents modes de commercialisation se répartit ainsi : en K Proforma 2003 Activité Surgelés Vente par téléphone Vente par magasins Vente en Laisser sur Place Vente par preneur d ordres Divers Sous-total Activité Frais et Epicerie Vente en Laisser sur Place Vente par téléphone Sous-total TOTAL La répartition par société du chiffre des ventes proforma est la suivante : en K Réel 2003 Proforma 2003 Vente de produits surgelés aux particuliers Agrigel Toupargel Surgelés Sous-total Divers surgelés Agrigel 8 85 Toupargel Surgelés Sous-total Sous-total surgelés Vente de produits frais et d'épicerie aux particuliers Place du Marché TOTAL Toupargel Surgelés (SAS) a au cours de l exercice connu une croissance organique de 4.3 % essentiellement due à une hausse du panier moyen (+ 4.3 %). Plus de nouveaux clients ont été créés au cours de l exercice permettant une augmentation du portefeuille clients global de clients. Agrigel (SAS) a au cours de l exercice connu une croissance organique de près de 1 % (hors chiffre d affaires export non générateur de marge). Deux objectifs clés étaient fixés dans le domaine commercial : développer la télévente et fidéliser les prospects. 310 secteurs LSP ont été transformés, portant la part de la télévente à 35 % en décembre Cette transformation massive s est faite sans que le chiffre d affaires de la société ne soit réellement affecté. L activité Frais et Epicerie, Place du Marché (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de K contre K en 2002, en hausse de près de 6 %. Cette progression provient de l activité Vente par Téléphone, qui passe de K à K, l activité Vente en Laisser sur Place régresse de K à K. Rapport financier

74 Implantation géographique Activité Surgelés : Toupargel Surgelés a créé, en 2003, 3 agences de livraison à Angers, Cahors et Nevers. Saisonnalité des ventes Le chiffre des ventes proforma par trimestre et par activité se décompose de la façon suivante : (en K ) Proforma 2003 Proforma 2002 (12 mois) (12 mois) K % K % Activité Surgelés Vente aux particuliers 1 er trimestre % % 2 ème trimestre % % Sous-total 1 er semestre % % 3 ème trimestre % % 4 ème trimestre % % Sous-total 2 ème semestre % % Sous-total % % Divers surgelés (1) Total Activité Frais et Epicerie 1 er trimestre % % 2 ème trimestre % % Sous-total 1 er semestre % % 3 ème trimestre % % 4 ème trimestre % % Sous-total 2 ème semestre % % Total % % Chiffre des ventes proforma (1) Inclut des ventes non génératrices de marge d Agrigel à d autres sociétés du groupe Unilever, représentant 737 K en 2002 et 81 K au 1 er trimestre 2003). Ces ventes n ont pas été reconduites après le rapprochement Toupargel et Agrigel le 28 mars

75 Le rapport de gestion du groupe La marge commerciale (en K ) L évolution de la marge commerciale, en pourcentage des ventes, est la suivante : Marge en pourcentage du chiffre des ventes 47.9 % 47.7 % 47.8 % 48.8 % % La marge proforma ressort à %, celle de l activité "Surgelés" à 53.8 % et celle de l activité "Frais et Epicerie" à 56.5 %. La production vendue de services (en K ) Elle est constituée de participations publicitaires et d autres prestations facturées aux fournisseurs pour plus de 8 M et de prestations logistiques provenant de la société A Logistique pour 3.3 M L excédent brut d exploitation (en K ) L excédent brut d exploitation passe de K à K. Les autres achats et charges externes passent de K (12.79 % du chiffre des ventes) à K (18.26 % du chiffre des ventes). Le détail est donné en annexe aux comptes consolidés. Les impôts et taxes représentent K contre K en Les frais de personnel représentent 26.9 % du chiffre des ventes contre 27.1 % en L excédent brut d exploitation proforma 2003 s élève à K contre K en 2002, en hausse de 54 %. Cette évolution est due à l amélioration de la marge brute de l activité "Surgelés" (+ 5 %) représentant près de K et à la réduction du coût des ventes pour les deux sociétés Agrigel et Toupargel Surgelés Rapport financier

76 Le résultat d exploitation consolidé (en K ) Le résultat d exploitation se monte à K contre K en La dotation aux amortissements passe de K à K dont K pour Place du Marché. La dotation aux provisions passe de 621 K à K. La quote-part de l activité "Surgelés" ressort à K (contre K en 2002), celle de l activité "Frais et Epicerie" à K ( K en 2002). Le résultat d exploitation proforma ressort à K (2002 : K ), en hausse de 60 %. La marge opérationnelle (résultat d exploitation /chiffre des ventes) ressort à 6.7 % (2002 : 5.4 %). La marge opérationnelle proforma s établit à 6.5 % contre 4.2 % en Le résultat financier Il s élève à K contre K en Cette hausse s explique par la mise en place des emprunts ayant permis le financement de l acquisition d Agrigel (impact de K sur les frais financiers). Le résultat courant consolidé (en K ) Le résultat courant avant impôt s établit à K contre K en Le résultat proforma se monte à K contre K en 2002, soit une hausse de 89 % Le résultat exceptionnel 70 Il s élève 220 K contre 556 K en Il résulte essentiellement : de plus-values sur cession d actifs pour 387 K (cession de véhicules et de bâtiments), de dotations aux provisions pour risques et charges pour 447 K, compensées par des reprises pour 352 K.

77 Le rapport de gestion du groupe Le résultat net consolidé avant amortissements des écarts d acquisition (en K ) Il passe de K à K. La charge d impôt passe de K en 2002 à K en La part de l activité Surgelés ressort à K, celle de l activité Frais et Epicerie à K, la holding contribuant à K. Proforma, le résultat net consolidé avant amortissements des écarts d acquisition s établit à K (2002 : K ), en hausse de 68 % Le résultat net consolidé après amortissements des écarts d acquisition (en K ) Il passe de K à K, la dotation aux amortissements des écarts d acquisition se montant à 268 K. La part de l activité Surgelés s élève à K (5 969 K en 2002), celle de l activité Frais et Epicerie à K ( K en 2002), celle de la holding à K (- 106 K en 2002). Proforma, il s établit à K (marge nette : 3.5 %) contre K en 2002, en hausse de 70 %, la part de l activité Surgelés représentant K (marge nette : 4.7 %), celle de l activité Frais et Epicerie K et la part de la holding K La capacité d autofinancement (en K ) Elle s élève à K. La capacité d autofinancement correspondant à l activité Surgelés s élève à K, celle correspondant à l activité Frais et Epicerie est de K. La capacité d autofinancement proforma passe de K à K en hausse de 50 %, la part de l activité Surgelés représentant K, celle de l activité Frais et Epicerie K et celle de la holding K Rapport financier

78 Les fonds propres (en K ) Ils se montent, avant répartition des résultats, à K contre K en Les dividendes versés en 2003 au titre de 2002 se sont élevés à 999 K L évolution de la rentabilité des fonds propres (résultat net avant amortissement des écarts d acquisition/fonds propres avant résultat) est la suivante : Rentabilité des fonds propres 51.7 % 43.8 % 33.6 % 24.2 % 57.3 % Le retour sur les capitaux employés (excédent brut d exploitation / immobilisations nettes + B.F.R.) passe de 42 % en 2002 à 22 % en Son évolution est la suivante : En M Excédent brut d exploitation Immobilisations nettes Besoin en fonds de roulement (12.2) (10.1) (9.9) (8.9) 2.4 Total Ratio 115 % 98 % 47 % 42 % 22 % L endettement financier brut (en K ) Il s élève à K contre K en 2002 et s explique par la mise en place des emprunts ayant servi au financement de l acquisition d Agrigel (emprunt obligataire de K à l origine et prêt senior de K à l origine). La part des dettes liées aux retraitements des contrats de location-financement passe de K à K, dont K correspondent aux crédit-bails immobiliers (6 188 K en 2002)

79 Le rapport de gestion du groupe L endettement financier net (en K ) Il est passé de K à K. L endettement bancaire net s établit à K. Le ratio endettement net sur fonds propres passe de 0 % au 31 décembre 2002 à 144 % au 31 décembre Le ratio endettement net bancaire sur fonds propres se monte à 115 %. Le ratio de levier (endettement net bancaire/excédent brut d exploitation) s établit à Le niveau de ce ratio, en tant que condition du contrat d emprunt senior, permettra de réduire le taux de frais financier sur cet emprunt de 0.75 % Les investissements Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles Elles se sont élevées à K. En K Immobilisations incorporelles (hors retraitements de consolidation) Immobilisations corporelles (hors reprises de crédit-bail) Total Les investissements corporels 2003 correspondent essentiellement à : l acquisition de la plate-forme d Argentan par A Logistique pour K, l acquisition de véhicules pour K, dont K financés en crédit bail, l acquisition de matériels informatiques et de bureau pour K. Titres de participation Les désinvestissements 2003 correspondent essentiellement à la cession de matériels roulants et de bâtiments (résultat de cession de 387 K ). Rapport financier 2003 Avant retraitement de consolidation en K Titres Le montant 2003 correspond à l entrée des titres Agrigel ( K ) et A Logistique (100 K ). Le montant 2001 correspond à l acquisition des sociétés Gel 4 Saisons, Iski-Sud Ouest Surgelés et Distrilux. Le montant 1999 correspond à l acquisition de la société Sélecta. 73

80 Evènements postérieurs à la clôture Le nominal des actions de Toupargel-Agrigel SA a été divisé par quatre lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 passant de 0.40 euro à 0.10 euro. Le nombre d actions composant le capital a été porté de à Le capital est resté inchangé ( ). Cette mesure permet de faire accéder plus d investisseurs particuliers au titre. Evolution prévisible Plan Il consiste à amener le groupe à une position de leader dans la livraison à domicile de produits alimentaires avec un positionnement basé sur des avantages concurrentiels distinctifs en matière : d offres produits avec la création de marques propres et un ciblage des propositions, de services en adéquation avec les attentes du consommateur, notamment en terme de livraison à domicile et de service Consommateurs, et en s appuyant sur le modèle déployé pour Toupargel Surgelés : vente par téléphone, préparation de commandes dans des plates-formes semi-automatisées, logistique de livraison optimisée. D ici fin 2006, les objectifs pour l activité "Surgelés" sont de bâtir un modèle opérationnel convergent et de créer une seule entreprise de distribution de produits surgelés aux particuliers, avec une équipe, une enseigne, une organisation et un même métier. Pour cela, la transformation de l activité d Agrigel de la Vente en Laisser sur Place vers la Vente par Téléphone va s accélérer : à fin 2004, les deux tiers du chiffre des ventes se réaliseront au téléphone, puis 100 % à fin La productivité de la télévente sera améliorée et l outil logistique sera adapté avec la construction de deux plates-formes de préparation de commandes sur 2004/2005. La croissance organique de Toupargel Surgelés se poursuivra et la productivité de la livraison s améliorera par la mise en place notamment d outils d aide à la livraison (GPS, etc.). Concernant Place du Marché, le système de vente va évoluer du système de Vente en Laisser sur Place vers un système de prise de commandes préalable. Par ailleurs, le fichier clients de l activité "Surgelés" commencera à être exploité. Objectifs 2004 Pour 2004, le Groupe s est donné comme objectif pour l activité Surgelés une croissance organique de 3 % et vise une progression de la marge opérationnelle (résultat d exploitation/ chiffre d affaires) de 1 %. Concernant Place du Marché, le groupe s est donné comme objectif une croissance organique de l ordre de 9 % et vise une amélioration de son résultat d exploitation, qui sera encore négatif en Au niveau des comptes consolidés, la croissance du chiffre des ventes devrait être de 3 % et la marge opérationnelle devrait s établir entre 7 % et 7.5 %. L objectif de résultat net est de 15 M. Le montant global des investissements s élève à 21.2 M dont : Plates-formes 11.1 M, qui rentreront en crédit-bail en 2005 Véhicules 4.2 M, financés en crédit-bail mobilier Informatique 0.6 M. 74

81 Le rapport de gestion du groupe Litiges et faits exceptionnels A la connaissance de la société, il n existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les litiges connus à la date d arrêté des comptes ont fait l objet de provisions suivant la méthode décrite en note 1.16 de l annexe aux comptes consolidés et dont le détail figure en note 9 de la même annexe. Passage aux normes IFRS En juillet 2002, l Union Européenne a adopté un règlement imposant à toutes les sociétés européennes dont les titres sont admis sur un marché réglementé de publier, à compter de 2005, leurs comptes consolidés selon les normes IFRS ("International Financial Reporting Standards"). Un groupe de travail a été mis en place sous l égide de la Direction Financière Groupe s appuyant sur des conseils externes. Les étapes recensées sont : Le diagnostic permettant l identification des différences entre les normes appliquées et les normes IFRS. Celui-ci est en cours. Le chiffrage des principales différences. Un certain nombre est d ores et déjà connu. L identification des impacts sur le système d information. La formation des intervenants (les formations de base ont été réalisées sur 2003). Le calendrier suivant a été déterminé : 1 er semestre 2004 : finalisation du diagnostic, 2 ème semestre 2004 : chiffrage des divergences. A ce stade, l impact de la transition ne peut être estimé de façon complète. A déjà été relevé un certain nombre de sujets pouvant avoir un impact sur les comptes consolidés : la présentation des états financiers, les écarts d acquisition, les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les actions propres, les impôts différés sur actifs non amortissables, les règles de comptabilisation des options de souscription ou d achat d actions accordées aux salariés, l évaluation et la présentation des instruments financiers. Cette liste ne peut être considérée comme exhaustive et définitive. Conformément aux préconisations des régulateurs boursiers, le groupe présentera un impact chiffré des différences résultant de la première application des normes IFRS sur ses états financiers lors de la publication des comptes de l exercice clos le 31 décembre Rapport financier

82 Evolution récente Division du nominal des actions par 4 Le nominal des actions de Toupargel-Agrigel SA a été divisé par quatre lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 passant de 0.40 euro à 0.10 euro. Le nombre d actions composant le capital a été porté de à Le capital est resté inchangé ( ). Cette mesure permet de faire accéder plus d investisseurs particuliers au titre. Chiffre d affaires au 31 mars 2004 (publication du 22 avril 2004) Le chiffre d affaires du 1 er trimestre 2004 s établit à K ( K en proforma 2003). Il se décompose ainsi : En K Réel Proforma Variation (3 mois) (3 mois) (3 mois) (3 mois) (3 mois) Activité Surgelés ,3 % Activité Frais et Epicerie ,7 % Total ,2 % Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Comment changer un fruit en légume? Et surtout pourquoi cette étonnante classification pour ce qui est tout naturellement un fruit au regard des botanistes? Ce changement de statut remonte à 1893, aux Etats-Unis. Auparavant, la tomate était exemptée de taxes, comme tous les autres fruits. Un manque à gagner pour les caisses de l état vite compensé par un juge de la Cour Suprême : il décida purement et simplement de faire passer la tomate dans la famille des légumes, taxés eux, puisqu elle était consommée en plat et non en dessert. Et voilà comment on plonge des générations de gourmands dans le doute! 76

83 Les comptes consolidés du Groupe Toupargel-Agrigel au 31 décembre 2003 P 78 Bilan consolidé P 79 Compte de résultat consolidé P 80 Tableau des flux de trésorerie P 81 Variation des capitaux propres P 82 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2003 Note 1 : Principes comptables et méthodes d évaluation Note 2 : Incidences de l entrée d Agrigel dans le périmètre et éléments proforma Notes sur le bilan Note 3 : Immobilisations Note 4 : Stocks Note 5 : Créances Note 6 : Valeurs mobilières de placement Note 7 : Capitaux propres consolidés Note 8 : Intérêts hors groupe Note 9 : Provisions Note 10 : Endettement financier net Note 11 : Détail des dettes d exploitation et autres dettes Notes sur le compte de résultat Note 12 : Résultat courant Note 13 : Résultat financier Note 14 : Résultat exceptionnel Note 15 : Calcul du résultat par action normal et dilué Note 16 : Impôt sur les bénéfices Note 17 : Résultat net Note 18 : Renseignements concernant les sociétés consolidées Note 19 : Informations par secteur d activité Notes sur les évènements postérieurs, les engagements et les risques Note 20 : Evènement postérieur Note 21 : Engagements hors bilan liés à l activité courante Note 22 : Autres engagements et autres informations Note 23 : Informations sur les risques Rapport financier 2003 P 118 Rapport des commissaires aux comptes 77

84 Les comptes consolidés du Groupe Toupargel-Agrigel au 31 décembre 2003 Bilan en K Note ACTIF ACTIF IMMOBILISE Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL DE L ACTIF en K Note PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital Réserves consolidées Résultat consolidé PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour retraite Autres provisions pour risques et charges EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DETTES D EXPLOITATION ET AUTRES DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL DU PASSIF

85 Les comptes consolidés Compte de résultat consolidé en K Note (12 mois) (12 mois) (12 mois) Ventes de marchandises Coût d'achat des marchandises vendues ( ) (57 598) (56 013) Marge commerciale Production vendue de services CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE Autres achats et charges externes 12.4 (55 337) (14 386) (13 936) VALEUR AJOUTEE Subventions d'exploitation Impôts, taxes et versements assimilés (6 217) (2 266) (1 955) Charges de personnel 12.6 (81 444) (30 510) (27 551) EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION Reprises sur prov. pour risques et charges et transferts de charges Autres produits Dotations aux amortissements et provisions 3.1 et 9 (10 452) (5 292) (3 846) Autres charges (229) (41) (70) RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER 13 (2 769) (106) 168 RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES Plus et moins values de cessions d'actifs Autres produits exceptionnels Autres charges exceptionnelles (606) (171) (388) RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices 16 (5 681) (2 225) (2 799) RESULTAT NET AVANT AMORTIS. DES ECARTS D ACQUISITION Amortissement des écarts d acquisition 3.1 (268) (268) (276) RESULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action (en euros) (1) Résultat par action dilué (en euros) (1) Dividende par action avant avoir fiscal (en euros) (1) (p) (1) : Sur la base de actions (AGE du 20 février 2004). (p) : Proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004 Rapport financier

86 Tableau des flux de trésorerie en K (12 mois) (12 mois) (12 mois) Activité Résultat net part du groupe Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l exploitation Amortissements et provisions Variation des impôts différés (1 069) Plus-values de cessions (387) (421) (485) Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement (1 044) (855) Flux net de trésorerie généré par l activité Investissements Acquisitions d immobilisations (7 872) (6 714) (13 304) Cessions d immobilisations Incidence des variations de périmètre (68 040) (2 802) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (75 253) (6 217) (15 503) Financement Dividendes versés (995) (1 000) (999) Encaissements provenant d emprunts Remboursements d emprunts (7 042) (7 243) (2 041) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 825) VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en K ) Besoins Dégagements Variation Stocks (12 881) (12 881) Créances (8 439) (8 439) Dettes d exploitation Besoin en fonds de roulement Agrigel au (21 253) TOTAL (21 320)

87 Les comptes consolidés Variation des capitaux propres en K Nombre Capital Réserves Résultat Capitaux d actions social consolidées net propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE Affectation du résultat (4 484) Dividendes versés (999) (999) Augmentation de capital 238 (238) Résultat au 31 décembre CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE Affectation du résultat (4 558) Dividendes versés (1 000) (1 000) Résultat au 31 décembre CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE Affectation du résultat (4 077) Dividendes versés (995) (995) Résultat au 31 décembre CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE Rapport financier

88 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2003 La présente annexe comporte les éléments d'informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s établit à K et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice de K. Ces éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Les éléments chiffrés sont exprimés en milliers d euros (K ). Note 1 : Principes comptables et méthodes d évaluation 1.1 Référentiel Les comptes consolidés ont été établis selon les principes édictés par le Règlement n du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Aucun retraitement rétroactif sur les acquisitions antérieures à 1999 n a été pratiqué, conformément à la Section V de ce même règlement. 1.2 Première application de nouveaux textes comptables En décembre 2002, le Comité de la Réglementation Comptable (CRC) a adopté le règlement CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement, qui a été amendé par le règlement CRC en décembre 2003, s applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005, avec une application anticipée possible au 1 er janvier Le groupe, qui n a pas anticipé l application de ce règlement, ne s attend pas à ce que ce dernier ait un effet significatif sur ses résultats ou sa situation financière. En avril 2003, le Conseil National de la Comptabilité (CNC) a émis la recommandation n 2003-R.01 relative aux règles de comptabilisation d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation s applique aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2004, avec une application anticipée possible au 1 er janvier Le groupe, qui n a pas anticipé l application de cette recommandation, ne s attend pas à ce que cette dernière ait un effet significatif sur ses résultats ou sa situation financière. 1.3 Méthode d évaluation Les comptes annuels des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d évaluation retenus pour le Groupe. Ils sont retraités afin d être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l établissement des comptes consolidés. L établissement des comptes consolidés, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, implique l utilisation d estimation et d hypothèses ayant une incidence sur les montants portés à l actif et au passif. C est le cas notamment des amortissements, des provisions, des actifs et passifs éventuels à la date d arrêté des comptes consolidés et des montants portés aux comptes de charges et produits au cours de l exercice. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. 1.4 Division du nominal par 4 Une division du nominal par 4 et une multiplication du nombre d actions par 4, le capital restant inchangé, ont été approuvées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004, effective à compter du 8 mars L ensemble des informations par action a été retraité pour permettre leur comparaison dans le temps. 82

89 Les comptes consolidés 1.5 Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes des sociétés, contrôlées de façon exclusive par le Groupe, sont consolidés par intégration globale. L intégration globale prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées. La part des résultats et des capitaux propres revient totalement au Groupe, les sociétés intégrées étant toutes détenues à 100 % par celui-ci. Le périmètre de consolidation 2003 comprend les sociétés suivantes : Toupargel Agrigel SA, holding du Groupe consolidé, (anciennement Toupargel SA) Toupargel Surgelés, Agrigel (anciennement dénommée Frigédoc) (société entrante), A Logistique (société entrante), Place du Marché. Les comptes sociaux qui ont été retenus pour la consolidation au 31 décembre 2003 concernent pour Toupargel-Agrigel SA, Toupargel Surgelés, Place du Marché une période de 12 mois. Ils concernent pour Agrigel une période de 9 mois. A Logistique a été créée au cours de l exercice et a débuté son activité fin mars Ses comptes sociaux couvrent donc une période de 9 mois. L entrée de la société Agrigel modifie de façon importante le périmètre, son chiffre d affaires proforma 2003, M, représente près de 2.5 fois celui de Toupargel Surgelés, M, principale société intégrée en Les modalités d acquisition d Agrigel sont développées dans le rapport de gestion. 1.6 Ecart d acquisition Lors de la prise de contrôle d une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. Ces actifs et passifs suivent les règles propres aux postes du bilan auxquels ils sont affectés. L écart résiduel entre le coût d acquisition des titres et la quotepart de l actif net ré-estimé est porté à l actif sous la rubrique "Ecarts d acquisition". Les écarts d acquisition sont amortis sur une durée maximale de 10 ans. Le groupe dispose d un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l acquisition pour finaliser ces évaluations. 1.7 Immobilisations incorporelles Logiciels Les logiciels inscrits à l actif sont les logiciels acquis. Ils sont amortis linéairement sur 12 mois. Autres immobilisations incorporelles a) Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis dont les composantes (essentiellement fichiers de clients) répondent aux critères d identification définis par le Règlement (possibilité d une évaluation distincte et d un suivi dans le temps de cette valeur) sont reconnus à l actif du bilan consolidé pour leur prix d acquisition et ne donnent pas lieu à amortissement. A chaque arrêté de comptes, il est procédé à une comparaison entre leur valeur globale à l actif et leur valeur globale actuelle. La valeur globale actuelle est estimée en fonction des critères suivants : chiffre d affaires, cash-flows présents et futurs. Si cette comparaison met en évidence une diminution de la valeur, une provision pour dépréciation est constituée. b) Clientèles Lorsque l acquisition de sociétés permet au Groupe d obtenir des positions significatives sur une clientèle et un marché déterminé, la juste valeur estimée de ces parts de marché acquises est reconnue à l actif du bilan consolidé dans la rubrique comptable "Clientèles". Les valeurs de clientèles inscrites au bilan étant représentatives d'un actif incorporel identifiable qui ne se déprécie pas en fonction de l'écoulement du temps et dont l'évaluation peut être faite selon des critères objectifs qui peuvent faire l'objet d'un suivi dans le temps, celles-ci ne font pas l'objet d'un amortissement. De manière périodique et notamment à chaque fois qu un indice de perte de valeur est identifié, il est pratiqué un test de dépréciation (impairment) visant à s assurer que la valeur actuelle des clientèles inscrites au bilan est au moins égale à leur valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur valeur actuelle. En l occurrence, la valeur actuelle est appréciée selon une double approche de valeur marché basée sur le chiffre d affaires réalisé et de valeur d utilité assise sur le cash flow généré de manière récurrente. 1.8 Immobilisations corporelles A l exception des immobilisations qui résultent de l affectation d écarts de première consolidation, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée. Les taux et les modes d amortissement pratiqués sont ceux généralement admis dans la profession. Rapport financier

90 84 Pour les biens acquis neufs, les modes d amortissement et les durées de vie sont les suivants : Mode Durée Agencements terrains Linéaire 7 à 15 ans Constructions et agencements Linéaire 7 à 20 ans Matériels industriels Linéaire / Dégressif 3 à 10 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériels de transport Linéaire / Dégressif 4 à 5 ans Matériels de bureau et informatique Dégressif 3 à 5 ans Mobiliers Linéaire 5 à 10 ans Les immobilisations acquises par voie de contrats de location-financement sont traitées comme des acquisitions à crédit et immobilisées sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir. Elles sont amorties en fonction des durées de vie et méthodes précisées ci-dessus. Les frais d entretien et de réparation sont passés en charges sauf ceux engagés pour une prolongation de la durée d utilisation du bien. 1.9 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d acquisition des titres de sociétés non consolidées. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d utilité est inférieure à la valeur d inscription à l actif, la valeur d utilité étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de participation, de la quote-part de capitaux propres et des perspectives de rentabilité Stocks a) Stocks de marchandises (produits surgelés et produits frais et d épicerie) Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût d achat moyen pondéré est calculé à partir des prix d achat facturés, majorés des frais de transport et minorés des ristournes différées. b) Stocks de produits transformés Les produits faisant l objet d une transformation à l unité de boucherie et de conditionnement Toupargel Production sont valorisés au coût de production, minoré de la valeur des déchets et des ristournes différées. Ces stocks sont classés avec les stocks de marchandises. c) Stocks de cadeaux Les stocks de cadeaux liés aux opérations commerciales sont valorisés au prix d achat. d) Provisions pour dépréciation Une provision pour dépréciation est constituée dans les cas suivants : Stocks de marchandises et produits finis Provision à 100 % - lorsque, à la date d inventaire, la date de péremption des produits surgelés est inférieure à trois mois - lorsque le produit est déréférencé définitivement du catalogue de ventes. Provision déterminée au cas par cas : - lorsque le produit a un caractère de saisonnalité et que son stock est important, notamment au regard des ventes attendues, - lorsque le produit a une rotation lente. Stocks de cadeaux : Provision à 100 % - lorsque l opération commerciale est terminée Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les chèques revenus impayés à leur deuxième présentation sont dépréciés intégralement pour leur valeur hors taxes. Les autres créances clients sont entièrement provisionnées au-delà d un délai de trois mois d ancienneté. Les autres créances sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l objet d une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d acquisition ou leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l exercice Actions propres -plan d options d achat d actionsprogramme de rachat d actions Conformément aux deux objectifs définis dans le programme de rachat d actions (attribution aux salariés notamment dans le cadre d un plan d options d achat d actions et régularisation du cours de bourse), les actions propres détenues par Toupargel-Agrigel sont inscrites dans les valeurs mobilières de placement. Ces actions ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote. Concernant les actions propres détenues qui sont spécifiquement affectées à l attribution au profit de salariés d options d achat d actions, dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d attribution, aucune provision n est requise. En revanche, dans le cas d une baisse du cours de bourse, une provision est constituée : elle est calculée par différence entre la valeur nette

91 Les comptes consolidés comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Le résultat de cession est porté en résultat financier. Concernant les actions propres détenues en vue d une régularisation du cours de bourse, une provision à caractère financier est constituée dès lors que le cours de bourse devient inférieur à la valeur d acquisition, par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la date de clôture Contrat d animation et de liquidité Le résultat des opérations d achats et ventes d actions Toupargel-Agrigel SA dans le cadre du contrat d animation et de liquidité signé avec une société de bourse, et géré par celle-ci, sont inscrits en "opérations en commun" Application du règlement sur les passifs Le groupe a appliqué aux comptes consolidés de l exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2002 le règlement CRC n sur les passifs. La mise en œuvre de ce règlement n a pas eu d impact sur les capitaux propres du Groupe Provisions pour risques et charges Provisions pour retraite et médailles du travail La société a opté pour l enregistrement, dans les comptes consolidés, de la totalité des engagements de retraite et avantage assimilés. La provision pour retraite est constatée dans les comptes consolidés. La provision pour médailles du travail est constatée dans les comptes sociaux. Les engagements comptabilisés par la société, au 31 décembre, concernent : Les engagements d indemnités conventionnelles de départ en retraite résultant des conventions collectives nationales applicables aux sociétés consolidées. Ils correspondent aux droits pour le personnel présent à la clôture de l exercice. Les primes associées à la remise de médailles du travail dont les conditions sont définies par la convention collective ou les accords d entreprise en vigueur. La dette relative à l engagement du groupe concernant le personnel est constatée au passif du bilan, nette de la valeur des actifs de couverture, dans la rubrique "provisions pour risques et charges". Pour déterminer la valeur actualisée de l obligation au titre de chaque régime (indemnité de fin de carrière et médaille du travail), le groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées préconisée par la recommandation 2003-R.01 du 1 er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité). La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l ancienneté, de l espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d inflation et d actualisation). L âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les agents de maîtrise et les employés. Le taux de revalorisation général des salaires (net d inflation) est de 0 %, celui du rendement financier de 2.5 %. La provision inclut les charges patronales. Provisions pour points fidélité Dans le cadre de la politique de fidélisation de la clientèle, certaines sociétés du groupe Toupargel-Agrigel accordent à leurs clients des points fidélité. Les clients ont ainsi la possibilité d accumuler, en fonction des achats réalisés, des points de fidélité ; ces derniers leur permettant d obtenir un avantage (cadeaux, etc.). Sur la base des statistiques passées de l utilisation de ces points par la clientèle, la société provisionne dans ses comptes, à la clôture, le prix de revient estimé des points acquis au 31 décembre et non encore utilisés. Autres provisions pour risques et charges a) Définition Une provision est comptabilisée lorsqu il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d évènements passés, qui entraînera probablement une sortie de fonds et qu une estimation fiable de son montant peut être effectuée. b) Litiges devant les tribunaux Concernant les litiges devant les tribunaux, une appréciation des risques est effectuée en fonction des demandes des parties adverses. Cette provision est réajustée au fur et à mesure de l avancement de la procédure. c) Provisions pour fiscalité latente Les charges futures d impôts concernant les provisions réglementées et les plus-values en sursis d imposition sur éléments amortissables et terrains font l objet de provisions pour impôts dans les comptes individuels des sociétés du Groupe. Le taux d impôt retenu est celui en vigueur l année suivant la date d arrêté. La fiscalité liée à la reprise des terrains en fin de contrats de crédits-bails immobiliers fait l objet, dans les comptes sociaux, d une provision pour impôts dont la constitution est étalée sur la durée du bail restant à courir. La base de cette imposition correspond au remboursement du capital affecté au financement du terrain. Le taux d impôt retenu est celui en vigueur l année suivant la date d arrêté. Rapport financier

92 Subventions reçues Les subventions reçues et versées aux organismes de crédit-bail immobilier sont retraitées et inscrites en autres dettes. Elles sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu elles contribuent à financer Instruments financiers Risques de taux Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d intérêt. Les pertes et profits relatifs aux contrats de taux d intérêt sont comptabilisés sur la même période que les éléments couverts. Risques de taux : les risques de taux font l objet d une information en note 23.4 et 21 e) Engagements hors bilan Les lignes de crédit mobilisables, non utilisées à la date d arrêté des comptes, sont inscrites en engagements reçus Chiffre d affaires Le chiffre d affaires comprend les ventes de marchandises (produits alimentaires) réalisées par les sociétés consolidées ainsi que les participations publicitaires et les produits accessoires liés à l activité, inscrits en production vendue de services. Il est présenté net des remises et ristournes accordées. Production : La vente à la clientèle des produits transformés et conditionnés à l unité Toupargel Production n est pas dissociée de la vente des autres marchandises. En conséquence, le chiffre d affaires correspondant est comptabilisé en ventes de marchandises et non en production vendue. De même, les achats de produits bruts sont inscrits en achats de marchandises et les stocks de matières et de produits finis en stocks de marchandises Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Les produits et les charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante de l entreprise, soit parce qu ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu ils surviennent rarement. Néanmoins, le résultat sur les cessions de véhicules, qui ont un caractère récurrent est inscrit en résultat exceptionnel Frais de recherche et développement Dans le cadre de son activité, la société n est pas conduite à supporter, de manière régulière, de dépenses de recherche ou de développement. Toutes les charges engagées pour développer et améliorer les services à la clientèle sont enregistrées en charges d exploitation de l exercice Frais de publicité, de marketing et de prospection des nouveaux clients Les dépenses qui sont engagées pour assurer la promotion de la marque et des produits distribués par le Groupe, auprès des clients et consommateurs, sont enregistrées en charges de l exercice à l exception des cadeaux ayant encore une utilité commerciale qui sont valorisés en stocks et des frais de catalogue se rapportant à des campagnes de ventes futures qui sont inscrits en comptes de régularisation actif. Il en est de même des frais supportés en interne pour la prospection de nouveaux clients Impôts sur les bénéfices Impôts exigibles et différés La charge d impôt sur les résultats correspond à l impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires existant entre la base comptable et la base fiscale des actifs et passifs consolidés, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et qui seront applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les soldes d'imposition différée actifs ne sont retenus que dans la mesure où leur imputation sur les bénéfices futurs est probable. La situation fiscale différée des sociétés bénéficiaires est intégralement constatée, même dans le cas où les impôts différés actifs s'avéreraient supérieurs aux impôts différés passifs. Intégration fiscale Les sociétés Toupargel-Agrigel, Toupargel Surgelés et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de groupe de sociétés selon les dispositions de l'article 223 A à U du C.G.I. La société Toupargel-Agrigel, tête du groupe intégré, comptabilise, conformément à la convention d intégration fiscale souscrite, dans son résultat, les économies d'impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l'intégration fiscale. Les sociétés Agrigel et A Logistique ont rejoint l intégration fiscale Toupargel-Agrigel à effet du 1 er janvier 2004.

93 Les comptes consolidés 1.25 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d actions composant le capital en circulation pendant l exercice. Conformément à la réglementation comptable française et pour le calcul du résultat par action, les actions propres détenues dans le cadre des plans d options d achat d actions consentis aux salariés ainsi que celles détenues pour la régularisation du cours de bourse, sont considérées comme étant en circulation. Dans ce cadre, les options d achat d actions ne provoquent pas de dilution du capital par des créations d actions. Elles n ont d incidence ni sur le montant ni sur la structure du capital. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du "rachat d actions" qui suppose que les fonds recueillis, lors de l exercice des options de souscription, sont supposés être affectés en priorité au rachat d actions au prix du marché Tableau des flux de trésorerie Les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs circulants sont exclues de la marge brute d autofinancement, ayant un caractère de charges décaissables. Rapport financier

94 Note 2 : Incidences de l entrée d Agrigel dans le périmètre et éléments proforma 2.1 Précisions A la suite de l acquisition de la société Frigédoc, nouvellement dénommée Agrigel (SAS), le 28 mars 2003, les bilans et résultats 2002 et 2003 du Groupe ont été retraités comme si Agrigel avait été consolidée dès le 1 er janvier De même, le prêt senior et l emprunt obligataire non convertible ont été pris en compte dès le 1 er janvier 2002, ainsi que les frais financiers liés et l opération de couverture de prêt senior. Les données proforma ne traduisent pas nécessairement la réalité historique et ne sont fournies qu à titre d information. Elles ne représentent pas les résultats qui avaient été réellement obtenus dans les comptes consolidés si cette opération était intervenue le 1 er janvier Bilan proforma en K ACTIF ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Actif réalisable Valeurs mobilières et disponibilités TOTAL DE L ACTIF PASSIF CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES Emprunt obligataire Emprunts bancaires et assimilés Dettes d'exploitation et autres dettes TOTAL DU PASSIF Principales incidences sur le bilan d ouverture de l entrée d Agrigel (première consolidation) Clientèle : la clientèle de la société Agrigel a été limitée à K, afin de ne pas faire apparaître d écart d acquisition négatif. Provision pour retraite : la provision pour retraite d Agrigel a été évaluée suivant les règles du Groupe à K. Dettes d acquisition : les dettes contractées à l occasion de l entrée d Agrigel dans le périmètre de Toupargel- Agrigel sont les suivantes : - Emprunt auprès des établissements de crédit K - Emprunt obligataire non convertible K Impôts différés : le retraitement des contrats de location - financement d Agrigel, de la provision pour retraite, les différences temporaires liées aux réintégrations fiscales ont un impact sur l impôt différé actif à l ouverture de K. 88

95 Les comptes consolidés 2.4 Comptes de résultat proforma en K 31/12/ /12/2002 (12 mois) (12 mois) Chiffre d'affaires (1) Marge commerciale Valeur ajoutée Excédent brut d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier (4 022) (4 378) Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices (7 199) (3 500) Amortissement des écarts d acquisition (268) (268) Résultat net part du groupe Résultat par action (2) (en euros) 1,25 0,74 Résultat par action dilué (2) (en euros) 1,25 0,74 (1) : Chiffre des ventes (2) : Après division du nominal par 4 et multiplication du nombre d actions par 4, soit actions (AGE du 20 février 2004). 2.5 Tableau de passage du résultat consolidé au résultat proforma 31 décembre 2003 Consolidation Agrigel Retraitements Consolidation 31/12/ er trimestre 2003 proforma proforma 31/12/2003 Chiffre des ventes Excédent brut d'exploitation Résultat d'exploitation (114) Résultat financier (2 769) (3) (1 250) (4 022) Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (5 681) (1 298) (220) (7 199) Amortissements des écarts d'ac. (268) (268) RESULTAT NET (1 584) décembre 2002 Consolidation Agrigel Retraitements Consolidation 31/12/ proforma proforma 31/12/2002 Chiffre des ventes Excédent brut d'exploitation Résultat d'exploitation (269) Résultat financier (106) 268 (4 540) (4 378) Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (2 225) (2 978) (3 500) Amortissements des écarts d'ac. (268) (268) RESULTAT NET (3 105) Rapport financier

96 2.6 Résultats par activité proforma en K Surgelés Frais - Epicerie Holding Total Chiffre d'affaires (1) Résultat d exploitation (3 739) (2 433) (201) Résultat net (2 608) (1 786) (1 323) (2 986) Marge brute d autofinanc (233) (42) (1 323) (2 986) (1) : Chiffre des ventes : au total des trois colonnes doit être rajouté du chiffre d affaires export (2003 : 76 K, 2002 : 718 K ), non générateur de marge, réalisé par Agrigel auprès de filiales du Groupe Unilever avant d entrer dans le Groupe Toupargel-Agrigel. 2.7 Tableau de flux de trésorerie 2003 proforma en K Proforma Réel Activité Résultat net part du groupe Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l exploitation Amortissements et provisions Variation des impôts différés (413) (1 069) Plus-values de cessions (522) (387) Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement (11 285) Flux net de trésorerie généré par l activité Investissements Acquisitions d immobilisations (8 141) (7 872) Cessions d immobilisations Incidence des variations de périmètre (77 317) (68 040) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (84 542) (75 253) Financement Dividendes versés (995) (995) Encaissements provenant d emprunts Remboursements d emprunts (7 207) (7 042) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

97 Les comptes consolidés Notes sur le bilan Note 3 - Immobilisations 3.1 Récapitulation a) Variation des immobilisations brutes en K Valeur brute Variation Augmentation Diminution Valeur brute au 31/12/2002 périmètre et transfert au 31/12/2003 Ecarts d acquisition (survaleurs) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total L augmentation du poste Immobilisations incorporelles correspond notamment à la clientèle d Agrigel évaluée à K. Les entrées d immobilisations corporelles correspondent essentiellement à : l acquisition de la plate-forme d Argentan par A Logistique pour K, l acquisition de véhicules pour K, dont K financés en crédit bail, l acquisition de matériels informatiques et de bureau pour K. Les sorties correspondent essentiellement à la cession de véhicules. b) Variations des amortissements / Provisions en K Amortiss ts Variation Dotation Diminution Amortiss ts au 31/12/2002 de périmètre de l'exercice d'amortiss ts au 31/12/2003 Ecarts d acquisition (survaleurs) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles se décompose en : Rapport financier 2003 Dotation sociale K Crédit-bail immobilier 622 K Crédit-bail mobilier K Total K 91

98 c) Immobilisations nettes en K Immobilisations nettes Immobilisations nettes Immobilisations nettes au 31/12/2003 au 31/12/2002 au 31/12/2001 Ecarts d acquisition (survaleurs) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Ecarts d acquisition 31/12/ /12/ /12/2001 en K Montant brut Amortis ts ou provis. Montant net Montant net Montant net Activité Surgelés - Toupargel Surgelés Sociétés absorbées par Toupargel Surgelés Total La durée d amortissement des écarts d acquisition est de 10 ans. Sur cette base, les dotations futures sont les suivantes : en K Dotations Immobilisations incorporelles 31/12/ /12/ /12/2001 en K Montant brut Amortis ts ou provis. Montant net Montant net Montant net Logiciels Concessions et droit Fonds de commerce et fichiers acquis Total Fonds commercial Ecarts de 1 ère conso. affectés en clientèles - Sociétés absorbées par Toupargel Surgelés Activité Frais - Epicerie Place du Marché Sociétés absorbées par Place du Marché Agrigel Total clientèles Total

99 Les comptes consolidés 3.4 Détail des immobilisations corporelles 31/12/ /12/ /12/2001 en K Montant brut Amortis ts ou provis. Montant net Montant net Montant net Terrains acquis Terrains en crédit-bail Total terrains Constructions acquises Constructions en crédit-bail Total constructions Installations techniques acquises Total instal. techniques Mat. outillage Autres immobilisations acquises Autres immobilisations en crédit-bail Autres immobilisations en locations fin (2) Total autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total dont total des contrats de location-financement Détail des immobilisations financières 31/12/ /12/ /12/2001 en K Montant brut Amortis ts ou provis. Montant net Montant net Montant net Autres titres Prêts et autres immobilisations financières Depôts et cautionnements Total Note 4 - Stocks en K 31/12/ /12/ /12/2001 Produits Frais - Epicerie (Place du Marché) Marchandises surgelées Produits bruts Produits finis transformés Produits marketing Total Dépréciation (648) (167) (133) Stocks nets Rapport financier

100 Note 5 - Créances 5.1 Etat des échéances des créances en K Montant brut A - 1 an A + 1 an 31/12/ /12/2001 au 31/12/2003 Créances de l actif immobilisé (1) prêt lié au retraitement du crédit-bail concédé prêt et autres immobilisations financières Créances de l actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés Etat et comptes rattachés Créances diverses Charges constatées d avance Total net (1) : inclus dans les immobilisations financières 5.2 Détail des impôts différés (inclus dans le poste Etat et comptes rattachés) en K 31/12/ /12/ /12/2001 Provision pour retraite (impôt différé long terme) Organic Provision congés payés Participation des salariés Déficit fiscal (4) Impôts différés actif Retraitements de crédit-bails mobiliers et locations financières Retraitements de crédit-bails immobiliers (36) Crédit-bail concédé Impôts différés passif Total net de l actif Détail des charges constatées d avance 94 en K 31/12/ /12/ /12/2001 Achats divers Services extérieurs Autres services extérieurs Impôts et taxes Divers 36 1 Total net de l actif

101 Les comptes consolidés Note 6 - Valeurs mobilières de placement Le Groupe place ses excédents de trésorerie en SICAV de trésorerie à court terme et en certificats de dépôts. Rachat de titres propres Au 31 décembre 2002, Toupargel-Agrigel SA ne détenait aucun titre propre. Dans le cadre de l autorisation donnée à la société d opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché et de permettre à la société d opérer des achats en vue de l attribution d options d achat d actions à ses salariés et/ou mandataires de la société comme de toute société contrôlée par cette dernière au sens de l article du Code de Commerce (Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 note d information enregistrée par la COB le 22 avril 2003 n ), Toupargel-Agrigel SA a acquis titres au cours du mois de mars 2003 à un cours de 20 euros et titres au cours du mois de mai 2003 à un cours de euros. Au 31 décembre 2003, Toupargel- Agrigel SA dispose de titres valorisés au cours d achat. Compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre, le nombre d actions détenues par Toupargel- Agrigel SA est de Note 7 - Capitaux propres consolidés 7.1 Capital social Au 31 décembre 2003, le capital social de Toupargel- Agrigel SA, société consolidante, correspond à actions de 0.40 euro de valeur nominale chacune. Par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004, le nominal des actions a été divisé par 4 (0.10 euro) et le nombre d action a été multiplié par 4 ( actions). Toutes les actions sont entièrement libérées. Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche La papa des Incas Comme souvent en matière de découverte, son histoire commence par l invasion d un pays, le Pérou, par les conquistadors espagnols au XVI e siècle. Leur chef est Pizarre et n a qu une idée : exterminer les Incas et dérober leur or. Il ne sera pas déçu car ce qu il découvre vaut tout l or du monde! Depuis toujours, les Incas savent cultiver, conserver et préparer la pomme de terre. Ils l appellent papa et elle constitue avec le maïs la base de leur nourriture. Réalisant que ce légume, qui ne ressemble à rien de connu chez eux, a contribué à édifier une civilisation, les conquistadors en remplissent les cales de leurs bateaux et lui font, pour la première fois, traverser l Atlantique. Rapport financier

102 7.2 Passage des réserves sociales aux réserves consolidées En K Toupargel Toupargel Place Agrigel A Logistique Total - Agrigel Surgelés du Marché Réserves sociales au 31/12/ (6 519) Retraitements des comptes individuels Impôts différés (274) Annulation prov. à caractère de réserves Crédits d impôts (2 769) Crédit-bails immobiliers (17) Crédit-bails mobiliers (317) Locations financières (43) Crédit-bail accordé Provision pour retraite (40) (799) (137) (2 469) (256) (3 701) Frais acquisition de titres Agrigel Annul. dépréciation titres Retraitements de consolidation Am. des écarts d évaluation relatif aux constructions (41) (41) Amortissement des écarts d acq. non affectées (2 381) (2 381) Retraitements permanents d intégration globale Affect. dividendes sur valeur acquisition titres (484) (484) Annulation fusions depuis Annulation fusions 1988 à 1997 (960) (960) Réserves antérieures acquisition (967) (712) (15 297) (16 976) Réserves écarts de 1 ère cons. Toupargel/CGS Annulation moins-values sur sorties titres Annul. plus-value sur cession valeur affectée (76) (76) Garantie de passif sur valeur titres Augment. capital par incorporation réserves Total des retraitements (15 782) (169) (10 724) Réserves consolidées au 31/12/ (3 436) (165) Capital Capitaux propres au 31/12/ Plan d options Date Date Nombre Prix de Nombre Prix Nombre d attribution d autorisation des options souscription ajusté (1) ajusté (1) des options par l AGE attribuées (en euros) (en euros) levées 28/06/ /05/ Néant (plan de souscription) et 15/05/2003 (plan d achat) (1) : Ajusté pour tenir compte de la division du nominal des actions par 4 le 20 février Modalités : Voir rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA sur les comptes sociaux, page 124. Le nombre d actions propres détenues au 31 décembre 2003 et à la date de rédaction du présent rapport, susceptibles d être attribuées dans le cadre du plan d options d achats s élève à , soit compte tenu de la division du nominal par 4 et de la multiplication du nombre d actions par 4 (AGE du 20/02/2004). 96

103 Les comptes consolidés Note 8 - Intérêts hors groupe Le capital des sociétés consolidées est détenu directement à 100 % par Toupargel-Agrigel SA. Les administrateurs bénéficient de prêts d actions dans le cadre de leur mandat. Note 9 - Provisions 9.1 Provisions pour risques et charges En K Montant au Augmentations Variation Reprises Reprises Reprises Montant au 31/12/2002 de l exercice de périmètre (provision (provision de l exercice 31/12/2003 utilisée) non utilisée) Provision pour retraite Autres provisions pour risques et charges Provisions pour litiges et charges Litiges Prud homaux Litiges URSSAF Litiges devant autres tribunaux Médaille du travail Points clients fidélité Risques divers 7 (25) Provisions pour impôts Impôts divers Fiscalité latente Total En K Augmentations Variation Reprises Reprises Reprises de l exercice de périmètre (provision (provision de l exercice utilisée) non utilisée) Résultat d exploitation Résultat financier 1 Résultat exceptionnel Impact Contrôles URSSAF Toupargel Surgelés a fait l objet d un contrôle URSSAF au cours de l exercice Celui-ci n a pas entraîné de redressement. Agrigel a fait l objet également d un contrôle URSSAF, le redressement s est élevé à 28 K. Aucun contrôle n est en cours à la date de la rédaction du présent rapport. Points fidélité clients Dans le cadre des opérations commerciales que Toupargel Surgelés met en place, cette dernière accorde à ses clients des points convertissables en cadeaux. Le solde total des points non convertis au 31 décembre 2003 fait l objet d une provision. Rapport financier

104 Provisions pour impôts Impôt sur les sociétés : un contrôle fiscal de la filiale Toupargel Surgelés concernant les exercices 2000 et 2001 a eu lieu en Le redressement total, accepté, s élève à 216 K en bases et n a pas d impact majeur sur les comptes, les sommes redressées ayant été imposées en Agrigel avait fait l objet en 2002 d un contrôle fiscal. La charge s est élevée à 101 K, et a été prise en compte dans les réserves antérieures à la consolidation. Aucun contrôle n est en cours à la date de rédaction du présent rapport. Taxe d équarrissage : à l instar de la plupart des sociétés de distribution alimentaire françaises, les sociétés du Groupe ont entamé des actions de demandes de restitution de la taxe sur les achats de viandes et de la taxe additionnelle versées depuis le 1 er janvier (La demande de restitution totale pour le Groupe s élève à K. Cette somme n a pas été constatée dans les comptes). Fiscalité latente : les charges futures d impôt concernant les provisions réglementées et les plus-values sur immobilisations corporelles et terrains en report et sursis d imposition font l objet de provisions pour impôts dans les comptes sociaux. La fiscalité due lors de la reprise des terrains, en fin de contrat de crédit-bail immobilier, fait de même l objet dans les comptes sociaux d une provision pour impôts, dont la constitution est étalée sur la durée du bail restant à courir. 9.2 Provisions pour dépréciation En K Montant au Variation Augmentations Reprises Montant au 31/12/2002 de périmètre de l exercice de l exercice 31/12/2003 Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances Total en K Dotations Reprises Dotations et reprises d exploitation financières exceptionnelles 98

105 Les comptes consolidés Note 10 - Endettement financier net 10.1 Endettement financier net Montant Augmentations Remboursements Montant A-1 an De 1 à 5 ans A +5 ans au 31/12/2002 au 31/12/2003 Emprunt obligataire (1) Intérêts courus Emprunt obligataire Emprunt Senior (2) Intérêts courus Intérêts courus SWAP Emprunts Place du Marché Dettes financières diverses Dettes liées au retr. loc. fin (3) Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes diverses Total des emprunts Valeurs mob. de placement (9 935) (40 129) Disponibilités (1 114) (2 945) Trésorerie (11 049) (43 074) Endettement net (110) (1) Emprunt obligataire: il a été souscrit par Monsieur Maurice Tchénio via une société contrôlée par lui-même. Il porte intérêts au taux de Euribor %, capitalisés et est remboursable in fine ainsi que les intérêts. (2) Emprunt senior : la dette senior de 71 M à l origine se décompose en 2 tranches : - Tranche A : 53 M amortissable sur 6 ans semestriellement, - Tranche B : 18 M arrivant à maturité in fine (7 ans). (3) Dont variation de périmètre (Agrigel) : K Les conditions, garanties et clauses sont détaillées en note 21 : Engagements hors bilan. a) Emprunts bancaires Sur les K restant dus au 31 décembre 2003, K sont représentatifs d emprunts à taux variable indexés sur l Euribor. b) Lignes de crédit La société Toupargel Surgelés dispose au 31 décembre 2003 de 2 lignes de crédits à moyen terme et Place du Marché de 2 lignes, mobilisables pour un montant utilisable total de K. Les montants mobilisables à chaque date d'arrêté des comptes sont les suivants : en K 31/12/ /12/ /12/ /12/ Aucune utilisation n est en cours au 31 décembre c) Garanties Les lignes de crédit sont garanties par des cautions ou des lettres d intention de Toupargel-Agrigel SA. Rapport financier

106 10.2 Dettes financières diverses En K 31/12/2002 Variation de périmètre Augmentations Remboursements 31/12/2003 Dépôts et cautionnements reçus Dettes liées au retraitement des contrats de location-financement En K 31/12/2002 Variation de périmètre Augmentations Remboursements 31/12/2003 Crédit-bails immobiliers Crédit-bails mobiliers Locations financières Total L augmentation du poste dettes liées aux contrats de location-financement concerne les acquisitions de véhicules (Toupargel Surgelés, Agrigel et Place du Marché). Sur les K de crédits-bails immobiliers restant dus au 31 décembre 2003, K sont indexés sur l Euribor. Le crédit-bail immobilier de Place du Marché (4 682 K au 31 décembre 2003) est garanti par une caution solidaire de Toupargel-Agrigel SA. Note 11 - Détail des dettes d exploitation et autres dettes en K 31/12/ /12/ /12/2001 Avances, acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et organismes sociaux Etat et collectivités Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Subventions Produits constatés d'avance 238 Autres dettes Total Subventions reçues En K 31/12/2002 Versements Reprises 31/12/2003 Subventions reçues

107 Les comptes consolidés Notes sur le compte de résultat Note 12 - Résultat courant 12.1 Elimination des transactions intra-groupe Les achats et les ventes réalisés avec les sociétés du Groupe ont été annulés pour ne laisser apparaître au compte de résultat que les opérations réalisées à l'extérieur du Groupe. Les dividendes versés à l'intérieur du Groupe ont été annulés par affectation sur les réserves consolidées Décomposition du chiffre des ventes par activité 31/12/ /12/ /12/2001 K Pourcentage K Pourcentage K Pourcentage Activité Surgelés Vente par téléphone % % % Vente par magasins % Vente par camions-magasins % Vente par preneurs d'ordres % Divers % % % Sous-total % % % Activité Frais et Epicerie Vente par camions-magasins % % % Vente par téléphone % % Sous-total % % % Total % % % 12.3 Toupargel Production Les ventes de produits transformés (viandes) et conditionnés (poissons, gibiers) à l'unité Toupargel Production ont représenté K (contre K en 2002), les achats correspondant à K (contre K en 2002). Les stocks au 31 décembre 2003 des matières brutes s'élevaient à 254 K (contre 193 K au 31 décembre 2002), les stocks de produits finis à 436 K (contre 327 K au 31 décembre 2002). Rapport financier

108 12.4 Autres achats et charges externes a) Décomposition en K 31/12/ /12/ /12/2001 Matières et fournitures non stockées Sous-traitance Locations Entretien et réparations Assurances Etudes, documentations Honoraires Intérimaires Catalogues, routage et assimilés Transport, déplacements Télécommunications Affranchissements Services bancaires Divers Total b) Frais d émission d emprunt Par dérogation à la méthode préférentielle, les frais d émission de l emprunt destiné à financer l acquisition d Agrigel, K, ont été pris en totalité en charges dans l exercice S ils avaient été étalés sur sept ans, la charge n aurait été que de 213 K Incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement a) Récapitulatif En K Crédit-bails Crédit-bails Locations Crédit-bail Total immobiliers mobiliers financières concédé Impact : une diminution des redevances une augmentation de la dotation aux amortissements une augmentation des frais financiers une diminution du résultat exceptionnel Impact sur le résultat Impact sur les réserves consolidées

109 Les comptes consolidés b) Le retraitement des crédits-bails immobiliers a eu pour effet en K une diminution des redevances une augmentation des frais financiers une augmentation des dotations aux amortissements un résultat exceptionnel L'incidence nette sur le résultat consolidé s élève à L incidence sur les réserves s élève à c) Le retraitement des crédits-bails mobiliers a eu pour effet en K une diminution des redevances une augmentation des frais financiers une augmentation des dotations aux amortissements un résultat exceptionnel - 13 L incidence nette sur le résultat consolidé s élève à L incidence sur les réserves s élève à d) Le retraitement des locations financières a eu pour effet en K une diminution des redevances une augmentation des frais financiers une augmentation des dotations aux amortissements un résultat exceptionnel - 13 L incidence nette sur le résultat consolidé s élève à L incidence sur les réserves s élève à e) Le retraitement d un crédit-bail immobilier concédé a entraîné en K une diminution des redevances une augmentation des produits financiers une diminution des dotations aux amortissements + 5 un résultat exceptionnel L incidence nette sur le résultat consolidé s élève à -7-5 L incidence sur les réserves s élève à Rapport financier

110 12.6 Charges de personnel a) Détail en K 31/12/ /12/ /12/2001 Salaires Charges sociales Participation et intéressement Autres charges de personnel Total b) Effectif annuel moyen Effectif moyen annuel en équivalent Toupargel Toupargel Place Agrigel A Logistique Groupe Groupe Groupe temps plein Surgelés - Agrigel du Marché Cadres Agents de maîtrise VRP Employés - Ouvriers Total dont personnel mis à disposition c) Rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction Aucun des membres du Conseil d Administration ne bénéficie d un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel. Seul Monsieur Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel SA. Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l exercice 2003 s'élève à euros (montant autorisé par l Assemblée Générale pour l exercice 2003 : euros), versés à Messieurs Kramer (6 861 ) et Waldman (6 861 ). Il est précisé de Monsieur Hurtut représentant la société H&R Consulting (censeur) a perçu un montant d'honoraires de en La rémunération brute totale versée en 2003 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel-Agrigel SA s est élevée à 174 K (2002 : 174 K et 2001 : 174 K versés par Toupargel Surgelés). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d aucun avantage en nature. Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux. Monsieur Roland Tchénio bénéficie du régime de retraite mis en place pour l'ensemble des cadres de Toupargel-Agrigel SA. Le montant global de la rémunération versé aux membres Comité Exécutif (6 personnes, composition page 16) s est élevé en 2003 à K. 104

111 Les comptes consolidés 12.7 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges d exploitation en K 31/12/ /12/ /12/2001 Reprise de provisions Reprises provisions, risques et charges Reprises pour actif circulant Transfert de charges Remboursement assurances Remboursement congés formation Remboursement prévoyance Reprise avantages en nature Refacturations diverses 4 7 Divers Total Note 13 - Résultat financier en K 31/12/ /12/ /12/2001 Dotations aux provisions (1) Intérêts des dettes financières (3 492) (545) (240) Autres charges financières (2) (6) Charges financières (3 495) (545) (246) Opérations en commun Reprises sur provisions 2 Produits nets sur valeurs mobilières de placement Escomptes obtenus Gains de charge 3 Autres produits financiers Produits financiers Résultat financier (2 769) (106) 168 Les intérêts des dettes financières 2003 se décomposent en : Emprunt obligataire 560 K Dette senior K Autres emprunts auprès d étab. de crédit 24 K Contrats de location - financement 338 K Divers 10 K Total K Rapport financier

112 Note 14 - Résultat exceptionnel en K 31/12/ /12/ /12/2001 Indemnités (23) Valeur comptable nette des immobilisations sorties (272) (75) (114) Dotations risques et charges (447) (120) (332) Divers (158) (28) (56) Charges exceptionnelles (877) (246) (502) Prix de cession des immobilisations sorties Reprises provisions pour risques Divers Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Les cessions d immobilisations corporelles sont essentiellement constituées par des ventes de matériels de transport. Note 15 - Calcul du résultat par action normal et dilué Numérateur (en K ) 31/12/ /12/ /12/2001 Résultat social Dénominateur Courant Ajusté (1) Courant Ajusté (1) Courant Ajusté (1) Nombre moyen d actions en circulation Plan d options de souscription d actions réservé aux salariés Nombre moyen d actions en circulation dilué Résultat net par action (en ) Résultat net par action dilué (en ) (1) Ajusté : pour tenir compte de la division du nominal par 4 et de la multiplication de nombre d actions par 4 (AGE du 20 février 2004). Note 16 - Impôt sur les bénéfices 106 en K 31/12/ /12/ /12/2001 Rappels d impôts (79) Impôts exigibles (6 671) (1 837) (2 621) Impôts différés (388) (178) Impôts nets (5 681) (2 225) (2 799) Incidence des contributions d impôts (permanente de 3% et temporaire de 3.30 %) Impôts exigibles (340) (89) (198) Impôts différés 6 (23) (42)

113 Les comptes consolidés Intégration fiscale : l application du régime fiscal de groupe de sociétés (Note 1.24) a eu pour effet de diminuer la charge d impôt de K (contre K en 2002 et 35 K en 2001). Impôts différés : les taux d impôts différés retenus s élèvent en 2003 à %, comme en 2002 et L analyse entre la charge d impôt théorique calculée en retenant le taux d impôt en vigueur et la charge d impôt du Groupe s analyse comme suit : en K 31/12/ /12/ /12/2001 Résultat des sociétés intégrées avant impôt Taux moyen d'imposition en vigueur (35,43%) (35,43%) (35,43%) Impôt théorique (6 187) (2 233) (2 607) Incidences : contribution exceptionnelle de 3,3 % (50) (25) (25) différences permanentes entre résultat comptable et résultat taxable amortissement des écarts d'acquisition (97) (97) (98) rappels d'impôts (79) autres différences (79) Impôt effectivement constaté (5 681) (2 225) (2 799) Taux d'impôt effectif (32,53%) (35,30%) (38,04%) Note 17 - Résultat net a) Part dans le résultat consolidé des sociétés intégrées en K Résultat consolidé Résultat social 31/12/ /12/ /12/ /12/2002 Toupargel-Agrigel (528) (104) Toupargel Surgelés Place du Marché (2 608) (1 786) (4 324) (3 517) Agrigel A Logistique (164) 5 Total Rapport financier

114 b) Retraitements de consolidation En K Toupargel Toupargel Place Agrigel A Logistique Total - Agrigel Surgelés du Marché Résultat social au 31 décembre (4 324) Retraitements Impôts différés (125) Crédit d impôt (1 527) Annulation provisions réglementées (28) (28) Crédit-bails immobiliers Crédit-bails mobiliers (317) (175) Locations financières (144) (144) Crédit-bail accordé (7) (7) Provision pour retraite (40) 97 (137) (311) (255) (646) Frais acquis. Titres consolidés Corrections des actifs passif court terme (186) (186) Amort. des écarts d ac. affectées en construction (5) (5) Amortissement des écarts d acq. non affectées (268) (268) Dividendes (11 200) (11 200) Annulation dépréciations titres Total des retraitements (8 489) (186) (169) (6 843) Résultat consolidé au 31 décembre 2003 (528) (2 609) (164) Note 18 - Renseignements concernant les sociétés consolidées en K Toupargel Surgelés Place du Marché Montant du capital Nombre de titres du capital actions actions Capitaux propres au (998) Montant de la participation Nombre de titres détenus actions actions Pourcentage détenu 100 % 100 % Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Siège social 13 chemin des Prés Secs 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES CIVRIEUX D'AZERGUES N SIREN Code NAF 521 A 526 D 108 en K Agrigel A Logistique Montant du capital Nombre de titres du capital actions actions Capitaux propres au Montant de la participation Nombre de titres détenus Pourcentage détenu 100 % 100 % Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Siège social ZI Les Ribes 13 chemin des Prés Secs AUBIERE CIVRIEUX D'AZERGUES N SIREN Code NAF 526 G 631 D

115 Les comptes consolidés Note 19 - Informations par secteur d activité (après retraitements de consolidation) en K Surgelés Frais - Epicerie Consolidé Chiffre des ventes Résultat d exploitation (3 739) (2 433) Résultat net avant survaleurs (2 608) (1 786) Résultat net après survaleurs (2 608) (1 786) Marge brute d autofinanc (233) (42) Immobilisations nettes corpor Investissements industriels Dettes financières nettes (33 315) (6 915) (5 571) (110) Effectifs moyens La différence entre les colonnes "Consolidé" et "Surgelés + Frais-Epicerie" est constituée par les soldes de la holding Toupargel-Agrigel SA. Notes sur les évènements postérieurs, les engagements et les risques Note 20 - Evènement postérieur L Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 a décidé la division du nominal par 4, passant de 0.40 euro à 0.10 euro et la multiplication du nombre de titres par 4, passant de à Le capital restant inchangé ( euros). Note 21 - Engagements hors bilan liés à l activité courante a) Engagements donnés Nantissements sur biens en location financement en K 31/12/ /12/ /12/2001 Cautions et garanties données Nantissements Total Rapport financier 2003 Cautions et garanties données : elles se décomposent en : Cautions, lettres d intention ou clause d actionnaire de Toupargel-Agrigel, au profit d établissements financiers, pour K vis à vis de ses filiales dans le cadre de l octroi de lignes de crédit. Aucune ligne de crédit n est utilisée au 31 décembre 2003, ni à la date d arrêté des comptes. Caution solidaire de Toupargel-Agrigel pour K vis à vis de Place du Marché dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier de Chalon-sur-Saône. Ce contrat est retraité dans les comptes consolidés en emprunts et immobilisations. 109

116 b) Engagements reçus en K 31/12/ /12/ /12/2001 Lignes de crédit mobilisables non utilisées Cautions reçues Emprunt Fradelfi 305 Subventions (Place du Marché) Total Lignes de crédit : la société Toupargel Surgelés dispose au 31 décembre 2003 de 2 lignes de crédits à moyen terme et Place du Marché de 2 lignes, mobilisables pour un montant utilisable total de K. Cautions reçues : il s agit d une caution reçue dans le cadre d une garantie d actif et de passif liée à l acquisition d une société. Subventions : à l occasion de la construction de la plateforme de Chalon-sur-Saône, Place du Marché a obtenu des subventions pour lesquelles il reste à recevoir : dans le cadre de l aide à l emploi de la DATAR, 407 K, sous réserve de la création de 310 emplois avant le 31 décembre 2003 (délai prolongé de deux ans). Les 407 K n ont pas été inscrits en engagements reçus, étant soumis à conditions. c) Engagements réciproques Contrats de location-financement : ils sont retraités dans les comptes consolidés (en emprunts, frais financiers et immobilisations). Les engagements de redevance sont les suivants : en K Redevances Redevances à plus d un an Redevances à moins d un an et moins de cinq ans à plus de cinq ans Constructions Véhicules Total L incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement est donnée en note 10.3) Contrats de location : Baux commerciaux : le Groupe occupe des terrains et constructions en location d exploitation. La charge relative aux exercices 2003, 2002 et 2001 s élève respectivement à K, 541 K et 553 K. Les échéances futures des loyers relatives aux baux commerciaux fermes sont les suivants : Echéances futures en K Exercices suivants Total Baux commerciaux Véhicules, matériel bureautique : la société Agrigel dispose pour une partie de sa flotte véhicules de contrats de mise à disposition incluant la location, l entretien et le remplacement. Ces contrats n ont pas été retraités en immobilisations et dettes, étant considérés comme des contrats de prestations d une part et étant destinés à être supprimés avant fin De même, les contrats de mise à disposition de matériel bureautique ont un caractère de prestations et n ont pas été retraités.

117 Les comptes consolidés Echéances futures en K Exercices suivants Total Véhicules Matériel bureautique Total Commandes d immobilisations : en K Commandes d immobilisations d) Engagements complexes Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) Dette senior La dette senior bénéficie des garanties suivantes : - Nantissement de premier rang des titres Agrigel, Toupargel Surgelés, Place du Marché et A Logistique, - Délégation de la garantie d actif et de passif, - Délégation d assurance homme-clé, - "Négative pledge" sur les titres et les actifs d Agrigel. Les principales conditions : Tranche A Tranche B Montant 53 M 18 M Maturité 6 ans 7 ans Amortissement Semestriel In fine Marge Initiale 2,0 % p.a. 2,375 % p.a. Commission de non utilisation 0,65 % p.a. 0,65 % p.a. La marge applicable pour les Tranches A et B est fixée au niveau indiqué ci-contre pour les 12 premiers mois à compter de la date de signature du contrat. Au delà de cette date, elle variera selon la grille ci-dessous, en fonction du niveau du ratio d Endettement Net Consolidé / EBITDA Consolidé du groupe, calculé semestriellement : Grille de variation de la Marge Endettement Net Consolidé / EBITDA Tranche A Tranche B à % 2.375% à 2.0 et < à % 2.125% à 1.5 et < à % 1.875% à 1.0 et < à % 1.625% < à % 1.375% Le contrat de prêt impose le respect des trois ratios financiers suivants : - Endettement Financier Net Consolidé / EBITDA Consolidé (Ratio de Levier Consolidé) - Résultat d Exploitation Consolidé / Charges Financière Nettes Consolidées (Ratio de Couverture des Frais Financiers Consolidés) - Cash Flow Libre Consolidé / Service de la Dette Consolidée (Ratio de Cash Flow Cover) Les niveaux de ces ratios financiers seront calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés du Groupe. Les niveaux fixés sont présentés dans le tableau ci-contre : Niveaux des Ratios Financiers Comptes Consolidés Ratio Ratio de Couverture Ratio de Cash de Référence de Levier des Frais Financiers Flow Cover 30/06/03 3,0 3,2 1,05 31/12/03 2,7 3,2 1,05 30/06/04 2,3 3,8 1,05 31/12/04 2,0 4,5 1,05 30/06/05 1,5 4,75 1,05 31/12/05 et au-delà 1,5 5,0 1,05 Rapport financier

118 Le contrat de prêt est en outre assorti de clauses de remboursement anticipé volontaire, d engagements relatifs à l endettement, à l acquisition de titres de participation, à la cession d actifs. Il est assorti de cas de défaut dont les principaux sont liés au défaut de paiement, à la détention du capital, au nantissement des titres de Toupargel-Agrigel SA, à la non-certification des comptes, à la cessation de paiement et ses conséquences, au versement pendant une durée de 4 ans de dividendes représentant plus de 25 % du résultat net distribuable de l exercice précédent, au remboursement de dettes subordonnées, à la perte du bénéfice du régime de l intégration fiscale et à toute opération sur le capital autre qu une augmentation de capital de Toupargel-Agrigel SA. Emprunt obligataire (non convertible) L emprunt de 9.2 M a été souscrit par Monsieur Maurice Tchénio, via une société contrôlée par lui-même. Il porte intérêts au taux de Euribor , capitalisés et est remboursable in fine ainsi que les intérêts. Couverture de taux d intérêt Couverture de la dette senior Dans le cadre de l octroi de sa dette senior, Toupargel- Agrigel a mis en place une couverture de taux suivant les modalités suivantes : - Swap annulable Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Toupargel-Agrigel SA paie % (base act/360). Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360). Premier coupon le 30 septembre 2003, contre Euribor 3M act/360. Les premiers paiements se font le 30 septembre Ce swap est annulable au bout de 3 ans tous les 6 mois, à chaque fixing : Première option d annulation : 31 mars jours ouvrés, Toutes les options d annulation sont partielles (sur le montant nominal) par multiple de Le droit d annulation subsiste jusqu à annulation complète de la structure. Toupargel-Agrigel SA a enregistré en produits en 2003 au titre de ce contrat 1 K. Premier coupon le 30 septembre 2003, entre Euribor 3M post act/360 et Euribor 3M act/360. Les premiers paiements se font le 30 septembre Tunnel à prime nulle Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Tunnel à prime nulle contre Euribor 6M post (base act/360) avec un écart entre les strikes du cap et du floor de 2.20 % : floor à 2.05 % et cap à 4.25 %. Premier coupon le 30 septembre 2003, résultat du tunnel sur l Euribor 3M post act/360. Toupargel-Agrigel SA a enregistré en charges en 2003 au titre de ce contrat 195 K. Echéancier : Début de période Fin de période Nominal 30/06/03 30/09/ /09/03 31/03/ /03/04 30/09/ /09/04 31/03/ /03/05 30/09/ /09/05 31/03/ /03/06 29/09/ /09/06 30/03/ /03/07 28/09/ /09/07 31/03/ /03/08 30/09/ /09/08 31/03/ /03/09 30/09/ /09/09 31/03/ Couverture du contrat immobilier de Place du Marché Une couverture de taux d intérêt a été mise en place fin 2002 sur le contrat de crédit-bail immobilier de Place du Marché. Le swap a eu un impact de 23 K de charges financières en Durée de janvier 2003 à janvier 2007 Montant dégressif de K à K Taux couvert Euribor 3 mois Conditions Floor : 2.55 % swap à 3.72 % Cap : 5.05 % swap à 5.05 % Prime 0 - Swap Euribor 6M Post / Euribor 6M Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Toupargel-Agrigel SA paie Euribor 6M (base act/360). Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360). 112

119 Les comptes consolidés Note 22 - Autres engagements et autres informations Plus-values sur éléments non amortissables Les fusions successives, placées sous le régime de faveur, ont entraîné, tant chez Toupargel-Agrigel SA, chez ses filiales, et dans les sociétés absorbées, le report d'imposition de plus-values sur éléments non amortissables et en particulier sur fonds de commerce, titres de participation et terrains. Les plus-values latentes sur terrain ont fait l objet d une provision pour impôt. Les autres impositions latentes revêtent un caractère purement éventuel, s'agissant d'éléments constitutifs et substantiels du fonds de commerce du Groupe. Les plus-values latentes réalisées lors des fusions, qui ne font pas l objet d un impôt différé et éliminées dans les comptes consolidés, sont les suivantes : Fonds de commerce K Titres de participation K Terrains 69 K Total K Réserves de plus-values à long terme Le montant des réserves de plus-values à long terme, inclus dans les réserves consolidées, faisant l'objet d'une fiscalité latente se décompose en : Réserves taxables à 15 % 777 K Réserves taxables à 18 % 96 K Réserves taxables à 19 % K Réserves taxables à 25 % 103 K Total K Nantissements d actions de l émetteur inscrites au nominatif pur : Néant. Rapport financier

120 Note 23 - Informations sur les risques 114 Le Groupe a mis en place en 2002 un Comité des Risques sous la responsabilité du Conseil d Administration ainsi que des groupes de travail afin de recenser les risques et mettre en place les procédures alternatives (voir partie sur le gouvernement d entreprise) Risques particuliers liés à l activité Sensibilité aux risques politiques : le Groupe est implanté exclusivement en France. Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur de la distribution alimentaire, secteur défensif et dont les taux de croissance varient peu. Place du Marché : le métier développé par Place du Marché, livraison à domicile de produits alimentaires (hors surgelés) est considéré comme étant en démarrage. Le plan de développement de la société permet d augurer un équilibre des comptes à l horizon Les investissements mis en œuvre sur 2001, 2002 et 2003 s élèvent à environ K (dont constructions : K ). La charge d amortissement et les frais financiers liés aux crédit-bails sont évalués à K par an pour les premiers exercices. Une provision sur les titres Place du Marché a été passée dans les comptes sociaux de Toupargel-Agrigel pour 50 % de leur valeur (provision : K ). Agrigel : Agrigel (chiffre d affaires : M en 2003) a entamé la mutation de son système de vente (vente en Laisser sur Place vers vente par Téléphone). Un tiers de son activité était réalisé au 31 décembre 2003 par ce canal. Il est prévu qu un deuxième tiers de l activité soit transformé en 2004, le solde en Les résultats de cette mutation sont positifs tant en terme de maintien du chiffre des ventes qu en terme de résultats. Une telle mutation a été effectuée par Toupargel Surgelés dans le passé permettant de capitaliser sur son expérience. Le Groupe considère que le risque de perte de volume d activité est maîtrisé. Concurrence : l activité Surgelés représente 96 % du chiffre d affaires et la totalité du résultat d exploitation du Groupe en Les barrières à l entrée, ainsi que les avantages concurrentiels préservent le Groupe du risque de dissipation rapide de son volume d affaires. Le maintien et l augmentation de celui-ci sont liés au recrutement de nouveaux clients. Le Groupe dispose de plusieurs centres de prospection. Les niveaux de prix des produits sont équivalents à ceux des concurrents directs. Les niveaux de prix par rapport à la grande distribution sont de l ordre de 15 % supérieurs. Tensions sur les approvisionnements : des phénomènes de rareté peuvent apparaître périodiquement sur certains produits (notamment les poissons). L exposition de Toupargel-Agrigel est équivalente à celles des autres distributeurs. Des transferts de consommation se font vers d autres familles de produits. Risques généraux d exploitation : Risques fournisseurs : compte-tenu de la présence sur le marché d un grand nombre de producteurs, la défaillance de l un d eux est de faible conséquence. Pertes de clients : le chiffre d affaires moyen annuel hors taxes d un client s élève à 300 euros environ en surgelés et 600 euros en Frais - Epicerie. Impayés : le poste clients représente moins de 2 jours de chiffre d affaires, le montant des impayés (chèques sans provision) s élève à 0.02 % du chiffre d affaires hors taxes. Risques postaux (distribution des catalogues) : Toupargel- Agrigel a mis en place une solution alternative de portage des catalogues par les livreurs. Risques de blocage des routes : pour ses approvisionnements et ses livraisons, Toupargel-Agrigel est soumis aux mêmes risques que toute société de distribution alimentaire Risques industriels et environnementaux Risques liés à la sécurité alimentaire Risques "froid" : le Groupe a mis en place, d une part des procédures de suivi de la non-rupture de la chaîne du froid et, d autre part, des procédures dérogatoires afin de pallier les risques de panne. La préparation des commandes de produits surgelés peut ainsi être basculée d une plate-forme à l autre dans un délai de 72 heures. Chaque plate-forme est équipée d alarmes "froid". Une couverture "perte de froid" est par ailleurs incluse dans le contrat d assurance. Risques "produits" : les tests bactériologiques effectués systématiquement pour les produits bruts importés et les viandes, les tests réalisés par échantillons pour les autres produits ainsi que les cahiers des charges établis avec les fournisseurs permettent de minimiser ces risques. Une assurance Responsabilité Civile complète le dispositif. Sa couverture est de 7.5 M en RC exploitation et 6 M en RC après livraison. Les risques liés aux produits sont de surcroît limités, du fait du niveau de stock inférieur à trente jours de ventes et, pour les produits surgelés, du fait de la limite d utilisation optimale comprise entre neuf mois et deux ans.

121 Les comptes consolidés Le Groupe a mis en place, pour les produits surgelés, une traçabilité aussi bien amont qu aval lui permettant notamment de pouvoir lister les consommateurs de chaque produit. Au niveau commercial, le Groupe subit les conséquences des crises pouvant apparaître (ESB, etc.). Comme tout distributeur, la largeur de la gamme lui permet d atténuer leurs effets économiques. Dans le cadre de la prévention des risques et plus particulièrement du risque de crise alimentaire, les fournisseurs ont été réunis en Octobre 2003 pour les sensibiliser à la gestion de crise alimentaire afin qu'ils puissent se préparer le cas échéant à gérer les retraits et rappels produits et à communiquer au besoin en cas de crise avérée. Le Groupe s est rapproché d'une agence de communication spécialisée dans la gestion de crise alimentaire, et a décidé d'élaborer avec elle ses propres outils : manuel de gestion de crise, fiches réponses par type de risque potentiel pouvant ternir l'image des produits distribués. Afin de renforcer la maîtrise de ces risques, le Groupe a entrepris une démarche ISO Risques juridiques et fiscaux Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l objet de provisions pour risques et charges récapitulées en note 9.1. Il n existe aucun autre litige, connu de la Direction, né avant la date de clôture, et comportant des risques significatifs susceptibles d affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n ait fait l objet des provisions estimées nécessaires. Aucun contrôle n est en cours à la date de rédaction du présent document. Risques d intrusion et d incendie : la plupart des sites sont équipés de systèmes de détection d intrusion. Il est prévu d équiper les agences de Place du Marché au fur et à mesure de leur rénovation. Les locaux informatiques névralgiques sont pourvus de système de prévention d incendie. Concernant les entrepôts présentant une sensibilité au feu, du fait des panneaux d isolation, le Groupe fait procéder chaque année à des contrôles par des experts externes et met en œuvre les procédures de prévention et d intervention afin de minimiser le risque. Risques d accidents de la route : le Groupe exploite plus de véhicules et est soumis aux risques d accidents de la route. Le Groupe développe depuis plusieurs années un programme de prévention sous l égide d une commission interne de sécurité automobile et en partenariat avec une société spécialiste. Risques informatiques : ils ont fait l objet d un recensement. Des mesures de protection ont été mises en place : doublement des machines, protection contre les incendies. Risques environnementaux : l activité du Groupe n est pas de nature à entraîner des risques majeurs. L assurance RC couvre la pollution accidentelle à hauteur de 750 K. Rapport financier

122 23.4 Risques de marché Risques de liquidité Exigibilité des dettes financières Echéancier Montant Augmentations Remboursements Montant A-1 an De 1 à 5 ans A +5 ans au 31/12/2002 au 31/12/2003 Emprunt obligataire Intérêts courus Emprunt obligataire Emprunt Senior Intérêts courus Intérêts courus SWAP Emprunts Place du Marché Dettes financières diverses Dettes liées au retr. loc. fin Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes diverses Total des emprunts Clause de défaut : les dettes financières diverses et les contrats de location-financement ne sont pas assortis de cas de défaut. La dette senior de K à l origine ( K au 31 décembre 2003) est assortie de clauses de défaut (voir engagements complexes). Risques de taux d intérêt Les engagements faisant l objet d un risque de taux sont les suivants au 31 décembre 2003 : Emprunt obligataire (intérêts compris) K Taux Euribor Emprunts bancaires K Taux Euribor Lignes de crédit (utilisables au 31 décembre) K Taux Euribor Crédit-bails immobiliers K Taux Euribor Total K Les engagements faisant l objet d une couverture au 31 décembre 2003 sont les suivants : Dette senior (montant au 31 décembre 2003) ( K ) voir modalités en engagements complexes. Contrat de crédit bail immobilier de Place du Marché pour la partie à taux variable (montant K au 31 décembre 2003), voir modalités en engagements complexes. Les lignes de crédit, utilisables par billets, sont mobilisées suivant les besoins. A notre connaissance, aucune autre opération n est susceptible de subir un risque de taux. Risques de taux de change Toupargel-Agrigel n est pas soumis aux risques de change, ses approvisionnements s effectuant essentiellement en France et dans les pays de la zone Euro. Risques sur actions Toupargel-Agrigel ne place ses liquidités qu en SICAV de trésorerie à court terme. Toupargel-Agrigel SA détient actions propres au 31 décembre Toupargel-Agrigel SA a mis en place un programme de stock options. Le prix de souscription ajusté (après division du nominal par 4 est de 8.75 euros (voir rapport de gestion). Le nombre d actions concerné est de Autres risques Dépendance à l égard du personnel-clé La société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l indisponibilité pourrait affecter l exploitation du Groupe. La structuration de l organigramme opérationnel limite cet impact. Une assurance Homme-clé a été mise en place sur Monsieur Roland Tchénio (capitaux assurés K ) avec délégation à la Société Générale et aux banques ayant participé au prêt senior. Risques sociaux 35 heures : un accord (Aubry II) a été signé avec les organismes syndicaux pour toutes les sociétés du Groupe. Tensions sociales : l exposition du Groupe n appelle pas de commentaire spécifique.

123 Les comptes consolidés 23.6 Assurances et couvertures des risques généraux Le Groupe dispose de contrats d assurance dans des compagnies notoirement solvables et dont le courtage est assuré par AON et Gras Savoye. Le résumé des garanties principales est le suivant : Nature de l assurance Garanties principales Montant assuré Tous Risques Sauf Dommages aux biens et risques locatifs Toupargel Surgelés et Place du Marché K Agrigel K Perte d exploitation Place du Marché K Limite d indemnité par sinistre : K Responsabilité Civile Exploitation : tous dommages K dont corporels K dont pollution 750 K Après livraison K Responsabilité Litiges mettant en cause K mandataires sociaux dont frais de défense pollution 475 K Flotte automobile RC, dommages corporels aux tiers Sans limitation RC, dommages matériels aux tiers K Dommages propres : autoassurance sauf pour les gros porteurs Valeur du bien moins franchise Auto-mission Déplacements professionnels des salariés Marchandises transportées Uniquement pour les véhicules de plus de 3.5 T Contenu Dommages Ouvrages Plate-forme de Chalon sur Saône Assurance Homme-clé M. Roland Tchénio de juillet 2003 à juillet 2007 avec délégation à la Société Générale et aux banques syndiquées dans le cadre du prêt senior K Autoassurance : les contrats sont assortis de franchises. Le Groupe autoassure les dommages de sa flotte automobile (cas des accidents responsables). Nombre de véhicules concernés : Couvertures sociales Le Groupe a mis en place des contrats de prévoyance et de retraite complémentaire en faveur des salariés du Groupe. Le Groupe a mis en place auprès d une compagnie d assurance un fonds destiné à couvrir les indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Une dotation est effectuée chaque année. La différence entre l évaluation des droits et la valeur du fonds fait l objet d une provision pour retraite. Rapport financier

124 Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria TRESSERVE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle B.P NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TOUPARGEL-AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2003 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TOUPARGEL-AGRIGEL, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003 et qui s appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les modalités de reconnaissance à l actif du bilan et d évaluation à la clôture (tests de pertes de valeur) des clientèles et fonds de commerce sont décrites dans la note 1.7. de l annexe aux comptes consolidés. Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses retenues par la société pour déterminer la valeur d entrée de ces actifs incorporels et réaliser la revue annuelle de leur valeur actuelle, et nous avons vérifié les calculs effectués. Nous avons, sur ces bases, procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Ces appréciations s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Tresserve et Villeurbanne, le 6 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes 118 Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Olivier ROSIER

125 Rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA L activité et les résultats La présentation des comptes annuels Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre Les évènements importants de la période De nombreux évènements ont modifié l activité de la société et du groupe : Tout d abord, Toupargel SA a acquis auprès de Cogesal - Miko (groupe Unilever) % du capital de Frigédoc (enseigne Agrigel) le 28 mars Le solde des actions a été acquis auprès des minoritaires par la suite. Le coût se monte à 75.9 M. Parallèlement, Toupargel SA a acquis une plate-forme logistique, sise à Argentan pour 2.25 M, ainsi que le fonds de commerce qui y est rattaché pour 0.5 M. Cette plate-forme travaille essentiellement pour Frigédoc (Agrigel) et est gérée par la société A Logistique SAS, créée à cet effet en mars 2003 et détenue totalement par Toupargel SA. Ces acquisitions ont été financées par une dette senior de 71 M et un emprunt obligataire non convertible de 9.2 M, souscrit par Monsieur Maurice Tchénio, via une société contrôlée par lui-même. Les modalités de ces financements sont détaillées dans l annexe aux comptes sociaux. Afin de tenir compte de la nouvelle configuration du groupe, la dénomination sociale de Toupargel SA a été modifiée en Toupargel-Agrigel SA lors de l Assemblée Générale du 15 mai De même, la dénomination de la filiale Frigédoc SA a été modifiée en Agrigel. Agrigel était le nom de l enseigne de cette société et le nom courant utilisé pour la désigner. Cette société a été transformée en SAS à cette occasion. Huit personnes qui étaient employées par la filiale Toupargel Surgelés en 2002 ont été transférées à Toupargel-Agrigel SA en La masse salariale (charges comprises) correspondante représente 880 K en La société Toupargel-Agrigel SA exerce vis-à-vis de ses filiales une activité de direction générale et opérationnelle (prestations juridiques, informatiques, marketing, qualité, etc.). Le montant des prestations facturées en 2003 s élève à K. Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre Toupargel-Agrigel SA et ses filiales à compter du 1 er avril La filiale Toupargel Surgelés a fait un acompte sur dividende de K en juillet 2003 à Toupargel-Agrigel SA. Le nominal des actions de Toupargel-Agrigel SA a été divisé par quatre lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 passant de 0.40 euro à 0.10 euro. Le nombre d actions composant le capital a été porté de à Cette mesure permet de faire accéder plus d investisseurs particuliers au titre. Rapport financier

126 L activité et les résultats de Toupargel-Agrigel SA La société a facturé au titre de l exercice 2003 et ce pour la première fois à ses filiales des prestations de direction générale et opérationnelle pour K. Les charges d exploitation sont composées d autres achats et charges externes pour K contre 200 K en Les honoraires représentent K dont K liés à l acquisition d Agrigel et K relatifs aux frais de mise en place et de syndication du prêt senior. Les autres achats et charges externes concernent pour l essentiel des frais juridiques, d audit ou liés à la cotation en Bourse. Les frais de personnel (personnel transféré en 2003 de Toupargel Surgelés à Toupargel-Agrigel SA) se sont élevés 880 K. Le résultat d exploitation ressort à 453 K contre K en Les produits financiers sont essentiellement constitués de dividendes perçus de Toupargel Surgelés : K au titre de 2002 et K au titre d acompte sur dividendes K avaient été versés en 2002 par Toupargel Surgelés. Les charges financières comprennent les intérêts sur la dette senior, à savoir K et 560 K sur l emprunt obligataire. Une provision pour dépréciation des titres Place du Marché a été dotée à hauteur de K. Le résultat financier ressort à K contre K en Compte tenu d un impôt sur les bénéfices créditeur de K, du fait de l application du régime de l intégration fiscale (contre K créditeur en 2002), le résultat net ressort à 7 961K contre K en Concernant le bilan, les immobilisations financières passent de K à K brut ( K net), compte tenu de l entrée des titres Agrigel pour K et de A Logistique pour 100 K. Rappelons que les titres Place du Marché qui figurent à l actif pour K brut ont fait l objet d une provision pour K. L actif circulant est essentiellement composé de créances sur le Groupe. Les fonds propres passent de K à K, après distribution d un dividende en mai 2003 de 995 K. Les dettes financières sont composées de l emprunt obligataire non convertible pour K intérêts compris et de la dette senior qui s élève au 31 décembre 2003 à K intérêts compris. Cet emprunt de K à l origine (28 mars 2003) a été remboursé à hauteur de K courant L avance Toupargel Surgelés est passée de K à K fin L activité et les résultats des filiales et sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation 120 Toupargel Surgelés (comptes sociaux) Toupargel Surgelés (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de K contre K en Le coût d achat des marchandises passant de K à K, la marge commerciale ressort à K contre K en La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à K contre K en L excédent brut d exploitation s élève à K contre K en Les autres achats et charges externes passent de K à K, compte tenu de la facturation de prestations par Toupargel-Agrigel SA pour K, les autres postes étant globalement stables. Les charges de personnel passent de K à K compte tenu d un transfert de personnel sur Toupargel-Agrigel SA dont l impact s élève à 880 K. Les dotations aux amortissements et provisions se montent à K contre K en Le résultat d exploitation ressort à K contre K en Le résultat financier s élève à 354 K contre 446 K en Le résultat exceptionnel s élève à - 57 K (558 K en 2002), du fait de dotations aux provisions de 446 K (90 K en 2002). La participation des salariés est en augmentation et passe de K à K, la charge d impôt sur les sociétés se monte à K contre K en Le bénéfice social de l exercice est en augmentation de plus de 12 % à K contre K en La marge brute d autofinancement sociale passe quant à elle de K à K, en hausse de plus de 20 %. L actif immobilisé net passe de K à K. Toupargel Surgelés a réalisé K d investissements dont 870 K financés en leasing. Ils concernent principalement le renouvellement de la flotte pour 870 K, des logiciels pour 522 K, du matériel informatique pour 291 K. L actif circulant passe de K à K. Les fonds propres s élèvent à K contre K après distribution à Toupargel-Agrigel SA d un dividende de K au titre de 2002 et d un acompte sur dividende 2003 de K en juillet Le dividende versé en 2002 s élevait à K. Les provisions pour risques et charges passent de K à K, les dettes de K à K.

127 Rapport de gestion de Touparge-Agrigel SA Agrigel (comptes sociaux) A Logistique (comptes sociaux) Agrigel (nouvelle dénomination de Frigédoc), entrée dans le groupe le 28 mars 2003 a été transformée en SAS au cours de l exercice. Agrigel a réalisé un chiffre des ventes de K contre K en 2002 (dont 76 K réalisés à l export, 718 K en 2002 : cession sans marge à des sociétés du groupe Unilever). Le coût d achat des marchandises vendues passant de K à K, la marge commerciale ressort à K contre K en La production vendue de services, composée essentiellement de participations publicitaires se monte à K contre K en 2002, ce à quoi se rajoutent K qui étaient comptabilisés en autres produits en L excédent brut d exploitation s élève à K contre K en Les autres achats et charges externes sont en baisse sensible et passent de K à K. Ceci s explique par la baisse du coût des ventes notamment en matière de frais de véhicules. Les prestations facturées par Toupargel-Agrigel SA à sa filiale se sont élevées à K. Les honoraires facturés par le groupe Unilever en 2002 à Agrigel se montaient à K. Les charges de personnel sont stables à K (contre K en 2002). La dotation aux amortissements et provisions se monte à K contre K en Le résultat d exploitation ressort à K contre K en Le résultat financier s élève à 295 K contre 268 K en 2002, le résultat exceptionnel à 437 K (175 K en 2002), compte tenu d une plus value sur cession d immobilisations de 242 K et de reprises de provisions de 258 K. La charge de participation des salariés est en augmentation et passe de K à K. La charge d impôt sur les sociétés s élève à K contre K en Le bénéfice social de l exercice est en hausse de près de 70 % à K (2002 : K ). La marge brute d autofinancement sociale passe quant à elle de K à K, en hausse de plus de 58 %. L actif immobilisé net passe de K à K. Ceci s explique par le remboursement par le groupe Unilever de l avance de trésorerie de K (montant au 31 décembre 2002). Les investissements autofinancés en 2003 se sont élevés à K (matériel informatique, agencements), auxquels se rajoutent des contrats de location-financement (véhicules) pour 676 K. L actif circulant passe de K à K, la trésorerie de 265 K à K. A noter que les chèques à remettre (1 019 K au 31 décembre 2003) auparavant présentés en compte client sont dorénavant inscrits en trésorerie. Les fonds propres se montent à K contre K en Aucune distribution de dividende n a eu lieu au cours de l exercice Les provisions pour risques et charges passent de K à K, les dettes de K à K. La société A Logistique (SAS) a été créée le 28 mars 2003 en vue de reprendre un fonds de commerce de prestations logistiques auprès de Cogesal-Miko (groupe Unilever) et une plate-forme de stockage sise à Argentan. Son activité de prestations logistiques s exerce auprès de trois clients : Agrigel (30 % de l activité), Séges - Frigécrème (65 % de l activité) et Cogesal-Miko (5 % de l activité). Le chiffre d affaires 2003, dans les faits pour une période de neuf mois, s élève à K. Les charges d exploitation se montent à K, dont K de frais de transport, K de frais de personnel et 369 K de dotations. Le résultat d exploitation ressort à 62 K et le résultat net à 5 K. L actif immobilisé brut correspondant aux investissements s élève à K dont K pour les constructions. Compte tenu de l amortissement, 295 K, l actif immobilisé net s établit à K. L actif circulant se monte à K. Les capitaux propres s élèvent à 105 K, les dettes à K dont K dus à Toupargel-Agrigel SA. Place du Marché (comptes sociaux) Place du Marché (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de K contre K en 2002, en hausse de près de 6 %. Cette progression provient de l activité vente par téléphone, qui passe de K à K, l activité vente par camions - magasins régresse de K à K. Le coût d achat des marchandises passent de K à K, la marge commerciale ressort à K contre K en Le taux de marge passe de % à %. La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à 509 K contre 26 K en L excédent brut d exploitation s élève à K contre K en Les autres achats et charges externes passent de K à K, y compris 137 K de prestations versées à Toupargel-Agrigel SA. Les frais de personnel passent de K à K, dus essentiellement à la hausse des effectifs de prospection. Les dotations aux amortissements et provisions se montent à K contre 896 K en Le résultat d exploitation ressort à K contre K en Le résultat net social s établit à K pour K en La marge brute d autofinancement sociale s établit à K contre K en Rapport financier

128 L actif immobilisé net passe de K à K. Les investissements s élèvent à 941 K dont 745 K correspondent à des acquisitions de véhicules, financés en leasing, les autres investissements étant composés de matériels industriels (91 K ) et informatiques (21 K ). L actif circulant passe de K à K. Les fonds propres se montent à K contre K en Rappelons que le capital avait été augmenté en 2002 de K. Les dettes passent de K à K, le compte-courant dû à Toupargel-Agrigel SA s élevant à K. Les emprunts auprès des établissements de crédit ressortent à 760 K contre K en Informations sur les charges non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du code général des impôts, il est précisé que les comptes de l exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat net fiscal au titre des articles 39.4 et 39.5 du même code. Frais de recherche et de développement La société n a pas encouru de frais de ce type au cours de l exercice et d exercices antérieurs. Litiges et faits exceptionnels A la connaissance de la société, il n existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Evènements postérieurs à la clôture L Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 a décidé de procéder à la division par quatre du titre en ramenant la valeur nominale des actions de 0.40 euro à 0.10 euro, le nombre de titres composant le capital étant ainsi porté de actions de 0.40 euro nominal à actions de 0.10 euro chacune, le capital demeurant inchangé. La date à partir de laquelle la division des titres est devenue effective a été fixée au 8 mars Aucun autre événement postérieur à la clôture n est susceptible d avoir une influence sur l activité, la situation financière, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les dirigeants Composition du Conseil d Administration et mandats 122 Voir Gouvernement d Entreprise page 13.

129 Rapport de gestion de Touparge-Agrigel SA Intérêt des dirigeants Au 17 mars 2004, les actions détenues par les membres du Conseil d Administration représentent 87,23 % du capital et 93,4 % des droits de vote (voir la décomposition page 150). Aucun des membres du Conseil d Administration ne bénéficie d un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel SA. Seul Monsieur Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel SA. Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l exercice 2003 s'élève à euros (montant autorisé par l Assemblée Générale pour l exercice 2003 : euros), versés à Messieurs Kramer (6 861 ) et Waldman (6 861 ). Il est précisé de Monsieur Hurtut représentant la société H&R Consulting (censeur) a perçu un montant d'honoraires de en La rémunération brute totale versée en 2003 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel-Agrigel SA s est élevée à 174 K (2002 : 174 K et 2001 : 174 K versés par Toupargel Surgelés). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d aucun avantage en nature. Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux. Monsieur Roland Tchénio bénéficie du régime de retraite mis en place pour l'ensemble des cadres de Toupargel-Agrigel SA. Le montant des rémunérations versé aux cinq personnes les mieux rémunérées par Toupargel-Agrigel SA est de 524 K. Toupargel-Agrigel SA et ses filiales n ont accordé aucun prêt et n ont garanti aucune dette à des membres des organes d administration ou à des sociétés extérieures au Groupe ayant des administrateurs communs. Le Conseil d'administration a mis en œuvre, dans sa séance du 28 juin 2003, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions décidés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai Ceux-ci sont réservés aux salariés du Groupe. Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'est réservée aux dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées. Il est précisé que Monsieur Roland Tchénio a cédé au cours de l'exercice 2003, actions soit actions après division du nominal par 4. Il a cédé début 2004, actions soit actions après division du nominal par 4. L impact social et environnemental de l activité Ces informations sont traitées dans le chapitre Développement durable, page 37. Autres informations Prise de participation Toupargel-Agrigel SA a acquis auprès de Cogesal-Miko (Groupe Unilever) % du capital de la société Frigédoc (enseigne Agrigel) le 28 mars 2003, le solde des actions a été acquis auprès des minoritaires par la suite. Le montant de la participation s élève à K. Rapport financier

130 Informations sur l actionnariat Répartition du capital et des droits de vote au 17 mars 2004 (source Enquêtes effectuées au 17 mars 2004 auprès d Euroclear (TPI) et Natexis Banques Populaires pour les titres au nominatif) Nombre d actions % du capital Nbre de droits de vote % de droits de vote Roland Tchénio Apax Partners SNC (1) Administrateurs Autocontrôle Salariés Public TOTAL (1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio. Il a été porté à la connaissance de la société le 25 juin 2003 que la Financière de l Echiquier avait franchi en baisse le seuil de 5 % du capital de Toupargel-Agrigel SA. La société n a été informée d aucun autre franchissement de seuil. Participation des salariés au capital Les salariés et anciens salariés de la société et des sociétés liées ne détiennent aucune action dans le cadre des plans d épargne d entreprise ou dans le cadre de fonds communs de placement d entreprise. Au vu des enquêtes sur l actionnariat du 17 mars 2004, les salariés détiennent directement à titre personnel 0,99 % du capital ( actions) et 0,53 % des droits de vote. Par ailleurs, 42 salariés bénéficient d options de souscription ou d achat d actions pour actions, levables entre le 30 juin 2005 et le 28 juin Opérations effectuées par la société sur ses propres titres Au 31 décembre 2002, Toupargel-Agrigel SA ne détenait aucun titre propre. Dans le cadre de l autorisation donnée à la société d opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché et de permettre à la société d opérer des achats en vue de l attribution d options d achat d actions à ses salariés et/ou mandataires de la société comme de toute société contrôlée par cette dernière au sens de l article du Code de Commerce (Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai note d information enregistrée par la COB le 22 avril 2003 n ), Toupargel-Agrigel SA a acquis titres au cours du mois de mars 2003 à un cours de 20 euros et titres au cours du mois de mai 2003 à un cours de euros. Au 31 décembre 2003, Toupargel -Agrigel SA dispose de titres valorisés au cours d achat. Compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre, le nombre d actions détenues par Toupargel-Agrigel SA, est de Options de souscription ou d achat d actions 124 Lors des Assemblées Générales Extraordinaires du 15 mai 2002 et du 15 mai 2003, il a été décidé de mettre en place respectivement un plan de souscription et un plan d achat d actions dans le cadre des articles et suivants de la loi n du 24 juillet 1966 codifiée sous les articles L et suivants du Code de Commerce. Le Conseil d Administration a, le 28 juin 2003, attribué à ses salariés 2 % du nombre d actions formant le capital

131 Rapport de gestion de Touparge-Agrigel SA social à l époque, soit actions devenues actions le 20 février 2004 à l issue de la division du nominal des actions par 4. Le prix d exercice a été fixé à 35 euros par le Conseil d Administration. Compte tenu de la division du nominal par 4, ce prix est devenu 8.75 euros. La levée des options se fera à partir du 30 juin 2005 jusqu au 28 juin Les actions remises sont incessibles pendant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). Date Date Nombre Prix de Nombre Prix Nombre d attribution d autorisation des options souscription ajusté (1) ajusté (1) des options par l AGE attribuées (en euros) (en euros) levées 28/06/ /05/ Néant (plan de souscription) et 15/05/2003 (plan d achat) (1) Ajusté pour tenir compte de la division du nominal des actions par quatre le 20 février Le nombre d actions propres détenues au 31 décembre 2003 et à la date de rédaction du présent rapport, susceptibles d être attribuées dans le cadre du plan d options d achat s élève à , soit actions après la division du nominal des actions par quatre. Bénéficiaires Le nombre de bénéficiaires, salariés des sociétés du groupe, s élève à 42. Aucun mandataire social ne bénéficie d options de souscription ou d achat. Le nombre d options octroyées aux dix salariés les mieux servis se monte à soit actions après division du nominal par quatre. Montant des dividendes et des avoirs fiscaux en euros Dividende Avoir fiscal Dividende ajusté (1) Avoir fiscal ajusté (1) 1997 (versé en 1998) (versé en 1999) (versé en 2000) (versé en 2001) (versé en 2002) (versé en 2003) (versé en 2004) (p) 0.80 (p) 0.40 (2) (p) 0.20 (p) 0.10 (2) (p) : proposé à l Assemblée Générale du 14 mai (1) : compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre. (2) : si l utilisateur est une personne physique. Si l utilisateur est une personne morale, le taux de l avoir fiscal est égal à 10 % des sommes nettes distribuées. Rapport financier

132 Résultats des cinq derniers exercices Résultats des cinq derniers exercices avant division par quatre du nominal des actions Date d arrêté 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/1999 Durée d exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d exercice Capital social (en K ) Nombre d actions ordinaires Opérations et résultats (en K ) Résultat avant impôt, participation, dotation amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Résultat net Dividendes versés Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation avant dot et reprise amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dot et reprise amortissements et provisions Dividende attribué par action (en euros) (p) Personnel 8 Néant Néant Néant Néant (p) proposé à l Assemblée Générale du 14 Mai 2004 Résultats des cinq derniers exercices après division par quatre du nominal des actions (AGE du 20 février 2004) Date d arrêté 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/1999 Durée d exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d exercice Capital social (en K ) Nombre d actions ordinaires Opérations et résultats (en K ) Résultats avant impôt, participation, dotation amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Résultat net Dividendes versés Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation avant dot et reprise amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dot et reprise amortissements et provisions Dividende attribué par action (en euros) (p) Personnel 8 Néant Néant Néant Néant 126 (p) proposé à l Assemblée Générale du 14 Mai 2004

133 Rapport de gestion de Touparge-Agrigel SA Les comptes sociaux P 128 P P 129 XX P XX P 130 P XX P 131 P 132 Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2003 Note n 1 : Règles et méthodes comptables Informations sur le bilan et le résultat Note n 2 : Immobilisations financières Note n 3 : Créances Note n 4 : Valeurs mobilières de placement Note n 5 : Evolution du capital de Toupargel-Agrigel SA Note n 6 : Variation des capitaux propres Note n 7 : Plans d options Note n 8 : Emprunts et dettes financières Note n 9 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Note n 10 : Résultat d exploitation Note n 11 : Frais de personnel Note n 12 : Résultat financier Note n 13 : Impôts sur les sociétés Note n 14 : Calcul du résultat par action normal et dilué P 136 P 140 Engagements financiers et autres informations Note n 15 : Engagements hors bilan Note n 16 : Réserves de plus-values à long terme Note n 17 : Situation fiscale latente Note n 18 : Liste des filiales et participations Note n 19 : Evénement postérieur Rapport général des commissaires aux comptes Rapport financier 2003 P 141 Rapport spécial des commissaires aux comptes 127

134 Les comptes sociaux Bilan en K Note 31/12/ /12/ /12/2001 ACTIF Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance 2 ACTIF CIRCULANT TOTAL DE L ACTIF en K Note 31/12/ /12/ /12/2001 PASSIF Capital social (dont versé 1 000) Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l exercice CAPITAUX PROPRES Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES TOTAL DU PASSIF

135 Les comptes sociaux Compte de résultat en K Note 31/12/ /12/ /12/2001 Produits d exploitation Autres achats et charges externes (3 707) (201) (158) Impôts, taxes et versements assimilés (9) (1) Salaires et traitements 11 (613) Charges sociales (267) Autres charges (30 Charges d exploitation (4 626) (201) (159) RESULTAT D EXPLOITATION (201) (159) Opérations en commun Produits financiers de participation Autres produits financiers Produits financiers Dotations financières aux provisions (3 077) Intérêts et charges assimilées (3 172) (6) (5) Charges financières (6 249) (6) (5) RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOT RESULTAT EXCEPTIONNEL (2) Impôt sur les bénéfices RESULTAT NET SOCIAL Résultat par action (en euros) (1) 0,80 0,23 0,11 Dividende par action (en euros) (1) 14 (p) 0,20 0,10 0,10 Résultat par action dilué (en euros) (1) (p) 0,79 0,23 0,11 (1) : Sur la base de actions (AGE du 20 février 2004) (p) : Proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004 Rapport financier

136 Tableau des flux de trésorerie en K (12 mois) (12 mois) (12 mois) Activité Résultat net part du groupe Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l exploitation Amortissements et provisions Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement (2 503) (1 287) 44 Flux net de trésorerie généré par l activité Investissements Acquisitions d immobilisations (76 011) (4 500) 12 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (76 011) (4 500) 12 Financement Dividendes versés (995) (1 000) (999) Encaissements provenant d emprunts Remboursements d emprunts (2 500) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 000) (999) VARIATION DE TRESORERIE (4 450) (150) Trésorerie d ouverture (4 416) 34 (116) Trésorerie de clôture (4 416) 34 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en K ) Besoins Dégagements Variation Stocks Créances (2 993) (2 993) Dettes d exploitation TOTAL (2 993) 490 (2 503) 130

137 Les comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2003 La présente annexe comporte les éléments d informations complémentaires au bilan, dont le total s établit à K, et au compte de résultat, qui se solde par un bénéfice net de K. Note 1 : Règles et méthodes comptables 1.1 Principes généraux appliqués Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.2 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites à l actif à leur valeur d origine. Pour les titres de participation et les autres titres immobilisés, la valeur d origine correspond à la valeur d acquisition ou à la valeur propre. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d inscription à l actif, cette valeur étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de participation, de la quote-part de capitaux propres et des perspectives de rentabilité. 1.3 Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. 1.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d acquisition ou leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l exercice. 1.5 Actions propres Les actions de Toupargel-Agrigel SA, autodétenues, acquises dans le cadre de l autorisation donnée à la société d opérer sur ses propres titres en vue de régulariser les cours ou qui sont destinées à l attribution aux salariés dans le cadre de plans d options d achat d actions, sont inscrites en valeurs mobilières de placement. Le résultat des cessions est porté en résultat financier. En cas d une baisse de cours en dessous du cours d acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée : elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture. 1.6 Contrat d animation et de liquidité Le résultat des opérations d achats et ventes d actions Toupargel-Agrigel SA dans le cadre du contrat d animation et de liquidité signé avec une société de bourse et géré par celle-ci, figurent dans le poste d actif disponibilités. La quote-part de résultats de cession qui revient à l entreprise est enregistrée dans la rubrique opérations en commun du résultat. 1.7 Instruments financiers Risque de taux Toupargel-Agrigel SA a mis en place une couverture de taux de sa dette senior (swap et tunnel), afin de réduire son exposition aux fluctuations de cours. Les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l élément couvert. 1.8 Frais d émission d emprunt et frais d acquisition des titres de participation La société enregistre immédiatement en charges d exploitation les frais d acquisition des titres de participation et les frais d émission d emprunt. 1.9 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Les produits et les charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante de l entreprise, soit parce qu ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu ils surviennent rarement Impôt sur les sociétés Intégration fiscale Les sociétés Toupargel-Agrigel SA, Toupargel Surgelés et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de groupe de sociétés selon les dispositions de l article 223 A à U du C.G.I. Toupargel-Agrigel SA, tête du groupe intégré, comptabilise dans son résultat les économies d impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l intégration fiscale. L agrément en cours prend fin au 31 décembre Rapport financier

138 La convention d intégration fiscale en vigueur organise la neutralité du régime d intégration fiscale pour la détermination de l impôt société de chacune des filiales du Groupe. A noter que les sociétés Agrigel et A Logistique, acquise ou constituée en 2003, ont rejoint le périmètre d intégration fiscale Toupargel-Agrigel à compter du 1 er janvier Engagements en matière de retraite La société participe selon les lois et les usages à des régimes de retraite et de fin de carrière. Les engagements d indemnités conventionnelles de départ en retraite résultant de la convention collective nationale applicables, sont évalués en utilisant la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées préconisée par la recommandation 2003-R.01 du 1 er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité). La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l ancienneté, de l espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d inflation et d actualisation). L âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les agents de maîtrise et les employés. Le taux de revalorisation général des salaires (net d inflation) est de 0 %, celui du rendement financier de 2.5 %. La provision inclut les charges patronales. Ils correspondent aux droits pour le personnel présent à la clôture de l exercice. Ces engagements ne font pas l objet d une provision dans les comptes et figurent donc en engagements hors bilan Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d actions composant le capital en circulation pendant l exercice. Conformément à la réglementation comptable française et pour le calcul du résultat par action les actions propres détenues dans le cadre des plans d options d achat d actions consentis aux salariés ainsi que celles détenues pour la régularisation du cours de bourse sont considérées comme étant en circulation. Dans ce cadre, les options d achat d actions ne provoquent pas de dilution du capital par des créations d actions. Elles n ont d incidence ni sur le montant ni sur la structure du capital. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du rachat d actions qui suppose que les fonds recueillis, lors de l exercice des options de souscription, sont supposés être affectés en priorité au rachat d actions au prix du marché Tableau des flux de trésorerie Les dotations nettes aux provisions pour dépréciations des actifs circulants sont exclues de la marge brute d autofinancement, ayant un caractère de charges décaissables. Note 2 : Immobilisations financières 31/12/ /12/ /12/2001 en K Montant brut Amortis ts ou provis. Montant net Montant net Montant net Titres Toupargel Surgelés Titres Place du Marché Titres Agrigel Titres A Logistique Total Les titres de la société Place du Marché ont été dépréciés de 50 %. Note 3 : Créances en K 31/12/ /12/ /12/2001 Clients groupe Etat Groupe (IS) Comptes courants groupe Divers Total Note 4 : Valeurs mobilières de placement 132 en K 31/12/ /12/ /12/2001 SICAV de trésorerie Actions propres Total La valeur liquidative est proche de la valeur comptable.

139 Les comptes sociaux Rachat des titres propres Au 31 décembre 2002, Toupargel-Agrigel SA ne détenait aucun titre propre. Dans le cadre de l autorisation donnée à la société d opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché et de permettre à la société d opérer des achats en vue de l attribution d options d achat d actions à ses salariés et/ou mandataires de la société comme de toute société contrôlée par cette dernière au sens de l article du Code de Commerce (Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 note d information enregistrée par la COB le 22 avril 2003 n ), Toupargel-Agrigel SA a acquis titres au cours du mois de mars 2003 à un cours de 20 euros et titres au cours du mois de mai 2003 à un cours de euros. Au 31 décembre 2003, Toupargel-Agrigel SA dispose de titres valorisés au cours d achat. Compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d actions par quatre, le nombre d actions détenues par Toupargel- Agrigel SA est de (AGE du 20 février 2004). Note 5 : Evolution du capital de Toupargel-Agrigel SA (en K ) Date Nature des opérations Augmentation Nombre Capital de capital d actions après opération 16/02/1982 Constitution, apports en numéraire /05/1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves /10/1997 Réduction du nominal de l action de 100 F. à 2 F /05/2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves /02/2004 Division du nominal par 4 (de 0,40 à 0,10 ) et multiplication par 4 du nombre d actions Toutes les actions sont entièrement libérées. Note 6 : Variation des capitaux propres (en K ) Capitaux propres avant répartition au 31 décembre Dividendes versés en 2001 (999) Résultat Capitaux propres avant répartition au 31 décembre Dividendes versés en 2002 (1 000) Résultat Capitaux propres avant répartition au 31 décembre Dividendes versés en 2003 (995) Résultat Capitaux propres avant répartition au 31 décembre Note 7 : Plans d options Date Date Nombre Prix de Nombre Prix Nombre d attribution d autorisation des options souscription ajusté (1) ajusté (1) des options par l AGE attribuées (en euros) (en euros) levées 28/06/ /05/ Néant (plan de souscription) et 15/05/2003 (plan d achat) Rapport financier 2003 (1) : Ajusté pour tenir compte de la division du nominal des actions par 4 le 20 février Modalités : Voir rapport de gestion page 124. Le nombre d actions propres détenues au 31 décembre 2003 et à la date de rédaction du présent rapport, susceptibles d être attribuées dans le cadre du plan d options d achat s élève à , soit compte tenu de la division du nominal par

140 Note 8 : Emprunts et dettes financières Montant Augmentations Remboursements Montant A-1 an De 1 à 5 ans A+5 ans au 31/12/2002 au 31/12/2003 Emprunt obligataire (1) Intérêts courus Emprunt obligataire Emprunt Senior (2) Intérêts courus Intérêts courus SWAP Emprunts et dettes auprès des etablissements de crédit Avance Toupargel Surgelés Dettes financières diverses Total (1) Emprunt obligataire: il a été souscrit par Monsieur Maurice Tchénio via une société contrôlée par lui-même. Il porte intérêts au taux de Euribor + 6,25 %, capitalisés et est remboursable in fine ainsi que les intérêts. (2) Emprunt senior : la dette senior de 71 M à l origine se décompose en 2 tranches : - Tranche A : 53 M amortissable sur 6 ans semestriellement, - Tranche B : 18 M arrivant à maturité in fine (7 ans). Les conditions, garanties et clauses sont détaillées en note 15 : Engagements hors bilan. Note 9 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Le tableau ci-après reprend les soldes comptables existant à la clôture avec les entreprises liées. en K 31/12/ /12/ /12/2001 Actif immobilisé Titres immobilisés (Toupargel Surgelés) Titres immobilisés (Place du Marché) Titres immobilisés (Agrigel) Titres immobilisés (A Logistique) 100 Total Actif circulant Clients divers Autres créances Toupargel Surgelés Place du Marché 409 A Logistique Total Dettes Emprunts, dettes financ. diverses (Toupargel Surgelés) Autres dettes Toupargel Surgelés 46 Place du Marché Total

141 Les comptes sociaux Note 10 : Résultat d exploitation Les produits d exploitation sont constitués des prestations de services facturées par Toupargel-Agrigel SA à ses filiales (prestations de direction générale et opérationnelle). Les autres achats et charges externes comprennent pour K les frais d acquisition de la société Agrigel et pour K les frais de mise en place de l emprunt senior. Les autres frais sont essentiellement liés à la cotation en bourse de la société. Note 11 : Frais de personnel 11.1 Effectif moyen 31/12/ /12/ /12/2001 Cadres Employés Total Au cours de l exercice 2003, les effectifs de la Direction Générale et des principales directions fonctionnelles du Groupe Toupargel-Agrigel sont devenus salariés de la société holding Rémunération allouées aux membres des organes d administration et de direction Aucun des membres du Conseil d Administration ne bénéficie d un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel. Seul Monsieur Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel SA. Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l exercice 2003 s'élève à euros (montant autorisé par l Assemblée Générale pour l exercice 2003 : euros), versés à Messieurs Kramer (6 861 ) et Waldman (6 861 ). Il est précisé que Monsieur Hurtut représentant la société H&R Consulting (censeur) a perçu un montant d'honoraires de en La rémunération brute totale versée en 2003 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel-Agrigel SA s est élevée à 174 K (2002 : 174 K et 2001 : 174 K versés par Toupargel Surgelés). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d aucun avantage en nature. Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux. Monsieur Roland Tchénio bénéficie du régime de retraite mis en place pour l'ensemble des cadres de Toupargel-Agrigel SA. Note 12 : Résultat financier 12.1 Produits financiers en K 31/12/ /12/ /12/2001 Dividendes Toupargel Surgelés Autres produits 71 3 Produits cessions V.M.P Total Rapport financier 2003 Toupargel Surgelés a versé K en mai 2003 au titre des dividendes de l exercice 2002 et K à titre d acompte sur dividende 2003 en juillet

142 12.2 Charges financières en K 31/12/ /12/ /12/2001 Dépréciation Place du Marché Intérêts dettes Toupargel Surgelés Autres charges financières Total Les autres charges financières sont composées de : Intérêts dettes senior K Intérêts emprunt obligataire 560 K Total K Note 13 : Impôts sur les sociétés Intégration fiscale L économie d impôt comptabilisée par Toupargel- Agrigel SA dans le cadre de cette intégration fiscale sur la base des résultats des comptes annuels au 31 décembre 2003 des sociétés du Groupe, s élève à K (2002 : K ). Note 14 : Calcul du résultat par action normal et dilué Numérateur (en K ) 31/12/ /12/ /12/2001 Résultat social Dénominateur Courant Ajusté (1) Courant Ajusté (1) Courant Ajusté (1) Nombre moyen d actions en circulation Plan d options de souscription d actions réservé aux salariés Nombre moyen d actions en circulation dilué Résultat net par action (en ) Résultat net par action dilué (en ) (1) Ajusté : pour tenir compte de la division du nominal par 4 et de la multiplication du nombre d actions par 4 (AGE du 20 février 2004). Note 15 : Engagements hors bilan 136 Engagements donnés Les cautions accordées par Toupargel-Agrigel SA, au profit d établissements financiers, vis à vis de sa filiale Toupargel Surgelés en garantie de lignes de crédit s élèvent à K. Les lettres d intention données par Toupargel- Agrigel SA, au profit d établissements financiers, vis à vis de sa filiale Place du Marché, en garantie de lignes de crédit s élèvent à K. Toupargel-Agrigel SA a donné sa caution solidaire vis à vis de Place du Marché en garantie du contrat de créditbail immobilier de Chalon-Sur-Saône (montant en capital au 31 décembre 2003 : K ) au profit de l organisme de crédit-bail immobilier. Indemnités conventionnelles de départ à la retraite : les engagements d indemnités conventionnelles de départ à la retraite se montent au 31 décembre 2003 à 41 K charges comprises. Toupargel-Agrigel SA ne disposait d aucun effectif avant 2003.

143 Les comptes sociaux Engagements reçus Néant Engagements réciproques Néant Engagements complexes Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) Dette senior La dette senior bénéficie des garanties suivantes : - Nantissement de premier rang des titres Agrigel, Toupargel Surgelés, Place du Marché et A. Logistique, - Délégation de la garantie d actif et de passif. - Délégation d assurance homme-clé, - Négative pledge sur les titres et les actifs d Agrigel. Les principales conditions : Tranche A Tranche B Montant 53 M 18 M Maturité 6 ans 7 ans Amortissement Semestriel In fine Marge Initiale 2,0 % p.a. 2,375 % p.a. Commission de non utilisation 0,65 % p.a. 0,65 % p.a. La marge applicable pour les Tranches A et B est fixée au niveau indiqué ci-dessus pour les 12 premiers mois à compter de la date de signature du contrat. Au delà de cette date, elle variera selon la grille ci-contre, en fonction du niveau du ratio d Endettement Net Consolidé / EBITDA Consolidé du groupe, calculé semestriellement : Grille de variation de la Marge Endettement Net Consolidé / EBITDA Tranche A Tranche B à % 2.375% à 2.0 et < à % 2.125% à 1.5 et < à % 1.875% à 1.0 et < à % 1.625% < à % 1.375% Le contrat de prêt impose le respect des trois ratios financiers suivants : - Endettement Financier Net Consolidé / EBITDA Consolidé (Ratio de Levier Consolidé) - Résultat d Exploitation Consolidé / Charges Financière Nettes Consolidées (Ratio de Couverture des Frais Financiers Consolidés) - Cash Flow Libre Consolidé / Service de la Dette Consolidée (Ratio de Cash Flow Cover) Les niveaux de ces ratios financiers seront calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés du groupe. Les niveaux fixés sont présentés dans le tableau ci-contre : Niveaux des Ratios Financiers Comptes Consolidés Ratio Ratio de Couverture Ratio de Cash de Référence de Levier des Frais Financiers Flow Cover 30/06/03 3,0 3,2 1,05 31/12/03 2,7 3,2 1,05 30/06/04 2,3 3,8 1,05 31/12/04 2,0 4,5 1,05 30/06/05 1,5 4,75 1,05 31/12/05 et au-delà 1,5 5,0 1,05 Rapport financier

144 Le contrat de prêt est en outre assorti de clauses de remboursement anticipé volontaire, d engagements relatifs à l endettement, à l acquisition de titres de participation, à la cession d actifs. Il est assorti de cas de défaut dont les principaux sont liés au défaut de paiement, à la détention du capital, au nantissement des titres de Toupargel-Agrigel SA, à la non -certification des comptes, à la cessation de paiement et ses conséquences, au versement pendant une durée de 4 ans de dividendes représentant plus de 25 % du résultat net distribuable de l exercice précédent, au remboursement de dettes subordonnées, à la perte du bénéfice du régime de l intégration fiscale et à toute opération sur le capital autre qu une augmentation de capital de Toupargel-Agrigel SA. Emprunt obligataire (non convertible) L emprunt de 9.2 M a été souscrit par Monsieur Maurice Tchénio, via une société contrôlée par lui-même. Il porte intérêts au taux Euribor + 6,25 %, capitalisés, et est remboursable in fine ainsi que les intérêts. Couverture de taux d intérêt Dans le cadre de l octroi de sa dette senior, Toupargel- Agrigel SA a mis en place une couverture de taux suivant les modalités suivantes : - Swap annulable Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Toupargel-Agrigel SA paie % (base act/360). Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360). Premier coupon le 30 septembre 2003, contre Euribor 3M act/360. Les premiers paiements se font le 30 septembre Ce swap est annulable au bout de 3 ans tous les 6 mois, à chaque fixing : - Première option d annulation : 31 mars jours ouvrés, - Toutes les options d annulation sont partielles (sur le montant nominal) par multiples de Le droit d annulation subsiste jusqu à annulation complète de la structure. Toupargel-Agrigel SA a enregistré en produits en 2003 au titre de ce contrat 1 K. - Swap Euribor 6M Post / Euribor 6M Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Toupargel-Agrigel SA paie Euribor 6M (base act/360). Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360). Premier coupon le 30 septembre 2003, entre Euribor 3M post act/360 et Euribor 3M act/360. Les premiers paiements se font le 30 septembre Tunnel à prime nulle Départ : 30 juin 2003 Maturité : 31 mars 2010 Structure d amortissement : voir échéancier ci-dessous. Tunnel à prime nulle contre Euribor 6M post (base act/360) avec un écart entre les strikes du cap et du floor de 2.20 % : floor à 2.05 % et cap à 4.25 %. Premier coupon le 30 septembre 2003, résultat du tunnel sur l Euribor 3M post act/360. Toupargel-Agrigel SA a enregistré en charges en 2003 au titre de ce contrat 195 K. Echéancier : Début de période Fin de période Nominal 30/06/03 30/09/ /09/03 31/03/ /03/04 30/09/ /09/04 31/03/ /03/05 30/09/ /09/05 31/03/ /03/06 29/09/ /09/06 30/03/ /03/07 28/09/ /09/07 31/03/ /03/08 30/09/ /09/08 31/03/ /03/09 30/09/ /09/09 31/03/

145 Les comptes sociaux Note 16 : Réserves de plus-values à long terme Le montant des réserves de plus-values à long terme, inclus dans les réserves consolidées, faisant l'objet d'une fiscalité latente se décompose en : - Réserves taxables à 19 % 291. Note 17 : Situation fiscale latente La fusion intervenue le 1er janvier 1995 avec la Société d Investissement du Centre (SIC) a entraîné le report d imposition de plus-values sur titres de participation pour un montant de K. Ce report provenait lui-même de fusions intervenues en 1992 dans le Groupe SIC-Clairgel. Note 18 : Liste des filiales et participations (en K ) Filiales (+de 50%) Dénomination Siège Capital Quote-part Valeur brute Prêts, avances Chiffre d affaires Toupargel Surgelés des titres % Civrieux d Azergues Capitaux propres Dividendes reçus Valeur nette Cautions Résultat des titres et avals donnés Place du Marché Capital Quote-part Valeur brute Prêts, avances Chiffre d affaires des titres Civrieux d Azergues % Capitaux propres Dividendes reçus Valeur nette Cautions Résultat des titres et avals donnés (998) (4 324) Agrigel Capital Quote-part Valeur brute Prêts, avances Chiffre d affaires des titres Aubière % Capitaux propres Dividendes reçus Valeur nette Cautions Résultat des titres et avals donnés A Logistique Capital Quote-part Valeur brute Prêts, avances Chiffre d affaires des titres Civrieux d Azergues % Capitaux propres Dividendes reçus Valeur nette Cautions Résultat des titres et avals donnés Rapport financier 2003 Note 19 : Evènement postérieur L assemblée Générale Extrarordinaire du 20 février 2004 a décidé la division du nominal par 4, passant de 0,40 euro à 0,10 euro et la multiplication du nombre de titres par 4, passant de à Le capital restant inchangé ( euros) 139

146 Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria TRESSERVE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle B.P NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TOUPARGEL-AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2003 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2003, sur : le contrôle des comptes annuels de la société TOUPARGEL-AGRIGEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi sur la sécurité financière du 1 er août 2003 et qui s appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 1.2. de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères cohérente avec celle employée lors de la prise de participation. Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses retenues par la société pour déterminer la valeur d inventaire des titres de participation et nous avons vérifié les calculs effectués. Nous avons, sur ces bases, procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Ces appréciations s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Tresserve et Villeurbanne, le 6 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes 140 Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Olivier ROSIER

147 Les comptes sociaux Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria TRESSERVE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle B.P NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TOUPARGEL-AGRIGEL Siège social 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2003 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l'exercice En application de l'article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la société TOUPARGEL SURGELES Personne concernée : Monsieur Roland TCHENIO 1.1. Nature, objet et modalités : En date du 6 août 2003, Toupargel Surgelés a cédé sa créance sur Place du Marché d un montant de ,75 à votre société Nature et objet : Une convention de trésorerie a été signée afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2003, le compte courant avec Toupargel Surgelés présente un solde créditeur de K. Modalités : La charge d intérêts comptabilisée (taux Euribor 3 mois) au titre de l exercice 2003 s élève à 51 K Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Toupargel Surgelés des travaux de direction et de gestion, et ce à compter du 1 er janvier En contrepartie de ces prestations, Toupargel Surgelés a pris en charges les sommes suivantes : Prestations de communication K HT par an. Prestations de direction qualité K par an. Prestations de direction informatique K par an. Prestations de juridiques et fiscales K par an. Prestations de marketing produits ,5 % du chiffre d affaires (1) HT. Prestations de direction générale ,1 % du chiffre d affaires (1) HT. (1) Le chiffre d affaires soumis à la redevance est le chiffre d affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers 2. Avec la société A. LOGISTIQUE Personne concernée : Monsieur Roland TCHENIO 2.1. Nature, objet et modalités : En date du 6 août 2003, A Logistique a cédé sa créance sur Place du Marché d un montant de ,72 à votre société Nature et objet : Une convention de trésorerie a été signée afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2003, le compte courant avec A Logistique présente un solde débiteur de K. Modalités : Le produit d intérêts comptabilisé (taux Euribor 3 mois + 0,40 %) au titre de l exercice 2003 s élève à 55 K. 3. Avec la société PLACE DU MARCHE Personne concernée : Monsieur Roland TCHENIO 3.1. Nature et objet : Une convention de trésorerie a été signée afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2003, le compte courant avec Place du Marché présente un solde débiteur de K. Modalités : Le produit d intérêts comptabilisé (taux Euribor 3 mois + 0,40%) au titre de l exercice 2003 s élève à 15 K. Rapport financier

148 3.2. Nature, objet et modalités :Votre société assure, pour le compte de sa filiale Place du Marché, des travaux de direction et de gestion et ce, à compter du 1 er janvier En contrepartie de ces prestations, Place du Marché a pris en charges les sommes suivantes : Prestations de direction qualité K par an. Prestations de direction informatique K par an. Prestations de juridiques et fiscales K par an. Prestations de marketing produits ,3 % du chiffre d affaires (1) HT. Prestations de direction générale ,5 % du chiffre d affaires (1) HT. (1) Le chiffre d affaires soumis à la redevance est le chiffre d affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers 4. Avec la société AGRIGEL Personne concernée : Monsieur Roland TCHENIO 4.1. Nature et objet : Une convention de trésorerie a été signée afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe. Modalités : Cette convention de trésorerie Groupe n a pas eu d effet au titre de l exercice Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Agrigel, des travaux de direction et de gestion. En contrepartie de ces prestations, Agrigel a pris en charges les sommes suivantes : Prestations de juridiques et fiscales K par an. Prestations de marketing produits ,5 % du chiffre d affaires (1) HT. Prestations de direction générale ,1 % du chiffre d affaires (1) HT. (1) Le chiffre d affaires soumis à la redevance est le chiffre d affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec les sociétés TOUPARGEL SURGELES et PLACE DU MARCHE Nature et objet : La convention d intégration fiscale faisant suite à l option pour le régime prévu aux articles 223 A et suivants du C.G.I. s est poursuivie sur l exercice. Votre société, tête de groupe intégrée, comptabilise dans son résultat les économies d impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l intégration fiscale. Modalités : Au titre de cette convention : - Toupargel Surgelés a transmis à sa maison-mère un résultat fiscal bénéficiaire de K, - Place du Marché a transmis un résultat fiscal déficitaire de K. 2. Avec la Société PLACE DU MARCHE Nature et objet :Votre société s est constituée caution personnelle et solidaire de façon ferme et définitive de la société Place du Marché au profit de la société Sogebail dans le cadre d un contrat de crédit-bail immobilier d une durée de 12 années et dans la limite d un montant de K en principal. Modalités : Le solde en cours au 31 décembre 2003 s élève à K. 3. Avec la société TOUPARGEL SURGELES 3.1. Nature et objet :Votre société a continué à accorder sa caution au profit des banques suivantes en garantie des lignes de trésorerie consentis par ces dernières à la société Toupargel Surgelés. Modalités : Lignes de crédit autorisées LA LYONNAISE DE BANQUE BANQUE DE L ECONOMIE Nature, objet et modalités :Votre société bénéficie d un contrat de licence de marque à titre gratuit afin de pouvoir utiliser le nom TOUPARGEL dont sa filiale est titulaire. Tresserve et Villeurbanne, le 6 avril 2004 Elisabeth BAYLOT Les Commissaires aux Comptes DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Olivier ROSIER 142

149 Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Les Recettes du succès Crème d artichauts à la truffe Pour 6 personnes Préparation : 20 minutes Cuisson : 45 minutes 1- Emincez les échalotes et les fonds d artichauts. 2- Dans une casserole, faites suer au beurre les échalotes puis les fonds d artichauts. Mélangez, déglacez au Noilly Prat puis faites réduire de moitié. Ajoutez le bouillon de volaille, le lait et la crème fraîche. Rectifiez l assaisonnement et laissez cuire 45 minutes. 3- Emincez les truffes et réservez. Battez la crème liquide, assaisonnez un peu et réservez au frais. 4- Passez la soupe cuite au chinois et réservez au chaud. Votre marché 500 g de fonds d artichauts 100 g d échalotes 50 g de beurre 20 cl de Noilly Prat 50 cl de bouillon de volaille 25 cl de lait 25 cl de crème fraîche 20 cl de crème liquide 50 g de truffes d été 2 cuillères à soupe d huile d olive Sel, poivre blanc 5- Au dernier moment, émulsionnez la soupe au mixeur et servez-la avec la crème fouettée, les lamelles de truffes et un filet d huile d olive. Rapport financier

150 Les informations juridiques Renseignements de caractère général Dénomination Sociale Forme juridique 144 TOUPARGEL AGRIGEL (Article 2 des statuts) Date de création La société a été constituée le 16 février 1982 et les statuts ont été déposés le 10 septembre 1982 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. (Article 1 des statuts) Siège Social 13, chemin des Prés Secs Civrieux d Azergues (Article 4 des statuts) Durée de vie La durée de la société est fixée à 99 années entières et consécutives à compter du 10 septembre 1982, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 10 septembre 2081, sauf dissolution anticipée dans les cas prévus aux présents statuts ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date d expiration de la société, le Conseil d Administration sera tenu de provoquer une décision collective des actionnaires pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des actionnaires sera, dans tous les cas, rendue publique. (Article 5 des statuts) Société Anonyme à Conseil d Administration régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième du Code de Commerce. (Article 1 des statuts) Exercice social L année sociale commence le 1 er janvier de chaque année, et finit le 31 décembre suivant. (Article 26 des statuts) Objet social La société a pour objet : la distribution de denrées alimentaires sous toutes ses formes, toutes opérations industrielles, commerciales mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires ou connexes, la participation de la société à toutes entreprises, groupements d intérêt économique ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d apports, de souscriptions ou d achats d actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d alliance ou de commandite. (Article 3 des statuts)

151 Les informations juridiques Registre du commerce et des sociétés RCS LYON Code NAF N gestion au Greffe 652 E 96B Greffe du Tribunal de commerce 44 rue de Bonnel LYON Assemblées Générales Les Assemblées Générales d Actionnaires sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois ce droit est subordonné à l inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, aux dépôts, aux lieux indiqués, de l avis de convocation, du certificat de l intermédiaire habilité constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu à celle de l Assemblée. Les formalités doivent être accomplies cinq (5) jours avant la date de réunion de l Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s il est reçu par la société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun avis de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes nuls. Les représentants légaux d actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout autre actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour tout pouvoir adressé à la société sans indication de mandataire, le Président de l Assemblée Générale émettra un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d Administration et défavorable pour les projets de résolutions refusés par ce dernier. Tout actionnaire a le droit d obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. (Articles 21 à 24 des statuts) Rapport financier

152 Renseignements sur les valeurs mobilières Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. L Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire du 25 octobre 1997 a autorisé l attribution d un droit de vote double à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d un même titulaire depuis 4 ans au moins, à condition que le titulaire en ait fait la demande à la société à l expiration du délai de 4 ans. (Article 12 des statuts) Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement cessibles. Elles ne sont actuellement inscrites sur aucune autre cote que celle du Second Marché de la Bourse de Paris. Forme des actions Les actions entièrement libérées sont au choix de l actionnaire, nominatives, au porteur pur et simple ou au porteur identifiable. Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les dispositions prévues par les textes en vigueur. La société reste en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d Actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts) Franchissements de seuils légaux et statutaires Seuils légaux Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société et/ou des droits de vote, devra se conformer aux dispositions visées par les articles L à L du Code de Commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par l article L du Code de Commerce s appliqueront. (Article 12 des statuts) Seuils statutaires Les statuts prévoient un seuil de détention déclaratif supplémentaire de 2 % du capital social, à partir duquel tout actionnaire est soumis aux dispositions légales d information sur le niveau de sa participation, tel que ces obligations sont prévues à l article de la loi sur les sociétés commerciales. Le non-respect des obligations est sanctionné par les dispositions de l article (Article 12 des statuts) Franchissements Tout actionnaire est également tenu d informer la société dans un délai de cinq jours, lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. (Loi Sécurité Financière du 1 er août Article modifié) Identification des détenteurs 146 La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l adresse des détenteurs de titres au porteur de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts)

153 Les informations juridiques Affectation et répartition du bénéfice La différence entre les produits et les charges de l exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé en premier lieu sur le bénéfice distribuable de l exercice. L écart de réévaluation n est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (Article 28 des statuts) Mise en paiement des dividendes L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu un bilan, établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. L action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. (Article 29 des statuts) Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Le petit violet Rapport financier 2003 Il nous vient du Midi de la France. Petit, de forme conique, il a un capitule bien refermé et a des feuilles de couleur violacée. On le trouve souvent en bouquet, par paquet de cinq ou six, voire plus. Cultivé d avril à décembre dans le sud-est (violet de Provence) et désormais en Bretagne (petit violet), il est récolté légèrement immature, lorsque son foin n est pas encore formé, et se déguste souvent cru. 147

154 Renseignements concernant le capital Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Acquisition par la société de ses propres actions 148 Programme L Assemblée Générale du 15 mai 2002 a autorisé la société, conformément à l article L du Code de Commerce, à acheter en bourse ses propres actions en vue d opérer des achats et ventes en fonction des situations du marché. Le prix maximal d achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de cette Assemblée. L Assemblée générale a fixé à un pour cent (1 %) des titres représentant le capital de la société le nombre maximum d actions pouvant être acquis. L Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations. Le Conseil d Administration doit informer chaque Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. En application du règlement COB du 8 septembre 1998, le programme de rachat d actions propres a fait l objet d une note d information enregistrée auprès de la COB le 9 avril 2002 sous le numéro Programme L Assemblée Générale du 15 mai 2003 a autorisé la société, conformément à l article L du Code de Commerce, à acheter en bourse ses propres actions en vue d opérer des achats et ventes en fonction des situations du marché. Le prix maximal d achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de cette Assemblée. L Assemblée générale a fixé à deux pour cent (2 %) des titres représentant le capital de la société le nombre maximum d actions pouvant être acquis. L Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations. Le Conseil d Administration doit informer chaque Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. En application des règlements et 98-02, modifiés par le règlement , le programme de rachat d actions propres a fait l objet d une note d information enregistrée auprès de la COB le 22 avril 2003 sous le numéro Programme Généralités Il est proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004 une résolution autorisant le Conseil d Administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 2 % du capital (soit au maximum actions), cette autorisation ayant pour objet de permettre à la société d opérer des achats et des ventes en fonction des situations de marché et d opérer des achats en vue de céder ses actions à des salariés bénéficiant d options d achats d actions. Le prix maximal d achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action à 8 euros. Part maximale du capital et montant maximal payable par la société Toupargel-Agrigel SA serait autorisé à acquérir 2 % de son capital soit actions, représentant un montant maximal de euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé (30 euros). La société auto-détenant déjà de ses actions, ceci reviendrait à acquérir actions (1.48 % du capital) pour un montant de euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé. La société serait autorisé à vendre 2 % de son capital représentant un montant minimum de vente de euros sur la base du prix unitaire minimum de vente autorisé (8 euros).

155 Les informations juridiques La société Toupargel-Agrigel SA se réserve la possibilité d utiliser l intégralité du programme autorisé. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la société s élèvent à la somme de euros au 31 décembre 2003 (après déduction des dividendes proposés à l Assemblée Générale du 14 mai 2004, soit euros). Modalités des rachats Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché. Toupargel-Agrigel SA n envisage pas de procéder à des achats ou ventes de blocs de titres. Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme ne pourra être réalisé conformément à la cinquième résolution de l Assemblée Générale du 14 mai 2004 que pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette assemblée, soit jusqu au plus tard le 14 novembre Modalité de financement du programme de rachat L intention de Toupargel-Agrigel SA est d assurer le financement des rachats d actions sur ses ressources propres. La trésorerie nette du Groupe, telle qu elle ressort des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2003 s élève à 43.1 M, ses capitaux propres (part du Groupe) à 32.8 M, son endettement financier à 90.2 M. Eléments permettant d apprécier l incidence du programme sur la situation financière de la société Toupargel-Agrigel SA Le programme de rachat d actions n aura pas d incidence significative sur les comptes autres que les plus et moins values constatées au compte de résultat en fonction de l évolution des cours, ainsi que le coût financier de portage des titres. Intention des personnes contrôlant seules ou de concert l émetteur Les principaux actionnaires et dirigeants de l émetteur n ont pas l intention d intervenir dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat. Autorisation AMF Le programme a fait l objet d une note d information enregistrée auprès de l AMF le 20 avril 2004 sous le numéro Capital social Le capital social s élève à la somme de d euros, divisé en actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. (Article 6 des statuts) Capital potentiel Il n'existe aucune valeur susceptible de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la société. Capital autorisé non émis Rapport financier 2003 Le Conseil d Administration de la société a été autorisé, par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai 2003, à émettre (voir ci-dessous) des options de souscription et d achat d actions dans la limite de 2 % du nombre d actions formant le capital social. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois respectivement à compter du 15 mai 2002 et du 15 mai

156 Options de souscription et options d achat Les Assemblées Générales des 15 mai 2002 et 15 mai 2003 ont autorisé le Conseil à émettre et/ou consentir des options de souscription et d achat d actions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l article du Code de Commerce, dans la limite d une fraction du capital représentant 2 % du nombre d actions formant à l époque le capital social. Le Conseil d Administration du 28 juin 2003 a attribué, à ses salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées, 2 % du nombre d actions formant le capital social soit actions, devenues actions à l issue de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février Le prix d exercice a été fixé à 35 euros par le Conseil d Administration. Compte tenu de la division du nominal par 4, ce prix est devenu 8.75 euros. La levée des options se fera à partir du 30 juin 2005 jusqu au 28 juin Les actions remises sont incessibles pendant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). Pacte d actionnaires Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Nantissement d'actions A la connaissance de la société (date de rédaction du présent rapport), aucune action composant le capital de la société Toupargel-Agrigel SA n est nantie. Evolution du capital de Toupargel-Agrigel SA Date Nature des Augmentation Nombre Nominal Prime Capital après opérations de capital d actions (euros) opération (euros) (euros) Constitution, Néant apports en numéraire Augmentation de capital Néant par incorporation de réserves Réduction du nominal Néant de l action de 15 à Augmentation de capital Néant par incorporation de réserves Division du nominal par Néant (de 0,40 à 0,10 ) et multiplication par 4 du nombre d actions 150

157 Les informations juridiques Répartition du capital et des droits de vote au 17 mars 2004 (source : enquêtes effectuées au 17 mars 2004 auprès d Euroclear (TPI) et Natexis Banques Populaires pour les titres au nominatif) Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Roland Tchénio Apax Partners SNC (1) Administrateurs Autocontrôle Salariés Public TOTAL (1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio. Il a été porté à la connaissance de la société le 25 juin 2003 que la Financière de l Echiquier avait franchi en baisse le seuil de 5 % du capital de Toupargel-Agrigel. La société n a été informée d aucun autre franchissement de seuil. A la connaissance de la société, aucun actionnaire du public ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 31 décembre décembre mars mars 2004 Capital Droits Capital Droits Capital Droits Capital Droits de vote de vote de vote de vote % % % % % % % % Roland Tchénio Apax Partners SNC Administrateurs Autocontrôle Salariés Public TOTAL Rapport financier

158 Texte du projet des résolutions présentées par le Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2004 (exercice clos le 31 décembre 2003) I - Résolutions relevant de l Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité de l Assemblée générale Ordinaire 152 Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance du rapport du Président du Conseil d Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2003 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2003 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution L'Assemblée Générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2003, s'élevant à ,14 euros : il sera prélevé la somme euros, montant des plus values à long terme qui sera viré au compte réserves des plus values à long terme. Au solde s élevant à ,14 euros, il sera prélevé la somme de euros à distribuer aux actionnaires, qui représente un dividende net de 0,20 euro par action (compte tenu de l AGE du 20 février 2004 qui a décidé de diviser la valeur nominale des actions par quatre et multiplier le nombre d actions par quatre), dont la mise en paiement s effectuera à compter du 30 juin Le surplus s élevant à la somme de ,14 euros, sera viré au poste "autres réserves" figurant au passif du bilan. De plus, il sera prélevé sur le compte Réserve Légale la somme de ,51 euros pour la virer au compte autres réserves, la réserve légale sera ainsi égale à 1/10 ème du capital social. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents et l avoir fiscal correspondant ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE AVOIR FISCAL DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL NET AJUSTE (1) AJUSTE (1) ,40 0,20 0,10 0, ,40 0,20 0,10 0, ,40 0,20 0,10 0,05 (1) compte tenu de la division de la valeur nominale des actions décidée lors de l AGE du 20 février Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de Commerce, approuve individuellement et successivement dans l ordre dans lequel elles y sont présentées, les conventions qui s y trouvent visées. Chacune de ces conventions fait l objet d un vote distinct auquel ne prend pas part l administrateur intéressé, ses actions n étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cinquième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et des éléments figurant dans la note d information visée par l AMF, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de Commerce, à acheter les propres actions de la société dans la limite de deux pour cent (2 %) du capital, soit un nombre maximum de actions. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d opérer des achats et ventes en fonction des situations du marché et de permettre à la société d'opérer des achats en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions à ses salariés et/ ou mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l'article du Code de Commerce. Le prix maximal d achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. Le montant maximal du programme d achat s élève à euros.

159 Projet des résolutions Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Les achats pourront être effectués par tous moyens. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations d achat de ses propres actions. Cette présente autorisation annule et remplace celle qui avait été donnée lors de l Assemblée Générale du 15 mai Sixième résolution L'Assemblée Générale, sur rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour Monsieur André Miko, domicilié à Paris (75116) 20 Bis, rue Boissière, pour une durée de 6 ans, soit pour une période qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Septième résolution L'Assemblée Générale, sur rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour Monsieur Pierre Novarina, domicilié à Ecully (69130) 24, rue du Chancelier, pour une durée de 6 ans, soit pour une période qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Huitième résolution L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration décide de fixer à euros le montant global des jetons de présence pour l exercice La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d Administration. II - Résolutions relevant de l Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d une Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l article L ,VII du Code de Commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires prévue par ce texte, de réserver aux salariés, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l article L du Code du Travail: En cas d adoption de la présente résolution, l Assemblée Générale décide : que le Président du Conseil d Administration disposera d un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d épargne d entreprise dans les conditions prévues à l article L du Code du Travail. d autoriser le Conseil d Administration, à procéder, dans un délai maximum de 1 an à compter de ce jour, à une augmentation de capital d un montant maximum de 2 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant au dit plan d épargne d entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l article L443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Dixième résolution L'Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration qui pourra se substituer tous mandataires de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d'administration ou son mandataire spécial. Rapport financier

160 Le contrôle Le contrôle interne Rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne 154 Ce rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration conformément à l article L du Code du Commerce modifié par la loi sur la sécurité financière du 1 er août Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toupargel-Agrigel comporte deux secteurs d activité : l activité "Surgelés" avec les sociétés : Toupargel Surgelés, Agrigel et A Logistique, l activité "Frais et Epicerie" avec la société Place du Marché. Cette activité représente moins de 4 % du volume d affaires. Au 28 mars 2003, le Groupe a fortement changé de dimension avec l acquisition de la société Agrigel, dont le chiffre des ventes représente sur une base annuelle près de 2.5 fois le chiffre des ventes des entités du périmètre Ceci a entraîné des modifications dans l organisation et le fonctionnement. De nouvelles structures ont été mises en place décrites dans la partie "Gouvernement d entreprise" du rapport annuel. L organisation et le fonctionnement continueront à évoluer dans les deux années à venir afin de prendre en compte la convergence entre les sociétés Toupargel Surgelés et Agrigel. Le Groupe doit en conséquence s adapter de façon permanente. Définition du contrôle interne Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet : de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité, les risques d erreurs ou de fraudes ; de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Processus de contrôle interne Environnement de contrôle Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des entités qui la composent dès l arrivée des collaborateurs et aux travers du processus d intégration. Parmi elles, la prise en compte des intérêts de l entreprise et l attitude professionnelle constituent deux valeurs que le Groupe promeut. Définition des fonctions et missions : chaque poste est décrit de façon précise et les missions et objectifs sont régulièrement mis à jour. Ceux-ci sont assortis "d incentives". Formation du personnel : les actions de formation du personnel orientées sur les métiers présents dans le Groupe ont pour but d entraîner aux opérations que celui-ci a à mettre en œuvre. Principaux acteurs Le Conseil d Administration, Le Comité des Risques, chargé d établir une cartographie des risques pouvant influer sur l entreprise et chargé de définir des plans d actions, Le Comité Exécutif, Les Directions Générales, Les responsables opérationnels ou fonctionnels et notamment : La Direction Qualité en charge du système de management de la qualité, des contrôles qualité et des agréments des plates-formes. Les Directions Informatiques des entités en charge de la sécurité et de la maintenance des systèmes d information. La Direction des Ressources Humaines, responsable de l application des lois, règlements, accords sociaux. Les Directions Financières des entités avec le Contrôle de Gestion. L Audit avec une double mission de vérification de l application du Système de Management de la Qualité et du contrôle interne.

161 Le contrôle Principales références et actions Le recensement des risques majeurs : sous l égide du Comité des Risques, une démarche d analyse a abouti à l élaboration d une cartographie des risques majeurs. La cartographie est revue périodiquement et la mise en œuvre des recommandations suivie. Le recensement des risques professionnels : sous l égide de la Direction des Ressources Humaines, le recensement des risques professionnels a abouti à l élaboration de "document unique" par entité, dont la mise en œuvre des recommandations est suivie. La charte qualité : la charte qualité a été conçue en groupes de travail associant tous les métiers de l'entreprise chez Toupargel Surgelés, en Elle fait partie des éléments mis en place dans le cadre de la démarche d'élaboration du Système de Management de la Qualité et elle place la satisfaction du client au coeur des préoccupations des différents services. Cette charte sera étendue aux autres entités du Groupe. Le Système de Management de la Qualité : il identifie les processus de l'entreprise, les décrit. Il évalue les risques associés et définit les moyens de maîtrise à savoir contrôle, procédures (manuel), indicateurs et compétences. Enfin, il définit les plans d'actions. Mis en place dans l entité Toupargel Surgelés, il est en cours chez Place du Marché et sera étendu à Agrigel. Les manuels de procédure : les manuels décrivent les procédures applicables au sein de chaque entité. Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Principaux acteurs La Direction Financière du Groupe en charge de la consolidation, du reporting Groupe, de la communication financière et de la planification. Les Directions Financières des sociétés du Groupe qui produisent les états financiers (comptabilité), les tableaux de bord, les budgets (contrôle de gestion). La fonction Contrôle Interne assurée par l audit (Toupargel Surgelés), le contrôle de gestion (Agrigel, Place du Marché et A Logistique). Principales références et actions Plan de comptes généraux commun à toutes les entités du Groupe, Plans analytiques permettant le suivi des centres de profits et de coûts, Processus d arrêté : planning d arrêté notamment trimestriel, Manuel de révision, permettant la justification des comptes, élaboré semestriellement chez Toupargel Surgelés et Place du Marché, Procédures de consolidation : règles et méthodes comptables, liasses de consolidation, planning, Processus budgétaire et suivi mensuel (Agrigel) et trimestriel (Toupargel Surgelés, Place du Marché). Le Groupe dont l activité est la distribution de produits alimentaires aux particuliers porte un effort particulier sur les suivis : de chiffre d affaires (journalier, mensuel, avec une analyse détaillée), de la marge commerciale (journalier, mensuel avec une analyse détaillée des acteurs), des inventaires physiques, des frais de personnel : reporting social (mensuel), des coûts véhicules, des coûts téléphoniques (mensuel). Il est précisé que la plupart des coûts font l objet de tableaux de bord périodiques (mensuel, trimestriel, semestriel). Les éléments des comptabilités et du contrôle de gestion sont revus et commentés en Comité Exécutif. Vérification de la régularité et de la fiabilité des informations Les applications de procédures sont régulièrement vérifiées notamment dans les agences commerciales pour les flux d encaissement, depuis le siège, sur le respect des procédures d engagement et d approbation de factures. Les comptes sont révisés à la fois en interne et par les auditeurs externes. La régularité des opérations est revue par des cabinets externes spécialisés (social, fiscalité, audit comptable). Plan d actions Les principales lignes du plan d action sont les suivantes : Organisation de l audit interne : compte tenu du changement de dimension du Groupe, l organisation de l audit interne est à l étude et débouchera en Une charte sera élaborée. Adoption d un référentiel et programmes de vérification : le Groupe s oriente vers l application progressive du référentiel COSO. Les questionnaires seront adaptés pour le Groupe et des plannings par société mis en place. Recensement des procédures existantes et harmonisation entre Toupargel Surgelés et Agrigel. Reporting Groupe : Un reporting formalisé (mensuel, trimestriel, annuel) auprès du Conseil d'administration est en cours de mise en place. Fait à Civrieux d Azergues, le 21 février 2004, Roland Tchénio Rapport financier

162 Observations des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria TRESSERVE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle B.P NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TOUPARGEL-AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES Capital social : Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société TOUPARGEL-AGRIGEL pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2003 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Toupargel-Agrigel et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 Décembre Sous la responsabilité du Conseil d Administration, il revient à la Direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : Prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président, Prendre connaissance de la documentation sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de nos travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur la description des procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Tresserve et Villeurbanne, le 6 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes 156 Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Olivier ROSIER

163 Le contrôle Le responsable du document de référence Roland Tchénio Président Directeur Général Attestation du responsable du document de référence A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Toupargel-Agrigel. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Fait à Civrieux d Azergues, le 23 avril 2004 Roland Tchénio Président Directeur Général Le contrôle externe Commissaires aux comptes titulaires Deloitte Touche Tohmatsu 185 avenue Charles de Gaulle BP Neuilly sur Seine Cedex représenté par Monsieur Olivier Rosier, nommé par l Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2001 pour une durée se terminant le jour de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Elisabeth Baylot 11 Montée Reine Victoria Tresserve nommée par l Assemblée Générale ordinaire du 29 mai 2001 pour une durée se terminant le jour de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Beas 7-9 Villa Houssaye Neuilly sur Seine nommé par l Assemblée Générale ordinaire du 20 avril 2001, pour une durée se terminant le jour de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Jean Vuillermoz 1 avenue Félix Faure Lyon nommé par l Assemblée Générale ordinaire du 29 mai 2001 pour une période de six exercices et dont le mandat expire après la réunion de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Honoraires des commissaires aux comptes en K Elisabeth Baylot Deloitte Touche Tohmatsu Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés % 100 % % 40.4 % Missions accessoires % % Total % 100 % % 100 % Autres prestations Juridique, fiscal, social Néant Technologies de l information Audit interne Rapport financier 2003 Il a été en outre pris en charge dans la filiale Agrigel, 33.1 K au titre de co-commissaires, autres que ceux de Toupargel-Agrigel. 157

164 Avis des commissaires sur le document de référence Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria TRESSERVE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle B.P NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX TOUPARGEL-AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs CIVRIEUX D'AZERGUES AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE DE L EXERCICE 2003 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOUPARGEL-AGRIGEL et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques, données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration de la société Toupargel-Agrigel. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2001, le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003, arrêtés par le conseil d administration selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Tresserve et Villeurbanne, le 23 avril 2004 Les Commissaires aux Comptes Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Olivier ROSIER 158

165 Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Les Recettes du succès Purée violette et ses pétales de langouste 1- Réservez 4 pommes de terre et faites cuire les autres en robe des champs dans l eau salée. Ecrasez-les puis incorporez le beurre, la crème et l huile de truffe. Assaisonnez et réservez. 2- Coupez chaque queue de langouste en 6 tronçons en suivant les articulations. Votre marché 500 g de pommes de terre violettes 2 queues de langouste 100 g de beurre 50 g de crème fraîche 1 cuillère à soupe d huile de truffe 5 cl d huile d olive Huile de friture Piment doux Cinq épices Sel, poivre 3- Découpez 24 carrés de papier sulfurisé 6- Chauffez de l huile d olive dans de 13 cm de côté et huilez-les. langouste sur un carré, saupoudrez d une pincée de cinq épices et de piment puis recouvrez d'un autre papier. A l aide d une planche, donnez un coup sec pour obtenir des galettes de 2 mm d épaisseur à laisser durcir au congélateur. une poêle normale (non antiadhésive), sortez une galette du congélateur, ôtez un papier, déposez-la dans la poêle et pour qu elle conserve sa forme, appuyez sur la galette le fond d une casserole. Après 3 minutes, retournez la galette et poursuivez la cuisson 2 minutes encore. Recommencez avec les autres galettes. 5- Tranchez en fines lamelles les 7- Dressez en forme de millefeuille 4 pommes de terre réservées. Faites-les frire quelques secondes dans l huile pour obtenir des chips colorées et croustillantes. en intercalant 2 galettes de langouste et la purée. Renouvelez l'opération et décorez de chips de pommes de terre. 4- Disposez chaque tronçon de chair de Rapport financier 2003 Pour 4 personnes Préparation : 45 minutes Repos : 30 minutes Cuisson : 45 minutes 159

166 Toupargel-Agrigel vous met l eau à la bouche Les Recettes du succès Tarte tatin à la lavande Pour 6 personnes Préparation : 35 minutes Repos : 1 heure Cuisson : 35 minutes Votre marché 1 kg de pommes Reinette 230 g de sucre en poudre 3 brins de lavande en fleur 1 pâte feuilletée Cannelle en poudre 1- Dans une tourtière, préparez un caramel blond avec 200 g de sucre et 3 cuillères à soupe d eau, puis retournez pour enrober la tourtière de caramel et laissez refroidir. 2- Préchauffez le four à 180 C (th.6). Pelez les pommes et détaillez-les en tranches assez épaisses. Récupérez les fleurs de lavande. 3- Disposez les pommes dans la tourtière. Saupoudrez de fleurs, de sucre et de cannelle. Recouvrez le tout de pâte feuilletée en ôtant ce qui dépasse. Enfournez 35 minutes. 4- Lorsque la tarte est dorée, démoulez immédiatement sur une grille et servez encore tiède. Décorez de quelques brins de lavande. 160