Rapport Annuel Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension. Rapport annuel 2003 Toupargel-Agrigel SA

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1 Rapport annuel 2003 Toupargel-Agrigel SA Rapport Annuel 2003 Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension La livraison à domicile de produits alimentaire Document de référenc

2 Le Groupe Toupargel-Agrigel collaborateurs - 362,1 millions de chiffre d affaires proforma en 2003 Toupargel et Agrigel N 1 des produits surgelés livrés à domicile collaborateurs 348,3 millions d'euros de chiffre d'affaires proforma en clients 8 millions de commandes livrées par an aires Place du marché Plus de produits frais et d épicerie livrés à domicile 250 collaborateurs 13,8 millions d'euros de chiffre d'affaires en clients sur l'est de la France clients créés en 2003

3 Panorama financier Le groupe a connu en 2003 un changement de dimension important avec l arrivée dans le périmètre le 28 mars 2003 d Agrigel (chiffre d affaires proforma 2003 : M ). Les chiffres historiques sur cinq ans sont présentés dans ce panorama, ainsi que les chiffres proforma incluant Agrigel dès 2002, permettant une comparabilité des performances économiques de 2003 avec Un chiffre des ventes en forte croissance (en M ) Du fait de l intégration d Agrigel au 28 mars 2003, le chiffre des ventes "réel" du groupe a très fortement progressé. A périmètre comparable, Agrigel inclus, le chiffre des ventes progresse de 1.8 %, l activité Surgelés passant de M à M, l activité Frais et Epicerie de 13 M à 13.8 M. +169,4 % +4,8% +7,2% +0,8% 99,3 100,1 107,3 112,5 303,1 Répartition du chiffre des ventes par activité Chiffres historiques 4% +1,8 % 355,7 362,1 96% Activité Surgelés, 96 % Activité Frais et épicerie, 4 % Chiffres proforma Les performances 2003 Les résultats proforma du groupe sont en très forte hausse. Cette amélioration provient essentiellement de l évolution de la marge brute (+ 4.6 %) et de la réduction du coût des ventes notamment d Agrigel, ceci résultant de la transformation progressive de son système de vente (vente en Laisser sur Place vers la vente par Téléphone). Réel en M Surgelés Frais et Epicerie Holding Groupe Groupe Chiffre des ventes 289,2 13,8 303,1 112,5 Résultat d'exploitation 21,8 (3,8) 2,3 20,3 6,1 Résultat net après part du groupe 14,9 (2,6) (0,5) 11,8 4,1 Capacité d'autofinancement 21,1 (0,2) (0,5) 20,3 9,2 Proforma en M Surgelés Frais et Epicerie Holding Groupe Groupe Chiffre des ventes 348,3 13,8 362,1 355,7 Résultat d'exploitation 25,2 (3,8) 2,3 23,7 14,8 Résultat net après part du groupe 16,5 (2,6) (1,3) 12,5 7,4 Capacité d'autofinancement 23,7 (0,2) (1,3) 22,2 14,8

4 La structure financière (en M ) La hausse de l endettement résulte de la mise en place des financements destinés à l acquisition d Agrigel le 28 mars 2003, emprunt obligataire de 9.2 M et dette senior de 71 M. Le désendettement au cours de l exercice a été important puisque l endettement net passe de 73 M au 31 mars 2003 à 47.1 M au 31 décembre L endettement net bancaire ressort quant à lui à 37.6 M, représentant un gearing (endettement net bancaire/fonds propres) de 115 %. Capitaux propres Endettement net Endettement bancaire 47,1 32,8 37,6 22,0 18,9 15,4 11,8 2,2-4,4-6,8-0, Les investissements (en M ) Les investissements financiers de l exercice correspondent à l acquisition d Agrigel (75.9 M ) et à la constitution de la société A Logistique (0.1 M ). Les investissements industriels correspondent essentiellement à l acquisition d une plate-forme de stockage à Argentan pour 2.3 M, à l acquisition de véhicules pour 2.7 M et de matériels informatiques pour 1 M. 3,5 3,7 16,6 6,7 3,3 0,6 2,9 13,3 83,9 76,0 7,9 Financiers Industriels Les résultats et dividendes par action (en euros) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Toupargel-Agrigel du 20 février 2004 a décidé de procéder à la division par quatre du titre, en ramenant la valeur nominale des actions de 0.40 euro à 0.10 euro, le nombre de titres composant le capital étant ainsi porté de actions de 0.40 euro nominal à actions de 0.10 euro chacune, le capital demeurant inchangé. Ce graphique tient compte de cette modification. 0,38 0,09 1,18 0,45 0,46 0,41 0,20 0,10 0,10 0, (p) Résultat par action (réel) Dividende par action (p) : proposé à l Assemblée Générale Mixte du 14 mai Les effectifs moyens

5 La nouvelle dimension de Toupargel-Agrigel nous ouvre de nouvelles perspectives. Roland Tchénio Président Directeur Général de Toupargel-Agrigel Sommaire PANORAMA FINANCIER DU GROUPE TOUPARGEL-AGRIGEL Sous-Rabat PRÉSENTATION DU GROUPE TOUPARGEL-AGRIGEL Pages 2 à 10 La Parole est au Président Une progression historique Les atouts majeurs La télévente de A à Z Toupargel et Agrigel Place du marché Page 2 Page 4 Page 5 Page 6 Page 8 Page 10 RAPPORT FINANCIER Pages 11 à 158 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement La consommation alimentaire en France, le marché, les produits Le développement durable Le cahier de l actionnaire et de l investisseur Le rapport de gestion du Groupe et Evolution récente Les comptes consolidés Le rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA Les comptes sociaux Les informations juridiques Projet des résolutions Le contrôle Page 12 Page 20 Page 37 Page 53 Page 65 Page 77 Page 119 Page 127 Page 144 Page 152 Page 154 TABLEAU DE CONCORDANCE Page 161 Le présent document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2004, conformément au règlement COB n Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'amf. Date de fin de rédaction du présent rapport : 23 avril 2004 Rapport annuel édité en exemplaires.

6 Toupargel-Agrigel Une nouvelle dimension La parole est au président 2003 : Toupargel-Agrigel, leader de la livraison à domicile de produits surgelés Notre Groupe prend en 2003 une nouvelle dimension : le rapprochement de Toupargel et d'agrigel le 28 mars 2003, nous amène à la position de leader du marché de la distribution à domicile de produits surgelés en France. Le Groupe représente aujourd'hui 34 % de ce marché et touche 1,3 millions de foyers français. Notre développement se construit désormais sur 3 enseignes : Toupargel Surgelés et Agrigel pour l'activité "Surgelés" et Place du Marché pour l'activité "Frais et Epicerie". Nos deux facteurs clés de succès résident dans notre approche stratégique : la vente par téléphone suivie de la livraison 48 heures après et dans notre ciblage géographique : les communes de moins de habitants. Amélioration des résultats du Groupe et réduction de l'endettement Les performances du Groupe sont en forte progression par rapport à Rappelons que la société Agrigel a été intégrée globalement dans nos comptes à partir du 28 mars Aussi, les chiffres réels ne sont pas comparables : le chiffre des ventes progresse de 169 % à 303,1 M, le résultat d'exploitation de 233 % à 20,3 M et le résultat net part du Groupe de 188 % à 11,8 M. Les comptes proforma qui réintègrent rétroactivement au 1er janvier 2002 l'activité Agrigel donnent une vue plus économique de notre situation. Le chiffre des ventes proforma s'établit à 362,1 M en hausse de 1,8 %, le résultat d'exploitation progresse de 60 % à 23,7 M et le résultat net de 70 % à 12,5 M. Le résultat par action (après division du nominal par 4) qui passe de 0,41 à 1,18 démontre le caractère relutif de l'opération. Afin de financer l'acquisition d'agrigel, les emprunts suivants ont été mis en place au 28 mars 2003 : 9,2 M d'emprunt obligataire non convertible et 71 M de dettes sénior. L'endettement net bancaire qui était de 73 M au 31 mars 2003 a été réduit à 37,6 M au 31 décembre 2003, ramenant le ratio de levier (endettement net bancaire/ebe proforma) de 2,7 au 31 mars 2003 à 1,15 au 31 décembre Activité Surgelés : un changement de dimension qui se traduit dans les résultats Dès avril 2003, les chantiers de la convergence entre Toupargel Surgelés et Agrigel ont été lancés, la gamme, les achats, la logistique, l'informatique, afin de préparer les synergies de 2004 et Agrigel qui avait entrepris avant le rapprochement la mutation de son système de vente par camion-magasin vers la vente par téléphone a accéléré ce processus au cours de l'exercice 2003 et c'est 35 % du chiffre d'affaires d'agrigel qui est réalisé par téléphone en décembre 2003, sans que cela n'ait d'impact majeur sur l'activité puisque ses ventes ont progressé de 0,8 %. Cette évolution du système de vente a entraîné une baisse du coût des ventes et une amélioration sensible de sa contribution. Toupargel Surgelés a poursuivi sa croissance organique (+ 4,4 %) due essentiellement à la hausse du panier moyen (44,50 HT à 46,5 HT) et à l'accroissement de son fichier clients. Le chiffre des ventes proforma de l'activité "Surgelés" progresse de 1,8 % à 348,2 M, son résultat d'exploitation proforma de 44 % à 25,2 M et son résultat net de 36 % à 16,5 M. 2

7 % de CA pour l activité produits surgelés en 2003 Créer une seule entreprise "Surgelés" Pour l'activité "Surgelés", notre objectif est de créer une seule entreprise d'ici 2006, sur la base d'un modèle opérationnel unique : la vente par téléphone. Pour cela, nous accélérons la transformation du système de vente d'agrigel, pour atteindre à fin 2004, 66 % du chiffre d'affaires en télévente et à fin 2005, 100% du chiffre d'affaires. Simultanément, nous adaptons l'outil logistique d'agrigel à la télévente avec la construction de deux plates-formes de préparation de commande, l'une basée à Argentan (61) et l'autre à Montauban (82). Cet investissement représente plus de 11 millions d'euros. Ces plates-formes devraient être opérationnelles au cours du 1 er semestre Parallèlement, nous avons comme objectif d'améliorer les ratios de rentabilité de la télévente d'agrigel verra créer pour l'activité "Surgelés" la constitution d'une seule entreprise avec une équipe, une enseigne,une seule organisation un même métier, une seule gamme Activité Frais et Epicerie : progression du chiffre d'affaires mais un résultat négatif Le chiffre d'affaires de Place du Marché est en progression de 5,9 %, du fait de l'accélération de la prospection. Plus de clients ont été crées en 2003 et les investissements en prospection sont passés de 0,2 M en 2002 à 0,9 M en 2003, soit plus de 6 % du chiffre des ventes. Le résultat reste négatif à -2,6 M. La part des amortissements dans ce résultat s'élève à 2,1 M. L'équipe de management de cette activité a été renforcée courant L'organisation opérationnelle de cette activité tant logistique qu'informatique est en cours d'optimisation. Améliorer les performances de Place du Marché Nous allons en 2004 transformer totalement le système de vente de Place du Marché et passer de la vente par camion-magasin, qui a encore représenté en 2003 près de 75 % de l'activité, à la prise de commande préalable suivie d'une livraison. Par ailleurs, plusieurs tests ont été lancés au cours du 1 er trimestre 2004 auprès de clients de l'activité "Surgelés". Leurs résultats nous permettront de déterminer la meilleure formule pour amener les clients de l'activité "Surgelés" à devenir également clients en produits frais et d'épicerie et ainsi d'amplifier le développement de cette activité. Nos efforts porteront leurs fruits dès 2004 qui restera néanmoins encore déficitaire. Le Groupe a pris une nouvelle dimension qui permet aujourd'hui de viser des perspectives ambitieuses : construire l'entreprise leader en France de la distribution à domicile de produits alimentaires. 35 % de CA réalisé par Agrigel en télévente à fin

8 Une progression historique 1947 Création de Toupargel Surgelés Toupargel développe à partir de 1969 la vente de produits surgelés aux particuliers par camions-magasins Création de Toupargel SA par Roland Tchénio, à la suite de la reprise de Toupargel Surgelés Un virage stratégique est engagé : spécialiser Toupargel dans la vente aux particuliers par téléphone et développer la société par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce Toupargel SA est introduit au Second Marché en décembre. Son chiffre d'affaires : 85 millions d'euros Toupargel SA acquiert la société Néodis, implantée dans le Nord Est de la France et spécialisée dans la livraison de produits frais aux particuliers en camions-magasins Construction et achèvement d'un centre d'appels et d'une plate-forme de préparation de commandes de produits frais et d'épicerie à Chalon sur Saône. Objectif : dupliquer le business model de Toupargel Surgelés aux produits frais et d épicerie sous l'enseigne Place du Marché Lancement de l'activité de livraison à domicile de produits frais et d'épicerie avec une offre de 500 références élargie en fin d'année à références Changement de dimension : Toupargel SA acquiert le 28 mars, la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés. Cette acquisition permet au Groupe de prendre la position de leader avec 34 % du marché de la livraison à domicile et de couvrir l'ensemble du territoire français. Toupargel devient Toupargel-Agrigel. Son chiffre d affaires proforma : millions d euros Années de convergence entre Toupargel et Agrigel. Les synergies entre les sociétés permettent d'optimiser le fonctionnement du Groupe - achats, qualité, marketing Fin 2004, Agrigel réalise 66 % de son chiffre d'affaires en télévente. Fin 2005, toute l'activité d'agrigel est réalisée en télévente Une équipe, une enseigne, une organisation, un métier, une gamme pour l'activité "Surgelés". 4

9 Les atouts majeurs Un fichier qualifié en ligne L'outil informatique mis à la disposition des télévendeurs (ses) permet d'enregistrer et de conserver de nombreuses informations sur nos clients : âge, nombre de personnes au foyer, habitudes de consommation, goûts Ces critères nous permettent d'établir une segmentation fine de nos fichiers afin de cibler notre offre au plus près des attentes clients. Le téléphone : un outil de vente simple, rapide et efficace Le téléphone permet d'aller au devant des clients et prospects, de détecter rapidement leurs attentes et de déclencher des commandes. De plus, il favorise la fidélisation. La nouvelle technologie en matière de téléphonie nous permet d'optimiser les appels produits à la carte Avec près de produits surgelés et produits frais et d'épicerie toujours disponibles, c'est l'offre d'un supermarché à domicile dont bénéficie nos clients. Une logistique à la mesure de l'enjeu commerciale De la réception des produits sur les plates-formes de préparation à la livraison chez le client, chacune des étapes est maîtrisée par nos propres ressources logistiques et informatiques. Plus de 8 millions de commandes sont préparées chaque année sur nos plates-formes de préparation, puis livrées à clients sur toute la France, avec véhicules à température dirigée. Une parfaite maîtrise de la chaîne du froid Tout au long de la chaîne de préparation, de transport et de livraison, des contrôles qualitatifs et quantitatifs sont réalisés en vue de garantir la chaîne du froid. Un ciblage géographique unique Parce que le Groupe a la capacité de livrer sur l'ensemble du territoire, y compris dans les communes les plus difficilement accessibles, il a fait le choix stratégique de se développer sur les zones où les commerces de proximité sont souvent absents. Le Groupe a une pénétration de 9.5 % sur les communes de moins de habitants et de 6 % sur l'ensemble du territoire. 5

10 La télévente de A à Z 1 2 Avec sa livraison, Madame Dubois reçoit un catalogue. Ce catalogue est renouvelé et renvoyé chaque mois pour les produits surgelés, chaque trimestre pour les produits frais et d'épicerie. Madame Dubois peut le consulter chez elle et préparer tranquillement sa commande suivante. Sophie, télévendeuse, appelle Madame Dubois pour enregistrer sa commande. Elle connaît bien ses habitudes et la conseille dans ses choix. L'appel intervient chaque mois, pour les produits surgelés et chaque semaine pour les produits frais et d'épicerie. Un outil informatique d'aide à la vente appuie les télévendeurs dans leur démarche commerciale. Murielle, télévendeuse Je connais tous mes clients, leurs goûts, leurs habitudes, parfois leurs familles : ainsi, je peux facilement les conseiller et leur proposer des produits dont ils ont vraiment besoin. J'aime ce contact, j'aime faire découvrir de nouveaux produits, de bonnes affaires, suggérer des idées Christophe, livreur, apporte la commande de Madame Dubois à son domicile 48 heures après la prise de commande. Au départ des agences de livraison, des véhicules (-3,5 t) permettent une livraison sans rupture de la chaîne du froid. Le règlement de la commande est effectué à la livraison. Madame Dubois déguste l'un des produits de sa commande. 6

11 3 La commande de Madame Dubois est transférée informatiquement avec toutes les commandes de la journée vers les plates-formes de préparation. Christine, préparatrice, sélectionne les produits commandés par Madame Dubois. Les produits des commandes sont prélevés en zones de stockage, dans l espace picking, mis sur rolls et acheminés vers la zone de conditionnement. Marie, conditionneuse, met en carton individuel la commande de Madame Dubois. Chaque commande est préparée manuellement et individuellement dans un atelier à température dirigé, par contrôle des codes barres des produits, comme à la caisse d un supermarché. De nombreux contrôles ont été mis en place pour éliminer les erreurs de préparation. Le carton de Madame Dubois identifié par un code-barre, est palettisé, puis acheminé vers l'agence de livraison. 86 gros porteurs acheminent et répartissent chaque jour les commandes des clients sur les agences de livraison dans toute la France. Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 4 6 Sophie, télévendeuse rappelle Madame Dubois un mois après sa livraison pour enregistrer sa nouvelle commande. Christophe, livreur Dans l'organisation, j'assure le dernier kilomètre Celui qui apporte à domicile au jour dit les produits commandés. Je connais bien mes clients. Ce qui me plait c'est d'être toujours accueilli avec le sourire! Le temps de vérifier le contenu des cartons, d'aider à ranger dans le congélateur, d'encaisser la vente et je suis à nouveau à mon volant pour la livraison suivante. 7

12 Produits surgelés Toupargel et Agrigel, leaders de la livraison à domicile Le rapprochement Toupargel-Agrigel permet au Groupe de se positionner au niveau de leader de la livraison à domicile de produits surgelés avec 34 % de parts de marché. En mettant en place les meilleures pratiques de chacune des sociétés du Groupe, l'objectif est aujourd'hui de bénéficier des expériences, des savoir-faire et des compétences déjà acquises, de les mutualiser, et de profiter des synergies ainsi obtenues pour améliorer les performances du Groupe. Toupargel Surgelés : un modèle d'efficacité Une démarche commerciale active basée sur le téléphone. Une gamme de 950 références, de l'entrée au dessert, est véhiculée par un catalogue envoyé chaque mois à clients. 300 télévendeurs (ses) contactent par téléphone 14 fois dans l'année l'ensemble des clients pour enregistrer leur commande. Une préparation semi-industrielle des commandes Les commandes sont préparées à partir de deux platesformes logistiques : Lyon ( m 3 ) et Poitiers ( m 3 ). Toupargel Surgelés a la maîtrise de la traçabilité des commandes et peut identifier à chaque instant, chacun des clients ayant commandé une référence donnée. 2.2 millions de commandes sont ainsi préparées, chaque année. Sept centres de téléprospection pour développer le fichier clients. La prospection de nouveaux clients s'effectue par téléphone avec 160 téléprospecteurs (rices) (équivalents temps complet). Afin d'améliorer la productivité, un automate d'appels a été mis en place. Il permet de traiter plus de appels par heure. Le centre national d'appels situé à Villeurbanne prospecte pour élargir la couverture et six centres régionaux prospectent pour renforcer l'implantation de Toupargel Surgelés sur les départements déjà couverts. Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid. Les commandes sont ensuite acheminées par gros porteurs vers 60 agences de livraison réparties sur le territoire français. Les tournées de livraison aux clients assurées par 300 chauffeurs livreurs. 8

13 Agrigel : un virage stratégique La vente en Laisser Sur Place, le métier historique Début 2004, 65 % du chiffre d'affaires d'agrigel est réalisé par des vendeurs en Laisser sur Place, avec des camions-magasins. 14 fois par an, ils visitent les clients sur la base de tournées prédéterminées. Ils assurent la vente, la préparation des commandes, la livraison immédiate et l encaissement. Ils disposent pour cela de camions frigorifiques de 8,6 tonnes et de microportables. La gamme est de 500 références afin que le vendeur puisse mettre à disposition des clients l ensemble des produits dans son camion. Le fichier clients est actuellement composé de Une couverture nationale clients foyers. Les camionsmagasins se réapprovisionnent tous les deux jours auprès de 180 agences relais elles-mêmes réapprovisionnées par 9 plates-formes. Une plate-forme logistique située à Argentan dans l'orne assure l'approvisionnement de ces plates-formes régionales. Une prospection terrain active 200 prospecteurs assurent le développement du fichier clients par des visites quotidiennes de prospects. Les prospects visités présentent le même profil que la clientèle actuelle : des seniors en zone rurale. La prospection sur le terrain a permis la création de plus de clients en La vente par téléphone, une nouvelle stratégie Agrigel a amorcé un virage stratégique depuis trois ans. La vente par téléphone remplace progressivement la vente en Laisser sur Place. C est dans cette optique que 16 centres d'appels ont été crées en 2002 et Pour la mise en place de la télévente, Agrigel bénéficie du modèle d'entreprise de Toupargel Surgelés. Le chiffre d'affaires réalisé par téléphone est en constante augmentation : il est ainsi passé de 3 % du chiffre d affaires total en 2002 à 35 % fin Il sera de 65 % fin Avec ce système de vente, Agrigel propose désormais à ses clients une gamme plus large que dans les camionsmagasins ; en effet, seuls les produits commandés prennent place dans les véhicules de livraison. 9

14 Produits frais et d'épicerie Place du marché le spécialiste de la livraison à domicile Un positionnement exclusif Place du Marché se concentre sur une cible senior et rurale avec une prise de commande par téléphone exclusivement, des prix qui incluent le coût de livraison et des commandes préparées dans un entrepôt dédié. Place du Marché se positionne de manière différente des spécialistes de la livraison à domicile, filiales de la grande distribution qui opèrent essentiellement par le biais d'internet et sur des zones urbaines. Du camion-magasin Issus de l'activité Néodis, société reprise par Toupargel en 1998, près de 80 camions-magasins couvrent à ce jour le Nord Est de la France (18 départements), selon des tournées pré-déterminées pour vendre en Laisser sur place des produits frais et d'épicerie. Les clients de ces tournées se voient progressivement proposer l'offre Place du Marché, avec une étape intermédiaire : la vente-livraison. Il s'agit là d'un mode de vente qui permet d'amener ces clients vers la télévente. Les vendeurs sont chargés de la prise de commande sur catalogue auprès des clients et de la livraison une semaine après, la préparation étant assurée par la plate-forme de Chalon sur Saône. vers la duplication en cours du modèle Par ailleurs, Place du Marché met en place le modèle de Toupargel Surgelés sur une nouvelle clientèle avec : Des actions de téléprospection actives à partir du centre d'appels, La vente par téléphone de produits frais et d'épicerie à l'aide d'un catalogue trimestriel, La préparation semi-industrielle des commandes sur la plate-forme, La livraison gratuite à domicile sans rupture de la chaîne du froid, à partir des agences de livraison. Pour cela un centre d'appels de 64 positions (à terme 128 positions) et une plate-forme de préparation de commandes de m 2 capable de traiter jusqu'à commandes par jour, basés à Chalon sur Saône sont opérationnels depuis Plate-forme de préparation de commandes 10

15 Tableau de concordance Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel, le tableau thématique suivant permet d identifier les principales informations requises par l Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d application. Informations Pages du rapport annuel Attestation des responsables Pages 59 et 157 à 158 Attestation des responsables du document de référence Page 157 Attestation des contrôleurs légaux des comptes Page 158 Politique d information Page 59 Renseignements de caractère général Pages 56, 58, 145 et 149 à 150 Emetteur Réglementation applicable (sociétés étrangères) Non applicable Capital Particularités (limitation à l exercice des droits de vote) Page 145 Capital autorisé non émis Page 149 Capital potentiel Page 149 Tableau d évolution du capital sur 5 ans Page 150 Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois Page 56 Dividendes Page 58 Capital et droits de vote Pages 55 et 150 Répartition actuelle du capital et des droits de vote Page 150 Evolution de l actionnariat Pages 55 et 150 Pacte d actionnaires Page 150 Activité du Groupe Pages 1 à 35, 64, 73 et 109 Organisation du groupe (relations mère et filiales, informations sur les filiales) Pages 12 à 19 Chiffres clés du groupe Rabat Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) Page 109 Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur Pages 20 à 35 Politique d investissements Page 73 Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise ) Page 64 Analyse des risques du groupe Pages 114 à 117 Facteurs risques Risques de marché Page 116 Risques particuliers liés à l activité Page 114 Risques juridiques Page 115 Risques industriels liés à l environnement Page 115 Assurances et couvertures des risques Patrimoine, situation financière et résultats Pages 77 à 140 et 156 à 157 Comptes consolidés et annexe Pages 77 à 117 Engagements hors bilan Pages 109 à 114 Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux Page 157 Informations financières proforma Non applicable Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) Non applicable Comptes sociaux et annexe Pages 127 à 139 Comptes semestriels consolidés Non applicable Rapports généraux des Commissaires aux Comptes Pages 118 et 140 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne Page 156 Gouvernement d entreprise Pages 12 à 19 et 140 à 141 Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance Page 13 Composition et fonctionnement des comités Pages 15 à 16 Dirigeants mandataires sociaux Pages 14 à 15 Dix premiers salariés non mandataires sociaux Page 15 Conventions réglementées Pages 14 et 140 à 141 Evolution récente et perspectives Pages 74 à 76 Evolution récente Page 76 Perspectives Pages 74 à 75

16 Collection Goûts simples et belles histoires Une collection exclusive qui met en appétit Groupe Toupargel-Agrigel 13 chemin des Prés Secs Civrieux d Azergues Tél +33 (0) Fax +33 (0) pierre.novarina@toupargel.com SA au capital de RCS Lyon - code NAF 652 E Chaque mois, un nouveau volume

17 Rapport financier Rapport financier

18 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Le Conseil d Administration Le Conseil d'administration définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires. Composition Date de la première nomination Fonction Autres et échéance du mandat principale mandats Biographie Roland Tchénio Président Directeur Général Président : HEC, MBA Harvard, carrière de 10 ans, 60 ans, Toupargel Surgelés, Agrigel, de 1972 à 1982, français Place du Marché et A Logistique chez Schlumberger et Chargeurs, Détient actions Administrateur : Président Directeur Général Apax Partners SNC. de Toupargel depuis Maurice Tchénio Administrateur Associé gérant : HEC, MBA Harvard, 61 ans, Apax Partners SNC, a débuté sa carrière à l IDI, français Président Directeur Général : puis co-fonde le groupe Apax Partners en Détient directement Apax Partners SA, MMG Conseil, Il est PDG de Apax Partners SA actions, Administrateur : et co-fondateur de l AFIC. Détient actions Morgan, Histoire d Or, au travers de Alain Afflelou, MG Participations, Apax Partners SNC diverses Sociétés Civiles. Maurice Sabah Administrateur Président Directeur Général : EM Lyon, 60 ans, Roumi, Textim Président Directeur Général de Roumi SA français (import export textile) depuis Détient actions Fany Silberstein Garrigues Administrateur Néant Ecole Nationale Supérieure des Arts 60 ans, Décoratifs, Maîtrise d Histoire de l Art, française Sculpteur. Détient actions Liliane Picard Administrateur Néant Maîtrise de droit privé, 65 ans, CAPA, Avocat à la Cour de Paris, française Juriste d entreprise depuis Détient actions Charles Waldman Administrateur Administrateur : ESSEC, Maîtrise de sciences économiques, 57 ans, Félix Solis Bodegas (Espagne) DBA Harvard Business School, français Professeur de Marketing à l INSEAD Bénéficie d un prêt depuis 1995, spécialiste de la distribution. d une action Hartmut Kramer Administrateur Administrateur : MBA Harvard, a exercé les fonctions suivantes : 58 ans, Kingfisher plc (UK), membre du directoire de Fissler Gruppe, allemand Dorint AG (RFA) vice-président de Tengelmann Gruppe, Détient 800 actions Herlitz AG (RFA) Associé-gérant de Peek & Cloppenburg, Président Directeur Général du Groupe Redcats et membre du directoire de PPR. H & R Consulting représenté par Paul Hurtut Censeur Administrateur : HEC, expert comptable, missions d audit 59 ans Longrine Communication et Editions et de conseil dans le Groupe Andersen France français de l Aube pendant 30 ans ; responsable du secteur Bénéficie d un prêt d action Membre actif d Apia, agro-alimentaire. A quitté ses fonctions association d administrateurs d associé senior en août indépendants 12

19 Le gouvernement d entreprise et le fonctionnement Rappel de l'organisation juridique TOUPARGEL - AGRIGEL SA Toupargel Surgelés SAS Agrigel SAS Place du Marché SAS A Logistique SAS Administrateurs indépendants Le groupe Toupargel-Agrigel a choisi de mettre en place une politique de transparence vis-à-vis de ses partenaires, notamment actionnaires. C est ainsi qu un administrateur indépendant a été nommé en 2001, Monsieur Charles Waldman et un second en 2002, Monsieur Hartmut Kramer. Un censeur a été nommé en Il s'agit de la Société H & R Consulting représentée par Monsieur Paul Hurtut. Ces administrateurs et le censeur n entretiennent avec la société, le groupe ou la direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement. Pouvoirs du Directeur Général Maurice Tchénio et Roland Tchénio Suite à la décision du Conseil d'administration du 5 juillet 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, aucune limitation formelle n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. Le Conseil d Administration Rapport financier

20 Accès à l'information des administrateurs Chaque Conseil d'administration fait l'objet de l'envoi préalable à ses membres de données sur l'évolution du Groupe ainsi que sur les sujets à aborder. Il est prévu de mettre en place courant 2004 un reporting mensuel au Conseil d'administration. Nominations Il est proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2004 de nommer deux nouveaux administrateurs au Conseil d Administration : Monsieur André Miko, Directeur Général d'agrigel. Monsieur André Miko est né le 3 mai Licencié ès Lettres et diplômé de l IEP de Paris, il est entré chez Unilever en 1974, où il a occupé des fonctions d audit interne, de contrôle de gestion, de direction financière et de direction générale, en France et à l étranger. Depuis 1998, il assure la direction générale d'agrigel. Il détient directement ou indirectement actions de Toupargel-Agrigel SA. Monsieur Pierre Novarina, Directeur Général Adjoint de Toupargel-Agrigel SA en charge des finances du Groupe. Monsieur Pierre Novarina est né le 16 janvier Diplômé de l'escp et d'expertise Comptable, Monsieur Pierre Novarina a effectué des missions d'audit et de conseil au sein du Groupe Deloitte durant 10 ans. Il a rejoint le Groupe en Il détient actions de Toupargel-Agrigel SA. Conseils d Administration tenus en 2003 Le nombre de séances du Conseil d Administration tenues au cours de l exercice 2003 s est élevé à deux. Il s est tenu une séance le 21 février Contrôle interne Conventions Le contrôle interne est traité dans la partie "Contrôle" page 154. Les conventions conclues au cours de l exercice 2003 ou au cours d exercices antérieurs font l objet du rapport des commissaires aux comptes inclus dans le présent rapport. Intérêts des dirigeants 14 Le groupe Toupargel-Agrigel n entretient aucune relation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d Administration sont mandataires sociaux. Au 17 mars 2004, les actions détenues par les membres du Conseil d Administration représentent 87,23 % du capital et 93,4 % des droits de vote (voir la décomposition page 150). Aucun des membres du Conseil d Administration ne bénéficie d un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel. Seul Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel SA. Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l exercice 2003 s'élève à euros (montant autorisé par l Assemblée Générale pour l exercice 2003 : euros), versés à Messieurs Kramer (6 861 ) et Waldman (6 861 ).