CONDITIONS GENERALES D ACHAT

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1 CONDITIONS GENERALES D ACHAT DE LA SOCIETE NEUHOFER HOLZ GMBH EN DATE DU : [1.] Applicabilité des conditions de commande : [1.1.] Les conditions générales de commande s'appliquent à l'ensemble des commandes effectuées par le commettant auprès du fournisseur et pour toutes les livraisons au commettant. Elles deviennent partie intégrante des contrats entre le fournisseur et le commettant, nés du fait de ces commandes ou livraisons. Les conditions générales de vente ou autres conditions du fournisseur s'appliquent uniquement si le commettant les a expressément reconnues par écrit. Cela vaut également lorsque le fournisseur transmet au commettant ses propres conditions générales et que le commettant passe ensuite une commande ou lorsqu'il ne conteste pas les conditions générales du fournisseur après les avoir reçues et avoir passé une commande. [1.2.] Toute modification ou avenant aux présentes conditions ainsi qu'au contrat conclu avec le fournisseur requiert la forme écrite pour être valable ; De même, la dérogation à cette règle requiert la forme écrite. [2.] Commandes et formation du contrat : [2.1.] Les commandes doivent être passées par écrit pour être valables. Cette exigence est satisfaite en cas de transmission de la commande par fax, ou toute autre forme électronique. Dans ce dernier cas, la signature du commettant n'est pas requise. [2.2.] Le fournisseur est tenu de confirmer chaque commande par écrit, via l'une des formes décrites au point [2.1.], et ce dans un délai de deux jours ouvrés à compter de la réception de la commande. À défaut, la commande est réputée acceptée ; Les confirmations de commande, bons de livraison et factures doivent notamment mentionner, outre les quantités, la référence de commande FN ainsi que la référence d'article FN. Si le commettant ne reçoit pas de confirmation dans le délai précité, il n'est plus obligé par sa commande et peut refuser toute confirmation reçue après le délai ou toute livraison effectuée sans confirmation préalable. [2.3.] Le commettant a l'intention de passer à la facturation sous forme numérisée, conformément à UN-EDIFACT- INVOICE («facturation numérisée»). Le commettant informera le fournisseur du passage à la facturation numérisée et le fournisseur prend connaissance du fait que, après une phase de transition de trois mois, toutes les factures papier envoyées par voie postale concernant des commandes de produits commercialisés feront l'objet de frais d'administration FN-44 1/

2 à hauteur de 5,00 / facture papier, afin de compenser la charge de travail supplémentaire significative occasionnée. Après la phase de transition de trois mois, en plus de la transmission EDIFACT-INVOICE, le commettant proposera l'interface Web-EDI sur le portail fournisseurs Neuhofer.com. Web-EDI permet une facturation en ligne pour les commandes de produits commercialisés. [3.] Livraison, date de livraison, retard de livraison : [3.1.] La livraison doit être effectuée à l'adresse de livraison indiquée sur la commande. [3.2.] Le fournisseur doit souscrire à ses frais une assurance transport suffisante. [3.3.] Toute commande doit être livrée accompagnée d'un bon de livraison séparé, qui doit indiquer au minimum la référence de commande, la référence d'article FN, le numéro du lot ainsi que la date de commande. [3.4.] Les livraisons partielles ne sont autorisées qu'après accord exprès par écrit. En cas de livraison partielle, le bon de livraison doit préciser «Livraison du reliquat jusqu'au...», la date de livraison prévue pour la commande ne devant pas être dépassée. Si des livraisons partielles font l'objet d'une facture globale, l'échéance ou le début du délai de paiement courent à partir de la date de facturation, mais au plus tôt après réception de la dernière livraison partielle. Le commettant est en droit de refuser des livraisons partielles n'ayant pas été convenues ; Cela s'applique également si une ou plusieurs livraisons partielles ont déjà été acceptées dans le cadre d'une commande. De même, le commettant n'est pas tenu d'accepter des livraisons anticipées. [3.5.] Le commettant est en droit d'introduire et d'exiger de la part du fournisseur une notification de livraison, afin de garantir, si nécessaire, une livraison appropriée. Dans le cadre du respect des délais ou dates de livraison convenus, la réception de la marchandise à l'adresse de livraison est déterminante. [3.6.] Si le fournisseur ne peut pas respecter le délai de livraison, il est tenu d'en informer le commettant sans délai, en indiquant les raisons et la durée prévue du retard. À défaut d'information par le fournisseur, alors qu'un retard de livraison était prévisible, sa responsabilité est engagée vis-à-vis du commettant pour tous les désavantages et préjudices causés de ce fait. Dès réception de cette annonce, les droits évoqués aux points [3.7.] à [3.10.] suivants compètent au commettant (comme en cas de retard de livraison s'étant déjà produit). FN-44 2/

3 [3.7.] En cas de retard de livraison, le commettant peut, à condition de respecter un délai adapté (au maximum dans un délai de 14 jours), se rétracter du contrat. En cas de rétractation, il pourra élever les prétentions en découlant ou demander leur exécution. Le commettant peut également prétendre à ces droits s'il n'a pas fait usage immédiatement de son droit de rétractation. [3.8.] En cas de rétractation justifiée, le commettant peut commander la marchandise auprès d'un autre fournisseur. Les frais supplémentaires occasionnés sont à la charge du fournisseur si, et dans la mesure où, la non-exécution de ses obligations n'était pas liée à un cas de force majeure. Le fournisseur doit répondre de tout retard de livraison dû aux retards causés par ses propres fournisseurs, dans la mesure où ces derniers ne peuvent pas invoquer de cas de force majeure. Sont considérés comme cas de force majeure dans ce cadre, les événements imprévisibles et irrésistibles dont la nature veut que, même en appliquant la diligence commerciale adéquate, la prévention de leurs conséquences n'est pas nécessaire ou une telle prévention n'est pas possible. La preuve du cas de force majeure en cause doit être apportée par le fournisseur. [3.9.] En cas de retard du fournisseur, le commettant peut, indépendamment de la responsabilité du fournisseur (sauf si le fournisseur prouve l'existence d'un cas de force majeure conformément à la définition ci-dessus), appliquer une peine conventionnelle de 5 % de la valeur de la livraison en retard par jour commencé depuis le dépassement du délai, sans que cela n'exclue une demande de compensation pour tout autre dommage au-delà de ce montant (par ex. sanctions pécuniaires des clients du commettant, etc. [cf. également le point [6.4.] des Conditions générales d achat]). Si le retard de livraison dépasse 10 jours ou si le commettant se rétracte, la peine conventionnelle est de 50 % de la valeur précisée ci-dessus. Lors du calcul de la valeur de livraison comme base pour la peine conventionnelle, il convient de prendre en compte le prix convenu TTC. [3.10.] Les dispositions précédentes n'affectent nullement les droits du commettant au titre des 918 et suivants du code civil autrichien (ABGB). La charge de la preuve quant à son absence de responsabilité concernant le retard ou la non-exécution incombe au fournisseur. Le commettant peut également prétendre à des dommages et intérêts supérieurs au montant de la peine conventionnelle, incluant les pertes de bénéfices ou autres préjudices subis par le commettant, par ex. en raison des revendications de tiers suite à la non-exécution d'obligations à leur encontre. Les préjudices à dédommager incluent également les dépenses frustrées, telles que les dépenses publicitaires pour les marchandises qui ne peuvent pas être proposées (à temps) en raison du retard du fournisseur, ainsi que les coûts liés aux éventuels recours concurrentiels du commettant pour ces motifs. [3.11.] Chaque envoi doit être accompagné de l'ensemble des documents de transport requis, tels que les documents douaniers, bons de livraison, certificats, bons de garantie etc. («documents de livraison»). Toute livraison non- FN-44 3/

4 accompagnée de ces documents de livraison peut être refusée par le commettant. Si le fournisseur livre des marchandises dans le cadre de la circulation transfrontalière, il garantit que celles-ci sont légalement importées, dûment déclarées en douane et fiscalement et qu'elles répondent à toutes les normes et dispositions légales, notamment aux règles de sécurité. Le fournisseur est responsable de l'intégralité et de l'exactitude des documents de livraison. Dans le cas où, en raison de documents incorrects ou incomplets accompagnant les livraisons, ces dernières ne sont pas remises sur le lieu d'exécution convenu et dans la forme convenue, le commettant est dégagé de toute responsabilité quelle qu'elle soit. Dans cette hypothèse, le commettant peut se rétracter du contrat, conformément au point [3.10.]. [4.] Lieu d'exécution et transfert du risque : [4.1.] Le lieu d'exécution des obligations du fournisseur est le lieu de l'adresse de livraison. [4.2.] Le transfert du risque n'a lieu que lors de la livraison sur le lieu d'exécution. Le risque lié au transport est exclusivement à la charge du fournisseur. [5.] Prix, facturation et paiement : [5.1.] Les prix indiqués dans la commande s'entendent, sauf accord écrit contraire, hors taxes, mais frais d'emballage, de transport, d'assurance de transport et de douane (DDP [Incoterms] 2010]) compris. [5.2.] La facture doit être envoyée à l'adresse de facturation figurant sur la commande, en indiquant l'adresse de livraison. La livraison de chaque commande doit être effectuée avec une facture séparée. [5.3.] Cette facture doit mentionner au minimum l'adresse de livraison, la référence de commande, la référence d'article FN ainsi que la date de la commande. En cas d'informations incomplètes ou manquantes, le point de départ de l'échéance et du début du délai de paiement n'est pas réalisé. [5.4.] Dans tous les cas, le paiement par le commettant est effectué dans les délais, si le commettant effectue le paiement par virement au jour de l'échéance. [5.5.] Les délais de paiement et règles d'escompte indiquées dans la commande s'appliquent ; Dans tous les cas, le délai d'escompte ne court pas avant réception de la facture originale par le commettant (cachet de réception). [5.6.] Les éventuels avoirs du fournisseur sont décomptés selon la règle du net/net. FN-44 4/

5 [5.7.] Le commettant peut imputer à la charge du fournisseur toute créance due au commettant par le fournisseur à quel que titre juridique que ce soit. [6.] Responsabilité et garanties, droits de propriété industrielle et responsabilité du fait des produits : [6.1.] Le fournisseur garantit que la marchandise correspond au contrat conformément aux 922 et 923 ABGB. Le délai de présomption légal du 924 ABGB est rallongé à 12 mois. La période légale de garantie se termine en cas de revente de la marchandise par le commettant, au plus tôt 36 mois après réception par le commettant d'une réclamation correspondante de la part de l'acheteur. [6.2.] Le commettant contrôle la marchandise dans un délai de 14 jours après réception et uniquement quant à sa correspondance avec la marchandise et quantité commandée. Au-delà, le commettant est libéré de toute obligation de vérification et de réclamation, conformément au 377 du code de commerce autrichien (UGB). [6.3.] En cas de défauts, le commettant peut demander, à sa discrétion, une livraison de remplacement gratuite (dans la mesure du possible pour le fournisseur) ou une réduction du prix ou la résiliation du contrat ; Ces droits ne sont nullement limités par les dispositions des 932 al. 2 à 4 du code civil (ABGB). [6.4.] Le fournisseur est tenu de dédommager le commettant pour tous les frais et préjudices causés par la défectuosité de la marchandise livrée, s'il n'apporte pas la preuve que ni lui, ni l'un de ses propres fournisseurs en amont, n'est responsable de la défectuosité. Cela comprend le dédommagement et le dégagement de toute responsabilité du commettant pour toutes les prétentions de tiers liées à la défectuosité de la marchandise, les coûts pour un examen complémentaire requis sur d'autres stocks, les frais de retour, examens, expertises, frais supplémentaires liés au rachat de la marchandise de remplacement, etc. [6.5.] En cas de livraison de remplacement, le fournisseur doit en outre récupérer la marchandise défectueuse à ses frais (par ex. les frais de douane, de manutention, de transport, etc.) ; Le fournisseur dédommage totalement et dégage le commettant de toute responsabilité dans ce contexte. [6.6.] Le fournisseur est également tenu de dédommager et de dégager le commettant de toute responsabilité si des prétentions sont élevées à son encontre en raison de la défectuosité d'un produit livré et mis en circulation par lui (par ex. au titre de la responsabilité du fait des produits ou de la violation d'autres prescriptions). [6.7.] Le fournisseur garantit que la marchandise livrée répond à toutes les dispositions légales autrichiennes et de l'union Européenne ainsi qu'aux dispositions légales du pays destinataire indiqué sur la commande, notamment au FN-44 5/

6 niveau du marquage de la marchandise. Cela inclut notamment le respect de l'ordonnance (CE) n 1907/2006 du concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des produits chimiques (ordonnance REACH). Le fournisseur confirme, le cas échéant, que l'enregistrement requis conformément à l'ordonnance REACH a été effectué et s'engage à fournir sans délai sur demande du commettant les justificatifs correspondants liés à l'enregistrement selon l'ordonnance REACH. À compter du , la classification, le marquage et l'emballage des produits contenant des substances dangereuses est exclusivement effectué selon les dispositions de l'ordonnance (CE) n 1272/2008. À la date mentionnée, le fournisseur échangera l'ensemble des produits livrés par des produits portant le marquage correspondant. Le fournisseur transmet spontanément au commettant tous les documents réglementaires tels que la déclaration de conformité, la fiche de données de sécurité, etc. Si le fournisseur vend des produits sur la base d'un accord de licence, cette licence doit être justifiée sans délai à la demande du commettant. La fiche de données de sécurité doit être actualisée chaque année ainsi que lors de modifications du produit par le fournisseur. Il est tenu de la faire parvenir au commettant ou à un tiers indiqué par le commettant. [6.8.] Le fournisseur garantit en outre que la marchandise livrée est commercialisable sans restrictions dans l Union Européenne, dans l'eee et dans le pays de destination indiqué dans la commande et qu'elle est exempte de tous droits de propriété industrielle de tiers (tels que droit des brevets, des marques, des modèles ou droits d'auteur). Si la marchandise porte une marque commerciale, le fournisseur garantit que la marchandise livrée est authentique et qu'elle a été mise en circulation par le propriétaire de la marque qu'elle porte et/ou sous laquelle elle est distribuée, ou avec l'accord du propriétaire de la marque. Indépendamment de cela, il garantit la légalité sans restrictions de la mise en circulation de la marchandise et de sa distribution avec utilisation de la marque en Autriche et dans le pays de destination indiqué dans la commande. [6.9.] Le fournisseur confirme participer, pour l'ensemble du volume d'affaires avec le commettant, à un système de collecte et de recyclage conformément au 11 de l'ordonnance autrichienne relative aux emballages. De ce fait, il affirme remplir ses obligations liées à l'ordonnance sur les emballages en sa qualité de distributeur ou de distributeur final quant aux emballages de l'ensemble des marchandises livrées au commettant. Il est tenu d'indiquer sur ses factures, la référence et la date de l'avis d'autorisation du système de collecte et de recyclage selon le 11 al. 1 de l'ordonnance sur les emballages et de confirmer respectivement qu'il remplit correctement ses obligations quant à ce système de collecte et de recyclage. [6.10.] Indépendamment d'autres droits ampliatifs, le fournisseur s'engage à dédommager et à dégager le commettant de toute responsabilité pour tous dommages et préjudices liés à la non-applicabilité des garanties ci-dessus et de le dédommager pour tous les coûts et préjudices consécutifs quels qu'ils soient, qui résulteraient de la non-applicabilité, même partielle, des promesses de garantie ci-dessus. Cela inclut également les revendications du propriétaire de la marque ou d'autres parties tierces. L'obligation du fournisseur s'étend également au dédommagement pour les sanctions pécuniaires appliquées via des organes ou des obligés du commettant ou de ses clients ou via ses clients, en raison de la FN-44 6/

7 qualité imparfaite de la marchandise ou de son marquage ; Le dédommagement est dû au commettant, si ce dernier dédommage la/les partie(s) concernée(s) ou, sinon, directement à la partie concernée. [6.11.] Les dispositions du point [6.] n'affectent en rien d'autres droits ou des droits ampliatifs du commettant à l'encontre du fournisseur, au titre de la loi ou au titre d'autres accords existant avec le fournisseur. [7.] Clause de réserve de propriété : Le fournisseur est informé que la marchandise commandée par le commettant est achetée dans l'objectif d'être revendue. Par conséquent, le fournisseur renonce à toute réserve de propriété sur la marchandise livrée. [8.] Cession de créance et compensation : [8.1.] La cession de créances du fournisseur à l'encontre du commettant n'est pas admise et est inefficace sans l'accord écrit exprès de ce dernier. [8.2.] Le fournisseur ne peut compenser les créances du commettant à son encontre par ses propres créances liées à la livraison de marchandises qu'à condition que le commettant ait expressément reconnu ces créances par écrit. Le fournisseur ne peut exercer un droit de rétention en raison de prétentions existant à l'encontre du commettant. [9.] Déclaration d'obligation au secret et à la confidentialité : [9.1.] Le fournisseur garantit que, pendant la durée du contrat et au-delà, le contenu du contrat et/ou d'éventuelles conventions supplémentaires ayant été passées, sont soumis à l'obligation au secret vis-à-vis de tiers. [9.2.] L'obligation au secret ne s'applique pas (i) si une information a été rendue publique, sans que cette divulgation ne soit le résultat d'une indiscrétion du fournisseur, ou (ii) si cette information avait déjà été divulguée par une tierce partie non tenue au secret ; (iii) dans la mesure où une obligation légale de divulgation s'applique. FN-44 7/

8 [9.3.] Le fournisseur s'engage à respecter le caractère confidentiel du contrat conclu avec le commettant, de ses annexes et de tous les documents générés ou qui seront générés dans le cadre de l'exécution du contrat. De même, il s'engage à faire respecter cette confidentialité par ses collaborateurs. Le fournisseur ne transmet pas d'informations techniques et commerciales, auxquelles il a accès dans le cadre de sa collaboration avec le commettant, à des tiers. [9.4.] En cas de violation par faute de cette obligation de confidentialité, le fournisseur est redevable envers le commettant, sans qu'une preuve concrète du dommage ne soit requise, d'une peine conventionnelle à hauteur de 80 % du prix d'achat net, et de ,00 minimum par violation, étant expressément précisé que cela n'affecte en rien d'éventuelles prétentions ampliatives (dommages et intérêts). [10.] Droit applicable et juridiction compétente : La relation contractuelle entre le fournisseur et le commettant, incluant l'appréciation quant à la formation d'une telle relation, ainsi que les conditions de commande sont exclusivement soumises au droit autrichien. L application de la convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est exclue. Pour tout litige issu de ou en rapport avec les contrats conclus entre le commettant et le fournisseur, incluant les litiges quant à la formation de ces contrats, le tribunal respectivement compétent en la matière de Salzbourg bénéficiera de la compétence exclusive. Le commettant a toutefois également la possibilité, à sa discrétion, de poursuivre le fournisseur au for général de celui-ci. S'il n'existe pas de contrat ou d'accord d'exécution entre l'autriche et le pays du siège du fournisseur, l'ensemble des litiges issus des ou en relation avec les propres conditions d achat (contrat), incluant la question de la formation valable de celles-ci et de leurs effets anticipés et ultérieurs, seront de la compétence exclusive du tribunal d'arbitrage de l'ordre des avocats de Salzbourg (5020). Le règlement d'arbitrage de l'ordre des avocats de Salzbourg doit être appliqué dans sa version respectivement en vigueur. Le lieu d'arbitrage est Salzbourg. La langue d'arbitrage est l'allemand. Le fournisseur, tout comme le commettant, renoncent à contester la décision de l'arbitre ou à s'opposer d'une autre manière à sa validité et à son exécution, dans la mesure où une telle renonciation est valable selon le droit impératif. [11.] Corporate Compliance : [11.1.] Le fournisseur s'engage à prendre toutes les mesures requises et adéquates afin d'éviter la corruption. FN-44 8/

9 [11.2.] Par conséquent, le fournisseur n'est pas autorisé à proposer, promettre ou garantir, par l'intermédiaire de ses employés ou de la direction ainsi que de tiers, de l'argent ou des prestations en nature (cadeaux onéreux, invitations, etc.) aux employés ou à la direction du commettant ou à des personnes proches du commettant, telles que des personnes apparentées, etc. («interdiction de corruption»). [11.3.] Le commettant peut, en cas de violation de l'interdiction de corruption, après un rappel écrit préalable, résilier l'ensemble des contrats existants, sans préavis et avec effet immédiat. En cas de violation grave, l'avertissement préalable n'est pas requis. [12.] Autres : [12.1.] Les règles Incoterms dans leur dernière version en vigueur (Incoterms 2010) s'appliquent concernant le transfert du risque. En cas d'exécution du contrat montage et/ou mise en service inclus, la date de la réception (= prise en charge) est prise en compte. [12.2.] Le fournisseur s'engage à ne pas débaucher d'employés du commettant, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de tiers (par ex. d'autres clients). Est considérée comme débauchage, toute initiative à l'encontre de l'employé du commettant, l'invitant à mettre fin à sa relation de travail au profit d'un autre emploi ou d'une autre activité. En cas de non-respect de cette disposition, une peine conventionnelle à hauteur de 50 % du salaire annuel de l'employé concerné du commettant est appliquée. L'interdiction de débauchage continue d'être applicable pendant les 12 mois suivant la fin de la relation contractuelle entre le commettant et le fournisseur. [12.3.] Si l'une des dispositions précédentes devait être ou devenir nulle, les dispositions restantes ne s'en trouveraient pas affectées. La disposition nulle doit être remplacée par une disposition valable s'approchant le plus possible de l'intention et de l'objectif économique de la disposition nulle. [12.4.] Sauf disposition contraire dans les présentes, les dispositions légales convenues au point [9.] s'appliquent. En outre, les droits du commettant évoqués dans le cadre des présentes conditions de commande n'excluent pas les prétentions au titre d'autres droits légaux ou contractuels du commettant pouvant aller au-delà. FN-44 9/