ETUDE : Impact de la mise en œuvre des directives de MIFID (I et II) sur les progiciels en gestion de portefeuille

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1 ETUDE : Impact de la mise en œuvre des directives de MIFID (I et II) sur les progiciels en gestion de portefeuille Delphine BENOIST Patrick ROUILLON Bia Consulting 2015

2 Sommaire Introduction sur les directives MIF1 et MIF2 Principaux bouleversements de MIFI 1 Objectifs de MIFID 2 Les dates clés de MIF1 à MIF2 Introduction et axe de l étude Protection des investisseurs Politique de gestion des conflits d intérêts Rétrocessions Définition Prestataire de service indépendant Prestataire de service non indépendant Synthèse globale P4 P5 P7 P8 2

3 Sommaire Protection des investisseurs Meilleure information Classification des investisseurs Test d évaluation Produits et instruments financiers Transparence des activités de négociation Transparence pré et post négociation Transparence sur les instruments financiers Lexique P13 P20 P23 3

4 Introduction sur les directives MIF 1 et MIF 2 Principaux bouleversements de MIFID 1 Suppression de la règle de concentration des ordres permettant la concurrence entre les lieux d exécution des ordres. Harmonisation des conditions d exercice des PSI à travers l Union Européenne (mise en place du «Passeport européen»). Obligation de classification et d information des clients (test d évaluation des connaissances et des objectifs d investissements). Formalisation des processus d exécution des ordres des acteurs sur les marchés financiers à travers l élaboration d une politique d exécution. Exigences organisationnelles renforcées pour les PSI (spécifique aux fonctions de contrôle interne et de conformité, politique de gestion des conflits d intérêts). 4

5 Introduction sur les directives MIF 1 et MIF 2 Objectifs de MIFID 2 Transparence des activités de négociation et limitation du recours au dérogation des transactions exécutées. Amélioration de la structure des marchés (apparition d une nouvelle catégorie de plateforme de négociation: les systèmes organisés de négociation). Encadrement du trading à haute fréquence. Limitation du risque de spéculation sur les marchés de matières premières. Renforcement de la protection des investisseurs (prévention des conflits d intérêts, recherche d une meilleure information, encadrer les commissions). 5

6 Les dates clés de MIF 1 à MIF 2 Accord de principe de MIFID et MIFIR 14 Janvier Février 1 er Novembre 20 Octobre 17 Juin Juin Décembre Juin Janvier 03 Janvier Application MIF 1 Projet de réforme de MIF 1 par la commission Accord provisoire de la révision de MIF 1 Publication au JOCE ESMA : Audience ouverte Publication RTS (Normes techniques de réglementation) Publication ITS (Normes techniques d implémentation) Entré en application MIFID 2 et MIIFIR Publication ESMA: - Avis technique - Consultation sur les drafts RTS et ITS 6

7 Introduction et axe de l étude La directive MIFID va imposer à la gestion de portefeuille (Conseillé et GSM) une meilleure protection des intérêts des Investisseurs ainsi qu une amélioration des informations et de la communication envers les Investisseurs. Les axes liés à la transparence des activités de négociation et le contrôle de la spéculation seront plus un sujet de négociation que de gestion. Nous allons dans ce qui suit travailler sur l impact dans la gestion des éléments suivants : - La prévention des conflits d intérêt du PSI et l impact sur les rétrocessions. - La classification des clients et la mesure de pertinence. - La classification des prestations accessibles selon la catégorie de clients précités. - Une définition des univers d investissement selon la catégorie de client et/ou de la prestation. Dans une moindre mesure, nous aborderons comment la partie «marché» de MIFID 2 sera prise en compte dans les outils de gestion : - La mesure de l impact sur les prix des volumes à échanger. - La mise en place d une transparence pré et post-négociation. - La généralisation des fiches descriptives des instruments négociés. 7

8 Protection des investisseurs Politique de gestion des conflits d intérêts Les sociétés vont devoir identifier et gérer des conflits potentiels auxquels leurs activités de service d investissement et de gestion de portefeuilles sont exposés, pouvant nuire aux propres intérêts des investisseurs. Les PSI ont donc deux alternatives: - Soit les éviter - Soit les notifier opportunément aux clients (si ces derniers ne peuvent pas être évités) Elles vont avoir besoin de mettre en œuvre des procédures et des mesures afin de contrôler les échanges d informations susceptibles d entrer en conflit d intérêt, que ce soit au sein de leurs structures ou à travers les échanges avec leurs partenaires et intermédiaires financiers. Il s agit d un véritable travail à réaliser en amont en raison de son fort impact sur la protection des investisseurs, sur la transparence des instruments financiers et sur la transparence des marchés. Impact identifié pour un PMS Il s agit de celui lié à la ségrégation des fonctions de l outil vis a vis des droits des utilisateurs. Si l outil est partagé entre plusieurs entités, il est nécessaire que l administrateur dispose de fonction de contrôle sans quoi l accès aux information et donc le risque de conflits d intérêts ne seront pas maîtrisés. Mise en place d une procédure d audit gérée avec l outil pour tenir compte de cette ségrégation. 8

9 Protection des investisseurs Rétrocessions : Définition L AMF, à travers sa Directive MIF, souhaite avant tout encadrer et réglementer les accords entre les différents intermédiaires afin de protéger au mieux les intérêts des investisseurs. Il convient de rappeler ce qu est un inducement et pourquoi ses derniers vont devenir nécessairement justifiables par les PSI au travers de deux exemples. Il s agit d un ensemble de rémunérations (rétrocessions, escomptes divers), de commissions ou d avantages perçues par un PSI (ou EI). Exemples Un PSI conseille un client dans l achat de parts d un OPCVM et reçoit un bonus de la part de la société de gestion en fonction du volume de vente du produit, indépendamment des frais facturés au client. Dans cet exemple, le PSI aura donc l obligation de justifier la conformité de l avantage à l intérêt du client. Un PSI offre un service de gestion de portefeuille et transmet les ordres à des brokers pour exécution. Le PSI va percevoir une commission en fonction du volume distribué (alors que ce dernier a déjà été payé par le client pour ce service). Dans cet exemple, le PSI aura donc l obligation de justifier le niveau de rétrocession par rapport aux volumes distribués. 9

10 Protection des investisseurs Rétrocessions : Prestataire de service indépendant L AMF a défini deux règles. La première est spécifique aux sociétés de service de conseil indépendant. Interdiction des rétrocessions pour les EI fournissant les services de conseil indépendant en investissement, à l exception des avantages monétaires mineurs susceptibles d améliorer la qualité du service fourni au client. Par cette disposition, il devient donc obligatoire aux PSI de devoir justifier la qualité du service fourni ainsi que les avantages perçus ou retirés sans avoir nuit à l intérêt du client. Comment mettre en place cette notion et degré de justification? Deuxième difficulté: comment distinguer pour chaque client le montant des rétrocessions qui lui est dû lorsque ces dernières doivent être restituées? (Comment être sur que la rétrocession sera reversée automatiquement au client si cette dernière est calculée globalement et non individuellement?) Impact identifié pour un PMS - Calculer les rétrocessions (ce qui suppose d inclure un moteur de calcul) - Taux de restitution (avoir connaissance des frais appliqués pour l ensemble des services (jugé «acceptable») et ce pour chaque client). - Les rétrocessions doivent figurer dans le reporting client. Il faut donc qu il dispose de cette information (externalisé ou calculé). 10

11 Protection des investisseurs Rétrocessions : Prestataire de service non indépendant La seconde règle est spécifique aux sociétés de service de conseil non indépendant. Pour les autres services d investissement (y compris le conseil non indépendant), les rétrocessions sont permises sous conditions: Elles ont pour objet d améliorer la qualité du service au client Elles ne nuisent pas au respect de l obligation d agir d une manière honnête, équitable et professionnelle au mieux des intérêts de ses clients Le client est clairement informé de leur existence (nature, montant, ) en amont de la fourniture du service. Les critères d amélioration du service au client devront être explicitement définis par les PSI, d une part vis à vis du client (transparence de l information) et d autre part vis à vis de l AMF (sous peine de sanctions). Ils devront donc appliquer une certaine rigueur et méthodologie au sein de leur système d information. Ils vont devoir mettre en place pour chacun des services offert un certain nombre de règles donnant droit ou non à la perception d une rétrocession. Impact identifié pour un PMS 11 Les rétrocessions dites «autorisées» vont devoir être classées par nature et par montant. Mesurer les rétrocessions afin de définir le budget d amélioration du service. Accéder aux informations justifiant l amélioration de la qualité du service ou bien disposer d un simulateur pour calculer la rétrocession.

12 Protection des investisseurs Rétrocessions : Synthèse globale Le tableau ci-dessous reprend pour chaque PSI les règles à suivre en matière de rétrocession avec les éventuels impacts pour un PMS. Directive MIFID: Rétrocession Pas de rétrocession PSI Indépendant PSI non Indépendant Rétrocession (avec restitution immédiate) Pas de rétro (possible) Rétrocession autorisée sous condition Impact PMS Intégrer un moteur de calcul des rétrocessions Définition du taux de restitution Restitution dans le Reporting client Avoir connaissance de toutes les rétrocessions Mesurer la qualité d'améiloration de service 12

13 Protection des investisseurs : Meilleure information Classification des investisseurs (1/2) Une nouvelle approche d identification des clients apparaît afin de mieux répondre aux besoins et aux demandes des clients compte tenu de la directive MIF (où protection et vigilance sont au cœur du sujet). Les clients vont être segmentés selon la typologie suivante: - Client détail (ou Client non professionnel): ce dernier ne dispose que de connaissances et d expériences limitées en matière d investissement. - Client professionnel (Institution financière, Grande entreprise): ce dernier dispose des connaissances et des compétences nécessaires pour prendre ses propres décisions d investissement. - Contreparties éligibles: il s agit d un sous ensemble de clients professionnels. Les services proposés et les conseils offerts par les PSI à chaque catégorie de clients sera obligatoirement en adéquation avec le degré de compétence de chacun d eux. Cette classification favorise de meilleures mesures de protection, élevées pour les clients non professionnels que pour les clients professionnels ainsi qu une tarification spécifique. Néanmoins, il est possible pour chaque client et à sa demande de changer de catégorie. Ses changements devront être justifiés et documentés en raison d un choix motivé par le client et non par la société. 13 Source AMF (Analyse de quelques impacts pour la gestion collective 09/2014)

14 Protection des investisseurs : Meilleure information Classification des investisseurs (2/2) Les sociétés vont dès lors devoir améliorer leur données clients, voire modifier leur CRM, mais aussi renforcer et/ou automatiser la traçabilité des échanges ainsi que la communication auprès de leurs clients (Entretien, Bilan, ). Impact identifié pour un PMS Un PMS intégrant une solution de CRM peut aisément ajouter sans trop de complexité les paramètres liés à l expérience, à la connaissance financière, aux produits et aux instruments financiers. La difficulté est de construire (conceptualiser) un algorithme afin de relier toutes les informations entre elles pour obtenir une évaluation globale sur l investisseur. Par ailleurs cette classification est nécessaire pour satisfaire aux besoins d évaluation qui sont demandés par la MIF, ainsi que pour appliquer et maîtriser au mieux leurs univers et critères d investissement. 14

15 Protection des investisseurs : Meilleure information Classification des investisseurs : synthèse globale Le tableau ci-dessous reprend pour les PSI les règles à suivre en matière de segmentation des investisseurs avec les éventuels impacts pour un PMS. Directive MIFID: Classification des clients Non Professionnel Tout PSI Professionnel Contrepartie éligible Impact PMS Information générale sur le PSI, les services, la tarification, la politique de conflits d'intérêt et les risques Information détaillée sur les coûts de transaction (frais et commissions) et sur les modalités de gestion du portefeuille Transmission d'une information exacte sur les produits financiers Evaluation de l'adéquation et du caractère approprié du produit Mesure de protection: élevée Information générale sur le PSI, les services, la tarification, la politique de conflits d'intérêt et les risques Mesure de protection: moyennement élevée Information générale sur le PSI, les services, la tarification, la politique de conflits d'intérêt et les risques Mesure de protection: faiblement élevé 15

16 Protection des investisseurs : Meilleure information Test d évaluation (1/3) Des tests d évaluation sont requis et demandés aux PSI en fonction du type de service fourni. Deux types de test ont été définis par AMF: - Suitability test (ou test de pertinence): Ce test est valable seulement pour les PSI fournissant le service de conseil en investissement. Il consiste à mesurer l appréciation des connaissances et l expérience du client (situation financière, objectifs d investissement, connaissance des produits financiers, ) - Appropriateness (ou test de justesse): Ce test est valable pour tous les autres PSI. Il consiste à vérifier simplement les connaissances et l expérience du client. Pour les services d exécution d ordre et RTO, ils sont dispensés du test de justesse à condition que l instrument financier soit non complexe. Le test de justesse est moins contraignant que celui de pertinence à mettre en place (par questionnaire et/ou entretien), même s il nécessite le recueil d un certains nombres d informations obligatoires auprès des clients. Source AMF (Analyse de quelques impacts pour la gestion collective 09/2014) 16

17 Protection des investisseurs : Meilleure information Test d évaluation (2/3) La mise en place du test de pertinence va demander la mise en place de procédure et support pour collecter et qualifier ces informations, par conséquent nécessiter un CRM de qualité. Ce type de test a pour objet de demander aux acteurs de s assurer que les transactions sont bien en adéquation avec les volontés du client compte tenu des informations recueillies. Bien que pas précisé par la MIF, dans un monde idéal on peut imaginer que l outil de gestion devra être capable d identifier si la transaction future est autorisée et/ou opportune ou non, au regard des connaissances du client. Le profil du client n est plus simplement estimé, il devient un élément mesurable, combiné au profil risque (supporté par le client) et au profil produit (autorisé par le client). Ces indicateurs sont nécessaires pour configurer les contraintes de négociation. En effet, ces dernières devront être impérativement associées à la préparation des opérations pour être en phase avec la directive MIFID qui souhaite bloquer tout acte de gestion ou opération qui ne respecte pas la stratégie d investissement notifié par le client. Source AMF (Analyse de quelques impacts pour la gestion collective 09/2014) 17

18 Protection des investisseurs : Meilleure information Test d évaluation (3/3) Impacts identifiés pour un PMS - Un contrôle à priori sur l éligibilité d investir par rapport au profil client (classification des classes d actifs, validation de fiches fond, ) - Un contrôle à postériori: le profil client, le profil produit et le profil risque vont amener la gestion à calculer le risque du portefeuille, de procéder à des notations (ou rating) afin de réaliser une meilleure comparaison par rapport au seuil de risque toléré par le client. Le tableau ci-dessous reprend pour chaque PSI les règles à suivre en matière d évaluation des investisseurs avec les éventuels impacts pour un PMS. 18

19 Protection des investisseurs : Meilleure information Produits et instruments financiers De nouvelles exigences ont été ajoutés par l AMF, toujours dans le cadre d une meilleure protection des investisseurs: Présenter de manière claire et complète aux investisseurs l univers d investissement objet de l analyse. Informer les clients sur les conditions de sélection des produits financiers proposés (nombre, type, ), notamment les produits dit «complexes». Ces exigences, orientées produits et instruments financiers, insistent bien sur la volonté de transparence imposée aux PSI dans leurs communications aux clients. Il est demandé au PSI d exposer clairement les risques et enjeux d investir sur les produits (plus ou moins complexes) qui leur sont proposés et d en notifier l acceptation ou le refus de la part du client. L objectif étant de permettre aux clients de mieux positionner leurs choix et décisions d investissement. Les impacts plus ou moins contraignants pour un PMS: - Des impacts mineurs, si a gestion des produits financiers et leur connaissance auprès des clients est gérée indépendamment du PMS (dans un référentiel externe). - Des impacts plus significatifs, si le PMS doit gérer seul les valeurs et leurs caractéristiques d un coté et de l autre la connaissance des clients pour chaque actif ou groupes d actifs. 19

20 Transparence des activités de négociation Transparence pré et post négociation (1/2) L AMF demande davantage de transparence au niveau des fonctions de négociation. Transparence pré-négociation: obligation de publier les prix et volumes auxquels les prestataires d investissement sont prêts à acheter ou à vendre pour leurs clients (permettre à l'investisseur de savoir sur quelle place il peut obtenir le meilleur prix). Transparence post-négociation: permettre de vérifier la bonne exécution des ordres aux conditions les plus favorables pour le client quelque soit les plateformes de négociation. Impact identifié pour un PMS Il n y a pas d impact pour un PMS, car la fonction de négociation est rarement intégrée dans un outil de gestion. Un PSI a généralement un accord avec un Broker pour son activité de trading. Par conséquent, il appartient alors aux PSI de déléguer les contrôles (de pré et post négociation) ou preuves auprès de leur négociateur. 20

21 Transparence des activités de négociation Transparence pré et post négociation (2/2) Le PSI devra mettre en place les moyens adéquats pour: - Anonymiser les ordres au broker - Encadrer les prix pour les ordres à cours limité - Construire des ordres bloc - Traiter les ordres clients de façon égalitaire (achat d un même actif au même prix pour chacun des clients)=> protection et transparence des investisseurs. Seul un PMS proposant une connexion au marché, aura alors besoin de mettre en œuvre cette traçabilité demandée par la directive MIF. Point d attention: si la procédure de R/L, passe par le négociateur, alors la négociation du détail des clients doit être effectuée post négociation (toujours pour garantir l égalité des traitements). Cette transparence pré et post négociation va s appliquer à un certain nombre d instruments financiers. 21 La directive MIF a élargit la liste des instruments financiers aux: - Instruments assimilables à des actions: tels que les certificats - Instruments autres que les actions: tels que les obligations, les instruments dérivés, les quotas d émission

22 Transparence des activités de négociation Transparence sur les instruments financiers La directive demande également la mise en place d une documentation pour chaque instrument financier sous forme de fiche synthétique. Cette transparence va s appliquer principalement au niveau de la gestion conseillé. Les PSI vont donc devoir disposer de fiches valeurs ou de document d information, comme ceux qui existent pour les fonds (DICI), consultables à travers une GED. Ces fiches vont permettre à l investisseur de maîtriser davantage son univers d investissement et de prendre ses décisions en conséquence. Le PSI devra s assurer que le client à pris connaissance des fiches et qu il accepte le risque inhérent aux produits sélectionnés (sans validation de ce dernier, aucune négociation ne sera possible). Impact identifié pour un PMS - Le PMS devra disposer (par exemple dans une GED) de ce type de fiche déjà préparée, ou bien les constitués lui même à partir de son référentiel ou des caractéristiques d actifs dont il dispose. - Mettre en place un système d alerte lorsque l on propose un investissement sur une valeur dont le - client n a pas accepté le risque. 22

23 Lexique MIFID II (La Directive Européenne sur les Marchés d Instruments Financiers): régit les activités des entreprises d'investissement, définit des règles de protection des investisseurs et édicte des exigences minimales en matière de sanctions. MIFIR (Le règlement sur les Marchés d Instruments Financiers) traite de l'organisation des marchés, de l'accès au marché européen par des entreprises des pays tiers et des pouvoirs des autorités de contrôle. Trading Haute Fréquence: Exécution d ordres (à grande vitesse) en automatique réalisée par des algorithmes informatiques. PSI: Prestataire de service d investissement EI: Entreprise d investissement PMS (Portfolio Management Software): Logiciel de gestion de portefeuille RTO: Réception et transmission d ordre 23 ESMA (European Securities and Markets Authority): Autorité Européenne des marchés financiers

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