Fusions, Acquisitions et Alliances Stratégiques dans l Industrie de l Assurance dans les pays du Moyen-Orient et de l Afrique du Nord

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1 Fusions, Acquisitions et Alliances Stratégiques dans l Industrie de l Assurance dans les pays du Moyen-Orient et de l Afrique du Nord Myrna A. Barakat MBCAP

2 Est-ce que les F&A augmentent la valeur d une entreprise ou la détruisent? Résultats mixtes Néanmoins, l'activité se poursuivra et devrait même se développer de manière significative dans la région: Marché généralement fragmenté. Intérêt des compagnies internationales dans la région. Barrières à l'entrée sur le marché. Besoin d accéder à de nouveaux marchés pour servir la clientèle internationale. Nombreuses compagnies de petite taille. 2

3 Compagnies d'assurance locales: Cibles Acquéreurs Partenaires Compagnies d'assurance internationales: Acquéreurs Partenaires Les investisseurs stratégiques: Surtout vendeurs post-boom/crises Acheteurs dans les industries liées à l'assurance 3

4 Gagner des parts de marché Accéder à de nouveaux produits Accéder à de nouvelles régions Obtenir une licence dans un nouveau pays Acquérir du personnel qualifié Survivre Vendeur stratégique 4

5 Fusions (régionales) Horizontales Verticales Acquisitions de compagnies Acquisitions de portefeuille Acquisitions d une part minoritaire Acquisitions d une part majoritaire 5

6 Structure de la transaction Valeur de la cible ou du portefeuille Personnes approuvant la transaction Etendue et calendrier de la due diligence Mode de paiement Employés clés et contrats de travail/de rétention Clients indispensables à la valeur Délai de paiement Autres mesures de protection du deal 6

7 Si le vendeur retient des parts: Représentation au conseil Protection des actionnaires minoritaires Apport des actionnaires stratégiques Option de vente/achat des parts des autres actionnaires Droits spécifiques à certains actionnaires Pour les fusions entre égaux: Nom Siège sociale Chef du conseil, etc. 7

8 Signature de l accord de confidentialité Structure la transaction Due diligence Evaluation de la compagnie cible Négociations et signature des documents Approbation des régulateurs Closing (clôture) Ajustement du prix d achat post-closing Intégration 8

9 Due diligence déficiente Mauvaise évaluation Surestimation des synergies ou des coûts Incompatibilité de cultures Echec de l intégration Processus lent, perte de valeur Pas (ou pas assez) de protection du deal Parties mal ou non conseillées 9

10 Risque inhérent à toutes les F&A Mitigez les risques: Engagez les conseillers nécessaires. Assumez la responsabilité de la due diligence. Formez une équipe où tous les départements sont représentés. Insistez sur le travail d équipe. Sachez quand il vaut mieux ne pas faire le deal. Prévoyez un plan d intégration efficace. Ne pas sous-estimez le temps et le coût de la transaction. Protégez le deal et sa valeur. 10

11 Préparez la compagnie et soyez près à partager toutes vos informations. Engagez les bons conseillers. Assurez-vous que le moment est bon pour vendre. Choisissez la méthode de vente la plus rentable. Planifiez le processus selon un calendrier réaliste et respectez-le. Assurez-vous que le processus ne traîne pas. 11

12 Ayez des attentes réalistes afin de ne pas perdre du temps et de l'argent. Assurez vous que toutes les personnes dont l approbation est nécessaire sont informées des différentes phases et des progrès. Récompensez les employés clés. Soyez discrets, c'est pour votre bien! La confidentialité est nécessaire 12

13 Ne négligez pas les entreprises à problèmes ou à pertes. Engagez des conseillers F&A et juridiques qui connaissent l industrie. Identifiez les principaux points difficiles à conclure (les «deal breakers») dès le début. Ne déléguez pas le responsabilité de la due diligence ni son évaluation. Soyez réaliste en déterminant la valeur. Si vous n achetez pas la totalité de la compagnie, étudiez de près vos futur partenaires. 13

14 Identifiez les principaux constituants tôt pour protéger la valeur. Obtenez des conseils pour protéger le deal. Etablissez un plan de communication efficace avec tous les constituants: Ceux dont l accord est nécessaire; Ceux qui peuvent affecter la valeur de la cible; Généralement: les employés, clients, fournisseurs, medias, Ne sous-estimez pas l importance de l intégration Ne comptez pas sur un seul deal. 14

15 Pour éviter de prendre certains passifs achat d actifs Similaire à un achat de compagnie mais plus compliqué à documenter Vendeur doit déterminer si la compagnie sans actifs a une valeur (licence par exemple) Acheteur doit prendre en considération certains passifs qui ne peuvent pas être découplés des actifs achetés Pour les compagnies qui désirent sortir d un business vente de portefeuille Acheteur doit déterminer si d autres actifs/biens du vendeur sont nécessaires pour gérer le portefeuille et extraire sa valeur Acheteur doit planifier l intégration du portefeuille (système IT, communication de l achat aux assurés, etc.) Vendeur doit évaluer l impact de la séparation des biens sur le portefeuille qui est retenu 15

16 Comme un mariage, traitez-le avec la même importance... vous aurez à vivre ensemble. Identifiez les questions clés, surtout celles qui sont liées aux «people issues» dès le début : Président du Conseil Composition du Conseil et des comités du Conseil Nom, siège, etc. Mécanisme de règlement des différends Droits des actionnaires minoritaires Autres droits des actionnaires Faites une due diligence sur vos futures partenaires 16

17 Equilibre entre confidentialité et valeur. Fuite d informations: Risques Conséquences Partage d informations avec un concurrent Employés: Valeur d'entreprise Craintes Rétention Indemnité Intégration Importance de l'intégration efficiente et efficace. Efficacité du processus pour maximiser la valeur. Financement du prix de l'acquisition. 17

18 Avant de signer: contrat d exclusivité. Entre la signature et le closing: «No Shop» - période d exclusivité (plus ou moins) Indemnité de rupture Clauses restrictives Accords de rétention des employés Après le closing: Ajustements du prix. Earn-out. Accords de rétention des employés. Compte bloqué (escrow) pour certains passifs. 18

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