Conditions Générales de la Convention d Ouverture de Compte

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1 ENTREPRISES Convention d Ouverture de Compte et de Gestion des Capitaux Conditions Générales de la Convention d Ouverture de Compte Entre l Entreprise et le Teneur de Compte Conservateur (ci-après TCC), il a été convenu ce qui suit. exerce son activité de Teneur de Compte Conservateur au travers du métier Epargne & Retraite Entreprises (BNP P E&RE ou le TCC) pour laquelle il a été agréé par le Conseil des Marchés Financiers, devenu depuis l Autorité des Marchés Financiers (dénommée ci-après l AMF). Le TCC est désigné par les accords d Entreprise et/ou le Règlement de Plan d épargne salariale. Il a pour fonction de conserver les parts/ actions acquises par les bénéficiaires sur des comptes individuels ouverts en leur nom et à traiter l ensemble des opérations (versement, rachat, arbitrage) affectant la vie de ces comptes. Il peut également assumer tout ou partie de la fonction de teneur de registre qui peut lui être déléguée par l Entreprise en application de l article R du Code du travail. À cet égard, il tient la position administrative des sommes (participation, intéressement, versement volontaire, abondement) inscrites sur les comptes de chaque bénéficiaire. L attention de l Entreprise est attirée sur le fait que le TCC est soumis à certaines exigences réglementaires précisées : aux articles et suivants du règlement général de l AMF et plus spécifiquement à l article du règlement général de l AMF sur les clauses obligatoires devant figurer dans les Conventions d Ouverture de Compte. à l article R et 9 du Code Monétaire et Financier contraignant les TCC à une obligation de vigilance portant sur l identification et l origine des versements volontaires effectués par les bénéficiaires au delà de 8000, mais aussi quel que soit le montant provenant d un compte ouvert depuis un pays non membre de l Union Européenne ou de l Espace Economique Européen. aux articles R.561-5, R et R du Code Monétaire et Financier obligeant les TCC à s assurer d un certain nombre de vérifications non seulement, lors de l entrée en relation avec leurs clients mais également durant toute la durée de la relation d affaire afin d évaluer le risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. La présente Convention reprend l ensemble de ces obligations et décrit le contenu de la relation entre l Entreprise et le TCC. Par ailleurs, pour le bon exercice de sa mission, le TCC a signé une convention d échange d informations avec la Société de Gestion ainsi qu une convention d échange de flux financiers avec le Dépositaire de vos supports de placement. ARTICLE 1 - OBJET DE LA CONVENTION L Entreprise demande au TCC d ouvrir les comptes au nom de chacun de ses bénéficiaires afin d y comptabiliser les parts ou actions d OPC (FCPE, SICAV) acquises par ces derniers dans le cadre du dispositif d épargne salariale qu elle a mis en place et lui délègue tout ou partie de la tenue de registre de ces comptes en application de l article R du Code du travail. La Convention a pour objet de définir les obligations assumées par les parties à l occasion de l ouverture de ces comptes, lors de la réalisation des différentes opérations effectuées (versement, rachat, arbitrage) sur ces comptes, et lors de leur clôture. A cet égard, l Entreprise souhaite que le TCC assure une gestion en «relation directe» avec les bénéficiaires. ARTICLE 2 - OPERATIONS PREALABLES A L OUVERTURE DES COMPTES L Entreprise devra communiquer au TCC, lors de l entrée en relation, les documents qui lui permettent de répondre à ses obligations règlementaires d identification à savoir notamment : les statuts certifiés conformes et datés, le KBIS original ou certifié conforme de moins de trois mois, les pouvoirs, les derniers comptes annuels ou dernière déclaration des revenus BIC/IRPP, une pièce d identité et un justificatif de domicile du Chef d Entreprise... La liste complète des éléments à fournir figure en annexe (cf. document Fiche d Entrée en Relation). L Entreprise devra également communiquer les éléments nécessaires à l ouverture des comptes des bénéficiaires sur lesquels des sommes vont être versées. Article 3 - ECHANGE D INFORMATIONS ENTRE L ENTREPRISE ET LE TENEUR DE COMPTE CONSERVATEUR Le bon déroulement des traitements suppose le respect rigoureux d une procédure. Le TCC met à disposition de l Entreprise des guides décrivant les modalités pratiques de fonctionnement et les supports normés à utiliser. n Dans cet esprit, l Entreprise s engage pour chacun des traitements relatifs à son dispositif d épargne entreprise à : - respecter la procédure décrite dans les guides. A ce titre, les éléments d information nécessaires au traitement devront être saisis à partir d un format électronique prédéfini par le TCC et devront en priorité être adressés au TCC via son site Internet (Directeo). Tout élément d information incomplet ou ne respectant pas le format défini par le TCC, ne permettra pas l ouverture des comptes ou le traitement d une opération conformément à l article du règlement général de l AMF. L Entreprise en sera informée afin qu elle procède aux corrections concernées. Le retard de traitement occasionné par la correction des différentes anomalies par l Entreprise ne pourra pas être imputable au TCC. De plus, les frais de «retraitement» inhérents aux erreurs commises par l Entreprise seront à la charge de cette dernière. n Dans le souci de fournir une prestation complète à l Entreprise et à ses bénéficiaires, le TCC s engage pour chacun des traitements relatifs à son dispositif d épargne entreprise à : - mettre à la disposition de l Entreprise sur le site Internet les états de fin de traitement. - prévenir l Entreprise, dans les meilleurs délais, que les éléments d information transmis sont inexploitables et qu en conséquence, le traitement, voire l ouverture des comptes, seront suspendus jusqu à la correction des anomalies par l Entreprise. n Afin de permettre le bon fonctionnement du dispositif pendant la vie de la relation, l Entreprise informera le TCC : - de tout événement majeur affectant la vie de l Entreprise (scission, fusion, absorption, liquidation, changement d adresse...) avant que les sommes à traiter par le TCC soient versées par l Entreprise, - de tout changement d interlocuteur habituel (correspondant), - de toutes les modifications apportées aux accords d entreprise au moins un mois avant leur date d entrée en vigueur, pour que le TCC puisse assurer la gestion des flux administratifs et financiers dans les meilleures conditions, - au fur et à mesure, de l ensemble des mouvements de personnel intervenus et ce suffisamment tôt pour que le TCC puisse assurer la gestion des flux administratifs et financiers dans les meilleures conditions, en précisant pour chaque bénéficiaire concerné, sa date d entrée ou de sortie de l Entreprise ainsi que la nature du mouvement (mutation entre sociétés affiliées au système d épargne salariale, départ à la retraite, licenciement, décès ). Ces modifications devront être en priorité communiquées via Directeo notamment. Conditions Générales 1

2 L attention de l Entreprise est attirée sur l importance de cette mise à jour, afin que des sommes indues aux bénéficiaires (abondement) ne lui soient pas prélevées à tort. Dans une telle situation, le TCC considèrera que l Entreprise n ayant pas rempli ses obligations contractuelles, elle en assumera seule les conséquences et de ce fait, ne procèdera pas au rachat des parts correspondantes. - du montant annuel des salaires à sa demande, en vue de lui permettre d apprécier si les versements volontaires sont en adéquation avec les dispositions de l article R et 9 du Code Monétaire et Financier. De manière générale, l Entreprise s engage à répondre à toute demande du TCC concernant ses collaborateurs visant à se mettre en conformité avec la réglementation et ce, même si elle émane d une législation étrangère (notamment s agissant de dispositions d ordre fiscal). n Le TCC s engage à : - assurer l enregistrement des adresses personnelles des bénéficiaires et de tous les changements éventuels lorsqu ils lui sont notifiés par les bénéficiaires ou l Entreprise. Les modifications seront effectives à compter de leur enregistrement par le TCC, - clôturer, à la suite de la révision annuelle, les comptes des bénéficiaires ayant liquidé leurs avoirs et n ayant plus d avoir à recevoir de l Entreprise, - conserver les données personnelles des bénéficiaires pour le temps de la gestion des comptes et jusqu à l extinction de la prescription propre à cette activité. ARTICLE 4 - OUVERTURE DES COMPTES Afin de procéder à l ouverture des comptes de manière fiable et rapide : n L Entreprise s engage à : - préciser au TCC les éléments nécessaires à l ouverture des comptes des bénéficiaires sur lesquels des sommes vont être versées, - fournir la date de naissance et les coordonnées actualisées de ses bénéficiaires notamment les adresses courriers. En effet, le TCC étant amené à adresser des informations confidentielles - relevé de compte/situation - ou nécessitant un choix des bénéficiaires, il est nécessaire que l Entreprise veille à leur exactitude. A défaut, la responsabilité de l Entreprise sera engagée en cas de mise en cause du TCC notamment par la CNIL, l AMF, - préciser au TCC les éléments nécessaires à l établissement de la déclaration fiscale unique (IFU article 242 ter du Code général des impôts), que les bénéficiaires aient leur domicile fiscal en France ou dans un État Membre de l Union Européenne à partir du moment où ils reçoivent des intérêts et des dividendes. Il s agit : du nom de famille, nom marital, prénoms, sexe, date et lieu de naissance, adresse, numéro d identification INSEE, numéro d identification fiscale pour les non-résidents fiscaux européens, coordonnées téléphoniques, relevé d identité bancaire avec IBAN et BIC. A défaut de communication, l Entreprise prendra à sa charge le montant de l amende réclamée par la Direction Générale des Impôts au TCC en vertu de l article 1768 bis du Code général des impôts. - contrôler l identité et l adresse de ses bénéficiaires avant de les communiquer au TCC et à lui fournir les renseignements complémentaires qu il pourrait être obligé de réclamer dans le cadre des dispositions du Code Monétaire et Financier du règlement général de l AMF et de la réglementation de l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) relative à la lutte contre le blanchiment et au financement du terrorisme. Tout premier versement effectué pour le compte d un bénéficiaire doit faire l objet, au préalable, d une communication des éléments d identification dans les conditions analogues à celles évoquées aux paragraphes qui précèdent. n Le TCC s engage à : - assurer l ouverture du compte de chaque bénéficiaire à partir des informations fournies par l Entreprise (nom, prénom, numéro d identification dans l Entreprise et INSEE, , numéro de téléphone, éventuellement référence du site d affectation, relevé d identité bancaire avec IBAN et BIC). ARTICLE 5 - INFORMATION DES BENEFICIAIRES Certaines informations, qui concernent à la fois la nature des opérations pouvant être effectuées dans le cadre du dispositif mis en place par l Entreprise et le fonctionnement des comptes, devront être portées obligatoirement à la connaissance des bénéficiaires par l Entreprise. De son côté, le TCC pourra mettre à disposition des bénéficiaires ces informations par tout moyen, y compris par message figurant sur le site Internet. C est ainsi que : n L Entreprise s engagera, dès l entrée en relation, à fournir aux bénéficiaires qui le demandent : - les bulletins de versement, de modification ou d arrêt des versements dans lesquels figurent les éléments nécessaires à l ouverture des comptes et à les signer pour attester l exactitude des mentions nominatives (contrôle de l identité et de l adresse des bénéficiaires) et l appartenance à l Entreprise. Tout bulletin mal renseigné ne pourra être traité. n L Entreprise informera les bénéficiaires par tout moyen qui lui conviendra : - annuellement des frais de tenue de compte qui sont à leur charge en fonction des services fournis dans le cadre du dispositif d épargne salariale (à titre d exemple : remboursement par chèque, frais de tenue de compte lors d un départ de l Entreprise, frais de remboursement anticipé...) et de la disponibilité de cette information sur le site Internet du TCC, - de la disponibilité sur le site Internet Personeo du calendrier des versements de l année, précisant notamment la date limite du dernier versement de l année, - du maintien des prestations décrites dans le présent contrat pour les bénéficiaires ayant quitté l Entreprise mais n ayant pas demandé le remboursement de leurs avoirs, - de leur possibilité d effectuer, le cas échéant, des versements volontaires périodiques (mensuels, trimestriels...) ou ponctuels via le site Internet du TCC, notamment sous la forme de prélèvements automatiques pour lesquels ils auront mandaté le TCC via le bulletin de versement et adressé le mandat de prélèvement, - il leur sera rappelé qu en cas d absence d affectation de leurs versements, ceux-ci seront affectés soit sur le compte du FCPE ou compartiment de SICAV «par défaut» conformément aux accords et/ ou Règlement du Plan d épargne salariale de l Entreprise, ou resteront sur le compte d opérations en instance conformément à l article 6, - du contenu de l avant dernier paragraphe figurant à l article 9 ci-après, - que le respect du plafond légal de versement volontaire (y compris l intéressement) dans la limite du quart des revenus annuels ou des revenus professionnels de l année précédente est de leur seule responsabilité, - de ce que, dans le cadre des dispositions de l article R et 9 du Code monétaire et financier et du processus opérationnel qui en découle, le TCC pourrait être amené à solliciter (i) des informations portant aussi bien sur le montant des rémunérations perçues que sur leur justification (ii) la production de pièces justificatives notamment d identité, - de la possibilité d adresser au TCC une réclamation liée à l exécution de la présente convention, > soit par courrier en écrivant à : BNP PARIBAS EPARGNE & RETRAITE ENTREPRISES Service client - Réclamations TSA BOBIGNY CEDEX 09 > soit par en utilisant le formulaire de contact présent sur l espace internet PERSONEO com (connexion préalable avec identifiant et mot de passe) : «nous contacter/nous écrire» en indiquant «réclamation» en sujet du courriel. Dans un délai maximum de 10 jours ouvrables, le TCC accusera réception de la réclamation et y apportera une réponse dans un délai maximum de 2 mois à compter de la date de réception de la réclamation. Si la réponse apportée ne satisfait pas le bénéficiaire, en ce qu elle ne répond pas à la demande initiale ou si le délai de traitement de 2 mois est dépassé, ce dernier aura la possibilité de s adresser, par courrier postal à : BNP PARIBAS Epargne & Retraite Entreprises Monsieur le Secrétaire Général - Réclamation TSA BOBIGNY CEDEX 09 Si un désaccord persiste et en l absence de procédure judiciaire, le bénéficiaire adressera une réclamation aux services de médiation de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) par voie électronique, au moyen du formulaire mis en ligne sur le site de l AMF ou par courrier à l adresse suivante : Madame Marielle Cohen-Branche Médiateur de l AMF - Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse Paris La réclamation est dans tous les cas sans frais, hormis si des recherches sur des opérations s avéraient nécessaires. - de manière générale, de toutes évolutions réglementaires impactant le (ou les) dispositif(s) d épargne salariale et/ou la mise à jour ou l entré e en vigueur de tous dispositifs propres au TCC. n Le TCC adressera à chaque bénéficiaire : - un relevé annuel de son compte d épargne salariale, arrêté au 31 décembre, dans lequel seront mentionnés les avoirs détaillés du bénéficiaire. Ce relevé sera adressé avant fin février de l année suivant l année de référence. Ce relevé pourra contenir des informations sur des offres complémentaires du Groupe ou de ses partenaires. Par ailleurs, et en cas d opération effectuée les 6 derniers mois, un avis d opération sera également envoyé (juillet et décembre). - un identifiant ainsi qu un mot de passe par plis séparés lui permettant d accéder aux outils multimédia. ARTICLE 6 - OPERATIONS De VERSEMENT : COORDONNEES BANCAIRES DU COMPTE D OPERATIONS EN INSTANCE n Versement collectif : - Avant tout versement, l Entreprise doit saisir l ensemble des instructions individuelles de versement des bénéficiaires via Directeo. A défaut, les sommes versées pourront être conservées sur le compte d opérations en instance jusqu à la transmission des choix d affectation des bénéficiaires par l Entreprise et leur bonne intégration dans le système d information du TCC. Lorsque l Entreprise effectue le versement des sommes à répartir sur les comptes des différents OPC proposés dans son dispositif d épargne salariale par virement sur le compte d opérations en instance du TCC, elle doit l effectuer sur le compte dont les coordonnées sont précisées ci-dessous. IBAN : FR BIC : BNPAFRPPPBQ En cas d option pour le prélèvement de ces sommes sur son compte, l Entreprise fournira au TCC un mandat de prélèvement. En cas de versement par chèque, l Entreprise doit le libeller à l ordre de SA. Concomitamment, l Entreprise doit préciser au TCC sur un bordereau de versement : - la nature des sommes versées (réserve spéciale de participation, intéressement, abondement, versement volontaire), - le montant du versement (net de CSG/CRDS pour les salariés et brut de CSG/CRDS pour les travailleurs non salariés), - la destination précise des sommes à affecter entre le/les FCPE et/ou SICAV prévus dans les accords. Sans précision, ces sommes seront affectées conformément aux accords et/ou au Règlement du plan d épargne salariale dans le FCPE ou compartiment de SICAV «par défaut». En l absence de FCPE ou compartiment de SICAV «par défaut», ces sommes seront conservées sur le compte d opérations en instance jusqu à la transmission des choix d affectation des bénéficiaires. Les ordres de souscription dont les capitaux constatés sur le compte d opérations en instance par le TCC à J ouvré : - pour les FCPE : se verront appliquer la date de valeur liquidative prévue dans la documentation règlementaire (règlements) du ou des FCPE concernés. - pour les SICAV : seront transmis le lendemain ouvré au centralisateur qui leur appliquera la VL d exécution prévue dans la documentation règlementaire (prospectus) de la SICAV pour les ordres centralisés le jour même avant l heure limite. Le TCC ne saurait être responsable des conséquences 2 Conditions Générales

3 du non-respect par l Entreprise des délais légaux de versement mentionnés aux articles D (pour la participation) et L du Code du travail (pour l intéressement). Les intérêts de retard seront dans ce cas à la charge exclusive de l Entreprise. n Versement individuel - Le bénéficiaire peut effectuer des versements, soit par prélèvement automatique dont les modalités figurent sur le site Internet du TCC et le bulletin de versement, soit par chèque libellé à l ordre de BNP Paribas SA accompagné du bulletin de versement sur lequel il indique notamment les modalités de versement (montants, périodicité, supports de placement ). Un calendrier des dates de versements annuels (versements périodiques/ponctuels) est disponible et actualisé chaque année sur le site Internet Directeo. - A défaut de précision concernant l affectation des sommes, ces dernières seront affectées conformément aux accords et/ou au Règlement du Plan d épargne salariale dans le FCPE ou compartiment de SICAV «par défaut». En l absence de FCPE ou compartiment de SICAV «par défaut», ces sommes sont conservées sur le compte d opérations en instance jusqu à la transmission des choix d affectation du bénéficiaire. Les ordres de souscription dont les capitaux constatés sur le compte d opérations en instance par le TCC à J ouvré : - pour les FCPE : se verront appliquer la date de valeur liquidative prévue dans le règlement du ou des FCPE concernés. - pour les SICAV : seront transmis le lendemain ouvré au centralisateur qui leur appliquera la VL d exécution prévue dans le prospectus de la SICAV pour les ordres centralisés le jour même avant l heure limite. ARTICLE 7 - ARBITRAGES Le TCC traite les demandes d arbitrage adressées par le bénéficiaire soit par courrier, soit par Internet. n Concernant les FCPE Un arbitrage entre FCPE gérés au sein de la même société de gestion est assimilable à un ordre concomitant de vente et d achat. Tout ordre d arbitrage reçu par courrier au plus tard à J ouvré 14 heures ou saisi sur le site Internet du TCC au plus tard à J minuit, se verra appliquer les valeurs liquidatives calculées selon les modalités mentionnées dans les règlements pour les ordres de vente et d achat de chacun des fonds concernés. Toutefois, la date de valeur liquidative de souscription appliquée au(x) fonds réceptacle(s) de l arbitrage ne pourra être antérieure à celle de la valeur liquidative de rachat du fonds d origine et lui sera au mieux équivalente. n Concernant la SICAV Un arbitrage entre compartiments d une SICAV est assimilé à un rachat suivi d une souscription impliquant nécessairement l application de deux valeurs liquidatives successives, une concernant le rachat l autre l investissement. Tout ordre transmis au TCC sera communiqué au dépositaire centralisateur des ordres de la SICAV le premier jour ouvré suivant afin qu il puisse appliquer la VL d exécution prévue dans le prospectus de la SICAV pour les ordres centralisés le jour même avant l heure limite. Arbitrage en Gestion à Horizon dans le cadre d un dispositif en vue de la retraite Selon les dispositions figurant, le cas échéant, dans les Règlements de Plan d épargne salariale et dans les instructions données par le bénéficiaire sur le bulletin de versement à un produit «retraite», il pourra être procédé à des arbitrages automatiques entre FCPE et/ou compartiments de SICAV dont l exécution répondra à un horizon de placement déterminé, soit en fonction des indications fournies directement par le bénéficiaire ou l Entreprise, soit par défaut en référence à l âge légal minimal de départ à la retraite. Il est bien entendu que les arbitrages générés automatiquement pour permettre la réallocation des actifs en fonction d une grille de désensibilisation ne sont traités que s ils atteignent un montant de 10 euros. Il appartient au TCC de vérifier le bien-fondé des demandes d arbitrage en fonction des accords ou Règlements d épargne salariale remis par L Entreprise. ARTICLE 8 - TRANSFERTS TRANSFERTS INDIVIDUELS La loi permet aux bénéficiaires qui quitteraient leur Entreprise de transférer leurs avoirs existants vers le dispositif d épargne salariale de leur nouvel employeur. n Cas du transfert individuel vers un autre TCC A réception de la demande de transfert adressée par l ancien employeur pour le compte de son ex-bénéficiaire (et validée par le nouvel employeur), le TCC désigné à la présente Convention va : - vérifier la validité de la demande de transfert, - calculer les montants à transférer sur la base des valeurs liquidatives communiquées par la Société de Gestion, - communiquer au TCC du nouvel employeur du bénéficiaire le récapitulatif des transferts en montant et en parts/actions ainsi que le solde global de parts/ actions de chaque support de placement détenu par les bénéficiaires, - transmettre au TCC du nouvel employeur toutes les informations qui lui sont nécessaires au traitement des sommes qui lui sont virées (nature des avoirs, date de disponibilité, nom des FCPE/SICAV...). Le TCC reste responsable des données d identification des titulaires de parts de FCPE ou actions de SICAV et des avoirs concernés par le transfert, sous réserve que l Entreprise l ait tenu informé au fur et à mesure des modifications intervenues, - adresser au bénéficiaire un relevé après transfert, - clôturer le compte qui n aura plus vocation à recevoir de sommes dans le cadre de l ancien dispositif d épargne salariale. n Cas du transfert individuel en provenance d un autre TCC Le TCC désigné à la présente Convention va : - réceptionner les montants transférés par l ancien TCC sur le compte d opérations en instance, - ouvrir le compte du bénéficiaire à partir du flux d information fourni par l ancien TCC, - affecter les montants transférés en fonction du choix du bénéficiaire, - adresser au bénéficiaire un relevé après transfert. TRANSFERTS COLLECTIFS La réglementation prévoit que le Comité d Entreprise, ou à défaut, les signataires des accords, ou à défaut, les deux tiers des porteurs de parts d une même Entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des bénéficiaires et anciens bénéficiaires de l Entreprise d un FCPE ou d une SICAV vers un autre support de placement de même nature (FCPE vers FCPE/SICAV vers SICAV) et comportant les mêmes caractéristiques. La décision de transfert est formalisée par un procès verbal de la réunion du Comité d Entreprise, ou des signataires des accords, ou des deux tiers des porteurs de parts, dûment signé. n Cas du transfert collectif vers un autre TCC A réception du procès-verbal, le TCC désigné à la présente Convention va : - vérifier sa validité, - s assurer que la demande de transfert est accompagnée de la dénonciation de la présente Convention ainsi que de la Convention de Gestion de Capitaux, conformément aux dispositions de l article 16 de la présente Convention, - s assurer que l Entreprise a soldé ses factures envers le présent TCC, - communiquer au nouveau TCC, sur sa demande, les informations nécessaires à la réalisation du transfert (montant transféré, nombre de parts/actions, valeur liquidative du FCPE), et au traitement des sommes qui seront virées (nature des avoirs, date de disponibilité, nom du FCPE sortant ). Le TCC reste responsable des données d identification des titulaires de parts de FCPE ou actions de SICAV et des avoirs concernés par le transfert, sous réserve que l Entreprise l ait tenu informé au fur et à mesure des modifications intervenues, - clôturer le/les compte(s) qui n aura(ont) plus vocation à recevoir de sommes dans le cadre de l ancien dispositif d épargne salariale. n Cas du transfert collectif en provenance d un autre TCC Le TCC désigné à la présente Convention va : - vérifier la validité de la demande de transfert d avoirs ainsi que des documents reçus, - réceptionner les montants transférés par l ancien TCC sur le compte d opérations en instance, - ouvrir un compte Entreprise et un compte pour chaque porteur de parts de FCPE ou d actions de SICAV, à partir du flux d informations fourni par l ancien TCC, - affecter les montants transférés conformément à la demande de transfert, - adresser un relevé après transfert à chaque porteur de parts / d actions. ARTICLE 9 - REMBOURSEMENT DES PARTS / ACTIONS Qu il s agisse de déblocage anticipé ou d avoirs disponibles, le TCC traite les demandes de remboursement des bénéficiaires formulées, soit sur la demande de remboursement jointe au relevé de compte/ situation, soit sur les outils multimédias. Les demandes de remboursement d avoirs disponibles ou de déblocage anticipé par courrier : n Concernant les parts de FCPE : Les demandes de rachats réceptionnées par le TCC au plus tard à J ouvré 14 heures, se verront appliquer la date de valeur liquidative du ou des FCPE telle que mentionnée dans la documentation règlementaire. Dans le cas des déblocages anticipés, il appartient au TCC de vérifier le bien fondé de la demande en fonction des documents fournis à l appui des demandes avant d initier le remboursement. n Concernant les actions de SICAV : Tous les ordres de remboursement transmis au TCC seront communiqués au dépositaire centralisateur des ordres de la SICAV le premier jour ouvré suivant afin qu il puisse appliquer la VL d exécution prévue dans documentation règlementaire de la SICAV pour les ordres centralisés le jour même avant l heure limite. Dans le cas des déblocages anticipés, il appartient au TCC de vérifier le bien fondé de la demande en fonction des documents fournis à l appui des demandes avant d initier le remboursement. Les demandes de remboursement d avoirs disponibles via Internet ou le serveur vocal interactif : Pour passer son ordre via Internet, le bénéficiaire doit d abord s identifier avec son identifiant et son mot de passe suivant les conditions d utilisation du site Internet. n Concernant les parts de FCPE : Les demandes de rachats saisies sur le site Internet du TCC au plus tard à J ouvré minuit, se verront appliquer la date de valeur liquidative (VL) du ou des FCPE calculée selon les modalités mentionnées dans la documentation règlementaire. n Concernant les actions de SICAV : Tous les ordres transmis au TCC seront communiqués au dépositaire centralisateur des ordres de la SICAV le premier jour ouvré suivant afin qu il puisse appliquer la VL d exécution prévue dans la documentation règlementaire de la SICAV pour les ordres centralisés le jour même avant l heure limite. Dans le cas des déblocages anticipés, il appartient au TCC de vérifier le bien fondé de la demande en fonction des documents fournis à l appui des demandes avant d initier le remboursement. Les demandes de remboursement portant sur plusieurs supports de placement ayant des dates de valorisation différentes : Le règlement sera initialisé à l issue du calcul de l ensemble des valeurs liquidatives des supports de placement. Les demandes de remboursement contenant une «valeur de cours plancher (VCP)» ou une «valeur de part plancher (VPP)» seront traitées dès que ce cours/la valeur sera atteint(e) : La durée de validité de ces demandes, à compter de leur réception par le TCC, est de deux mois sauf disposition contraire arrêtée avec l Entreprise. Si au cours de cette période, la valeur ou le cours plancher n a pas été atteint, les demandes de remboursement sont automatiquement annulées à leur échéance. Il appartient donc aux porteurs de parts de les renouveler assorties ou non d une nouvelle valeur ou d un nouveau cours plancher. Les demandes de remboursement contenant une «valeur de cours plancher» ou une «valeur de part plancher» seront annulées par le TCC et devront être à nouveau formulées par les bénéficiaires dans les cas suivants : fusion de FCPE, scission, apport partiel d actif, liquidation ou division de cours du FCPE concerné par les demandes de remboursement contenant «un cours ou une valeur plancher de vente». Dans le cas d un remboursement anticipé, qui doit légalement être présenté dans un délai de six mois à compter du fait générateur, il est de la responsabilité du bénéficiaire de s assurer que l ordre contenant «un Conditions Générales 3

4 cours ou une valeur plancher de vente» ne remet pas en cause l aboutissement de sa demande avant le terme de ce délai légal. Quel que soit le moyen de transmission, le TCC procédera au remboursement par l émission d un virement en compte à J + cinq (jours ouvrés) au plus tard (J correspondant à la date d exécution de l ordre). A la demande des porteurs de parts, les remboursements pourront être effectués par chèque et donneront lieu à une tarification spécifique à leur charge. Tout retard de traitement indépendant de la volonté du TCC ne saurait lui être imputable. ARTICLE 10 - ACCES AUX OUTILS MULTIMEDIAS Le TCC met à la disposition de l Entreprise et des bénéficiaires des services multimédias (à savoir Internet et le serveur vocal interactif) pour leur permettre le suivi des opérations liées au fonctionnement de leur dispositif d épargne salariale. Dans ce cadre, le TCC envoie aux bénéficiaires leurs identifiant et mot de passe par plis séparés leur permettant d accéder : - au site Internet du TCC afin de connaître notamment, la position et le détail des avoirs, l historique des opérations, la performance des FCPE/SICAV sur cinq ans, les motifs de déblocage anticipé des capitaux en instance et les justificatifs à fournir. Les bénéficiaires peuvent aussi effectuer un certain nombre d opérations (arbitrage, remboursement d avoirs disponibles, avis d option, avis d instruction, versements volontaires) découlant des accords d entreprise. - au serveur vocal accessible 24 h sur 24 afin de consulter les valeurs de part, la position de leurs avoirs, les cas de déblocage anticipé des capitaux et les justificatifs à fournir, les remboursements en attente, les dernières opérations effectuées. Il leur offre également la possibilité d effectuer un certain nombre d opérations découlant des accords d entreprise. Enfin, il permet l accès à des téléconseillers répondant aux questions spécifiques des bénéficiaires (de 8 h 30 à 18 h 30, sauf jours fériés). Les bénéficiaires seront abonnés à ces outils sur la base des services disponibles au jour de la signature de la présente Convention, étant entendu que l adhésion aux conditions d utilisation des services Internet ne sera réputée effective qu à la première connexion au moyen des codes d accès et après validation des Conditions Générales d utilisation et de fonctionnement des outils Internet et serveur vocal du TCC. Le TCC ne peut être tenu pour responsable d éventuelles défaillances techniques perturbant le bon fonctionnement de ces services multimédia. Dans le cadre de l utilisation de ces services, des offres complémentaires du Groupe ou de ses partenaires pourront être proposées aux bénéficiaires par le biais de ces outils multimédias. Par ailleurs, et sous réserve de leur non opposition, les bénéficiaires pourront être sollicités par courrier électronique. L utilisation du site Internet par le ou les correspondant(s) Entreprise lui (leur) permet d accéder à un certain nombre d informations qui peuvent être confidentielles (à titre d exemple : consultation de la position globale de l épargne des bénéficiaires, de l historique des versements effectués par support de placement dans l Entreprise ). Pour cela : - le TCC envoie à l Entreprise un document d habilitation à l utilisation du site Internet permettant à celle-ci de déterminer, pour chacune des personnes qu elle souhaite autoriser, leur degré d intervention sur le site. - chaque modification apportée par l Entreprise sur les coordonnées de la personne mandatée et/ou sur l étendue de son habilitation, devra être notifiée impérativement au TCC, à défaut de quoi, ce dernier ne saurait être responsable des conséquences dommageables pouvant découler des opérations effectuées par les personnes autorisées en cause. De même, il ne pourra être tenu responsable de toute utilisation frauduleuse de ces habilitations par ces mêmes personnes. Après réception de ce document d habilitation, le TCC adresse aux personnes mandatées un identifiant et un mot de passe confidentiels (différents de leur identifiant et mot de passe épargnant) leur permettant d accéder aux outils multimédias selon leur degré d habilitation. Ces codes d accès permettent de consulter principalement les avoirs globaux de l Entreprise, l historique des versements, les valeurs de parts de FCPE ou d actions de SICAV, les cas de remboursements anticipés et les justificatifs à fournir, de télécharger l historique des valeurs liquidatives, les états de traitement des opérations et le cas échéant d intégrer des fichiers, de consulter les positions des bénéficiaires, de mettre à jour la signalétique des bénéficiaires ARTICLE 11 - TARIFICATION La tarification assurée par le TCC repose sur : - un prix forfaitaire de tenue de compte (hors taxes) (cf. Conditions Particulières, ci-après), - et des services et prestations non incluses dans le forfait précité réglés : - soit par l Entreprise : le détail des services et leur tarification spécifique figurent dans les Conditions Particulières, - soit par le bénéficiaire : la liste de ces services fait l objet d une tarification propre figurant à l annexe des Conditions Particulières et peut être consultée par les bénéficiaires sur le site Internet. Certains traitements demandés par l Entreprise tels que prévus aux articles 7 et 9 de la présente Convention, qui ne rentrent pas dans le traitement habituel, donneront lieu à une tarification spécifique pour laquelle les parties auront donné leur accord. Le TCC informe l Entreprise que lorsque les prestations du TCC doivent être modifiées en raison de l application d une nouvelle règlementation et que ces modifications engendrent des coûts supplémentaires, ces derniers seront mis à la charge de l Entreprise après information de cette dernière. La tarification s entend par an et par bénéficiaire quelle que soit la durée de présence des bénéficiaires dans l Entreprise au cours de l année, et sur la base des informations fournies par l Entreprise au plus tard le 31 décembre sur les entrées/sorties des bénéficiaires. De même, en cas de cessation des relations pour quelque cause que ce soit, les frais restent dus pour l année entière. ARTICLE 12 - MODIFICATION DE LA TARIFICATION Le prix forfaitaire de tenue des comptes et les tarifs des services et prestations complémentaires proposés à l Entreprise et aux bénéficiaires figurant en annexe des Conditions Particulières sont révisables annuellement au 1 er janvier en fonction de la progression de l indice INSEE des «services y compris loyers et eau». Dans le cas où le TCC serait amené à modifier ses tarifs audelà de l indexation prévue ci-avant, il informerait l Entreprise trois mois avant l application des nouveaux tarifs. Dans cette hypothèse, l Entreprise a la faculté de dénoncer dans les conditions et formes prévues à l article 16 de la Convention en le signifiant au TCC par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de deux mois suivant l envoi des nouveaux tarifs. L absence d une demande de dénonciation ou de contestation de l Entreprise durant ce délai vaudra acceptation des nouveaux tarifs. ARTICLE 13 - FACTURATION - DELAIS DE PAIEMENT La facture adressée à l Entreprise reprendra le détail des prestations de l année écoulée. Le paiement sera effectué dans un délai maximum de trente jours fin de mois. Pour le paiement par prélèvement, l Entreprise adressera un mandat de prélèvement dûment complété. La date de prélèvement figure sur la facture. En cas de non-paiement à son échéance, toute somme due portera intérêts jusqu au paiement intégral, par application de plein droit et sans mise en demeure préalable, d intérêts moratoires immédiats. Ils seront calculés au taux de base bancaire, en vigueur au jour du paiement, majoré de trois points. A cette occasion, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement sera appliquée. Si aucune demande amiable n a abouti au paiement des frais de tenue des comptes impayés, le TCC pourra notifier la rupture des relations par courrier recommandé avec accusé de réception à l Entreprise. La dénonciation de la Convention entraînera les conséquences décrites à l article 16. La rupture des relations entraînera la résiliation de la présente Convention dans les conditions rappelées à l article 16. ARTICLE 14 - CONFIDENTIALITE Le TCC s engage expressément à considérer comme strictement confidentiels, tant au sein de son personnel que vis-à-vis des tiers, les informations, documents de toute nature et quelques supports que ce soit qui lui seront communiqués par l Entreprise ou dont il aura eu connaissance au titre de la présente Convention, et notamment : - les informations que les parties auraient pu se communiquer dans le cadre de pourparlers, - tous documents ou informations (renseignements d ordre financier, commerciaux ou autres ) fournis par l Entreprise ou toute autre société du groupe. Toutefois, l Entreprise autorise le TCC à divulguer, dans sa communication avec des tiers, l existence d une relation contractuelle existant entre eux, dès lors que cette communication ne fait pas état d informations ou de documents cités comme confidentiels et à y associer son logo commercial. De la même façon, l Entreprise autorise le TCC à communiquer aux autres sociétés du groupe et à ses partenaires, les coordonnées et informations la concernant, en vue d une prise de contact. Le TCC s oblige à faire respecter l obligation de confidentialité par ses salariés et intervenants de quelques natures qu ils soient, permanents ou occasionnels sans que cette liste soit limitative. A cet égard, il s engage à se conformer aux règles de bonne conduite applicable au TCC habilité aux articles et suivants du règlement général de l AMF. Les informations recueillies dans ce document seront utilisées pour la gestion par des dispositifs d épargne salariale, afin de satisfaire aux obligations légales et réglementaires ainsi que pour vous communiquer, par courrier électronique ou par téléphone, des informations relatives à nos produits et services. Elles pourront être communiquées à nos prestataires pour l exécution de travaux effectués pour notre compte ou à toute société du groupe BNP Paribas en cas de regroupement de moyens. Elles pourront donner lieu à l exercice du droit d accès et de rectification dans les conditions prévues par la loi N du 6 janvier 1978 relative à l informatique, aux fichiers et aux libertés, par courrier à - Epargne & Retraite Entreprises - TSA Bobigny Cedex 09. ARTICLE 15 - RESPONSABILITE En cas de mise en jeu de la responsabilité du TCC et/ou de l Entreprise du fait de l inexécution de leurs obligations découlant de la présente Convention notamment de l article 4, chacun s engage à réparer le préjudice subi par la partie lésée (TCC, bénéficiaire, Entreprise). L indemnité ne peut être supérieure à la réparation de ce préjudice. En revanche, les parties au présent contrat ne pourront être tenues responsables des retards ou des conséquences dommageables résultant des cas de force majeure tels que définis par la loi ou reconnus par la jurisprudence. En conséquence, aucune indemnité ne pourra être demandée à ce titre. ARTICLE 16 - DUREE - MODIFICATION - DENONCIATION - RESILIATION La présente Convention - Conditions Générales et Conditions Particulières - est conclue pour une durée indéterminée à compter de sa signature. Toute modification apportée à la présente Convention par l Entreprise et/ou le TCC, devra faire l objet d un avenant entre les parties. Par dérogation, les évolutions concernant les modalités de traitement des prestations définies en annexe des Conditions Particulières, y compris les évolutions de la tarification, rappelées à l alinéa 2 de l article 12, se feront 4 Conditions Générales

5 par l envoi d un courrier simple avec application d un préavis de trois mois. La présente Convention pourra être dénoncée à l initiative de l un ou l autre des signataires, suivant préavis de trois mois adressé par lettre recommandée avec accusé réception. En cas de dénonciation par l Entreprise, et dès l envoi du bordereau de dénonciation des relations d épargne salariale, celle-ci reprendra la tenue de registre des comptes des bénéficiaires. Ceci impliquera qu elle devra centraliser et vérifier le bien fondé des demandes de versement, d arbitrage, de rachats anticipés effectués par les bénéficiaires. Dès lors, ces derniers n auront plus accès aux fonctionnalités transactionnelles sur le site Internet du TCC. La résiliation effective de la présente Convention interviendra dans les trois mois qui suivront l envoi de la dénonciation par l Entreprise, sous réserve d acquittement des frais de tenue de compte. Ceci entraînera l arrêt par le TCC de tous les traitements des opérations demandées par l Entreprise. Seuls les remboursements des avoirs disponibles adressés par les bénéficiaires au TCC seront traités. Il est convenu que la présente Convention pourra être résiliée par le TCC, sous les mêmes conditions de forme et conséquences rappelées ci-dessus, sans justifications en cas de violations des obligations de l Entreprise en matière de respect des règles de conformité, à la réglementation et règles de bonne conduite d ordre professionnelles. En tout état de cause, il appartiendra à l Entreprise de dénoncer son Plan auprès de la DIRECCTE d origine, et de communiquer au TCC et à la Société de Gestion : - les références du nouvel organisme chargé de la tenue de compte conservation des comptes individuels des bénéficiaires dans un délai de quinze jours maximum, à compter de l envoi du courrier de dénonciation, - les références de la nouvelle Société de Gestion chargée de la gestion administrative et financière des avoirs concernés. l Entreprise et le TCC s engagent, avant d avoir recours aux juridictions compétentes, à définir par écrit de façon précise l objet du litige et à se rencontrer pour tenter de le résoudre à l amiable. En cas d échec de cette tentative amiable, il est convenu de recourir exclusivement à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris. Article 17 - Réclamation L Entreprise pourra adresser toute réclamation liée à l exécution de la présente Convention : - soit par courrier, en contactant ses interlocuteurs commerciaux ou administratifs habituels, - soit par en utilisant le formulaire de contact figurant sur l espace internet DIRECTEO com (connexion préalable avec identifiant et mot de passe) : «nous contacter/nous écrire» en indiquant «réclamation» en sujet du courriel. Dans un délai maximum de 10 jours ouvrables le TCC accusera réception de la réclamation et y apportera une réponse dans un délai maximum de 2 mois à compter de la date de réception de la réclamation. Si la réponse apportée ne satisfait pas l Entreprise, en ce qu elle ne répond pas à la demande initiale ou si le délai de traitement de 2 mois est dépassé, l Entreprise aura la possibilité de s adresser, par courrier à : BNP PARIBAS Epargne & Retraite Entreprises Monsieur le Secrétaire Général - Réclamation TSA BOBIGNY CEDEX 09 Si un désaccord persiste, l Entreprise adressera une réclamation aux services de médiation de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) par voie électronique, au moyen du formulaire mis en ligne sur le site de l AMF ou par courrier à l adresse suivante : Madame Marielle Cohen-Branche Médiateur de l AMF - Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse Paris La réclamation est dans tous les cas sans frais pour l Entreprise, hormis si des recherches sur des opérations s avéraient nécessaires. ARTICLE 18 - LITIGE La présente Convention - Conditions Générales et Conditions Particulières - est soumise au droit français. En cas de litige sur son interprétation ou son application, Conditions Générales 5

6 Conditions Particulières de la Convention d Ouverture de Compte Il est rappelé que la facturation au titre de la tenue des comptes est composée de : 1) Tarification des prestations assurées par le TCC pour l Entreprise Conformément à l article 11 des Conditions Générales du présent document, les frais de mise en place du dispositif d épargne salariale et des prestations à l Entreprise sont indiqués ci-après. Les montants font référence à la tarification 2014, révisable annuellement au 1 er janvier conformément à l article 12 des Conditions Générales du présent document. Les tarifs sont stipulés hors taxes (application de la TVA en vigueur au moment de facturation). Tarification de la mise en place du dispositif d épargne salariale et des prestations à l Entreprise (prix HT) FRAIS DE DOSSIER ET FORFAITS DE TENUE DE COMPTE TARIFS 2014 (1) Frais de mise en place de dossier Amplissim PEE seul ou Amplissim PEE + PERCO 50 HT Amplissim PEE ou Amplissim PERCO Amplissim PEE et Amplissim PERCO Forfait annuel Entreprise 125 HT + 8 HT par an et par bénéficiaire géré Forfait annuel Entreprise 165 HT + 12 HT par an et par bénéficiaire géré PRESTATIONS NON INCLUSES DANS LE FORFAIT Autres prestations Frais de rejet d un prélèvement sur le compte de l Entreprise 17,47 Frais de transfert collectif des avoirs d épargne salariale vers une autre société de gestion Forfait : 200 Duplicata de facture 10,10 Frais de relance pour facture impayée 40,00 Allo Contact Entreprises : ,225 TTC / mn Prestations nouvelles consécutives à des modifications règlementaires ou législatives Autres prestations exceptionnelles, ponctuelles ou nouvelles, consécutives à des modifications règlementaires ou législatives Tarifs à définir ou sur devis (1) : Conformément à la Convention d Ouverture de Compte, l évolution des prix forfaitaires de tenue de compte et les tarifs des services complémentaires proposés à l Entreprise et aux bénéficiaires est basée sur l indice INSEE des «services y compris loyers et eau». 6 Conditions Particulières

7 2) Tarification des prestations assurés par le TCC pour les bénéficiaires non incluses dans le forfait (prix TTC) TARIFS 2014 (applicables à compter du 1 er janvier 2014) MODALITÉS DE TARIFICATION TRAITEMENTS ET SERVICES (1) Réfection d un virement rejeté 12,27 Réfection d un chèque périmé et/ou détérioré < au délai légal de présentation > au délai légal de présentation et < à 10 ans au-delà de 10 ans Opposition sur chèque 14,38 Recherche d opérations < à 10 ans > 10 ans 12,27 36,02 71,36 Règlement préalable par chèque ou prélevé sur l opération 36,02 71,36 Règlement préalable Transfert individuel des avoirs d Epargne Salariale vers une autre Société de Gestion (2) 48,36 par chèque ou autre mode de règlement Frais de rejet d un prélèvement ou d un virement salarié ou de chèque revenu impayé 22,30 Frais sur règlement des successions < ou = à > à et < ou = > à et < ou = > à Saisie (attribution ou conservatoire), avis à tiers détenteur Frais de nantissement (à la charge de l épargnant ou de la banque concernée) Instruction des demandes de remboursement anticipé (hors levée de stock-options, surendettement, décès du bénéficiaire) Instruction des demandes de remboursements anticipés pour levée de stock-options 95,91 167,86 239,00 0,50 % des avoirs avec un maximum de 574,37 105,28 15,91 49,37 par levée Arbitrage/Transfert entre supports de placement vers des OPC externes au groupe Par Internet : gratuit Par courrier : 2,06 par demande 5,00 par support bénéficiaire Distribution de dividendes (détention de parts de FCPE de distribution) 16,30 Règlement par virement Pays de la zone euro + GB (3) Pays hors zone euro (3) Règlement par chèque France Hors France (pour les pays disponibles) (3) Prise en charge des frais de tenue de compte après le départ du salarié de l Entreprise Frais de dépôt des avoirs des salariés à la Caisse des Dépôts & Consignations 0,71 4,85 5,71 par chèque émis 9,70 par chèque émis 32,70 31,85 Règlement directement sur l opération initiée par le bénéficiaire Retour de courrier pour adresse inconnue Fourniture d un relevé de compte exceptionnel par courrier par Internet 22,30 + frais de recommandé 5,07 gratuit Fourniture d'un Imprimé Fiscal Unique (IFU) 5,07 Fourniture d'une attestation ISF 5,07 Allo Contact Epargnants : (serveur vocal) Autres prestations (exceptionnelles, ponctuelles ou nouvelles, consécutives à des modifications réglementaires ou législatives) Prix d un appel local non surtaxé (4) Tarif sur demande Facture opérateur téléphonique (1) : Certains de ces frais peuvent être pris en charge par l Entreprise, après accord de cette dernière. (2) Règlement pouvant être directement prélevé sur les avoirs du porteur de parts. (3) Dividendes ou remboursement d avoirs. (4) Depuis un poste fixe et inclus dans le forfait pour les «box» ou les mobiles. Conditions Particulières 7

8 Conditions Générales de la Convention de Gestion des Capitaux Article 1 - Objet de la convention L Entreprise a conclu un Plan d épargne salariale (PEE et/ou PERCO) et/ou un accord d intéressement et/ou un accord de participation. Les bénéficiaires (salariés, Chefs d Entreprises de 1 à 250 salariés, Président, Directeurs Généraux, Gérant ou membres du Directoire ainsi que le conjoint collaborateur ou associé du Chef d Entreprise ) des dispositifs énoncés ci-dessus ont la possibilité d effectuer des versements dans des Organismes de Placement Collectif (OPC) composés de Fonds Commun(s) de Placement d Entreprise (FCPE) et/ou de Sociétés d Investissement à Capital Variable (SICAV). Dans ce cadre, la Société de Gestion assure la gestion administrative des FCPE et des SICAV dont les noms figurent dans le tableau ci-après, et effectue toutes les opérations liées à cette mission. Article 2 - Engagement des parties Art L Entreprise L Entreprise s engage auprès de la Société de Gestion à : - remettre systématiquement aux bénéficiaires les Documents d informations clés pour l investisseur (ci-après dénommés DICI) des FCPE et des compartiments de la SICAV préalablement à toute souscription et faire reconnaître par les bénéficiaires la prise de connaissance de ce document dans le bulletin de versement, - lui soumettre de manière exhaustive tous les documents d information des bénéficiaires devant être visés par l Autorité des Marchés Financiers (AMF), notamment dans le cadre des opérations d actionnariat des salariés. Les documents ainsi visés par l AMF ne pourront faire l objet d aucune modification, ni d aucun ajout ultérieur. Concernant spécifiquement les FCPE, l Entreprise s engage auprès de la Société de Gestion à : - nommer et convoquer les représentants de l Entreprise aux Conseils de Surveillance, - remettre aux membres du Conseil de Surveillance le rapport de gestion mis à disposition sur le site Internet : - faire désigner, nommer ou élire et convoquer des représentants des porteurs de parts en vue de leurs participations et votes aux Conseils de Surveillance des fonds Multi-Entreprises, selon les modalités prévues dans les règlements des FCPE. Art La Société de Gestion La Société de Gestion s engage auprès de l Entreprise à : - adresser à l Entreprise les DICI des supports de placement désignés dans les Plans d épargne salariale afin que cette dernière les remette aux souscripteurs concernés (cf. obligations de l Entreprise, article 2.1 ci-dessus) et, le cas échéant, les adresser par voie postale, sur demande expresse de l Entreprise. En cas de modification, mettre à la disposition de l Entreprise dans les meilleurs délais, les nouveaux DICI sur le site Internet pour diffusion aux porteurs de parts et souscripteurs. Ces nouveaux documents pourront également être adressés par mail à l Entreprise qui aura péalablement indiqué son adresse . Concernant spécifiquement les FCPE, la Société de Gestion s engage auprès de l Entreprise à : - convoquer l Entreprise à la réunion du Conseil de Surveillance au moins une fois par an pour l examen du rapport annuel de gestion des comptes annuels du fonds, l examen de la gestion financière, administrative et comptable et l adoption de son rapport annuel, - établir un procès-verbal de carence si le Conseil de Surveillance ne peut toujours pas être réuni après une deuxième convocation adressée en recommandé avec accusé de réception, dans les conditions prévues dans le règlement du fonds, - se réserver la possibilité de transférer les actifs du fonds en accord avec le dépositaire dans un autre fonds Multi-Entreprises, en cas d impossibilité de réunir le Conseil de Surveillance. Article 3 - Tarification de la gestion des OPC Les frais d entrée (sur versements traités) et les frais de fonctionnement des OPC sont décrits dans le tableau figurant ci-après (tarifs en vigueur à la date de la signature du ou des Plan(s), susceptibles d évoluer). Les frais d entrée (sur versements traités) sont à la charge de l Entreprise ou des bénéficiaires selon les conditions prévues dans les Conditions Générales et Particulières du présent document. Les frais d entrée à la charge de l Entreprise correspondant aux versements effectués selon le calendrier annuel seront facturés au titre de l année de versement à l exception du dernier versement de décembre qui sera compris dans la facturation de l année suivante. Les frais de gestion directs (incluant notamment la gestion financière et la gestion administrative et comptable) des OPC sont à la charge de ces derniers et sont prélevés lors du calcul de chaque valeur liquidative afin de rémunérer la prestation du gestionnaire financier. Si le gestionnaire financier de ces OPC utilise dans le cadre de leur gestion des OPC (dits OPC sous-jacents), des frais de gestion indirects seront alors dus en raison des frais propres des OPC sous-jacents. Pour plus de précisions quant au niveau de ces frais, nous vous invitons à vous reporter aux DICI sont disponibles en version papier et sur le site web du correspondant ou disponibles sur le site Internet ou aux règlements des FCPE / prospectus de la SICAV disponibles sur simple demande auprès de la Société de Gestion. Article 4 - modes de règlement des prestations L Entreprise adresse, dès la signature du contrat, un mandat de prélèvement et un Relevé d Identité Bancaire avec IBAN et BIC nécessaires au prélèvement des frais à la charge de l Entreprise. La facture reprendra le détail des prestations : la commission de souscription ou frais d entrée et, le cas échéant, la commission de rachat à la sortie ou droit de sortie. La périodicité standard de facturation est annuelle. Le paiement sera effectué trente jours après la date d envoi de la facture à l Entreprise, conformément au moyen de paiement défini ci-dessus. A défaut de provision sur le compte permettant le règlement de la facture à bonne date, il sera fait application de plein droit et sans mise en demeure préalable, d intérêts moratoires immédiats. Ils seront calculés au taux de base bancaire en vigueur au jour du paiement majoré de trois points. Le taux de base bancaire dit TBB est le taux de référence annuel fixé par les banques en fonction du coût moyen de leurs ressources et qui sert à déterminer les conditions de financement en vigueur dans un pays à un moment donné. Article 5 - responsabilité des parties Art Responsabilité de la Société de Gestion La Société de Gestion, en matière financière, est tenue d une obligation de moyens et ne contracte aucune obligation de résultat. La Société de Gestion n est pas responsable à l égard de l Entreprise des pertes ou préjudices résultant de toute faute ou négligence grave commise par l Entreprise. En matière de gestion financière et conformément à l alinéa 1 du présent article, l Entreprise devra rapporter la preuve de la faute ou de la négligence grave commise par la Société de Gestion. Sous réserve du respect des stipulations figurant sur les DICI, la Société de Gestion ne saurait être tenue responsable des dommages ou pertes résultant des erreurs consécutives à l inexécution de ses obligations par l Entreprise décrites dans l article 2.1. Aucune garantie n est accordée par la Société de Gestion quant à la performance et la rentabilité des actifs des FCPE ou des SICAV. Art Responsabilité de l Entreprise L Entreprise est tenue d une obligation de résultat quant à l exécution des obligations décrites dans l article 2.1. Sa responsabilité peut être engagée vis-à-vis des autorités de marché en cas de non exécution de ces obligations. Art Exonération de responsabilité des parties Les parties à la présente Convention ne pourront être tenues pour responsables des retards ou conséquences dommageables résultant des cas de force majeure tels que définis par la loi ou reconnus par la jurisprudence. Par conséquent, aucune indemnité ne pourra être demandée à ce titre. La Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour prévenir l Entreprise, dès qu elle aura connaissance de la survenance d un cas de force majeure. Article 6 - Confidentialité La Société de Gestion s engage expressément à considérer comme strictement confidentiels, tant au sein de son personnel que vis-à-vis des tiers, les informations, documents de toute nature et quelques supports que ce soit qui lui seront communiqués par l Entreprise ou dont ils auront eu connaissance au titre du présent contrat, et notamment : - les informations non publiques que les parties auraient pu se communiquer dans le cadre de pourparlers, - tous documents fournis par l Entreprise ou toute autre société du groupe auquel l Entreprise appartient, - toute information fournie par ou sur l Entreprise, - les informations liées au présent contrat comme à celles plus générales concernant l Entreprise (renseignements d ordre financier, commerciaux ou autres ). Toutefois, l Entreprise autorise la Société de Gestion à divulguer dans sa communication avec des tiers de l existence d une relation contractuelle existant entre elles, dès lors que cette communication ne fait pas état d informations ou de documents confidentiels. La Société de Gestion s oblige à faire respecter cette obligation par ses salariés et intervenants de quelque nature qu ils soient, permanents ou occasionnels, sans que cette liste soit limitative. Article 7 - Durée - Dénonciation - Résiliation La présente Convention est conclue pour une durée indéterminée à compter de sa signature. En cas d inexécution d une des obligations stipulées dans la présente Convention par l une ou l autre des parties, la partie lésée pourra la résilier à l issue d une période de trois mois après une mise en demeure de régularisation demeurée sans effet. Cette mise en demeure devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. La Convention pourra aussi à tout moment être résiliée dans les conditions telles que définies à l article 16 des Conditions Générales de la Convention d Ouverture de Compte, sans indemnité de part et d autre, par chacune des parties, moyennant un préavis de trois mois, par lettre recommandée avec accusé de réception. ARTICLE 8 - RECLAMATION L ENTREPRISE pourra adresser toute réclamation liée à l exécution de la présente convention : - soit par courrier, en contactant ses interlocuteurs commerciaux ou administratifs habituels, - soit par en utilisant le formulaire de contact figurant sur l espace internet DIRECTEO com (connexion préalable avec identifiant et mot de passe) : «nous contacter/nous écrire» en indiquant «réclamation» en sujet du courriel. 8 Conditions Générales de la Convention de Gestion des Capitaux

9 Par ailleurs l ENTREPRISE informera ses salariés par tout moyen qui lui conviendra de la possibilité d adresser toute réclamation liée à l exécution de la présente convention dans les conditions définies ci-après : - soit par courrier en écrivant à : BNP PARIBAS EPARGNE & RETRAITE ENTREPRISES Service client - Réclamations TSA BOBIGNY CEDEX 09 - soit par en utilisant le formulaire de contact présent sur l espace internet PERSONEO com (connexion préalable avec identifiant et mot de passe) : «nous contacter/nous écrire» en indiquant «réclamation» en sujet du courriel. Dans un délai maximum de 10 jours ouvrables la société de gestion accusera réception de la réclamation et y apportera une réponse dans un délai maximum de 2 mois à compter de la date de réception de la réclamation. Si la réponse apportée ne satisfait pas l ENTREPRISE ou le salarié, en ce qu elle ne répond pas à la demande initiale ou si le délai de traitement de 2 mois est dépassé, l ENTREPRISE ou le salarié aura la possibilité de s adresser, par courrier à : BNP PARIBAS Epargne & Retraite Entreprises Monsieur le Secrétaire Général - Réclamation TSA BOBIGNY CEDEX 09 Si un désaccord persiste, l ENTREPRISE ou le salarié adressera une réclamation aux services de médiation de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) par voie électronique, au moyen du formulaire mis en ligne sur le site de l AMF ou par courrier à l adresse suivante : Madame Marielle Cohen-Branche Médiateur de l AMF - Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse Paris La réclamation est dans tous les cas sans frais pour l ENTREPRISE ou le salarié, hormis si des recherches sur des opérations s avéraient nécessaires. Article 9 - Litige La présente Convention est soumise au droit français. En cas de litige survenant en rapport avec la présente Convention, et notamment relatif à sa validité, son interprétation ou son application, les parties s engagent, avant d avoir recours aux juridictions compétentes, à définir par écrit de façon précise l objet du litige et à se rencontrer pour tenter de le résoudre à l amiable. En cas d échec de cette tentative amiable, il est convenu de recourir à la compétence exclusive des juridictions siégeant dans le ressort de la Cour d appel de Paris. Conditions Générales de la Convention de Gestion des Capitaux 9

10 Supports de placement de la Gestion Libre au 23/10/14 (Amplissim PEE et Amplissim PERCO) OPC Classification AMF Allocations d actifs Horizon d investissement recommandé Frais d entrée maximum (1) Frais courants (2) Multipar Monétaire Socialement Responsable Monétaire 100 % produits 1 mois 1,25 % 0,31 % Multipar Sécurité Monétaire 100 % produits 3 mois 2 % 0,38 % Multipar Solidaire Oblig Socialement Responsable Obligations et autres titres de créances libellés en Euro 95 % en obligations maximum 5 % à 10 % de titres émis par des Entreprises solidaires agréées 3 ans 1,25 % 0,60 % Multipar Prudent Gestion Flexible Entre 80 % et 100 % en obligations et produits et entre 0 % et 20 % en actions 3 ans 3 % 1,58 % Multipar Equilibre Gestion Flexible Entre 40 % et 70 % en obligations et produits et entre 30 % et 60 % en actions 4 ans 3 % 2,18 % Multipar Equilibre Socialement Responsable 50 % en actions 50 % en obligations et produits 4 ans 1,25 % 0,98 % Multipar Dynamique Gestion Flexible Entre 50 % et 100 % en actions et entre 0 % et 50 % en produits 5 ans 3 % 2,65 % Multipar Solidaire Dynamique Socialement Responsable Actions de pays de la zone Euro 75 % actions 20 % obligations 5 % à 10 % de titres émis par des Entreprises solidaires agréées 5 ans 1,25 % 1,01 % Multipar Actions Europe Multipar Actions Internationales Multipar Actions Socialement Responsable Actions Internationales Actions Internationales Actions de pays de la zone Euro 100 % actions 5 ans 3 % 1,65 % 100 % actions > 5 ans 3 % 3,12 % 100 % actions 5 ans 1,25 % 0,70 % (1) : A charge de l Entreprise. (2) : L évaluation des frais courants des FCPE Multipar se fonde sur les frais courants de l exercice précédent clos, ce chiffre pouvant varier d un exercice à l autre. 10 Conditions Générales de la Convention de Gestion des Capitaux

11 Supports de placement de la Gestion à Horizon au 23/10/14 (Amplissim PERCO) Compartiments de la SICAV Retraite Classification AMF Allocations d actifs Horizon d investissement recommandé Frais d entrée maximum (1) Frais courants (2) Retraite 5 P Obligations et autres titres de créances libellés en euro 5 % actions 40 % obligations 55 % produits 1 an 2 % 0,90 % Retraite P 15 % actions 40 % obligations 45 % produits Jusqu en % 1,34 % Retraite P 30 % actions 40 % obligations 30 % produits Jusqu en % 1,44 % Retraite P 45 % actions 40 % obligations 15 % produits Jusqu en % 1,54 % Retraite P 60 % actions 35 % obligations 5 % produits Jusqu en % 1,45 % Retraite P 75 % actions 20 % obligations 5 % produits Jusqu en % 1,40 % Retraite P Retraite Horizon P Actions Internationales 90 % actions 5 % obligations 5 % produits Jusqu en % 1,55 % 100 % actions 21 ans 2 % 1,25 % (1) : A charge de l Entreprise. (2) : Le pourcentage de frais courants se fonde sur les frais annualisés précédemment facturés à la SICAV Retraite. Ce chiffre peut varier d un exercice à l autre. STUDIO BNP PARIBAS E&RE _CONVENTIONS_EXTRAIT DU GUIDE CHEF D ENTREPRISE - PV17576B - NOVEMBRE 2014 DOCUMENT À USAGE INTERNE. DOCUMENT NON CONTRACTUEL. Conditions Générales de la Convention de Gestion des Capitaux 11