Financement du rachat de PME par des successeurs privés

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1 Financement du rachat de PME par des successeurs privés Principaux résultats d une étude empirique Thomas Längin, économiste d entreprise HES Andreas Gubler, docteur en droit, avocat, LL.M. Partenaire PME

2 Avant-propos Sommaire Le règlement des successions est un processus important, pour toute entreprise, mais aussi pour l ensemble de l économie nationale. Dans les cantons de Berne et de Soleure, une entreprise sur quatre aura accompli un changement de génération dans les trois à cinq ans à venir. Chaque année, dans notre région, environ emplois sont donc liés à la sagesse des dispositions successorales. En qualité de banque cantonale, il nous incombe de promouvoir le développement économique dans les cantons de Berne et de Soleure. Par conséquent, la BCBE a confié à la Haute école spécialisée bernoise une étude sur les successions. Ses conclusions nous aideront à accroître durablement les chances de réussite des successions futures. Pour le bien-être des PME et de leurs salariés, mais aussi pour la santé de la région économique de Berne-Soleure. 1 Introduction 4 2 Régime de succession 4 Préparation 6 4 Prix d achat 7 5 Financement 8 Hanspeter Rüfenacht Président de la Direction générale de la BCBE 6 Imposition 10 7 Évolution après le rachat 10 Haute école spécialisée bernoise (BFH) 8 Conclusion 11 La Haute école spécialisée bernoise (BFH) est un établissement à vocation pratique. Outre l enseignement, la formation continue, la recherche et le développement, de même que les services, font partie de ses compétences de base. Elle accueille actuelle - ment 6775 étudiants dans ses six départements. Responsables de l étude Andreas Gubler, docteur en droit, avocat, LL. M. Andreas Gubler enseigne la restructuration ainsi que les fusions & acquisitions à la Haute école spécialisée bernoise. Il possède une longue expérience en matière de structuration et de réalisation de transactions d entreprise, et seconde les entrepreneurs notamment dans les projets de succession. Il a publié en 2012 Nachfolgeregelung im Familienunternehmen, Grundriss für die Praxis aux éditions NZZ Libro. Thomas Längin, économiste d entreprise HES Thomas Längin enseigne la comptabilité d entreprise, le contrôle financier et le Controlling à la Haute école spécialisée bernoise. Il a travaillé auparavant pendant plusieurs années dans le marketing de même qu en qualité de responsable financier, responsable du personnel et membre de la direction d entreprise dans le secteur de la construction mécanique. Thomas Längin conseille des entreprises de divers secteurs en matière de comptabilité et de contrôle financier. Financement du rachat de PME par des successeurs privés

3 1 Introduction Situation de départ : collaboration entre la BFH (Institut pour le développement de l entreprise) et la BCBE. Dans la pratique, le financement de la succession des entreprises constitue un grand défi. Cette difficulté se vérifie tout particulièrement si ce sont des particuliers et non des investisseurs industriels ou financiers qui rachètent une entreprise. Le thème est d autant plus pertinent pour la BCBE qu elle opère elle-même dans le domaine du financement des successions. Elle a confié à l Institut pour le développement de l entreprise de la Haute école specialisée bernoise (INU BFH) la tâche d élaborer une étude à ce sujet afin d approfondir son savoir en la matière. Le présent document contient les principales conclusions de l étude. La version intégrale sera publiée sur Internet à compter du 21 mai 2015 à l adresse: bcbe.ch/etude_integrale_succession. Méthodologie : interviews, comparaisons d études et d ouvrages. L étude se fonde sur des entretiens avec 22 successeurs et 5 experts. L ensemble des successeurs ont acquis une PME domiciliée dans les cantons de Berne ou de Soleure, marché de la BCBE. Les conclusions des entretiens ont été comparées avec d autres études et ouvrages. Il est apparu que, sur bien des points, les acquis ne se distinguaient que dans une mesure négligeable des résultats d études nettement plus vastes, en dépit d un échantillonnage relativement réduit. 2 Régime de succession : l entreprise ne reste pas toujours dans la famille. En Suisse, environ 40 % de toutes les entreprises familiales sont transmises à la famille. En revanche, près de 50 % sont cédées à des personnes n appartenant pas à la famille. En font notamment partie la direction de l entreprise, des dirigeants externes entrant dans l entreprise ainsi que des investisseurs industriels et financiers. Les 10 % restants concernent en partie des solutions mixtes, impliquant à la fois des membres de la famille et des personnes externes. Sept problèmes importants. Les entretiens menés avec les successeurs ont fait l objet d une analyse détaillée, qui a permis de dégager la diversité des possibilités de financement du prix d achat. Les problèmes suivants ont été examinés : régime de succession, évaluation de l entreprise, analyse de la diligence raisonnable, business plan, prix d achat ainsi que son financement, imposition et financement de l entreprise une fois la transaction achevée. Principal constat : les options sont multiples. Les entretiens reflètent la grande diversité des solutions possibles. Il est particulièrement intéressant de remarquer que les rachats ont été parfois intégralement financés par des fonds propres, parfois sans fonds propres ou moyennant une part très réduite de fonds propres. Ce résultat est significatif pour les acheteurs potentiels d entreprise, car il est vraisemblable, pour bon nombre d entre eux, qu ils ne pourraient racheter une entreprise faute de moyens financiers. S agissant du financement, le soutien du vendeur et de la banque jouent également un rôle essentiel. Fonds propres, prêt du vendeur et prêt bancaire ont parfois aussi été combinés. Il est permis de constater au final que les options ne manquent pas pour financer avec succès l acquisition d une entreprise. Si une entreprise est transmise à titre onéreux à l intérieur de la famille, on parle d un family buy-out (FBO). Le rachat de l entreprise par des cadres dirigeants s appelle en revanche management buy-out (MBO). La vente à des dirigeants ne travaillant pas encore dans l entreprise est désignée par le terme de management buy-in (MBI). La présente étude accorde plus de poids aux MBO et MBI par rapport au FBO, car leur financement est plus délicat que celui d une transmission au sein d une famille. Elle ne prend pas en considération les successions à titre gratuit. Les entreprises étaient principalement des sociétés de capitaux (presque exclusivement des sociétés anonymes), rachetées telles quelles. Par ailleurs, quelques reprises d exploitation ont également été examinées. Le terme correspondant au rachat d une société de capi - taux est «cession d actions» («share deal») ; celui désignant la reprise de l exploitation ou d une partie de l exploitation, «cession d actifs» («asset deal»). Dans la plupart des cas, l âge a été invoqué comme motif à la vente de l entreprise. Au moment de sa cession, les vendeurs avaient entre 60 et 70 ans (moyenne d âge : 65 ans). Ils la vendaient en interne, afin de la maintenir au sein de la famille. Le choix de successeurs externes avait en revanche plusieurs raisons, notamment l absence de successeurs dans la famille. La principale motivation du successeur interne était de poursuivre l œuvre familiale et de perpétuer la tradition. Chez les autres acquéreurs, la motivation prioritaire était le désir d indépendance professionnelle, d autonomie et de réalisation de soi-même. Ces motivations étaient également importantes pour les successeurs appartenant à la famille. Par contre, aucun successeur n a mentionné de motivations financières, ce qui ne signifie pas qu elles n aient joué aucun rôle. J ai repris l entreprise parce que c est une entreprise familiale et que j ai ainsi la chance de continuer à travailler dans cette entreprise et d en faire quelque chose. Mon grand-père l a fondée et mon père l a dirigée par la suite. À l inverse des vendeurs, l éventail des âges des successeurs interrogés s est avéré très large. Près de la moitié d entre eux avaient entre 0 et 40 ans au moment du rachat. Un acquéreur assez jeune était côtoyé par un grand nombre de successeurs sensiblement plus âgés. Pratiquement tous les successeurs disposaient d une solide formation technique au moment du rachat de l entreprise ainsi que d une expérience professionnelle de plusieurs années dans son domaine. La plupart d entre eux étaient des hommes. Une seule entreprise a été rachetée par une femme. La moitié des entreprises cédées appartiennent aujourd hui à un seul successeur ; les autres sont la propriété de plusieurs personnes. Presque tous les acquéreurs ayant repris conjointement une société par actions ont conclu entre eux une convention d actionnaires. Les acquéreurs d entreprise se sont fait seconder par des experts durant le processus de rachat. Parfois, ces derniers conseillaient à la fois l acheteur et le vendeur. Le vendeur a d abord sollicité les conseils de sa fédération professionnelle, puis d un auditeur. Nous avons fait appel à un expert fiduciaire spécialisé dans les projets de succession. Les contrats ont été préparés par le notaire. 4 Financement du rachat de PME par des successeurs privés Financement du rachat de PME par des successeurs privés 5

4 Préparation : plus ou moins minutieuse. Évaluation d entreprise : incontournable et réservée aux experts. L acquisition d une entreprise requiert divers préparatifs, lesquels ne sont pas effectués avec la même minutie dans tous les cas. Une évaluation de l entreprise est incontournable. L ensemble des successeurs ont procédé à des estimations avant le rachat. La plupart d entre eux ont élaboré une estimation formelle ; une minorité s est contentée, en revanche, de considérations sommaires. Pour le travail d évaluation, la grande majorité des successeurs ont sollicité l assistance d un expert. L évaluation s appuyait en général sur des méthodes courantes (cf. graphique Évaluation de l entreprise), la méthode des praticiens étant le plus souvent utilisée. La méthode du cash-flow actualisé (CFA), par contre, n a été que rarement employée. D après les interviews d experts, il est toutefois à supposer que cette méthode est plus répandue dans la pratique que ne suggère l enquête auprès des successeurs. Pour effectuer l évaluation d une entreprise, il faut épurer les comptes conformes au droit commercial selon des critères propres à la gestion d entreprise. C est ce que les acquéreurs ont fait en règle générale. Tous ont estimé la valeur du capital propre ; la plupart d entre eux ont épuré et comparé les résultats de quelques exercices. En revanche, les budgets et les plannings à moyen terme n ont été établis que dans un peu plus de la moitié des cas. On s est mis d accord sur un processus, à l issue duquel un mix de valeur intrinsèque et de valeur de rendement a été établi (méthode dite des praticiens), la valeur intrinsèque représentant 1 ³ de la pondération et la valeur de rendement ² ³. Business plan : un incontournable pour les banques, pas forcément pour les acheteurs. Autre mesure susceptible de préparer l acquisition d une entreprise : un business plan. Cet instrument n a pas non plus toujours été utilisé. Seule une petite moitié des acquéreurs ont établi un business plan intégral. Un bon quart d entre eux se sont contentés de quelques chiffres et un petit quart y ont même complètement renoncé. Les business plans complets n ont été élaborés que par les successeurs étrangers à la famille dans le cadre de MBO ou de MBI. L initiative était prise soit par le successeur lui-même, soit par la banque chargée du financement. 4 Prix d achat : le juste milieu. Un business plan a été établi avec le concours de notre conseiller. La banque l avait imposé pour l octroi du crédit. Selon la méthode des praticiens, la valeur de l entreprise correspond à la moyenne pondérée entre la valeur intrinsèque et la valeur de rendement. La méthode CFA prend, par contre, en considération les liquidités disponibles futures, qui sont escomptées à la date de l évaluation. L application correcte de cette méthode implique que l entreprise dispose d une planification sérieuse à moyen terme. Évaluation de l entreprise Examen de diligence raisonnable : apprécié par les successeurs externes. Un examen de diligence raisonnable n a pas été effectué par la totalité des acquéreurs. La plupart d entre eux n ont pas jugé nécessaire d analyser l entreprise dans le détail. Les successeurs qui ont renoncé à cet examen connaissaient déjà très bien l entreprise avant son rachat. Il s agissait notamment des successeurs appartenant à la famille ainsi que de la majorité des cadres réalisant une MBO. Il n en est pas allé de même pour les successeurs externes. Pratiquement tous les candidats à une MBI ont procédé à cet examen. Il est intéressant de constater que le renoncement à l examen de diligence raisonnable n a apparemment eu aucune incidence négative pour l acquéreur en question. J ai effectué un examen de diligence raisonnable. Il y avait peut-être des cadavres dans le placard, notamment des accords à long terme assortis de promesses dont j ignorais l existence. Offres de prix : concordance relative. Les négociations relatives au prix d achat occupent souvent une place importante dans le processus de succession. Leur aboutissement dépend en grande partie de l écart entre les prix envisagés par les parties prenantes et de leur esprit de conciliation. S agissant des transactions analysées, il apparaît que, dans la majorité des cas, des divergences de prix souvent substantielles opposaient vendeur et acheteur au début des négociations. Les écarts les plus réduits concernaient les FBO. Il y avait des divergences dans les prix envisagés et les négociations ont parfois été ardues et intenses. L ensemble du processus de rachat a d ailleurs duré assez longtemps. Négociation : conciliation de rigueur du côté du vendeur. Les vendeurs d entreprise demandaient souvent un prix supérieur à ce que les acquéreurs étaient disposés à payer. La plupart d entre eux se sont toutefois montrés conciliants dans les négociations. Chez certains, la première offre était déjà correcte, surtout dans le cas des FBO, parfois aussi pour les MBO et les MBI. Il convient cependant de mentionner également que certains vendeurs sont parvenus à imposer le prix qu ils attendaient. La conciliation ne résulte pas toujours de la même motivation. À vrai dire, les vendeurs font des concessions pour des raisons très variées : parce qu ils ne veulent pas trop contraindre leurs successeurs pour des raisons familiales, par exemple, ou bien pour les remercier de leur longue collaboration au sein de l entreprise. Dans le cas de MBI, des vendeurs se sont aussi montrés conciliants parce que l acquéreur leur était sympathique. Il y a ensuite des configurations dans lesquelles le vendeur a dû céder, parce que son offre de prix initiale était tout simplement excessive ou bien parce qu il n avait pas d autre acquéreur potentiel en perspective. Le vendeur m a d abord communiqué son offre, mais il devait vendre assez rapidement. Cette circonstance a amélioré ma position dans les négociations. Tout est allé très vite. Méthode des praticiens Valeur intrinsèque Valeur de rendement Méthode CFA Valeur de liquidation Multiples Autres Plusieurs réponses pouvaient être choisies. 6 Financement du rachat de PME par des successeurs privés Financement du rachat de PME par des successeurs privés 7

5 5 Financement : vouloir, c est pouvoir. Date de paiement : les familles s accordent plus de temps. En ce qui concerne le paiement du prix d achat, il importe de distinguer entre la date du paiement et les sources de financement. L étude a révélé que le paiement intégral du prix d achat à l exécution du rachat était relativement fréquent. Près de la moitié des acquéreurs étaient en mesure de le faire sur-le-champ. Il s agissait dans tous les cas de successeurs n appartenant pas à la famille. À l inverse, le versement du prix d achat était, en partie du moins, différé dans le cas de tous les FBO. Le prix est payé intégralement dès que les comptes intermédiaires sont disponibles. Je finance le paiement avec l argent économisé. Comme je suis le successeur désigné depuis longtemps, j ai pu épargner pendant plusieurs années. Les successeurs qui n ont pas tout payé de suite ont généralement versé un acompte. Un ajournement (partiel) du paiement est d autant plus vraisemblable que l entreprise emploie beaucoup de salariés. Sources de financement : participation très fréquente du vendeur au financement. Les sources de financement étaient des fonds propres, des prêts de vendeur ou des prêts bancaires. Financements mezzanine et private equity, prêts d actifs, cautionnements de coopératives ou prestations de la promotion économique ne sont pas entrés en ligne de compte dans les transactions analysées. Les financements se sont avérés très hétérogènes. Environ un quart des rachats ont été réalisés exclusivement avec des fonds propres et environ un quart sans fonds propres. Les autres rachats ont été financés par des fonds propres et des prêts de vendeur et/ou des prêts bancaires, les prêts de vendeur étant un peu plus nombreux que les prêts bancaires. Les financements combinés (prêts bancaires et prêts de vendeur) ont concerné un petit cinquième des cas étudiés. Les fonds propres venaient principalement d économies et seulement pour une petite part d autres sources familiales. Dans de très rares cas, le vendeur a accordé à l acquéreur une augmentation de salaire ou une participation aux bénéfices pour qu il puisse financer tout ou partie du prix d achat. La participation du vendeur au financement s est révélée très importante dans plus de la moitié des cas. Elle était la plus significative dans le cas des FBO, mais elle a aussi joué un rôle essentiel dans les MBO et des MBI. Dans la plupart des cas, le vendeur accordait un prêt ; les compléments de prix (earn-out) étaient beaucoup plus rares. Dans le cas d un earn-out, le prix d achat de l entreprise n est définitif qu après le rachat, à savoir sur la base des résultats effectivement obtenus pendant une période déterminée après le rachat. Les taux d intérêt de ces prêts étaient fixés à des hauteurs variables ; parfois, aucun intérêt n était même demandé. Dans la plupart des cas, le vendeur n a réclamé aucune garantie. Les prêts devaient s amortir dans des délais variables (entre et 15 ans). Dans de rares cas, aucun délai de remboursement n a été fixé. Si le prêt du vendeur est accordé en même temps qu un prêt bancaire, il fait en général l objet d une priorité subsidiaire. Une règle s impose en ce qui concerne les prêts bancaires : sauf exception, le financement porte sur la moitié du prix d achat au maximum. La majorité des acquéreurs ont sollicité un financement par la banque habituelle de l entreprise, dans la mesure où elle connaissait bien la situation. Sinon, il s est avéré courant de solliciter des offres de plusieurs banques. J ai financé 10 % du prix d achat par mes propres moyens. Une banque en a pris en charge 60 % et le vendeur 0 %. Le crédit bancaire doit être amorti en l espace de cinq ans. Je peux rembourser plus tard le prêt du vendeur. Le taux d intérêt des prêts bancaires se situe aujourd hui généralement entre un peu plus de 1 % et 4 %. Dans la plupart des cas, les banques se contentaient de quasi-garanties, avant tout sous forme d actions de l entreprise acquise et d une caution solidaire de l acheteur. Une assurance-vie était parfois demandée. Les prêts bancaires doivent être amortis en l espace de quatre à sept ans. Cette possibilité doit figurer en général dans le business plan de l acheteur ou sous forme de chiffres prévisionnels avant l acquisition de l entreprise. J ai fait de très bonnes expériences avec les banques. Sur les quatre banques contactées, une seule ne m a pas fait une bonne impression. Je crois qu elle ne prenait pas la chose très au sérieux ; tout était traité à l extérieur. La banque ne manifestait pas un grand intérêt, ce qui s est répercuté dans les conditions. Les trois autres banques se sont presque battues pour décrocher l affaire. Mode de financement Family Buy-out (FBO) Management Buy-out (MBO) Management Buy-in (MBI) Fonds propres 2 5 Fonds propres et prêt de vendeur Fonds propres et prêt bancaire 2 1 Fonds propres et prêt de vendeur et prêt bancaire 1 2 Prêt de vendeur et prêt bancaire 1 1 Prêt de vendeur ou rémunération Prêt bancaire 1 1 Total Total Les acquéreurs ont en majorité fait de bonnes, voire très bonnes expériences avec les banques. 8 Financement du rachat de PME par des successeurs privés Financement du rachat de PME par des successeurs privés 9

6 6 Imposition : les bonnes solutions ne s improvisent pas. Optimisation fiscale : importante pour l acheteur et le vendeur. Les incidences fiscales d une succession d entreprise revêtent une grande importance aussi bien pour l acquéreur que pour le vendeur. En cas de cession d une société de capitaux, le vendeur a tout intérêt à réaliser un gain en capital privé exonéré d impôt. L acheteur, de son côté, souhaite exploiter le plus possible les liquidités disponibles de l entreprise pour financer l amortissement de la dette. Pour y parvenir, il recourt souvent à un holding de rachat. Gain en capital privé exonéré d impôt : envisageable moyennant une bonne planification. La structuration fiscale de la transaction présuppose une étude préliminaire, ce qui a été fait dans la majorité des cas. L assistance d experts s est avérée nécessaire dans tous les cas. Les études préliminaires portaient principalement sur la possibilité, pour le vendeur, de réaliser un gain en capital privé exonéré d impôt et, à cet égard, sur le problème de la liquidation partielle indirecte. Parfois, le rachat a dû être différé, car le délai légal de cinq ans après la conversion d une entreprise simple en société de capitaux n était pas encore échu. L intégration du fisc prévient les surprises. Un rescrit fiscal a été demandé avant le rachat des actions dans la majorité des cas. Dans le cas de financement bancaire, c est en général une exigence de la banque en fonction du mode de financement. Les autorités fiscales des cantons de Berne et de Soleure soutiennent les règlements de succession, qui sont économiquement importants dans la mesure où ils contribuent au maintien des emplois. Il est recommandé d intégrer les autorités fiscales suffisamment tôt dans la planification. La liquidation partielle indirecte a été étudiée séparément par le vendeur et l acquéreur. Le vendeur a demandé un rescrit ; à cet effet, l organe de révision a collaboré avec un spécialiste en conseil fiscal. Améliorations de la rentabilité : profiter de l élan. Le rachat d entreprise provoque en général une poussée d énergie, ce qui améliore la rentabilité. Des mesures d accroissement du rendement ont été adoptées dans la plupart des entreprises rachetées. Elles portaient sur des augmentations du chiffre d affaires ou des réductions de coûts. Les vendeurs sont parfois d avis qu un successeur devait être confronté à un prix d achat élevé pour être incité à promouvoir l entreprise. La plupart des successeurs ayant pris position à ce sujet ont démenti cette opinion, estimant qu un lourd endettement n avait pas une incidence positive sur le développement de l entreprise. 8 Conclusion : un modèle de réussite. Le chiffre d affaires a légèrement augmenté, ce qui s explique par un carnet de commandes bien garni, mais aussi par le fait que deux personnes s occupent maintenant des chantiers et peuvent s investir un peu plus qu autrefois pour mieux surveiller les salariés. 7 Évolution après le rachat : penser à l avenir. Prêt bancaire : financement futur rarement dans de moins bonnes conditions. Lors du rachat d une entreprise, le financement du prix d achat n est pas le seul facteur déterminant. Il est aussi intéressant d analyser comment une entreprise se finance après le rachat. Dans le cas de la plupart des sociétés de capitaux, aucun problème ne s est posé à cet égard. Près de la moitié d entre elles n avaient aucun engagement financier en cours. Chez les autres, les conditions ne se sont que rarement dégradées. La structure financière de l entreprise n a guère évolué après le rachat. Investissements : aucune surprise. S agissant du financement de l entreprise après le rachat, le besoin d investir joue aussi un rôle important. Le désagrément vient des investissements subitement nécessaires. Pratiquement aucun investissement de ce genre n a été observé. La plupart des investissements effectués par les successeurs ou leur entreprise avaient déjà été planifiés avant le rachat. Suivi : la plupart des acquéreurs referaient la même chose. La réussite de la succession ne se révèle qu après coup. À ce sujet, la conclusion de l enquête s est avérée très positive. Les entreprises rachetées ont connu un développement conforme aux prévisions, voire meilleur, après leur acquisition. La majorité des acquéreurs se sont aussi montrés satisfaits du rachat et ont déclaré qu ils rachèteraient de nouveau l entreprise si c était à refaire. Principaux problèmes de financement : fonds propres limités et prix excessif. En ce qui concerne les principaux problèmes liés au financement de la succession, les acquéreurs ont mentionné les fonds propres limités (du côté des successeurs potentiels) et des prix d achat excessifs (du côté des vendeurs). Autres problèmes évoqués : le financement par les banques d entreprises à faible rendement ainsi que le processus de crédit parfois fastidieux. En fin de compte, il est toutefois apparu que le financement de la succession ne constituait pas un obstacle insurmontable, ce à quoi il convient d ajouter que seules des solutions concluantes ont été examinées dans le cadre de cette étude. Morale de l histoire : qualité du planning et pouvoir de négociation sont la clé du succès. Certains acquéreurs étaient totalement satisfaits du processus de rachat. Ils se relanceraient volontiers dans un projet de succession. D autres ont émis toute une palette de recommandations variées. Il convient de souligner en particulier la bonne planification du processus de rachat, la manifestation d un réel pouvoir de négociation ainsi qu une transition bien réfléchie et une mise en route bien étudiée. L initiation du successeur doit être planifiée et le planning doit être respecté. Sinon, le risque est grand qu il ne soit pas prêt à temps pour assumer la direction de l entreprise. 10 Financement du rachat de PME par des successeurs privés Financement du rachat de PME par des successeurs privés 11

7 Banque 12 Cantonale Financement Bernoise SA / Berner du rachat Kantonalbank de PME par AG des successeurs privés