CONCESSION DE LICENCE D EXPLOITATION DE BREVET, ET DE MARQUES Entre les soussignées : La société CATHARHOME (anciennement MAISON CATHARHOME) Société A Responsabilité Limitée, au capital social de 41 000 uros, dont le siège social est Ham de PAYCHELS, 09500 BESSET, FRANCE. Immatriculée au RCS de Foix sous le n B 531 659 365. Représentée pour les besoins de la présente par Madame Patricia Dutreux en sa qualité de Responsable en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés. Ci-après dénommée «le concédant >> D une part, Et La société xxxxxx,. au capital de.. uros immatriculée au registre du commerce de.. sous le n. dont le siège social est.. Représentée pour les besoins de la présente par.. en sa qualité de.. en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés. Ci-après dénommée «le licencié» Ci-après ensemble «les Parties» D autre part.
Il est préalablement exposé ce qui suit : CATHARHOME est une société spécialisée dans les études techniques et les produits innovants en matière de constructions bois, dans le milieu du bâtiment et de l'industrie. Dans ce cadre, le concédant a développé une brique en bois qui s assemble sans recourir à des vis, des clous, ou de la colle. Cette invention a fait l objet d une demande de brevet français. Le concédant est alors titulaire d un droit de propriété industrielle sur le produit breveté dénommé par la marque «BRIKAWOOD» tels que définis à l article 1. En conséquence, le licencié est désireux de bénéficier des titres de propriété, pour fabriquer et vendre des PRODUITS mettant en œuvre le procédé industriel du BREVET DU CONTRAT et dénommé par les MARQUES DU CONTRAT. Dans le cadre de la loi dite «Doubin» de 1989 concernant les conventions commerciales et prévoyant une procédure pré-contractuelle d information du cocontractant, le concédant s engage à remettre au licencié 20 jours au moins avant la signature du contrat ou le cas échéant avant le versement du droit d entrée, une documentation complète sur la société, ses produits, les produits objets du contrat, sa politique et une copie du présent contrat afin que le licencié puisse avoir connaissance des obligations découlant du présent contrat. Dans ce cadre, le licencié fera valider la présente licence exclusive lors de sa prochaine assemble générale extraordinaire. Les parties se sont alors rapprochées afin de régir par un Contrat de licence leurs relations commerciales. Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit : Article 1 : Objet et étendue de la licence 1) objet Le concédant concède par les présentes, au licencié qui l accepte, la licence exclusive d exploitation des titres de propriété suivants, objets du présent Contrat :
- marque «BRIKAWOOD» n 13 4051580 déposée en France le 02 décembre 2013 et enregistré pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. - marque semi-figurative «BRIKAWOOD + logo» n 13 4051581 déposée en France le 02 décembre 2013 et enregistrée pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. (Marques à ajouter si la licence vise un autre territoire que la France) - marque «BRIKAWOOD» n 12916318 déposée le 28 mai 2014 sur le plan communautaire sous priorité de la demande française pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. - marque semi-figurative «BRIKAWOOD + logo» n 12916409 déposée le 28 mai 2014 sur le plan communautaire sous priorité de la marque française pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. - marque «BRIKAWOOD» n 907765165 déposée le 29 mai 2014 sous priorité de la marque française pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. - marque semi-figurative «BRIKAWOOD + logo» n 907765076 déposée au Brésil le 29 mai 2014 sous priorité de la marque française pour désigner les produits répertoriés dans la classe 19. Les marques «BRIKAWOOD» et «BRIKAWOOD + logo» seront ci-après dénommées MARQUES DU CONTRAT. - Demande de brevet d invention «brique pour la construction d une paroi», déposée en France le 13 juin 2012 sous le numéro 12 55534 et publié le 20 décembre 2013 sous le numéro 2 992 006. Le dossier concernant le Brevet ci-dessus désigné a été remis au licencié qui reconnaît être renseigné de manière complète tant sur le contenu que sur l état de ce Brevet. Le concédant déclare avoir acquitté les taxes annuelles de maintien actuellement échues au titre du Brevet. Il est précisé que le changement de dénomination sociale de MAISON CATHARHOME en SARL CATHARHOME est en cours d inscription pour cette demande de Brevet initialement déposée avant le changement de dénomination sociale. La demande de Brevet sera ci-après dénommée BREVET DU CONTRAT. Les copies des certificats des titres de propriété sont jointes en annexe.
2 ) étendue Le licencié aura seul le droit de fabriquer, faire fabriquer, utiliser, commercialiser sur tout le territoire prévu à l article 2, tous LES PRODUITS comportant application de l invention brevetée sous les Marques du Contrat. Le concédant déclare qu il n a consenti aucune cession totale ou partielle, ni aucun droit de gage ou nantissement sur le Brevet et les Marques du Contrat à aucune personne physique ou morale. Article 2 : territoires Le présent Contrat de licence exclusive est conclu pour la zone. (si contrat conclu pour certains pays, soit tout le territoire au prix de 700 000 euros TTC, ou par secteur géographique au prix de 150 000 euros TTC. En cas de volonté du licencié d exploiter les titres de propriété dans une zone géographique non comprise par le Contrat, les parties se rapprocheront afin de définir ensemble les modalités de cette exploitation. Article 3 : durée La présente licence est concédée pour une durée déterminée de 20 ans, à compter de la date de signature du présent Contrat et du versement du droit d entrée prévu à l article 8. A l expiration de cette période, le présent Contrat sera renouvelé par tacite reconduction, d année en année. Un préavis de six mois devra être respecté pour aviser la partie adverse en cas de non-renouvellement du Contrat. Le préavis devra prendre la forme d une lettre recommandée avec accusé de réception. Article 4 : garanties Le concédant ne donne au licencié aucune autre garantie que celle de son fait personnel et de l existence matérielle des titres de propriété. A ce titre, il garantit une jouissance paisible du Brevet et des Marques et s interdit d exploiter directement les titres de propriété pendant toute la durée du Contrat et d exercer toute activité concurrente sur le territoire concédé. Article 5 : fourniture de matériel et assistance technique
a) fourniture de matériel Pour permettre au licencié l exploitation du Brevet du Contrat, le concédant s engage à l assister pour sélectionner et mettre en place le matériel spécifique nécessaire à la réalisation du produit breveté. b) assistance technique Le concédant s engage à communiquer au licencié les documents techniques concernant la fabrication du produit sous licence au moment de la signature du présent Contrat. Le concédant s engage à fournir au licencié, gracieusement et sur simple demande, toute information complémentaire utile ou tout conseil nécessaire à la fabrication du produit breveté. De plus, le concédant pourra sur demande expresse du licencié lui fournir une assistance technique sur place dont la rémunération sera à définir entre les Parties au moment de la demande. Article 6 : résultats des recherches et perfectionnements Chacune des Parties s engage à informer l autre partie des résultats de ses recherches, lesquelles peuvent apporter des améliorations au procédé breveté. Constituent des perfectionnements au sens du présent article, toutes innovations ou améliorations -brevetables ou non- dépendant, dans le cadre de la législation en vigueur, du BREVET DU CONTRAT. Chaque partie communiquera à l autre, dans les plus brefs délais, sans contrepartie et sans effet sur les clauses du présent Contrat, tout perfectionnement réalisé. Tout dépôt d une demande de brevet de perfectionnement sera effectué au nom de la partie qui a réalisé le perfectionnement et à ses frais. Cette demande de brevet devra être communiquée à l autre partie. Article 7 : confidentialité Le licencié s engage à ne divulguer aucune information qu il pourrait recueillir dans le cadre de l exécution du présent Contrat, pendant la durée du Contrat que ces informations ne seront pas tombées dans le domaine public.
Le licencié s engage à conserver confidentielles toutes les informations relatives au savoir-faire du Contrat qui lui auront été fournies par le concédant ainsi que ses améliorations et à prendre toutes les précautions, notamment au sein de son entreprise vis-à-vis de ses salariés, pour que ces informations demeurent confidentielles. Notamment le licencié s engage à informer dans leurs contrats de travail ses salariés de leur obligation de confidentialité vis-à-vis des Informations Confidentielles dont ils peuvent avoir connaissance soit du fait de leurs fonctions dans la société licenciée, soit du fait de leurs missions. Les documents portant sur des Informations Confidentielles porteront la mention «confidentiel» et seront signées par le licencié qui les reçoit. En cas de documents comportant un nombre de pages trop importants, la première et la dernière page seront paraphées, ainsi que la page comportant la liste des documents transmis. Cet engagement de confidentialité vaut tant que lesdites informations ne seront pas notoirement du domaine public. L'obligation de confidentialité se poursuivra après la date d'expiration ou de résiliation du Contrat, et tant que : - les Informations Confidentielles ne seront pas dans le domaine public, - la Partie à l'origine de l'information Confidentielle n'aura pas donné son accord préalable et écrit à sa divulgation. En cas de non-respect de cette obligation de confidentialité, le concédant se réserve le droit d agir en justice pour obtenir la réparation de son préjudice. Article 8 : redevances En contrepartie de l exclusivité accordée sur le territoire du Contrat et de la durée du Contrat, le licencié s engage à verser au concédant un droit d entrée de suivant Région ou territoire Total, à verser au moment de la signature du Contrat. Par ailleurs, la présente licence est consentie et acceptée moyennant le versement d une redevance annuelle forfaitaire de 8000 HT par territoire et 3000 HT à verser à la date anniversaire du Contrat et jusqu à la fin de validité du Contrat. Aucun volume de chiffre d affaires minimum n est imposé par le Contrat, néanmoins, le licencié s engage à maintenir le produit breveté sur le marché pendant la durée du Contrat et à régulièrement utiliser la Marque.
Article 9 : exploitation du Brevet et des Marques 1) exploitation des titres de propriété Le licencié s engage à exploiter le Brevet et les Marques de manière effective et continue et à déployer tous ses efforts pour leur exploitation. Le licencié s engage à maintenir le Produit Breveté sur le marché pendant la durée du Contrat. Le licencié s engage à exploiter les Marques de manière sérieuse et régulière conformément aux dispositions légales prévues par le Code de la Propriété Intellectuelle dans son article L.714-5. Le licencié s engage également à apposer sur l ensemble des documents administratifs et commerciaux la marque «BRIKAWOOD» sous sa forme verbale ou semi-figurative. Les Marques devront être exploitées conformément aux certificats de dépôt transmis au licencié. A ce titre, le concédant s engage à réaliser la charte graphique attachée à la Marque «BRIKAWOOD +LOGO» et la communiquera au licencié qui devra respecter cette charte graphique pour son exploitation commerciale et sa communication. Le licencié devra respecter les normes de fabrication du produit breveté et notamment être en conformité avec les normes RT 2012 et 2020. Suivant cahier des charges établis, dessins techniques, Utilisation des outils validés par Catharhome et son fournisseur. En conséquence, le concédant pourra, en cas de non respect de ces obligations, intervenir auprès du licencié pour qu il se mette en conformité ou, à défaut d accord, rompre le contrat sans indemnité deux mois après une mise en demeure de se mettre en conformité restée infructueuse. 2) publicité et communication Le concédant fera bénéficier le licencié des retombées des actions publicitaires faites à son initiative, et dans certains cas à frais partagés, après accord des deux Parties. Le licencié pourra engager des actions publicitaires propres et à ses frais après avoir obtenu l accord préalable du concédant. Le licencié devra indiquer que le produit dénommé sous la Marque BRIKAWOOD est breveté par la Sté Catharhome. Le licencié bénéficiera du site Internet du concédant, et tous les prospects de son secteur lui seront automatiquement transmis.
(le licencié devra avoir son propre site internet, ou un site commun à tous dédié au produit breveté BRIKAWOOD, à définir avec leur commerciaux. Dans l hypothèse où d autres licences seront concédées, dans une zone géographique distincte de celle du Contrat, le licencié bénéficiera d une synergie de groupe dont les retombées ne peuvent être que bénéfiques pour l ensemble des licenciés. Article 10 : non concurrence La licence exclusive étant octroyée pour une zone géographique délimitée, le licencié s engage à ne pas étendre son exploitation à des zones non comprises par le présent Contrat, sauf accord express du concédant. Le concédant, directement ou indirectement, s engage à diriger les clients de la zone géographique du licencié, qui s adresseraient directement à lui, vers le licencié. Article 11 : maintien en vigueur Le concédant s engage à acquitter les frais annuels de maintien en vigueur du Brevet, et les frais de renouvellement des Marques du Contrat. Article 12 : nullité des titres Dans le cas où l un des titres serait déclaré nul par une décision de justice, le licencié ne pourrait réclamer au concédant aucune indemnité, aucun remboursement, aucune réduction sur les sommes dues au moment de la décision de justice définitive prononçant la nullité. Si l un des titres venait à être déclaré nul par une décision de justice, les parties pourront se rapprocher afin d adapter le présent Contrat à la situation, néanmoins, le Contrat continuerait de produire ses effets pour les titres de propriété restants. Article 13: contrefaçon Le licencié s engage à informer dans les meilleurs délais le concédant de toute contrefaçon et/ou utilisation non autorisée du Brevet et des marques du Contrat par des tiers, qu il serait amené à constater.
Les Parties se consulteront dans les plus brefs délais sur l opportunité d engager des poursuites et sur la répartition des frais liés à une action. La décision sera prise après concertation des Parties. Les Parties se concerteront également en cas d action en contrefaçon intentée directement contre le licencié. En cas d action intentée par les deux Parties, elles auront droit aux dommages et intérêts et aux produits de confiscation proportionnellement aux frais engagés par chacune. En cas d inaction du concédant après mise en demeure restée infructueuse dans un délai de un mois, le licencié exclusif pourra agir à ses frais et aura seul droit aux dommages et intérêts et aux produits de confiscation. Article 14 : contrat conclu intuitu personae En raison du savoir-faire nécessaire à l exploitation du présent Contrat, la licence est accordée à titre personnel. En conséquence, le licencié ne pourra, en aucun cas, octroyer de sous-licences d exploitation, ni céder le Contrat sans l autorisation écrite du concédant. En cas de modification intervenant chez le concédant (notamment modification des organes dirigeants, vente de la société), le Contrat continuera à produire ses effets. Article 15 : Indépendance des clauses du contrat Toutes les clauses de ce Contrat sont indépendantes les unes des autres. Si une clause venait à être déclarée nulle, cela n affectera pas la validité des autres clauses du Contrat. Les Parties se concerteront dans les meilleurs délais pour effectuer la modification de la clause litigieuse. Article 16 : résiliation Le présent Contrat pourra être résilié de plein droit sans recours au juge par le concédant notamment dans les cas et conditions suivants : 1- Si le licencié ne respecte pas l une ou l autre des obligations qui lui sont imposées par le présent Contrat, le concédant pourra, après envoi d une lettre recommandée avec avis de réception, non suivie d effet dans les 30 jours à compter de la réception de la réclamation, mettre fin aux présentes par l envoi d une seconde lettre recommandée.
2- En cas de fusion, absorption, scission, apport partiel d actif, en cas de modification des organes dirigeants, de la cession de la majorité des droits de vote dans la société licenciée, en cas de location-gérance ou toute mutation du fonds de commerce de ladite société. Dans ce cas, le concédant aura la faculté soit d accepter préalablement les modifications intervenant chez le licencié, soit de résilier le présent Contrat. 3- En cas de liquidation ou dissolution volontaire du licencié. 4- En cas d ouverture de procédure collective du licencié, le concédant pourra également mettre fin au Contrat. Dans tous les cas de résiliation, toutes les sommes versées ou restant dues par le licencié jusqu à la date de prise d effet de la résiliation resteront définitivement acquises au concédant. Le licencié pourra mettre fin au Contrat de plein droit sans recours au juge en cas d inexécution par le concédant de ses obligations contractuelles. La résiliation prendra effet par l envoi d une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au concédant. Article 17 : obligations post-contractuelles - sort des stocks Au terme du Contrat ou à la date de résiliation, le licencié s engage à remettre au concédant tous documents de nature technique ou commerciale qu il a en sa possession. Le licencié s engage à cesser immédiatement tout usage du Brevet, et des Marques objet des présentes. Les produits réalisés en application du présent Contrat en cours de fabrication ou en commande à la date de la résiliation feront l objet d un inventaire immédiat à compter de la date de prise d effet de la résiliation. Le matériel spécifique fourni ou fabriqué par le licencié pour l exécution du présent Contrat, pourra, au terme du contrat, et quelle que soit la cause de rupture du Contrat, être revendu prioritairement au concédant. Le concédant aura un droit de préemption pour le rachat de ce matériel au prix du marché. Article 18 : formalités d inscription Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original aux fins d enregistrement au Registre National des Marques, et des Brevets, et à l enregistrement fiscal s il y a lieu.
Les frais afférents aux formalités administratives d inscriptions de la présente licence resteront à la charge du concédant (ou du licencié) qui s y engage. Article 19 : litiges - droit applicable Le présent Contrat est soumis au droit français. Tout différent né entre les parties de l interprétation et/ou de l exécution du présent Contrat sera, à défaut de solution amiable, soumis aux tribunaux de Toulouse auxquels les parties donnent compétence exclusive. Article 20: élection de domicile Pour l exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux et adresses qui demeurent tels qu indiqués en tête des présentes. Fait à Besset, le En 4 exemplaires originaux. SARL CATHARHOME Madame Patricia Dutreux société XXXXXX