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rapport annuel 2000

Assemblée Générale Mixte 6 juin 2001 GECINA : un grand Groupe intégré de l immobilier locatif 11 bis, rue Ampère - Paris 17 e Une foncière de premier plan Patrimoine de 4,7 milliards d euros (30,7 milliards de francs) Revenus locatifs de 263 millions d euros (1 724 millions de francs) 1 re foncière française cotée en termes de résultat net Des activités diversifiées 600 000 m 2 de bureaux et commerces 18 000 appartements en location Une présence urbaine exceptionnelle 93 % du patrimoine situé à Paris et en région parisienne Une offre locative compétitive 59 bis/59 ter, rue des Peupliers Boulogne 92 42 % des actifs situés dans les 8 e, 15 e, 16 e et 17 e arrondissements de Paris. Une gestion active du parc avec, en 2000, 198 millions d euros (1 300 millions de francs) engagés, 104 millions d euros (682 millions de francs) cédés et 51 millions d euros (338 millions de francs) de travaux engagés. Un groupe solide et performant En millions d euros (en millions de francs) 1999 2000 (1) % Loyers 182 263 + 44,5 (1 193) (1 724) Résultat net 50 107 + 115,2 (327) (704) Endettement net financier / Valeur patrimoniale réévaluée * 32 % 32,5 % * Hors OC GECINA (ex-gfc) 3,25 % sept. 97 - janv. 04 compte tenu de sa forte probabilité de conversion. (1) Les montants de l année 2000 intègrent les Groupes SEFIMEG et BATIBAIL consolidés respectivement les 1 er juillet et 31 décembre 1999.

22, rue du Général-Foy Paris 8 e Le profil d une grande valeur Capitalisation boursière proche de 2 milliards d euros (2) Plus de 20 000 titres échangés quotidiennement en moyenne (2) Plus de 900 millions d euros de flottant (2) Source : statistiques EURONEXT. Une expertise globale sur son cœur de métier Asset managers, property managers, techniciens, commercialisateurs, risk manager... Tous les métiers de l immobilier locatif sont réunis au sein de GECINA pour assurer son déploiement. 16, rue de Lubeck - Paris 16 e Sommaire Entretien avec Eliane Sermondadaz p 2 Conseil d Administration p 4 Comité Exécutif p 5 Une stratégie de croissance et de rentabilité p 6 Une année de forte progression p 8 Un peu d histoire p 10 Rapport de gestion p 11 Rapport financier p 43 Liste du patrimoine p 112 1

Entretien Entretien avec Eliane SERMONDADAZ Le résultat net 2000 est en progression de 115 %. Comment expliquez-vous cette performance? Les comptes de l exercice 2000 enregistrent à nouveau des performances significatives. Ils traduisent les incidences des opérations de croissance réalisées l an passé. Ils reflètent la nouvelle dimension du Groupe exprimée pour la première fois en année complète. Ces comptes permettent de vérifier tous les avantages liés à la nouvelle taille acquise : organisation plus efficace, réduction des coûts unitaires de gestion, mise en œuvre des synergies. C est ainsi que nous enregistrons une baisse sensible du taux de charges d exploitation, hors charges locatives, qui est passé de 35,1 % en 1999 à 31,7 % en 2000, et que nous dégageons une économie de 8,8 millions d euros (58 millions de francs) supérieure à nos prévisions. Existe t-il encore un potentiel d amélioration de la marge d exploitation? Oui, il existe encore un potentiel d amélioration de nos résultats. Les acquisitions immobilières par voie d achats directs ou par opérations de regroupement de sociétés ne produisent pas tous leurs effets dès le premier exercice. Du fait des contrats en cours : baux des locataires, marchés des fournisseurs, l investissement immobilier recèle des marges qui ne s extériorisent que sur plusieurs années. Il en est ainsi des travaux de rénovation effectués dans le parc immobilier et, plus encore, des gisements de loyers représentés par l écart entre les loyers négociés lors des relocations et les loyers pratiqués sur l ensemble de nos immeubles, issus de baux signés antérieurement. Ce gisement de recettes nettes de frais, supérieur à 20 %, aura une incidence positive sur les résultats du Groupe à l occasion de la rotation des locataires et lors des renouvellements de baux. Il en est de même des renégociations des contrats avec les fournisseurs. Du fait de ses effets étalés dans le temps, l investissement immobilier s accommode mal de l impatience des marchés boursiers, désireux de performances immédiates. Les appréciations sur la qualité des décisions des acteurs immobiliers, pour être fondées, doivent prendre en compte les perspectives des investissements au-delà du court terme et d une conjoncture qui peut subir des évolutions significatives. De 1997 à 1999, vous avez habitué vos actionnaires à réaliser une voire deux opérations de croissance externe par an. Pourquoi n avoir pas continué sur cette lancée en 2000? Pour être profitable aux actionnaires, l investissement immobilier doit être réalisé, prioritairement, en cycle bas de l immobilier, et, lorsqu il est financé en totalité ou partiellement par endettement, dans une période de faible coût du loyer de l argent. Une conjoncture particulièrement favorable est apparue entre 1997 et 1999. C est à ce moment que nous avons réalisé nos opérations dans des conditions très favorables, au double point de vue du prix des acquisitions et du coût du financement mis en place. Comme vous le savez, depuis, le prix de l immobilier s est renchéri et le financement est devenu plus coûteux. C est pourquoi en 2000, nous avons adopté une attitude de prudence. Néanmoins, nous ne sommes pas restés inactifs puisque le Groupe a réalisé un montant d investissement de 200 millions d euros (1,3 milliard de francs), et 104 millions d euros (682 millions de francs) de cessions. Ces opérations concrétisent la croissance qualitative du patrimoine. La conclusion définitive de l opération du Carré Saint-Germain, qui comprendra 10 000 m 2 de commerces et 4 700m 2 de bureaux ; la maîtrise de la totalité du capital de la Société Foncière de la Cité, propriétaire notamment de beaux immeubles haussmanniens à potentiel élevé situés à Paris (8 e ); Eliane Sermondadaz Président-Directeur Général de Gecina

122, rue Réaumur - Paris 2 e l acquisition du solde des parts de la SCI rue de Berri, propriétaire d un immeuble de bureaux près des Champs-Elysées, constituent autant d investissements de qualité. Dans le même temps, le Groupe s est allégé d immeuble situés en majorité en province ou en banlieue parisienne, ne présentant pas de potentialités de valorisation suffisante. L année dernière, vous évoquiez l élaboration en cours du plan de valorisation patrimonial. Quels sont ses objectifs? Dès janvier 2000, nous avons entrepris l élaboration d un plan de valorisation patrimonial dont l objet est de renforcer notre dynamique de croissance interne, en maximisant le rendement et la valeur de notre patrimoine. Ce plan s attache à tirer profit de toutes les niches de rentabilité non encore exploitées et de la marge de progression des loyers identifiée. C est ainsi qu au cours des prochaines années, nous allons consacrer un budget de 117 millions d euros (770 millions de francs) à des travaux générateurs d augmentation de revenus : création de logements en combles, restructuration de locaux sortis de la loi de 1948, rénovation de logements et de bureaux. Nous allons, parallèlement, céder des actifs non stratégiques qui ne correspondent plus à nos critères patrimoniaux ou financiers. Le fruit des cessions dégagera des disponibilités qui seront consacrées à un plan d acquisition d immeubles, en priorité du secteur tertiaire, situés à Paris ou en région parisienne. Dès 2001, le plan va donner lieu à des actions importantes : la création de 3 000 m 2 de surfaces habitables, la rénovation de 2 500 m 2 de surfaces sorties de la loi de 1948, et la mise en vente d un ensemble significatif d immeubles. Vous allez quitter votre poste le 1 er juillet. Quel bilan dressez-vous des huit années passées à la tête de GECINA? Pendant cette période, GECINA a connu un fort développement. Il s est traduit par un patrimoine multiplié par cinq. Les actionnaires ont bénéficié de cette croissance, puisque le cours de l action a plus que doublé, et le dividende a augmenté de 18,4 %. Cette évolution quantitative s est accompagnée d une croissance qualitative puisque GECINA a recentré son patrimoine sur Paris et la région parisienne, s est enrichi d actifs haussmanniens ou récents, et s est doté d un pôle significatif d immeubles du secteur tertiaire. Dans le même temps, le Groupe a renforcé ses structures internes, a mis en place un dispositif de contrôle et de sécurisation de ses actifs grâce à la création d une fonction de risk management, et a réalisé un important travail d élaboration de procédures. Tous ses résultats n auraient pas pu être obtenu sans le concours de tous, personnel administratif et personnel basé sur nos immeubles. Je rends hommage à leur application, à leur compétence, et à leur motivation. M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI qui me succède fera profiter GECINA de ses compétences et de sa notoriété. J ai toute confiance dans la nouvelle équipe managériale pour aborder avec le dynamisme nécessaire une nouvelle phase de développement de GECINA, dans l intérêt de ses actionnaires comme de ses salariés. 3

Conseil d Administration (1) PRÉSIDENT D HONNEUR Roger Papaz PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Eliane Sermondadaz (jusqu au 30 juin 2001) Antoine Jeancourt-Galignani (à partir du 1 er juillet 2001) VICE-PRÉSIDENT Charles Ruggieri DIRECTEUR GÉNÉRAL Charles Ruggieri (jusqu en juin 2001) Serge Grzybowski (à partir de juin 2001) ADMINISTRATEURS Christian de Gournay Directeur Général Adjoint délégué aux Investissements du Groupe des A.G.F. Bertrand Letamendia Directeur Immobilier du Groupe des A.G.F. ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE VIE représentées par François Thomazeau Directeur Général Adjoint du Groupe des A.G.F. ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE représentées par Thierry Derez, Directeur Général d Azur-GMF AZUR VIE Représentée par Bruno Legros Directeur Immobilier de AZUR ASSURANCES GMF VIE représentée par Sophie Beuvaden Directeur Financier SOCIÉTÉ CENTRALE PRÉVOIR (GROUPE PRÉVOIR) représentée par Bertrand Voyer Président-Directeur Général GPA VIE représentée par Henri Moulard Président-Directeur Général CENSEUR Roger Papaz Directeur Général Honoraire du Groupe des A.G.F. COMMISSAIRES AUX COMPTES F.M. Richard et Associés Mazars & Guerard Turquin Ernst & Young audit COMMISSAIRES SUPPLÉANTS Cabinet P.C.A. Pierre Caney et Associés Sylvain Elkaim Dominique Duret-Ferrari (1) À l issue de l Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001. 25, rue du Montparnasse - Paris 6 e 4

47, rue Froidevaux - Paris 14 e Comité Exécutif Charles Ruggieri Vice-Président Directeur Général Michel Gaillard Directeur Régional de Lyon Francis Flamand Directeur Technique Christian Raynaud Asset Manager Michel Gay Directeur Financier Denis Outin Directeur des Ressources Humaines Francis Vasseur Directeur de l Audit et du Contrôle de Gestion André Lajou Directeur de la Gestion Locative Henri Guillemin Directeur Général Adjoint Daniel Fougeras Directeur de la Comptabilité Renaud Mirici Directeur Commercial Jean-Alain Daniel Secrétaire Général 5

stratégie Une stratégie de croissance et de rentabilité La croissance tant interne qu externe, l augmentation de la rentabilité des capitaux employés et la progression de l actif net réévalué constituent le cœur de la stratégie de GECINA. La cohérence du projet industriel poursuivi par GECINA s est traduite par des indicateurs de rentabilité et de valorisation en forte croissance. Au cours des cinq derniers exercices, le cash flow courant récurrent (1) par action et l actif net réévalué par action ont respectivement progressé de 48 % et de 66 % (2). Pour intensifier cette stratégie et se placer en position d acteur fédérateur, GECINA dispose d atouts importants : une capacité d investissement significative, un patrimoine à fort potentiel, l ensemble des compétences, des savoir-faire immobiliers à l expertise financière, la maîtrise du développement, comme en témoigne la réussite des intégrations des ex-groupes BATIBAIL, SEFIMEG, UIF, de LA FONCIERE VENDOME et de FONCINA réalisées entre 1997 et 2000. 5, avenue Bosquet - Paris 7 * Quatre orientations majeures Poursuivre une politique de croissance GECINA entend poursuivre le processus de croissance entamé depuis 1997. De nouveaux développements permettraient d obtenir : - une augmentation du flottant et de la liquidité du titre, - de nouvelles synergies liées à l effet volume, - une meilleure répartition du risque locatif et immobilier, - une assise plus large autorisant l accès à des activités complémentaires pour autant qu elles assurent des conditions de rentabilité et de sécurité satisfaisantes. (1) Hors résultat des cessions et hors travaux de remise à niveau provisionnés des patrimoines acquis. (2) Voir page 28. 12, boulevard des Iles Issy-les-Moulineaux 92 6

9, rue Kilford - Courbevoie 92 Développer une offre compétitive Au cours des dernières années, GECINA a accéléré sa mutation patrimoniale, que ce soit par acquisition de sociétés ou par arbitrage d actifs immobiliers, visant à renforcer la qualité de son patrimoine. Parallèlement, un effort important est consacré chaque année à l entretien et la restructuration des immeubles. C est ainsi, qu en 2000, les travaux réalisés ont atteint 50,6 millions d euros (338 millions de francs). Entretien courant, remises en état des locaux, grosses réparations, améliorations, restructurations : toutes ces opérations permettent en permanence d adapter les produits aux attentes de la clientèle. Tirer profit d un potentiel réel de croissance du patrimoine En 2000, GECINA a élaboré un plan stratégique patrimonial qui a permis d identifier tous les gisements de loyers, de rentabilité et de valorisation de son patrimoine. C est ainsi qu au cours des prochaines années, seront entreprises : la création de 15 000 m 2 de surfaces habitables par transformation de combles en appartements, la rénovation de 15 000 m 2 d appartements encore régis par la loi de 1948, la rénovation d immeubles d habitation et de bureaux, la valorisation de réserves foncières, la cession d actifs non stratégiques. 1, carrefour Croix-Rouge Paris 6 e Réduire les coûts d exploitation A l issue des opérations de fusion de ces dernières années, GECINA dispose d un fort potentiel d amélioration de sa marge d exploitation. Avec le souci d efficacité et de rentabilité qui le gouverne, le Groupe a entrepris la rationalisation de ses structures juridiques et a adopté une organisation par métier. GECINA profite, par ailleurs, des avantages liés à la nouvelle dimension acquise en dégageant des synergies significatives. Le processus de renforcement de l immobilier d entreprise engendre également une réduction des coûts de gestion. 7

chiffres clés Une année de forte progression Pour la première fois, les résultats consolidés 2000 du Groupe GECINA intègrent en année pleine les résultats de l ex-groupe SEFIMEG, entré dans le périmètre de consolidation le 1 er juillet 1999, et ceux de l ex-groupe BATIBAIL, entré dans le périmètre de consolidation le 31 décembre 1999. Les chiffres 2000 reflètent ainsi la nouvelle dimension acquise par GECINA. 263 (1 724) 182 (1 193) Revenus locatifs en millions d euros (en millions de francs) Revenus locatifs. La vitalité du marché immobilier, l incidence de la croissance externe et la politique active de valorisation poursuivie par GECINA ont permis un accroissement de 44,5 % des revenus locatifs en 2000. Les loyers ont été ainsi multipliés par 2,6 en deux ans. A structure égale et hors surfaces en vente, les loyers enregistrent une progression satisfaisante de 4,5 % en 2000. 00 99 Compte de résultat consolidé simplifié. En 2000, le Groupe GECINA affiche de forts taux de progression de ses performances pour la quatrième année consécutive. Le résultat net a doublé, plaçant à cet égard GECINA en tête des sociétés foncières françaises (1). Compte de résultat consolidé simplifié en millions d euros (et en millions de francs) 2000 1999 Variations Résultat net des opérations 27 23 + 20 % de cessions d immeubles (179) (149) Résultat d exploitation 187 128 + 46 % (1 227) (841) Cash flow d exploitation récurrent (2) 190 125 + 51 % (1 246) (823) Cash flow courant récurrent (2) avant impôts 123 90 + 37 % (810) (591) Résultat net 107 50 + 115 % (704) (327) (1) Source : IEIF. (2) Hors résultat des opérations de cessions et hors travaux de remise provisionnés à niveau des patrimoines acquis. 8

72,2 % 68,9 % 31,7 % 35,1 % Taux de charges récurrentes / loyers Cash flow d exploitation récurrent/ loyers Marge d exploitation. Les synergies issues de l intégration des ex-groupes SEFIMEG et BATIBAIL se sont élevées à 8,8 millions d euros (58 millions de francs). Supérieures aux prévisions, elles se traduisent par une nouvelle amélioration de la marge d exploitation. 00 99 00 99 6,5 (42,5) 6,1 (40,0) 5,6 (36,9) 3,4 (22,2) Cashflow courant récurrent avant impôts par action en euros (en francs) Résultat net par action en euros (en francs) Résultats par action. L effet relutif de la croissance est confirmé, avec un cash flow récurrent avant impôts par action et un résultat net par action en progression respectivement de 6,2 % et de 66,6 %. 00 99 00 99 Patrimoine réévalué en milliards d euros (en milliards de francs) 4,7 (30,7) 4,2 (27,8) Actif net réévalué en milliards d euros (en milliards de francs) 3,0 (19,7) 2,5 (16,7) Actif net réévalué par action en euros (en francs) 159,5 (1 046) 132,8 (871) Actif net réévalué. L actif net réévalué par action s est inscrit en 2000 en hausse de 20,1 %. Cette excellente performance résulte de la hausse du marché immobilier - à surface constante elle a été de 13,1 % - de l effet de levier de l endettement du Groupe et de la réduction du nombre d actions, déduction faite des actions autodétenues. 00 99 00 99 00 99 1,5 (10,0) 1,5 (9,9) 32,5 % 32,0 % Endettement net financier (1) en milliards d euros (en milliards de francs) Endettement net financier (1) / patrimoine réévalué Structure financière. Avec un endettement net financier ne représentant que 32 % de son patrimoine réévalué, GECINA dispose d une capacité d investissement significative lui permettant de saisir, le cas échéant, de nouvelles opportunités de croissance. 00 99 00 99 (1) Hors OC GECINA (ex-gfc) 3,25 % sept. 97 janv. 04 compte tenu de sa forte probabilité de conversion. 9

Un peu d histoire 1959 Création du Groupement pour le Financement de la Construction (GFC) sous le statut de Société Immobilière d Investissement (S.I.I.). 184, rue de Rivoli et 2, rue de l Echelle Paris 1 er 1998 GFC accélère sa politique de croissance externe avec le rachat des sociétés UIF (340 000 m 2 ) et LA FONCIERE VENDÔME (48 900 m 2 ), composée d immeubles haussmanniens parisiens à dominante de bureaux. GFC devient GECINA. 1963 Introduction à la Bourse de Paris. 1991 Acquisition de la foncière GFII. Cette société, elle-même issue du regroupement de trois S.I.I., avait un patrimoine majoritairement implanté en province, notamment à Lyon et dans le nord de la France. La Société initie alors une stratégie de recentrage de son patrimoine sur Paris et la région parisienne, de renforcement des actifs de grande qualité et de rééquilibrage de l immobilier d entreprise par rapport à l habitation. 1999 GECINA double de taille en fusionnant par absorption avec SEFIMEG, le 8 juillet, puis avec IMMOBILIERE BATIBAIL, le 16 décembre. 2000 GECINA acquiert l immeuble CARRE SAINT-GERMAIN dans le 6 e arrondissement de Paris, qui après restructuration, sera composé de 10 000 m 2 de surfaces commerciales et de 4 700 m 2 de bureaux. Lancement du site internet gecina.fr. Création de GECITER, filiale d immobilier commercial. 1993 Abandon du statut de SII. Eliane Sermondadaz succède à Roger Papaz à la présidence de GFC. 1997 Acquisition de la foncière FONCINA dont le patrimoine, d un montant de 213 millions d euros (1,4 milliard de francs), est situé à Paris et en région parisienne. Création, le 24 mars, de FONCIGEF, filiale de location et de ventes immobilières. Emission, le 3 octobre, d un emprunt convertible en actions d un taux facial de 3,25 % et à échéance le 1 er janvier 2004. 72/74, avenue Paul Doumer Paris 16 e 10

rapport de gestion Sommaire I Activité 12 Conjoncture Immobilier tertiaire Habitation Activité commerciale Asset management II Patrimoine 23 Chiffres-clés patrimoniaux Valorisation ANR III Année financière et juridique 29 Informations comptables Le Groupe GECINA GECINA en bourse IV Organisation 38 Gouvernement d entreprise Ressources humaines V Perspectives 42 11

8/10, rue Oswaldo-Cruz - Paris 16 e Activité Fort développement Stimulés par un environnement porteur, les marchés immobiliers ont connu une année 2000 exceptionnelle, favorisant une nouvelle étape de croissance de l activité de GECINA. 12

rapport de gestion activité Conjoncture 155, rue de Courcelles Paris 17 e Après une année 1999 exceptionnelle, les marchés immobiliers ont en 2000 à nouveau enregistré une forte activité, engendrant la poursuite de la hausse des prix de vente et des loyers. Une année de référence pour l immobilier d entreprise S agissant du marché des investissements, l année 2000 constitue une année record, puisque 55 milliards de francs ont été investis en France, soit une progression de 30 % sur l exercice 1999, lui-même en hausse de 20 % par rapport à 1998. Les acquéreurs nationaux ont représenté 40 % des investissements, les Etats-Unis 21 %, le Royaume-Uni 16 %, l Allemagne 11 % et les Pays Bas 6 %. La part des bureaux a été de 80 % ; le solde représente les surfaces commerciales (1). Un marché des commerces dynamique Comme l année précédente, mais avec des résultats encore meilleurs, l année 2000 a connu une excellente performance du marché immobilier commercial. L environnement économique favorable, dû notamment à une croissance supérieure à 3 % et au redémarrage de l investissement (+ 6 %), a permis de créer plus de 500 000 emplois. La demande en surfaces de bureaux s est trouvée ainsi mécaniquement alimentée. Dans le même temps, du fait de la période de crise des années 1990-1995, les autorisations de construire et les mises en chantier se sont inscrites depuis 1993 à des niveaux inférieurs aux besoins annuels. Les stocks de surfaces de qualité se sont ainsi rapidement résorbés et une pénurie s est installée, avec des conséquences positives pour les propriétaires : réduction des surfaces vacantes, augmentation des valeurs locatives et des valeurs immobilières, maîtrise des conditions de location. Cette situation, d après le consensus du marché, devrait se maintenir pendant les deux prochaines années jusqu à l arrivée d une nouvelle offre en cours de constitution. Les valeurs locatives annuelles ont crû rapidement. Le quartier central des affaires a renoué avec un niveau de 5 000 F le m 2, sur des emplacements de qualité. A La Défense, le loyer moyen s est établi à 2 800 F le m 2, avec des pointes supérieures à 4 000 F. Dans le Croissant d Or, les loyers s établissent de 2 500 F à Issy-les-Moulineaux à 3 500 F à Neuilly. (1) Source : La lettre du Patrimoine immobilier. En 2000, la consommation des ménages a connu une nouvelle progression, en raison de la poursuite de la baisse du chômage et du renforcement de la confiance des clients. Parallèlement, les enseignes ont cherché à multiplier leurs points de vente sur des emplacements diversifiés. Ces facteurs se sont conjugués pour provoquer une hausse mécanique des valeurs locatives. Les loyers des meilleures adresses parisiennes se sont établis à plus de 50 000 francs le m 2 par an. La part des investissements dans ce type d actifs a doublé dans l année. Un marché de l immobilier résidentiel toujours haussier Selon le recensement de 1998 réalisé par l INSEE, le parc immobilier français comprend 24 millions de résidences principales. Ce parc est relativement ancien : les deux-tiers des logements ont été construits avant 1974. Il comprend 57 % de logements individuels et 43 % de logements collectifs, proportion qui s élève à 80 % en Ile-de-France. Il est occupé à près de 55 % par leur propriétaire, ce niveau étant stable depuis 10 ans. Le parc locatif privé en collectif compte environ 4 millions de logements, dont 332 000, soit 8 %, sont détenus par des personnes morales (2). Cette dernière catégorie est en baisse régulière, en raison de cessions d investisseurs institutionnels. En 2000, le marché de la vente de logements a connu une activité record avec quelque 600 400 transactions, contre 596 800 en 1999 et 508 600 en 1998 (3). Toutes régions confondues, le prix d un logement ancien s est traité à 10 701 francs le m 2 pour les appartements et à 8 097 francs le m 2 pour les maisons, soit des progressions respectives (2) Source : KBC. (3) Source : FNAIM. 13

rapport de gestion activité de 9,7 % et 10,3 % par rapport à 1999. Selon l indice Notaires INSEE, le prix moyen au m 2 à Paris ressort à 18 869 francs, soit une hausse de 11 %. Les plus fortes progressions ont été enregistrées dans le 7 e arrondissement (+ 17,1 % à 30 991 francs le m 2 ) et dans le 6 e arrondissement (+ 14,2 % à 30 700 francs le m 2 ). En première couronne, les prix moyens au m 2 ont augmenté de 11,3 % dans les Hauts-de-Seine (14 156 francs), de 7,8 % dans le Val-de-Marne (10 811 francs) et de 5,3 % en Seine-Saint-Denis (7 702 francs). prix d acquisition et le renchérissement du coût du crédit maintiennent dans le secteur locatif une clientèle désireuse d acquérir son logement mais devenue insolvable pour l accession à la propriété. En conséquence de cette situation, les taux de vacance des logements se sont réduits. Sur l exercice 2000, les niveaux de loyers ont progressé de 10 à 15 %. Le loyer moyen pour l ensemble du parc locatif privé a été de l ordre de 90 F le m 2 à Paris, 70 F le m 2 en banlieue et 45 F le m 2 en province. Au cours des dernières années, les constructions nouvelles ont représenté environ 300 000 logements par an, dont 50 000 relevaient de l investissement locatif privé. Le dispositif fiscal "Périssol" a constitué une part importante de cette production. Le nouveau régime "Besson" a pris le relais, avec des résultats moindres. Ainsi, au troisième trimestre 2000, les mises en chantier de logements collectifs ont baissé de 32 %. Face à l offre locative privée, la demande est forte. La bonne santé de l économie, qui provoque une plus forte mobilité des actifs, l attirance des jeunes vers la capitale, les besoins nés de la croissance démographique, ont alimenté la demande et ont créé un certain déséquilibre, notamment à Paris, en faveur des propriétaires. La forte remontée des 74, rue de Bonnel Lyon 3 e 14

rapport de gestion activité Immobilier tertiaire Contribution croissante du pôle commercial Fondée sur le dynamisme du marché locatif commercial et une politique active de valorisation du parc, la contribution du secteur immobilier d entreprise s est Tour Franklin - La Défense renforcée au cours de l exercice. Puteaux 92 C est ainsi que l augmentation des loyers d immobilier commercial a été de 57,8 %, le chiffre d affaires de ce pôle s établissant à 98,4 millions d euros (645,5 millions de francs). A structure égale et hors surfaces en vente, la hausse des revenus locatifs ressort à 5,8 %. L exploitation des immeubles de bureaux a évolué très favorablement, puisque le taux de vacance financier de ce pôle est passé de 3,6 % au 1 er janvier 2000 à 1,2 % en fin d année. La politique ambitieuse de rénovation des immeubles de bureaux menée au cours des derniers exercices est très profitable à l activité de ce pôle. De très fortes progressions de loyers, près de 200 % sur certains immeubles, notamment ceux situés à La Défense, et 340 % sur un immeuble du 17 e arrondissement, ont été en effet enregistrées sur la commercialisation des immeubles restructurés. Des progressions spectaculaires de loyers ont été également enregistrées sur des immeubles non restructurés, que ce soit pour des surfaces à La Défense (+ 193 %) ou à Boulogne-sur-Seine (+ 99 %). L exercice 2000 n a pas enregistré en totalité les incidences positives de ces progressions de loyers qui se réaliseront en année pleine sur l exercice 2001. 98,4 (646) 62,3 (408) 3,6 % 4,3 % 683 000 616 200 31,6 (207) 1,7 % 270 000 00 99 98 00 99 98 00 99 98 Evolution du chiffre d affaires commercial En millions d euros (En millions de francs) Evolution du taux de vacance physique En % Evolution des surfaces commerciales En m 2 15

rapport de gestion activité Un parc diversifié Un entretien permanent Les surfaces commerciales de GECINA s élèvent à près de 620 000 m 2. Le patrimoine du Groupe présente une offre variée tant en qualité d emplacements (Paris intra-muros, La Défense, Croissant d Or, province) qu en typologie d actifs (bureaux de type haussmanniens, immeubles de bureaux récents, commerces de pied d immeubles). Cette offre, très diversifiée, permet de satisfaire un large éventail de clientèle et offre une grande sécurité face aux aléas économiques conjoncturels. Outre les investissements d amélioration et de restructuration effectués par GECINA dans son parc commercial, le Groupe mène une action importante de maintenance des immeubles de bureaux. La totalité de ces travaux s est élèvée en 2000 à 3,0 millions d euros (20 millions de francs). Les travaux d entretien courant ont atteint 0,6 million d euros (4 millions de francs), les charges de remises en état de 0,8 million d euros (5 millions de francs) et les grosses réparations de 1,7 million d euros (11 millions de francs). 85/89, boulevard Pasteur Paris 15 e 16

rapport de gestion activité Habitation Une offre compétitive Avec 18 400 appartements en location au 31 décembre 2000, GECINA détient une position clé sur le marché locatif résidentiel. Son parc résidentiel permet de satisfaire une gamme très large de clientèle tant au niveau des prestations proposées qu au niveau des loyers. Il est 11, chaussée de la Muette composé à la fois : Paris 16 e d actifs de très grande qualité : appartements situés dans des immeubles haussmanniens, généralement implantés dans les beaux quartiers et de surface moyenne relativement élevée, d actifs construits dans la décennie 1965-75, caractérisés par des appartements de taille plus modeste, d actifs récents. Dans ces trois catégories d actifs, les prestations proposées correspondent aux normes contemporaines, qu elles soient d origine pour les immeubles récents, ou qu elles aient été rénovées, pour les immeubles plus anciens. Afin d accroître la compétitivité de son offre locative, le Groupe poursuit une importante action d entretien du patrimoine, laquelle comprend l entretien courant, des grosses réparations (ravalement de façades, réfection d étanchéité, ), et des remises en état. Comptabilisés en charges, ces travaux ont porté sur 23,4 millions d euros (153 millions de francs) pour l ensemble du parc dont une part de 87 % a été consacrée à l habitation. Plus précisément, les charges d entretien courant de l exercice se sont élevées à 3,8 millions d euros (25 millions de francs), les charges de remises en état à 8,2 millions d euros (54 millions de francs) et les grosses réparations à 11,3 millions d euros (74 millions de francs). Le secteur habitation a donné lieu à des travaux d entretien courant s élevant à 3,2 millions d euros (21 millions de francs), à des dépenses de remises en état de 7,5 millions d euros (49 millions de francs) et à des grosses réparations d un montant de 9,6 millions d euros (63 millions de francs). Une adaptation permanente de l offre Outre l exécution des travaux de maintenance, GECINA poursuit une politique de travaux d amélioration, donnant à ses produits un supplément d agrément, de confort, de sécurité et de technicité répondant aux attentes actuelles de la clientèle. C est ainsi que le Groupe a entrepris depuis plusieurs années une démarche de rénovation de ses appartements, qui assure la mise au goût du jour des prestations. A l occasion de ces rénovations, sont notamment opérées la modernisation des salles de bains et cuisines et les mises aux normes électriques. Ces réalisations permettent de fixer les loyers de relocation dans la fourchette haute des prix du marché et d enregistrer des taux d occupation élevés. En 2000, GECINA s est engagée dans une démarche de qualité, initiée par une enquête de satisfaction auprès d un panel de locataires représentatif. Les résultats confirment le bien fondé de l action de GECINA : 80 % des clients seraient prêts à louer à nouveau un appartement GECINA, et près de 90 % conseilleraient GECINA à des amis. Une progression satisfaisante de l activité Au cours de l exercice, les loyers de l activité habitation ont enregistré une progression de 37,5 %, pour atteindre 164,4 millions d euros (1 078,5 millions de francs). A structure égale et hors surfaces en vente, les revenus locatifs résidentiels ont augmenté de 3,8 % sur l ensemble de l exercice, avec une accélération au second semestre. Dans des conditions de marché immobilier favorables, le Groupe GECINA a bénéficié de son renforcement sur les segments de marché les plus porteurs, avec notamment une part accrue d actifs de très grande qualité, situés à Paris intra-muros. 17

rapport de gestion activité 164 (1 078) 4,3 19 400 (1) 18 400 120 (784) 3,4 11 700 70,9 (465) 1,4 00 99 98 00 99 98 00 99 98 Evolution du chiffre d affaires habitation En millions d euros (En millions de francs) Evolution du taux de vacance physique En % Evolution du nombre de logements (1) Dont les patrimoines du Groupe Sefimeg et Batibail consolidés respectivement le 1.07 et le 31.12.99. Parallèlement à l incidence positive des opérations de croissance externe en année pleine, l activité habitation récolte les fruits de son dynamisme commercial : 46 bis, rue Saint-Didier Paris 16 e l exploitation locative s est sensiblement intensifiée en 2000 : le taux de vacance financier moyen du parc s est réduit de 3,5 % au 1 er janvier 2000 à 1,5 % en fin d exercice, les renouvellements de baux se sont déroulés dans des conditions favorables, les augmentations moyennes de loyers obtenues lors des relocations s élèvent à 8,4 %. 18

rapport de gestion activité Activité commerciale Excellents résultats commerciaux Le taux de rotation du patrimoine de GECINA est ainsi ressorti à 16,2 %. Les loyers de relocation du Groupe GECINA ont enregistré de nouvelles hausses au cours de l exercice. Dans l habitation, les loyers globaux du Groupe se sont établis en progression de 8,4 %. 22/24, rue Edgar Faure - Paris 15 e Pour le seul parc de logements parisiens, l augmentation a été de 10 %, la progression passant à 14,4 % pour les logements haussmanniens. Sur l ensemble de l année, le prix moyen de relocation a atteint 11,5 euros (75,8 francs), les relocations parisiennes et les logements haussmanniens parisiens ayant donné lieu respectivement à un loyer moyen de 14,1 euros (92,4 francs) et de 15,8 euros (103,8 francs). Les nouvelles locations de logements ont concerné 2 606 logements, représentant une surface totale de 177 665 m 2. Dans le secteur immobilier d entreprise, les loyers de relocation des surfaces commerciales ont suivi la même évolution, portée par un marché locatif très dynamique. Leur progression est de 40,9 %, hors commercialisation des immeubles restructurés, et de 53,7 % compte tenu des immeubles restructurés (1). La hausse s élève à 178,5 % pour ces seuls immeubles. Les relocations ont représenté une surface de 45 900 m 2, dont 7 800 m 2 pour les immeubles restructurés. La rotation du parc a ainsi été de 8,7 % au cours de l exercice. Pour l ensemble des nouvelles locations, le loyer moyen annuel de relocation s est établi à 228,7 euros (1 500 francs) le m 2. Ces loyers atteignaient 320 euros (2 100 francs) à Paris et 228,7 euros (1 500 francs) en région parisienne. Sur les premiers mois de l exercice 2001, l accélération de la hausse des loyers de relocation, amorcée au second semestre de 2000, se poursuit. Ecart constaté en 2000 entre les loyers moyens de relocation (2) et les prix moyens de location du patrimoine d habitation En euros (en francs) Loyer moyen mensuel au m 2 Loyer mensuel de relocation au m 2 (fin 2000) Paris Haussmannien 13,0 16,7 (85,0) (109,8) 1960-1975 12,3 13,3 (80,6) (87,3) Récent 12,2 14,9 (80,3) (97,5) Région parisienne Haussmannien 10,3 14,9 (67,9) (97,9) 1960-1975 9,9 10,5 (64,7) (69,0) Récent 12,0 12,6 (78,9) (83,2) (1) Immeubles faisant l objet de travaux importants et retirés de l exploitation locative pendant la durée des travaux. (2) Loyers pratiqués pour les nouveaux locataires. 19

rapport de gestion activité Ecart constaté en 2000 entre les loyers moyens de relocation et les prix moyens de location du patrimoine de bureaux En euros (en francs) Loyer annuel au m 2 Loyer annuel de relocation au m 2 Paris 200,4 315,7 (1 314,3) (2 071) Région parisienne 199,7 239,8 (1 310,0) (1 573) Des gisements de loyers importants Le Groupe GECINA dispose d un important potentiel de valorisation de ses loyers, fondé sur son renforcement sur les segments les plus porteurs, la politique de valorisation de ses actifs, et les perspectives favorables du marché locatif. L effet en année pleine de la commercialisation des immeubles restructurés, l écart constaté entre les prix de relocation et les loyers des locataires en place, la libération progressive des appartements soumis à la loi de 1948 et les créations de surfaces représentent en effet des gisements de loyers significatifs. Développement de FONCIGEF Créée en 1997 par le Groupe GECINA, FONCIGEF est une filiale de prestations de services immobiliers. Dédiée à la commercialisation de l offre locative du Groupe, son équipe de 23 collaborateurs s organise autour de deux pôles de compétences : l immobilier commercial et l habitation. Depuis sa création, l activité de FONCIGEF a progressé très sensiblement, accompagnant la croissance de GECINA et témoignant d un fort dynamisme commercial. Elle a ainsi joué un rôle important dans l amélioration des taux de remplissage et la revalorisation des loyers des patrimoines acquis. Au cours de l exercice, le chiffre d affaires de FONCIGEF a atteint 4,3 millions d euros (28 millions de francs), soit une progression de 76,8 %,et a contribué à hauteur de 2,3 millions d euros (15 millions de francs) aux produits d exploitation du Groupe GECINA. En 2001, FONCIGEF étendra son activité à la vente à la découpe. Elle ouvrira, par ailleurs, un bureau lyonnais en charge du patrimoine localisé en région Rhône-Alpes. Elle travaille, enfin, à la création d un site internet de commercialisation foncigef.fr. 12, rue Sylvain-Vigneras Garches 92 20

rapport de gestion activité Asset management GECINA a en 2000 poursuivi les opérations engagées au cours des derniers exercices, visant à accroître la qualité et la pleine maîtrise du patrimoine. Les mutations opérées ont ainsi permis à GECINA de renforcer son pôle d immobilier d entreprise, le nombre de ses actifs haussmanniens et sa part de patrimoine située à Paris et 34, rue Pierre-Sémard - Paris 9 e en région parisienne. Des investissements importants CARRE SAINT-GERMAIN, un projet porteur Le CARRE SAINT-GERMAIN est un ensemble immobilier prestigieux situé à l angle des boulevards Saint-Germain et Saint-Michel dans le 6 e arrondissement de Paris. La partie tertiaire de cet ensemble sera composée de 10 000 m 2 de commerces, 4 700 m 2 de bureaux ainsi que de 44 parkings. Destiné à un utilisateur unique, l immeuble sera composé de grands plateaux de 1 300 m 2, de surfaces complémentaires (archives, salles de réunion ) et de terrasses accessibles à ses occupants. L immeuble sera doté des équipements les plus performants, avec notamment une gestion technique centralisée, un contrôle d accès avec télésurveillance, des équipements télécommandés, ainsi qu une climatisation renforcée, des faux planchers techniques Le patrimoine de GECINA s est en 2000 enrichi : de l acquisition en VEFA (vente en l état futur d achèvement) de l opération du CARRE SAINT-GERMAIN, dont les surfaces de bureaux sont en cours de commercialisation à un prix très sensiblement supérieur au prix initialement envisagé. de l acquisition de 50 % des parts de la SCI rue de Berri, propriétaire de l immeuble de bureaux récemment restructuré situé 26, rue de Berri Paris 8 e. Cette acquisition porte la détention de GECINA dans cette société à 100 %. En outre, le retrait de la CADIM de la société FONCIERE DE LA CITE, dont elle détenait 50 %, a donné à GECINA, la maîtrise totale de cette société, qui détient 48 370 m 2 de beaux immeubles haussmanniens, et a augmenté la part des résultats propres de GECINA dans les résultats du Groupe. Les travaux de restructuration ont été engagés en juin 2000. La phase de démolition est d ores et déjà achevée et les parois moulées sont en cours de construction. La livraison est programmée au cours de l été 2002. Pour cette réalisation haut de gamme, GECINA s appuie sur deux partenaires : COGEDIM et les architectes Michel MACARY et Aymeric ZUBLENA qui ont notamment réalisé le Stade de France de Saint-Denis. Ses caractéristiques et son emplacement situent le potentiel locatif du CARRE SAINT-GERMAIN dans la fourchette haute des prix du marché parisien. Les surfaces commerciales ont d ores et déjà été louées à de grandes enseignes nationales et internationales des secteurs de la mode et des loisirs. La commercialisation de l immeuble de bureaux, assurée par FONCIGEF, est en cours, en collaboration avec JONES LANG LASALLE. D un montant global estimé à 114,3 millions d euros (750 millions de francs), cet investissement a été réalisé sur la base d un taux de rentabilité interne de 8,5 % et d un rendement net de l ordre de 8 %. 21

rapport de gestion activité Une mutation patrimoniale accélérée Liste des actifs cédés en 2000 Actifs Surfaces en m 2 I - Vente en blocs (1) Habitation Tertiaire Aix en Provence (2 actifs) 31 158 - Nice (2 actifs) 8 112 - Gennevilliers - 6 506 Colombes - 13 774 5, rue d Auteuil Paris 16 e - 173 8, rue Cambacéres Paris 8 e - 1 335 Total 39 270 21 788 II - Ventes à la découpe (2) 43 307 - Total des ventes 82 577 21 788 (1) Vente d un immeuble entier. (2) Vente d un immeuble par lots. Au cours de l exercice, GECINA a cédé des actifs non stratégiques, qu il s agisse d immeubles excentrés ou de faible dimension, ou d immeubles qui auraient exigé à court ou moyen terme des travaux trop importants par rapport au potentiel d évolution des loyers. En province, le Groupe a vendu en bloc deux actifs situés à Aix en Provence et deux immeubles à Nice. Par ailleurs, le Groupe GECINA a cédé un bail à construction, concernant des surfaces commerciales situées à Rungis. Les programmes de vente à la découpe en cours ont été poursuivis. Le stock de logements en vente à la découpe s est réduit de 511 unités. Le nombre d appartements cédés en 2000 par vente à la découpe et vente en bloc s est élevé à 1 115. Tous types d actifs confondus, le montant des cessions de l exercice a atteint 112,3 millions d euros (737 millions de francs), dégageant un montant de plus-values consolidées de 27,3 millions d euros (179 millions de francs). Conformément aux orientations déterminées à la suite du plan stratégique patrimonial réalisé au cours de l exercice, la mutation du parc locatif sera accélérée en 2001, mettant à profit une conjoncture porteuse. C est ainsi qu un plan de cessions portant sur 67 actifs est prévu en 2001, hors ventes à la découpe en cours. Ce plan est composé à hauteur de 60 % d actifs résidentiels, le solde portant sur des actifs tertiaires. 85 % de ce programme seront mis en vente en bloc dans le cadre de deux appels d offre et 15 % à la découpe. 3, rue du Quatre-Septembre Paris 2 e 22

44, rue Bassano et 11, rue Magellan Paris 8 e Patrimoine Une dynamique optimisée S appuyant sur l ensemble de ses compétences internes, alliant les savoir-faire immobiliers à l expertise financière, le Groupe GECINA poursuit une politique systématique de valorisation de son patrimoine afin d optimiser le rendement et la valeur de chacun de ses actifs. 23

rapport de gestion patrimoine Chiffres clés patrimoniaux Le patrimoine de GECINA a poursuivi son évolution, caractérisée par un renforcement des actifs de qualité, un allégement des actifs d habitation et un recentrage sur Paris intra-muros et la proche banlieue. Le Groupe détient aujourd hui plus de 42 % de son parc locatif dans les prestigieux 8 e,15 e, 16 e et 17 e arrondissements. La mixité de son positionnement, avec l habitation source de revenus réguliers et l immobilier commercial plus sensible aux évolutions du marché immobilier, allie la sécurité au dynamisme. 17 e arrondissement 75 113 m 2 immobilier commercial : 22 418 m 2 habitation : 52 695 m 2 PARIS 916 809 m 2 immobilier commercial : 246 472 m 2 habitation : 670 337 m 2 RÉGION PARISIENNE 529 217 m 2 immobilier commercial : 201 727 m 2 habitation : 327 490 m 2 16 e arrondissement 95 052 m 2 immobilier commercial : 10 685 m 2 habitation : 84 367 m 2 LYON 280 826 m 2 immobilier commercial : 93 123 m 2 habitation : 187 703 m 2 AUTRE 106 558 m 2 immobilier commercial : 29 831 m 2 habitation : 76 727 m 2 Répartition du patrimoine en exploitation par Zone géographique Lyon Autres 6,5 % 0,7 % Région parisienne 27,5 % Paris 65,3 % Lyon 8,0 % Région parisienne 29,1 % Autres 1,0 % Paris 61,9 % Répartition du patrimoine en exploitation par Type d actifs Divers 0,7% Post 1975 26,8 % Haussmannien 28,8 % 1960-1975 43,7 % en % de la valeur en % des loyers en % de la valeur 24

38/42, avenue de Wagram - Paris 8 e 18 e arrondissement 36 720 m 2 immobilier commercial : 6 868 m 2 habitation : 29 852 m 2 19 e arrondissement 43 037 m 2 immobilier commercial : 3 199 m 2 habitation : 39 838 m 2 9 e arrondissement 8 e arrondissement 118 529 m 2 immobilier commercial : 56 156 m 2 habitation : 62 373 m 2 24 031 m 2 immobilier commercial : 11 720 m 2 habitation : 12 311 m 2 2 e arrondissement 30 512 m 2 immobilier commercial : 21 176 m 2 habitation : 9 336 m 2 10 e arrondissement 11 961 m 2 immobilier commercial : 10 151 m 2 habitation : 1 810 m 2 20 e arrondissement 40 756 m 2 immobilier commercial : 950 m 2 habitation : 39 806 m 2 7 e arrondissement 9 429 m 2 immobilier commercial : 1 816 m 2 habitation : 7 613 m 2 1 e arrondissement 10 624 m 2 immobilier commercial : 7 785 m 2 habitation : 2 839 m 2 3 e arrondissement 5 177 m 2 immobilier commercial : 2 464 m 2 habitation : 2 713 m 2 11 e arrondissement 4 180 m 2 immobilier commercial : 1 047 m 2 habitation : 3 133 m 2 15 e arrondissement 253 922 m 2 immobilier commercial : 69 002 m 2 habitation : 184 920 m 2 6 e arrondissement 4 764 m 2 immobilier commercial : 529 m 2 habitation : 4 235 m 2 5e arrondissement 814 m 2 immobilier commercial : 158 m 2 habitation : 656 m 2 12 e arrondissement 45 378 m 2 immobilier commercial : 5 540 m 2 habitation : 39 838 m 2 14 e arrondissement 46 797 m 2 immobilier commercial : 8 784 m 2 habitation : 38 013 m 2 13 e arrondissement 60 013 m 2 immobilier commercial : 6 024 m 2 habitation : 53 989 m 2 Haussmannien 24,3 % Divers 1,9 % 1960-1975 44,2 % Répartition du patrimoine en exploitation par Activité Bureaux et commerces 31,1 % Bureaux et commerces 36,6 % Post 1975 29,6 % Habitation 68,9 % Habitation 63,4 % en % des loyers en % de la valeur en % des loyers 25

rapport de gestion patrimoine Valorisation 159, av.achille-peretti et 17, rue des Huissiers Neuilly-sur-Seine 92 Un plan de valorisation patrimonial pour une croissance interne soutenue Après les opérations de croissance réalisées en 1999 qui ont doublé le patrimoine de GECINA, une analyse exhaustive des actifs du nouvel ensemble a été entreprise en 2000, avec les objectifs suivants : sélectionner les immeubles susceptibles d être valorisés par un programme de travaux, déceler les potentialités d amélioration de rendement du portefeuille, recenser les immeubles ne correspondant plus aux critères de rentabilité du Groupe ou n offrant pas de perspectives de plus-values, définir la stratégie d investissements. Cette analyse s est traduite par une notation immobilière et financière de chaque immeuble, réalisée par les équipes de GECINA. Elle a conduit à l élaboration d un plan stratégique patrimonial dont la mise en œuvre est prévue entre 2001 et 2005. Il comprend trois volets : l exploitation systématique des potentialités de valorisation du portefeuille, un programme de cessions d immeubles et un plan d acquisitions. L exploitation systématique de toutes les niches de rentabilité du patrimoine non encore exploitées repose sur la réalisation d un programme de travaux de 117 millions d euros (770 millions de francs) dont le rendement brut moyen est de 19 %. Ce programme comprend : la création de 15 000 m 2 de surfaces nouvelles par transformation en appartements de chambres de services, la rénovation de 300 000 m 2 de logements et de bureaux, la restructuration des appartements loués sous le régime de la "loi de 48" qui représentent une surface totale de plus de 15 000 m 2. Parallèlement, GECINA a engagé des études approfondies en vue de rentabiliser ses réserves foncières. Le Groupe détient deux réserves foncières situées à Lyon près de la gare de la Part-Dieu, l une rue de la Villette et l autre, à l angle de l avenue Félix Faure et de la place Bir Hakeim. Le premier terrain permettrait la construction de 6 200 m 2 SHON de bureaux. L adjonction du terrain mitoyen autoriserait un volume plus important de l ordre de 14 000 m 2 SHON (1). La seconde réserve foncière, d une superficie plus importante, suppose l étude d un projet de ZAC (2) incorporant une parcelle appartenant à des tiers. La constructibilité future du site, dont le terrain de GECINA représente 60 %, dépasse 100 000 m 2 de surfaces SHON composées d actifs de bureaux, de logements libres et sociaux et d équipements collectifs. Le programme de cessions porte sur 102 actifs représentant une surface de 502 547 m 2. 73 % du plan concernent des locaux d habitation. Les principaux critères retenus pour l établissement du plan de cessions ont été les suivants : qualité immobilière ou marge de progression de loyers insuffisantes, besoin de travaux important par rapport au potentiel d évolution des loyers, biens en copropriété ou d une surface inférieure à 1 500 m 2. Portant sur des actifs issus des patrimoines de toutes les sociétés fusionnées (GECINA 57 %, SEFIMEG 32 %, IMMOBILIERE BATIBAIL 11 %), ces ventes seront effectuées au cours des prochains exercices dans le respect des objectifs de rentabilité et de distribution du Groupe. Le troisième et dernier volet de ce plan comporte la réalisation, au cours des prochaines années, d un plan d investissements de 457 millions d euros (3 milliards de francs). Afin de poursuivre le rééquilibrage du patrimoine entre l immobilier tertiaire et l immobilier résidentiel, ces acquisitions porteraient sur du patrimoine commercial, dans des emplacements de premier ordre situés principalement à Paris et en banlieue ouest. (1) Surface hors œuvre nette. (2) Zone d aménagement concertée. 26

La mise en œuvre de ce plan patrimonial stratégique devrait permettre une nouvelle croissance du cash flow d exploitation du Groupe GECINA et l accroissement de la rentabilité des capitaux employés, grâce à des progressions significatives du rendement brut patrimonial et de la marge d exploitation. Un programme de rénovation ambitieux Outre la maintenance et l entretien courant, le Groupe GECINA a poursuivi la rénovation de son parc locatif : rénovation d appartements et de bureaux, amélioration des parties communes et restructuration d immeubles. Se traduisant par une valorisation des immeubles, ces travaux sont comptablement immobilisés et ont atteint en 2000 33,7 millions d euros (221 millions de francs). Les améliorations se sont élevées à 23 millions d euros (151 millions de francs). Les restructurations ont représenté un montant de 10,7 millions d euros (70 millions de francs) et ont porté principalement sur : la restructuration de trois immeubles de bureaux situés à Neuilly et à Paris (10, rue du Quatre Septembre et 16, rue Médéric), la création d une climatisation dans l immeuble de bureaux du 45, avenue de Clichy à Paris, la création de surfaces et la restructuration d immeubles de logements pour une surface totale de 2 485 m 2. Le coût des travaux a bénéficié de la mesure de réduction du taux de T.V.A. prise à l automne 1999 qui est passé de 20,6 % à 5,5 %. Cette réduction a en effet des conséquences très positives sur le coût des travaux de remise en état et de rénovation des appartements, puisque GECINA ne récupère pas la TVA liée à son activité habitation. 8, avenue Francis-Chaveton Saint-Cloud 92 27

rapport de gestion patrimoine Actif net réévalué 6 bis, rue Bachaumont Paris 2 e Un patrimoine estimé à 4,7 milliards d euros Le patrimoine du Groupe GECINA a fait l objet d une expertise exhaustive en fin d année, réalisée selon les recommandations de la COB. Comme en 1999, elle a été effectuée par un collège de trois experts, dont les travaux ont été menés de manière coordonnée : ARTHUR ANDERSEN (immeubles ex-sefimeg), COEXTIM (immeubles ex-uif et LA FONCIERE VENDOME) et FONCIER EXPERTISE (autres immeubles). Comme les années précédentes, le parc d immeubles du Groupe GECINA a été valorisé, hors droits d acquisition, selon les méthodes d expertises reconnues et homogènes d une année sur l autre. pour les immeubles d habitation : valeur par comparaison et valeur par capitalisation exprimées en valeurs par lot, pour les immeubles commerciaux : valeur par comparaison, valeur par capitalisation et valeur par actualisation des cash flows prévisionnels exprimées en valeurs en bloc. A fin 2000, la valeur vénale du patrimoine du Groupe GECINA a été ainsi estimée à 4,7 milliards d euros (30,7 milliards de francs), soit une progression de 10,4 % par rapport au 31 décembre 1999. A périmètre constant, la valeur réévaluée du patrimoine a atteint 4,1 milliards d euros (27,1 milliards de francs) au 31 décembre 2000, soit une augmentation de 13,1 %. Pour la première fois, le Groupe GECINA a complété cette estimation par une évaluation exprimée en valeur en bloc (1) du patrimoine résidentiel. La valeur totale du patrimoine du Groupe ressort ainsi à 4,3 milliards d euros (28 milliards de francs) au 31 décembre 2000. Taux de capitalisation de l évaluation patrimoniale au 31 décembre 2000 Logements Commerces Bureaux Paris Haussmannien 4,50 5,50 % 7,00 10,00 % 6,50 8,50 % Post 1975 5,50 6,50 % 7,00 10,00 % 6,50 8,50 % 1960 1975 5,50 7,00 % 7,00 10,00 % 6,50 9,00 % Région parisienne Haussmannien 6,00 6,50 % 6,50 9,00 % 6,50 9,00 % Post 1975 6,00 7,00 % 7,00 10,00 % 6,25 9,00 % 1960 1975 6,25 7,50 % 7,00 10,00 % 6,25 10,00 % Lyon Haussmannien 6,50 8,00 % 9,00 10,00 % 9,00 10,00 % Post 1975 9,00 10,00 % 1960 1975 6,50 8,50 % 9,00 10,00 % 8,00 10,00 % La Défense 7,00 8,50 % 7,00 8,50 % En outre, les experts ont tenu compte dans leur estimation, des situations particulières et ont retenu une décote pour les immeubles présentant des caractéristiques techniques ou commerciales défavorables. Une hausse de 20,1 % de l actif net réévalué par action Il résulte de la prise en compte des valeurs du patrimoine du Groupe exprimées par les expertises fin 2000, une valorisation de l actif net de : 3,0 milliards d euros (19,7 milliards de francs) sur la base des valeurs d expertises hors droits, par lots pour les immeubles résidentiels et en blocs pour les immeubles du secteur tertiaire, 2,6 milliards d euros (17,0 milliards de francs) sur la base des valeurs d expertises en bloc de tous les immeubles. Le nombre d actions s élevant à 18 847 351 au 31 décembre 2000, déduction faite des actions auto-détenues, l actif net réévalué par action (hors fiscalité latente) ressort respectivement à 159,4 euros (1 046 F) et 137,3 euros (901 F), soit une progression de 20,1 % pour l année 2000. (1) Valeur correspondant à la vente de la totalité de l immeuble par opposition à la vente par lots. 28

Tour Franklin-La Défense Puteaux 92 Année financière et juridique De nouvelles avancées Dans un environnement porteur, le Groupe GECINA a tiré profit de sa stratégie de développement et enregistré une progression significative de ses performances pour la quatrième année consécutive. 29

rapport de gestion année financière et juridique Informations comptables 23, boulevard Flandrin Paris 16 e LES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés au 31 décembre 2000 enregistrent pour la première fois le plein effet des opérations de croissance externe intervenues au cours de l exercice 1999. Ils comprennent en effet l incidence sur une base annuelle des résultats des patrimoines des ex-groupes SEFIMEG et BATIBAIL acquis respectivement les 8 juillet et 16 décembre 1999. Il est rappelé que les comptes consolidés de l exercice 1999 ne reprennent qu à compter du 1 er juillet 1999 les résultats de l ex-groupe SEFIMEG et du 31 décembre 1999, c est-à-dire uniquement au bilan, les comptes de l ex-groupe BATIBAIL. Afin de mieux refléter les différentes composantes de l activité d une société foncière active, les comptes incluent désormais dans le résultat d exploitation, sous des lignes spécifiques : le résultat net des opérations de cession, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine, qui étaient antérieurement présentés dans le résultat exceptionnel. Ce mode de comptabilisation est plus adapté à la notion de résultat d exploitation pour une société foncière. Afin d assurer la comparaison des résultats de l exercice avec ceux des exercices précédents, les comptes de résultat des exercices 1998 et 1999 ont été retraités en conséquence. Les principaux événements intervenus au cours de l exercice 2000 et ayant une incidence significative sur les comptes, part du Groupe, sont : la prise de contrôle à 100 % du capital de FONCIERE DE LA CITE à la suite à la sortie de CADIM, le démarrage de l opération Carré Saint-Germain et la mise en place de son financement par crédit-bail. Le compte de résultat Les comptes consolidés 2000 du Groupe GECINA s inscrivent en forte progression. Les recettes locatives se sont établies à 262,8 millions d euros (1 724 millions de francs), soit une progression de 44,5 % par rapport à l exercice précédent. A structure égale et hors surfaces en vente, l augmentation du chiffre d affaires s élève à 4,5 %, fondée sur une progression satisfaisante de l activité habitation (3,8 %) et le dynamisme de l immobilier d entreprise (5,8 %). 31 décembre 2000 31 décembre 1999 Variations millions millions millions millions d euros de francs d euros de francs Loyers d habitation 164 1 078 120 784 37,5 % Loyers commerciaux 99 646 62 409 57,9 % Total 263 1 724 182 1 193 44,5 % Le résultat net des opérations de cession, qui sont inscrites dorénavant dans les produits d exploitation, ressort à 27,3millions d euros (179millions de francs), contre 22,7millions d euros (149 millions de francs) pour l exercice 1999. Les reprises de provisions d exploitation, d un montant de 25,8 millions d euros (169 millions de francs) concernent principalement celles constatées au titre des dépréciations d immeubles, 10,2 millions d euros (67 millions de francs) au titre des créances douteuses, 4,6 millions d euros (30 millions de francs) au titre des travaux de remise à niveau du patrimoine, 4,1 millions d euros (27 millions de francs) au titre des charges inhérentes aux dégâts occasionnés par la tempête de fin 99, et au titre des grosses réparations 3,1 millions d euros (21 millions de francs). 30

Les transferts de charges représentent principalement le remboursement de charges locatives (59,2 millions d euros, soit 388 millions de francs). Les autres produits d exploitation qui s élèvent à 2,3 millions d euros (15 millions de francs) incluent pour l essentiel les honoraires de location de la filiale de commercialisation FONCIGEF. Les charges d exploitation (+ 42,9 %) progressent moins fortement que le chiffre d affaires en dépit des dotations aux amortissements qui augmentent de 62,8 %. Les provisions pour dépréciation des immeubles (moins values sur le patrimoine en cours de vente) atteignent 5,6 millions d euros (37 millions de francs). Le résultat d exploitation ressort ainsi à 187,0 millions d euros (1 227 millions de francs). Le cash flow d exploitation est en forte augmentation (+ 60,5 %), en relution de 24,3 % par action. Le résultat financier s élève en 2000 à - 68,1 millions d euros (- 447 millions de francs). Il intègre, pour la première fois en année pleine, la charge financière relative aux acquisitions des ex-groupes SEFIMEG et BATIBAIL. Le résultat courant s établit à 118,9 millions d euros (780 millions de francs), en augmentation de 29,8 % par rapport à celui de l exercice précédent. Le résultat exceptionnel est nul. Il n intègre plus désormais le résultat des cessions d actifs et la variation des provisions pour dépréciation d immeubles. Après une charge d impôts courants de 42,8 millions d euros (281 millions de francs) compensée à hauteur de 31,3 millions d euros (205 millions de francs) par l incidence positive des impôts différés (soit un taux d impôt de 9,7 %), le résultat net consolidé 2000 s établit à 107,3 millions d euros (704 millions de francs). Le résultat net consolidé, part du Groupe, s élève à 107 millions d euros (701,8 millions de francs) en 2000 contre 49,88 millions d euros (327 millions de francs) en 1999. Le bilan Au 31 décembre 2000, l actif net immobilisé s est établi à 3,1 milliards d euros (20,1 milliards de francs). Il est en augmentation de 45,0 millions d euros (295 millions de francs) et a enregistré les principales variations suivantes : compléments d actifs et travaux d amélioration réalisés 161,2 millions d euros incidence de la participation du Groupe GECINA dans FONCIERE DE LA CITE portée de 50 % à 100 % 45,0 millions d euros opération CARRE SAINT-GERMAIN 81,6 millions d euros autres compléments (pour l essentiel travaux d amélioration) 34,6 millions d euros valeur nette des actifs cédés - 81,7 millions d euros dotations aux amortissements de l exercice - 39,5 millions d euros variation nette des provisions 8,9 millions d euros La diminution de l actif circulant s explique notamment par le remboursement en janvier 2000 du crédit vendeur consenti à la CADIM pour 26,8 millions d euros (176 millions de francs) et la diminution de la trésorerie de 25,5 millions d euros (167 millions de francs). Les comptes de régularisation correspondent pour l essentiel à des impôts différés et à des charges à répartir. Au passif, les capitaux propres sont en augmentation de 9,5 millions d euros (63,8 millions de francs). Les principales variations concernent : la distribution du dividende au titre de l exercice 1999-60,5 millions d euros le bénéfice net consolidé, part du Groupe, de l exercice 107,0 millions d euros l imputation sur les capitaux propres des actions propres GECINA acquises au cours du premier semestre - 37,5 millions d euros La part des intérêts minoritaires a été ramenée de 55,3 millions d euros (363 millions de francs) à 0,7 million d euros (5 millions de francs) au cours de l exercice 2000. Cette baisse résulte de la prise de contrôle à 100 % du capital de FONCIERE DE LA CITE. Comme pour les exercices précédents, la rubrique des provisions pour risques et charges comporte le montant des impôts différés passif (248,9 millions d euros, soit 1 633 millions de francs). La variation des emprunts et dettes financières est due, à hauteur de 80,7 millions d euros (529 millions de francs), au financement par crédit-bail de l opération CARRE SAINT-GERMAIN. Informations financières La politique financière du Groupe menée jusqu ici et poursuivie en 2000 a permis, par l utilisation de l effet de levier de l endettement, d améliorer les performances tant au niveau de ses résultats qu au niveau de l actif net réévalué 31

rapport de gestion année financière et juridique par action. A fin 2000, l endettement consolidé s élevait à 162,2 millions d euros (10 643 millions de francs) et comprenait : des emprunts obligatoires pour un montant de 222,9 millions d euros (1 462 millions de francs), des dettes bancaires et autres dettes pour un montant de 1 399,4 millions d euros (9 180 millions de francs). L augmentation de l endettement, à hauteur de 63,9 millions d euros (419 millions de francs), provient pour l essentiel de la mise en place du financement par crédit bail immobilier de l opération CARRE SAINT-GERMAIN. Cet endettement est relativement faible, puisqu il ne représente que 32,5 % de la valeur patrimoniale réévaluée hors obligation convertible GECINA (ex-gfc) 3,25 % sept. 97 - janv. 04, dont la probabilité de conversion est forte. Par ailleurs, il est protégé des hausses d intérêt dans des conditions de sécurité satisfaisantes. En effet, la proportion de la partie fixe après couverture sur l endettement global représentait à fin 2000, 84,5 % du passif financier portant intérêt. LES COMPTES SOCIAUX Il n y a pas eu au cours de l exercice 2000 d événements significatifs de nature à affecter la structure du bilan et des résultats sociaux de GECINA. Toutefois, le résultat courant comprend désormais le résultat net des cessions ainsi que les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine, antérieurement présentés dans le résultat exceptionnel, comme exposé dans le résultat consolidé. Le compte de résultat L exercice 2000 se solde par un bénéfice net après impôts de 89,3 millions d euros (586 millions de francs), contre une perte de 181,8 millions d euros (1 192 millions de francs) en 1999, dont 225,9 millions d euros (1 482 millions de francs) de malis de fusion. Après un résultat exceptionnel de 11,3 millions d euros (74 millions de francs) dont 7,2 millions d euros (47 millions de francs) de plus-values de fusion et une charge d'impôts de 30,2 millions d euros (198 millions de francs), le résultat net de l exercice s établit à 89,3 millions d euros (586 millions de francs). Le bilan Le bilan au 31 décembre 2000 totalise 2,8 milliards d euros (18 milliards de francs). L actif immobilisé s élève à 2,6 milliards d euros (17 milliards de francs). Les postes d actif circulant s établissent à 210,3 millions d euros (1 379 millions de francs). Ils enregistrent une augmentation de 106 millions d euros (693 millions de francs), représentée principalement par les créances intra-groupe liées au pool de trésorerie (1). Au passif, les provisions pour risques et charges (140 millions d euros, soit 918 millions de francs), principalement constituées d impôts différés sur apports, ont peu varié. Les dettes financières marquent une augmentation de 119,8 millions d euros (786 millions de francs) liés aux refinancements intra-groupe. Les capitaux propres progressent de 29,0 millions d euros (190 millions de francs) pour s établir à 1,0 milliard d euros (6,5 milliards de francs) au 31 décembre 2000. Affectation du résultat Le bénéfice net social est de 585 803 761,09 francs. Il est proposé à l Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001 d affecter ce résultat de la façon suivante : distribution d un dividende global de 409 108 688,20 francs report à nouveau de 176 695 072,89 francs Cette répartition permettra la distribution d un dividende unitaire de 3,34 euros (21,91 francs), assorti, pour les personnes physiques, d un avoir fiscal de 1,67 euro (10,95 francs) aux actions composant le capital social, déduction faite des actions auto-détenues à fin mars 2001. Les produits d exploitation s élèvent à 275,5 millions d euros (1 807 millions de francs), dont 149,2 millions d euros (979 millions de francs) au titre des loyers et 38,9 millions d euros (255 millions de francs) de plus-values de cessions. Les charges d exploitation sont en forte baisse par rapport à celles de l exercice précédent, pour atteindre 129,1 millions d euros (847 millions de francs). Le résultat financier s élève à - 38,2 millions d euros (- 251 millions de francs). (1) La gestion de trésorerie du Groupe est assurée dans le cadre d une convention de gestion commune de la trésorerie. 32

rapport de gestion année financière et juridique Le Groupe GECINA 40, rue de l Est - Boulogne 92 Simplification des structures en cours Du fait des opérations de croissance réalisées au cours du second semestre 1999, GECINA s est alourdie de nombreuses structures juridiques et notamment de sociétés détenant un seul actif immobilier. Le Groupe GECINA se composait de 55 structures juridiques, dont 30 sociétés sont propriétaires d un seul immeuble, à la fin de l année 1999. Ce dispositif est générateur de coûts de fonctionnement non négligeables et nuit à une organisation rationnelle du Groupe. C est pourquoi une restructuration juridique a été étudiée en vue de rechercher la meilleure organisation à atteindre en vue de dégager toutes les potentialités existant dans les structures, et d adapter celles-ci à un principe d organisation par métier. L objectif de cette refonte a été : d une part, de simplifier la structure du Groupe en réduisant significativement le nombre de sociétés, d autre part, de restructurer l organisation du patrimoine du Groupe en créant une filiale "bureaux" et en regroupant les immeubles "logements" au sein de GECINA. Dans une seconde étape, il est proposé à l Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001 d approuver le projet d absorption-fusion par GECINA des filiales porteuses d immeubles d habitation : SA INVESTIBAIL, SAS FONCIERE DE LA CITE, SAS FC TRANSACTIONS, SAS 262, boulevard Saint-Germain, SAS 266, boulevard Saint-Germain, SAS 86, avenue de Villiers, SAS 90, avenue de Villiers, SAS 38-42, avenue de Wagram, SAS 23, avenue Niel, SAS 4, rue Galliera, SAS 48, boulevard Malesherbes, SAS 184, rue de Rivoli. Ces fusions seraient réalisées le 30 juin 2001, sur la base des valeurs nettes comptables inscrites dans les comptes des sociétés absorbées arrêtés au 31 décembre 2000, avec effet le 1 er janvier 2001. La totalité du capital des sociétés absorbées, à l exception de la SA INVESTIBAIL, étant détenue par GECINA, il est proposé de procéder à des fusions simplifiées ne donnant pas lieu à échange d actions et, qui de ce fait, ne se traduiraient pas par une création d actions. En ce qui concerne INVESTIBAIL, dont 6 actions sont détenues par deux actionnaires autres que GECINA, il est proposé, à titre conventionnel et pour des raisons pratiques, une parité d échange de 1 action GECINA pour 3 actions INVESTIBAIL détenues, GECINA renonçant aux droits attachés à la participation qu elle détient. De ce fait, le capital social de GECINA devrait augmenté de 200 francs. Cette restructuration juridique doit se dérouler en trois étapes : Au cours de l exercice 2000, le Conseil d Administration a approuvé les opérations d apports et de fusions nécessaires au regroupement au sein de la SAS GECITER, nouvelle dénomination de la SAS MARCEAU, des actifs d immobilier d entreprise des différentes filiales de GECINA. 33

rapport de gestion année financière et juridique Le tableau ci-après résume les principaux éléments caractéristiques des fusions proposées. (en millions de francs) Valeur de la participation Sociétés Actifs Passifs Actifs nets des sociétés Boni / Mali apportés apportés apportés absorbées dans de fusion le bilan de GECINA INVESTIBAIL 1 128,8 684,7 444,1 595,8-151,6 SAS FONCIERE DE LA CITE 1 871,8 1 707,1 164,7 361,9-197,1 SAS FC TRANSACTIONS 483,0 475,4 7,6 0,3 7,3 SAS 262, boulevard Saint-Germain 18,7 18,5 0,2 5,3-5,1 SAS 266, boulevard Saint-Germain 21,6 21,9-0,3 5,0-5,2 SAS 86, avenue de Villiers 16,4 17,2-0,9 0,1-1,0 SAS 90, avenue de Villiers 15,5 16,0-0,6 2,8-3,4 SAS 38-42, avenue de Wagram 101,8 103,9-2,1 20,5-22,6 SAS 23, aveune de Niel 67,6 68,6-1,1 6,3-7,4 SAS 4, rue Galliera 75,3 76,2-0,8 11,1-11,9 SAS 184, rue de Rivoli 37,5 37,7-0,3 4,7-5,0 SAS 48, boulevard Malesherbes 73,2 5,6 67,6 60,1 7,6 Total 3 911,1 3 232,9 678,2 1 073,7-395,5 Du fait de la réalisation des fusions sur la base des valeurs comptables non réévaluées, il sera constaté dans les comptes sociaux de GECINA, un mali de fusion global de 60,3 millions d euros (396 millions de francs) qui correspond aux écarts existant entre les montants d actifs nets apportés, exprimés en valeurs comptables, et les valeurs des titres des sociétés absorbées inscrites dans les comptes de GECINA. S agissant d opérations internes, ce mali ne figurera pas dans les comptes consolidés du Groupe. Par les résolutions n 8 à 19, il est demandé d approuver les opérations décrites ci-dessus. Enfin en 2002, il sera proposé la fusion-absorption par GECINA de la SA FONCIERE VENDOME et de la SA FOURMI IMMOBILIERE. 34

Les filiales au 31 décembre 2000 Au 31 décembre 2000, le Groupe GECINA était composé d une cinquantaine de sociétés, pour l essentiel contrôlées à 100 %, dont la gestion était complètement intégrée. Les caractéristiques à la clôture de l exercice des principales filiales concernées sont les suivantes : LA FOURMI IMMOBILIERE : Cette société détient en propre 71 immeubles représentant une valeur estimative de l ordre de 640,3 millions d euros (4,2 milliards de francs). Le montant des loyers perçus au cours de l exercice s élève à 30,2 millions d euros (198 millions de francs). Le résultat net de l exercice s élève à 95,3 millions d euros (625 millions de francs), à la suite des reprises de provisions devenues sans objet. LA FONCIERE VENDÔME : Cette société détient en propre 29 immeubles représentant une valeur estimative de l ordre de 411,6 millions d euros (2,7 milliards de francs). Le montant des loyers perçus au cours de l exercice s élève à 22,9 millions d euros (151 millions de francs). Le résultat net de l exercice s élève à 6,9 millions d euros (45 millions de francs). INVESTIBAIL : Cette société détient en propre 20 immeubles représentant une valeur estimative de l ordre de 74,7 millions d euros (490 millions de francs). Le montant des loyers perçus au cours de l exercice s élève à 3,8 millions d euros (25 millions de francs). L exercice se solde par une perte de 4,8 millions d euros (32 millions de francs). FONCIERE DE LA CITE : FONCIERE DE LA CITE possède en propre 12 immeubles représentant une valeur estimative de l ordre de 213,4 millions d euros (1,4 milliard de francs). Le montant des loyers perçus au cours de l exercice s élève à 8,5 millions d euros (56 millions de francs). Le résultat net de l exercice s élève à 3,4 millions d euros (22 millions de francs). FC TRANSACTIONS : Cette société détient en propre 13 immeubles représentant une valeur estimative de l ordre de 91,5 millions d euros (600 millions de francs). Le montant des loyers perçus au cours de l exercice s élève à 4,9 millions d euros (32 millions de francs). Le résultat net de l exercice s élève à 1,1 million d euros (7 millions de francs). GECITER : A la suite des opérations d apport et de fusion approuvées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2000, la société GECITER, anciennement dénommée SAS 43, avenue Marceau, détient un patrimoine de 35 immeubles de bureaux, représentant une valeur estimative de l ordre de 335,5 millions d euros (2,2 milliards de francs). A la clôture de l exercice, ses capitaux propres s élèvent à 253,6 millions d euros (1 664 millions de francs). 22/34, rue Balard - Paris 15 e 35

rapport de gestion année financière et juridique GECINA en bourse 3, rue du Quatre-Septembre Paris 2 e Dans un contexte de stagnation, voire de légère régression l indice SBF 250 a baissé de 1,06 % en 2000 l indice général immobilier de l I.E.I.F. a marqué une progression de 3,08 %. Cette évolution moyenne masque toutefois des évolutions contrastées, puisque l indice des foncières "entreprises" fait apparaître une évolution positive de 9,19 % et celui des foncières "logement" une baisse de 8,91 %. A l instar de son indice de référence, le titre GECINA a enregistré en 2000 une baisse de 8,9 %. Il a évolué entre un plus haut de 114,00 euros, atteint le 28 mars, et un plus bas de 94,50 euros, atteint le 21 décembre, pour clôturer l année 2000 à 102,00 euros. C est ainsi qu après avoir surperformé pendant 4 années, le titre a fait l objet de prises de bénéfices dans un contexte de hausse de taux d intérêt. Depuis le début de l exercice, la valeur confirme son caractère défensif et affichait au 31 mars dernier une performance de + 0,88 % contre une baisse de 11,68 % pour l indice SBF 250. Une valeur phare du compartiment immobilier Avec une capitalisation proche de 2 milliards d euros au 31 décembre, GECINA s est placée, en 2000, au cinquième rang des sociétés immobilières de la zone euro et au douzième rang en Europe (1). Son nombre d actionnaires est proche de 21 000 dont 20 436 personnes physiques qui détiennent 9,2 % du capital (2). Le flottant du titre a atteint près de 900 millions d euros en fin d année. Un accroissement sensible (+ 85 %) du nombre de transactions a été enregistré : (1) Source : IEIF. (2) Source : Enquête TPI réalisée au 28 février 2001. 5 283 176 titres ont été échangés, soit une moyenne de 20 882 titres par séance, qui représente un montant de capitaux échangés de 2,2 millions d euros par séance. Développement de la communication Le Groupe GECINA entretient tout au long de l année des relations régulières avec la presse financière et économique, la presse professionnelle, les analystes financiers français et étrangers et les investisseurs internationaux, avec notamment les deux réunions, organisées sous l égide de la Société Française des Analystes Financiers, consacrées aux résultats annuels et semestriels. Parallèlement, le Groupe adresse, par courrier, à ses actionnaires détenant au minimum 26 titres, un exemplaire des communiqués publiés à l occasion de la présentation des résultats annuels et des résultats semestriels, ainsi qu à l issue des Assemblées Générales. Il publie, de plus, ses différents avis financiers dans la presse financière et patrimoniale. En 2000, une nouvelle étape du développement de la communication financière de GECINA a été franchie, avec le lancement du site gecina.fr. Ce nouvel outil vient enrichir les moyens traditionnels de communication du Groupe pour une plus grande transparence et une meilleure égalité d accès à l information des investisseurs quels que soient leur profil et leur nationalité. Hausse de 5,0 % du dividende par action Conformément à une politique de distribution en augmentation régulière, le dividende proposé au titre de l exercice 2000 est en progression de 5,0 %. Le Conseil d Administration, réuni le 7 mars 2001, a décidé, en effet, de proposer à Evolution du cours de Bourse et des capitaux échangés (3) 120 105 Capitaux échangés (en millions d euros) Cours (en euros) 120 115 90 110 75 105 60 100 45 95 30 90 15 85 0 jan. 98 fév. 98 mars avr. 98 98 mai 98 juin 98 juil. 98 août sep. 98 98 oct. 98 nov. déc. 98 98 jan. 99 fév. mars avr. 99 99 99 mai 99 juin 99 juil. 99 août sep. 99 99 oct. 99 nov. déc. 99 99 jan. 00 fév. mars avr. 00 00 00 mai 00 juin 00 juil. 00 août sep. 00 00 oct. 00 nov. déc. 00 00 jan. 01 fév. 01 80 36 (3) Source : Euronext Paris.

l Assemblée Générale du 6 juin 2001 prochain, le versement d un dividende net par action de 3,34 euros, assorti, pour les personnes physiques et les OPCVM, d un avoir fiscal de 1,67 euros, soit un dividende brut par action de 5,01 euros. Le nombre d actions à rémunérer étant égal à 18 847 351, la distribution globale proposée au titre de l exercice 2000 atteint 63 millions d euros. Le rendement brut de la valeur ressort ainsi à près de 4,9 %. Dividende brut (en euros) 4,34 4,46 4,59 4,77 5,01 Evolution du dividende par action 2,90 2,97 3,06 3,18 3,34 Dividende net (en euros) 96 97 98 99 00 (1) 96 (1) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001. 97 98 99 00 (1) Programme de rachats d actions Au cours de l année 2000, GECINA a utilisé l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 d achat d actions. 364 511 actions ont été acquises au prix moyen d achat de 102,53 euros. Au 31 décembre 2000, GECINA détenait 390 525 actions. Conversion du capital en euros L Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 1998 avait conféré au Conseil d Administration tous pouvoirs pour convertir le capital social de GECINA en euros, soit par Répartition du capital au 28 février 2001 (2) CNP 4,3 % Actionnaires non résidents 9,0 % Personnes physiques 9,2 % Autres investisseurs institutionnels 21 % (2) Source : enquête TPI. Batipart 2,3 % AGF 32,7 % Azur - GMF 21,5 % augmentation, soit par réduction du capital social par arrondi du résultat de la conversion globale jusqu à l unité en euros supérieure ou inférieure, et pour supprimer dans les statuts toute référence à la valeur nominale des actions. Cette délégation n ayant pas été utilisée, le Conseil d Administration du 7 mars 2001 a inscrit à l ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2001 la conversion du capital social en euros (3). L autorisation demandée prévoit de convertir le capital en euros et pour que le capital soit divisé en actions d une valeur nominale égale à un nombre entier d euros, de procéder à la réduction de la valeur nominale des actions à l euro immédiatement inférieur, et de réduire le capital en conséquence. Emissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Les autorisations en cours arrivant prochainement à échéance, il est proposé à l Assemblée Générale du 6 juin 2001 d autoriser le Conseil d Administration à émettre, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant des augmentations de capital susceptibles d être réalisées ne pourra être supérieur à quatre cents millions de francs de nominal ou à sa contre-valeur en euros. (3) Vingt septième résolution. Evolution du capital social en 2000 Opérations Nombre de titres Capital social (en francs) Au 1 er janvier 2000 19 236 325 1 923 632 500 Conversion d obligations GECINA (ex. GFC) 3,25 % sept. 97 (1p1) 1 551 155 100 Conversion d obligations GECINA (ex. SEFIMEG) 3,75 % déc. 93 (8p13) Néant Néant Au 31 décembre 2000 19 237 876 (4) 1 923 787 600 (4) dont 390 525 actions d autocontrôle. 37

Organisation Favoriser la responsabilité et la motivation L année 2000 a été consacrée à coordonner et enrichir les compétences de l ensemble des 602 collaborateurs du Groupe afin d adapter son fonctionnement à sa nouvelle dimension et à ses projets de développement. 38

rapport de gestion organisation Gouvernement d entreprise Des organes d Administration actifs entièrement à ses autres activités et quittera également en juin ses fonctions de Directeur Général. 4/6, rue André-Colledebœuf Paris 16 e Au 31 décembre 2000, le Conseil d Administration de GECINA était composé de 12 Administrateurs et de 4 Censeurs, dont le mandat est d une durée de trois ans. Il s est réuni 3 fois au cours de l exercice afin d examiner les comptes sociaux et consolidés de GECINA et ses opérations patrimoniales. Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI prendra la Présidence de GECINA le 1 er juillet 2001 et proposera au Conseil d Administration du 6 juin 2001, la nomination de Monsieur Serge GRZYBOWSKI comme Directeur Général. Monsieur Charles RUGGIERI restera Vice-Président de la Société. Le Conseil lui confiera par ailleurs une mission temporaire auprès de la Direction Générale destinée à faciliter cette transition. Les mandats d Administrateur de Monsieur Claude RIVE, de la SOCIETE CENTRALE PREVOIR et de G.P.A. VIE arrivent à leur terme à l issue de la présente Assemblée Générale. Monsieur Claude RIVE n ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat, il est proposé à l Assemblée de renouveler les mandats d Administrateur de la SOCIETE CENTRALE PREVOIR et de G.P.A. VIE, pour une durée de trois ans. Les Assurances Mutuelles de France, Administrateur, ont désigné Monsieur Thierry DEREZ comme représentant permanent, en remplacement de Monsieur Jean-Louis AIGNAN. Les mandats de Censeur de Monsieur Robert BERTAUX, de Monsieur Bertrand de BARDIES et de la CAISSE D EPARGNE sont également arrivés à leur terme. Deux comités spécialisés d Administrateurs préparent les décisions du Conseil sur des questions spécifiques. Le Comité Stratégique comprend cinq membres : le Président de GECINA, Sophie BEUVADEN, Christian de GOURNAY, Bertrand LETAMENDIA et Roger PAPAZ. Il se réunit régulièrement afin de proposer et d étudier les orientations de la politique de développement du Groupe. Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres : le Président de GECINA, Sophie BEUVADEN, Christian de GOURNAY et Roger PAPAZ. Ce comité a notamment la charge d étudier les conditions de rémunération des mandataires sociaux. Les membres du Conseil d Administration, réuni le 7 mars 2001, ont tenu à exprimer leurs remerciements et leur reconnaissance à Mademoiselle Eliane SERMONDADAZ pour la remarquable action qu elle a menée à la tête de GECINA depuis le 9 juin 1993. Une gestion concertée Les structures de management du Groupe sont complétées par le Comité Exécutif. Ce Comité réuni une fois par semaine, présidé par Mademoiselle Eliane SERMONDADAZ, est une instance de décision collégiale chargée de mettre en œuvre les décisions stratégiques et d assurer la cohérence des principales décisions de gestion. Son action est relayée par des comités spécialisés (Comité des résultats, Comité du patrimoine et Comité financier) dont l objet est de préparer et de piloter les différentes actions du Groupe dans leur domaine de compétence respectif. Afin d accroître la motivation et la fidélisation du personnel, il est demandé à l Assemblée Générale du 6 juin 2001 d autoriser le Conseil d Administration à consentir au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et parmi les dirigeants de la société et des sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d achat d actions de la société. Le montant total d actions à émettre ou à acheter ne pourra excéder 2,5 % du capital social. Modification de l équipe dirigeante Mademoiselle Eliane SERMONDADAZ, Présidente de GECINA, quittera ses fonctions le 30 juin 2001. Par ailleurs, Monsieur Charles RUGGIERI a souhaité se consacrer Le montant des rémunérations des membres du Comité Exécutif s est élevé, en 2000, à 1650000 euros (10820000 francs). Monsieur Charles RUGGIERI détient actuellement 1,4 % du capital de GECINA au travers de la participation du Groupe BATIPART. Les jetons de présence du Conseil d Administration se sont élevés à 87 658,2 euros (575 000 francs). 39

rapport de gestion organisation Ressources humaines 21, rue François-Garcin Lyon 3 e A la suite des opérations de fusion des années 1998 à 2000, un important travail d harmonisation des statuts des collaborateurs, de refonte de l organisation du travail et de mobilisation des équipes a été réalisé au cours de l exercice, avec pour préoccupations constantes l adhésion des salariés et la préparation de l avenir. Une dynamique de Groupe Issues de cultures proches et exerçant des métiers identiques, les sociétés fusionnées n étaient cependant pas toutes organisées selon le même schéma et les salariés n étaient pas régis de manière homogène. Il était donc nécessaire de recréer une unité d entreprise et d harmoniser l ensemble du corps social, en étroite collaboration avec les représentants du personnel. La signature d un nouvel accord d entreprise "Groupe" a eu lieu le 14 janvier 2000. Il a permis de définir un nouveau faisceau de règles désormais applicables à l ensemble du personnel. A la même date, un accord sur la mise en place des 35 heures a été signé. Par ailleurs, l année 2000 a été l occasion d engager la renégociation de différents accords partenariaux concernant les prestations complémentaires en matière de santé, de prévoyance et de retraite. Ces nouvelles conventions sont entrées en application au 1 er janvier 2001. La négociation annuelle engagée le 1 er décembre 2000 et conclue par accord signé le 22 février 2001 a permis une harmonisation des fonctions et des rémunérations au sein du Groupe. Une optimisation de l organisation Un travail important d élaboration des procèdures de gestion a été mené tout au long de l exercice. Des groupes de travail ont été constitués afin de comparer les diverses méthodes de travail pratiquées jusqu ici et de fixer les règles les mieux adaptées à l évolution du Groupe. Cet investissement, qui sera poursuivi en 2001, a permis l uniformisation des méthodes de travail de tous les collaborateurs du Groupe dans un souci de simplification, d efficacité et de sécurité. Les salariés ont également dû s approprier la connaissance d un nouveau patrimoine. Les équipes ont en effet été progressivement réorganisées par secteur géographique d immeubles. Les salariés issus des diverses sociétés fusionnées se sont trouvés ainsi réunis dans les différentes équipes spécialisées, ce qui a favorisé l émergence rapide d une nouvelle culture d entreprise. Enfin, la nouvelle dimension acquise par GECINA a donné lieu à la création de nouvelles fonctions, indispensables pour assurer l avenir et la sécurité du Groupe. Au sein de chacune des directions opérationnelles (Commerciale, Gestion Locative et Technique), les pôles "reporting d activités", "contrôle de gestion", et "animation d équipes" ont été renforcés. Dans le même temps, le Groupe s est enrichi d une fonction de risk management, chargée de la veille permanente des risques susceptibles d affecter la sécurité des immeubles, des risques informatiques et financiers. La Direction de l Audit et du Contrôle de Gestion s est développée en mettant en place un service d audit. Enfin, un webmaster, chargé de la création du site internet, foncigef.fr (site de location et de ventes immobilières du Groupe), a rejoint GECINA en cours d année. Des projets fédérateurs Un effort de professionnalisation des équipes particulièrement important a été consenti en 2000 : formation de tous les salariés du Groupe à l utilisation de l outil informatique, acquisition de nouvelles compétences techniques dans les divers métiers du Groupe, mobilisation de l encadrement sur son rôle d animateur et de transmission des savoir-faire. 40

Le Groupe GECINA s est engagé avec détermination dans une démarche qualité, qui mobilise l adhésion de tous les salariés et les associe étroitement à la réflexion menée pour améliorer la prestation rendue aux clients. Un questionnaire a été adressé à un échantillon représentatif de notre clientèle. Le résultat de cette enquête est analysée par des groupes de travail, constitués de salariés du siège et de gardiens. Au cours du premier semestre 2001, ils formuleront des suggestions pratiques en vue de répondre avec plus d efficacité aux attentes de la clientèle, sans pour autant que soient remis en cause les principes d efficacité et de rentabilité qui guident l organisation interne du Groupe. 44, rue Bassano et 11, rue Magellan Paris 8 e 41

66/68, rue Jean-Bleuzen Vanves 92 Perspectives Un potentiel de croissance La situation économique française reste très bonne. Le chômage poursuit sa décélération, la confiance des ménages et des chefs d entreprise reste positive, malgré quelques signes de ralentissement. 27, rue Daru - Paris 8 e Le marché immobilier poursuit son rattrapage, après la crise du début des années 90. L évolution des prix du marché immobilier commercial (loyers notamment) est très satisfaisante pour les propriétaires qui bénéficient du déséquilibre actuel entre l offre et la demande. Celui-ci devrait persister jusqu à la mise sur le marché des nouvelles surfaces en cours de construction. Le marché locatif privé d habitation est, lui aussi, favorable. A Paris, notamment, une pénurie de logements est apparue dès l été 2000. Le retrait d institutionnels du secteur habitation, non relayé par des constructions nouvelles, doit prolonger cette situation ces prochaines années et favoriser une fermeté des loyers. Dans cet environnement, le Groupe, avec un patrimoine dégagé d actifs d entretien coûteux, doit améliorer ses performances. Elle s intéresse aux évolutions des besoins de la clientèle vers davantage de services. Elle reste à l étude de toutes nouvelles opérations d investissement ou de croissance. La baisse des taux d intérêt, entamée depuis fin 2000, devrait permettre une meilleure appréciation des cours des sociétés immobilières, et notamment de GECINA, compte tenu de l excellent rendement qu offre son titre, 4,9 % sur la base du cours de fin 2000, et de la valeur intrinsèque que représentent ses actifs de très bonne qualité. 42

Comptes consolidés rapport financier SOMMAIRE Bilan consolidé au 31 décembre 2000... 44 Compte de résultat consolidé de l exercice 2000... 46 Annexe aux comptes consolidés 2000... 47 1. Faits significatifs de l exercice... 47 2. Principes et méthodes de consolidation... 48 3. Méthode d évaluation et autres principes comptables... 51 4. Notes sur le bilan consolidé... 53 5. Notes sur le compte de résultat consolidé... 60 6.Autres éléments d information... 61 Rapport général des Commissaires aux Comptes... 65 43

Comptes consolidés rapport financier Bilan consolidé (en millions) ACTIF ACTIF IMMOBILISE 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 Brut Amortissements Net Net Net et provisions F F F F F Immobilisations incorporelles 14,2 2,2 11,6 1,8 2,6 0,4 3,2 0,4 Immobilisations corporelles Terrains 7 711,2 1 175,6 161,2 24,6 7 550,0 1 151,0 6 939,0 1 057,8 3 336,6 508,7 Constructions 12 990,5 1 980,4 1 140,0 173,9 11 850,5 1 806,5 12 188,2 1 858,2 6 167,1 940,1 Constructions sur sol d'autrui 583,8 89,0 63,6 9,7 520,2 79,3 584,0 89,0 70,3 10,7 Autres immobilisations 41,2 6,3 25,7 3,9 15,5 2,4 21,1 3,2 22,8 3,5 Immobilisations en-cours 147,1 22,4 147,1 22,4 56,6 8,6 16,3 2,5 Immobilisations financières Titres de participation 31,2 4,8 1,9 0,3 29,3 4,5 22,4 3,5 Autres immobilisations financières 37,7 5,7 0,2 37,5 5,7 42,6 6,5 7,3 1,1 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 21 556,9 3 286,4 1 404,2 214,2 20 152,7 3 072,2 19 857,1 3 027,2 9 620,4 1 466,6 ACTIF CIRCULANT Créances Créances locataires 195,9 29,9 88,9 13,6 107,0 16,3 90,0 13,8 42,1 6,4 Autres créances 125,5 19,1 3,8 0,6 121,7 18,5 321,2 49,0 137,3 20,9 Valeurs mobilières de placement 1,4 0,2 0,1 1,3 0,2 79,6 12,1 103,2 15,7 Disponibilités 46,9 7,1 46,9 7,1 135,3 20,6 26,3 4,0 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 3,2 0,5 3,2 0,5 3,7 0,6 9,0 1,4 Impôts différés actifs 80,4 12,3 80,4 12,3 21,7 3,3 68,1 10,4 Charges à répartir sur plusieurs exercices 41,3 6,3 41,3 6,3 47,6 7,2 22,7 3,5 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 494,6 75,4 92,8 14,2 401,8 61,2 699,1 106,6 408,7 62,3 TOTAL ACTIF 22 051,5 3 361,8 1 497,0 228,4 20 554,5 3 133,4 20 556,2 3 133,8 10 029,1 1 528,9 44

PASSIF 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 Net Net Net F F F CAPITAUX PROPRES Capital 1 923,8 293,3 1 923,6 293,3 1 246,5 190,0 Primes d'emission, de fusion, d'apport 2 419,2 368,7 3 577,9 545,5 2 168,9 330,6 Réserves consolidées 2 067,8 315,2 1 220,7 186,1 682,9 104,2 Résultat consolidé du Groupe 701,8 107,0 326,6 49,8 310,8 47,4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 7 112,6 1 084,2 7 048,8 1 074,7 4 409,1 672,2 TOTAL DES INTERETS MINORITAIRES 4,5 0,7 362,7 55,3 0,1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Impôts différés passifs 1 632,6 248,9 1 684,8 256,9 1 446,8 220,6 Provisions pour risques et charges 545,7 83,2 564,7 86,1 12,1 1,8 DETTES Emprunts obligataires convertibles 1 462,5 222,9 1 463,5 223,1 911,6 139,0 Emprunts et dettes financières 9 180,2 1 399,4 8 760,3 1 335,4 2 987,0 455,4 Dépôts de garantie 265,8 40,5 268,3 40,9 131,1 20,0 Fournisseurs et comptes rattachés 111,2 17,0 171,8 26,2 52,6 8,0 Dettes fiscales et sociales 87,0 13,3 129,2 19,7 33,1 5,0 Autres dettes 137,6 21,0 89,5 13,6 40,7 6,2 Comptes de régularisation 14,8 2,3 12,6 1,9 4,9 0,7 TOTAL DES DETTES 11 259,1 1 716,4 10 895,2 1 660,8 4 161,0 634,3 TOTAL PASSIF 20 554,5 3 133,4 20 556,2 3 133,8 10 029,1 1 528,9 45

Comptes consolidés rapport financier Compte de résultat (en millions) 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 F F F PRODUITS D'EXPLOITATION Chiffre d'affaires : loyers 1 724,3 262,9 1 192,8 181,9 672,4 102,5 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles 179,0 27,3 148,8 22,7 89,9 13,7 Reprises sur provisions pour dépréciation des immeubles 66,5 10,1 Reprises sur provisions 102,8 15,7 56,9 8,7 32,7 5,0 Remboursements de charges locatives 388,3 59,2 282,0 43,0 170,2 25,9 Autres tranferts de charges 19,2 2,9 18,0 2,7 6,4 1,0 Autres produits 14,5 2,2 30,4 4,6 3,5 0,5 TOTAL 2 494,6 380,3 1 728,8 263,6 975,1 148,6 CHARGES D'EXPLOITATION Autres charges externes 548,1 83,6 406,1 61,9 248,7 38,0 Impôts et taxes 216,1 32,9 157,4 24,0 93,9 14,3 Charges de personnel 159,1 24,3 122,7 18,7 55,2 8,4 Dotations aux amortissements 263,0 40,1 161,5 24,6 74,2 11,3 Dotations aux provisions pour dépréciation des immeubles 37,1 5,7 137,0 20,9 Dotations aux provisions sur actifs circulants 28,0 4,3 16,2 2,5 7,5 1,1 Dotations aux provisions pour risques et charges 5,5 0,8 9,8 1,5 5,0 0,8 Autres charges 10,6 1,6 14,4 2,2 6,2 0,9 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles TOTAL 1 267,5 193,3 888,1 135,4 627,7 95,7 Résultat d'exploitation 1 227,1 187,0 840,8 128,2 347,4 52,9 PRODUITS FINANCIERS Intérêts et revenus assimilés 16,8 2,6 12,9 2,0 16,5 2,5 Reprises sur provisions 7,1 1,1 5,8 0,9 TOTAL 23,9 3,7 12,9 2,0 22,3 3,4 CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges assimilées 454,0 69,2 244,7 37,3 108,2 16,5 Dotations aux provisions 17,5 2,7 8,3 1,3 TOTAL 471,5 71,9 252,9 38,6 108,2 16,5 Résultat financier - 447,6-68,2-240,1-36,6-85,9-13,1 Résultat courant 779,5 118,8 600,7 91,6 261,5 39,8 ELEMENTS EXCEPTIONNELS Plus-values de cessions de titres 53,1 8,1 Provisions (nettes) - 4,6-0,7 Autres produits et charges exceptionnels - 92,8-14,1 1,9 0,3 Résultat exceptionnel - 92,8-14,1 50,4 7,7 Résultat avant impôts 779,5 118,8 507,9 77,5 311,9 47,5 Impôts sur les bénéfices - 280,8-42,8-126,4-19,3-75,8-11,6 Impôts différés 205,0 31,3-54,3-8,3 76,4 11,6 Participation des salariés Résultat net de l'ensemble consolidé 703,7 107,3 327,2 49,9 312,5 47,6 Dont part du Groupe 701,8 107,0 326,6 49,8 310,8 47,4 Dont intérêts minoritaires 1,9 0,3 0,7 0,1 1,7 0,3 Résultat net par action (1) 36,81 5,60 22,12 3,37 29,72 4,53 Résultat net dilué par action (1) 35,55 5,40 21,11 3,22 27,47 4,19 (1) Hors actions propres détenues par GECINA. 46

Annexe aux comptes consolidés 1. Faits significatifs de l exercice 1.1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS Exercice 2000 Prise de contrôle à 100 % du capital de FONCIERE DE LA CITE. La participation de GECINA dans le capital de la société FONCIERE DE LA CITE a été portée à 100 % à la suite de la réduction de capital à la fin du mois de janvier 2000 réservée aux actionnaires minoritaires. Elle était de 50 % à fin 1999, consolidée par intégration globale. Exercice 1999 Prise de contrôle du Groupe SEFIMEG par GECINA. Les Assemblées Générales des sociétés GECINA, ARTEMIS IMMOBILIER, FINANCIERE SEFIMEG et SEFIMEG réunies le 8 juillet 1999 ont approuvé les traités de fusion entre ces quatre sociétés. Les parités de fusion sont de 15 actions GECINA pour 53 actions ARTEMIS IMMOBILIER et de 8 actions GECINA pour 13 actions SEFIMEG. L absorption de FINANCIERE SEFIMEG n a donné lieu à aucune augmentation de capital, GECINA détenant 100 % de capital de cette société à l issue de la fusion avec ARTEMIS IMMOBILIER. Cette prise de contrôle a généré 592 millions de francs de loyers supplémentaires. Prise de contrôle du Groupe IMMOBILIERE BATIBAIL par GECINA. Les Assemblées Générales des sociétés GECINA et IMMOBILIERE BATIBAIL réunies respectivement le 16 et le 15 décembre 1999 ont approuvé le traité de fusion entre les deux sociétés. La réalisation de cette fusion a été précédée de la distribution d un dividende net exceptionnel de 24 francs (3,66 euros) par actions IMMOBILIERE BATIBAIL et la parité de fusion a été de 3 actions GECINA pour 7 actions IMMOBILIERE BATIBAIL. Cette prise de contrôle a généré 207 millions de francs de loyers supplémentaires. Exercice 1998 Prise de contrôle suivi d'une fusion-absorption d'uif par GECINA. GFC a initié en mai 1998 une OPA / OPE sur la société UIF par remise aux actionnaires d UIF d une soulte de 1 680 francs et de 3 actions GFC pour 7 actions UIF. A l issue de cette opération clôturée en juillet 1998, GFC détenait 94,51 % des titres de UIF. Les Assemblées Générales du 18 décembre 1998 de GECINA et UIF ont approuvé la fusion entre les deux sociétés, et la société GFC a pris la dénomination sociale de GECINA. Prise de contrôle de LA FONCIERE VENDOME. En juillet 1998, GFC a acquis la totalité des actions de LA FONCIERE VENDOME. Les Assemblées Générales du 21 décembre 1998 de LA FONCIERE VENDOME et FONCINA ont approuvé la fusion entre les deux sociétés. Cette fusion a été précédée d une offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire sur les titres de la société FONCINA. 1.2 COMPARABILITÉ DES COMPTES Les comptes consolidés comparatifs de l exercice 1999 ne reprennent qu à compter du 1 er juillet 1999, soit pour le seul second semestre, les résultats des sociétés du Groupe SEFIMEG, qui incluent notamment ceux de LA FOURMI IMMOBILIERE. Au 31 décembre 1999, les états financiers n intègrent que les seules données du bilan des comptes des sociétés du Groupe BATIBAIL qui comprennent notamment le sous-groupe FONCIERE DE LA CITE. 47

Annexe aux comptes consolidés rapport financier La comparaison des éléments pro forma du résultat n est donc pas pertinente à l exception du chiffre d affaires présenté ci-après. Chiffre d affaires (en millions de francs) PATRIMOINE EN EXPLOITATION 31.12.2000 31.12.1999 GECINA Ex-Groupe Ex-Groupe publié pro forma (1) publié SEFIMEG BATIBAIL Loyers d'habitation 1 035 994 614 146 111 Loyers commerciaux et de bureaux 576 544 285 89 89 Total en exploitation 1 611 1 538 899 235 200 PATRIMOINE EN VENTE Loyers d'habitation 43 81 172 26 5 Loyers commerciaux et de bureaux 70 79 122 34 5 Total en vente 113 160 294 60 10 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 1 724 1 698 1 193 295 210 (1) Les montants pro forma correspendant aux loyers des structures juridiques sur une base homogène de patrimoine, notamment les sociétés ont toutes été prises en compte sur 12 mois. 2. Principes et méthodes de consolidation 2.1 RÉFÉRENTIEL Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et des décrets d application du 17 février 1986 et du 17 janvier 1990. Dès l exercice 1999 le Groupe GECINA a opté pour appliquer la nouvelle méthodologie des comptes consolidés définie par le règlement CRC n 99-02 du 29 avril 1999 homologué le 22 juin 1999. L application de ce changement de méthode n a pas eu d impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe de 1999. Par ailleurs, GECINA ayant recueilli plus de 90 % des titres d ARTEMIS IMMOBILIER, FINANCIERE SEFIMEG et SEFIMEG, à l issue de la fusion de ces sociétés le 8 juillet 1999, et plus de 90 % des titres d IMMOBILIERE BATIBAIL à l issue de la fusion de cette société le 16 décembre 1999, les opérations ont été placées sous le régime de l article 215 de la méthodologie des comptes consolidés. De ce fait, la première consolidation de ces sociétés n a pas entraîné la constatation d une survaleur ou d un écart d acquisition. 2.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Entrent dans le périmètre de consolidation et sont consolidées par intégration globale toutes les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre partenaire. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l'actif, des fonds propres et du résultat (voir note 4.1.2). 48

2.3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2000, le périmètre de consolidation comprend 42 sociétés dont la liste est présentée ci-après. 2000 1999 1998 Société Adresse du siège social SIREN % Méthode de % % d intérêt consolidation d intérêt d intérêt GECINA 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 592 014 476 100,00 Mère 100,00 100,00 SCI 63, avenue de Villiers 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 320 852 239 100,00 IG 99,97 99,97 FONCIGEF SARL 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 411 405 590 100,00 IG 98,00 98,00 Entrées de périmètre 1998 LA FONCIERE VENDOME 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 391 576 352 100,00 IG 100,00 99,99 SAS 4, rue de Beaubourg 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 393 377 155 Fusion IG 100,00 100,00 SAS 43, avenue de Friedland 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 399 309 046 Fusion IG 100,00 100,00 GECITER 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 399 311 331 100,00 IG 100,00 100,00 SCI du 159, avenue du Roule 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 320 921 133 100,00 IG 100,00 100,00 SCI Dupleix-Suffren 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 397 600 875 100,00 IG 100,00 99,90 SNC Peupliers-Dassault 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 380 522 797 100,00 IG 100,00 100,00 UNION IMMOBILIERE ET DE GESTION 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 414 372 367 100,00 IG 100,00 99,95 SCI rue de Berry 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 419 636 485 Fusion PROP 50,00 50,00 Entrées de périmètre juillet 1999 (ex-groupe SEFIMEG) LA FOURMI IMMOBILIERE 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 572 178 069 100,00 IG 100,00 SAI du 157, avenue de Neuilly 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 572 178 036 Fusion IG 99,99 SPL 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 397 840 158 100,00 IG 100,00 SCI Beaugrenelle 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 307 961 490 83,33 IG 83,33 SCI Tour H15 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 309 362 044 83,33 IG 83,33 SCI SB Acti-Défense 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 120 180 100,00 IG 100,00 SCI SB Nord-Pont 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 234 197 100,00 IG 100,00 SCI SB Grand-Axe 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 230 708 100,00 IG 100,00 SCI SB Le Lavoisier 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 235 939 100,00 IG 100,00 SCI SB Londres 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 235 061 100,00 IG 100,00 SCI SB Miroir 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 231 003 100,00 IG 100,00 SCI SB Théâtre 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 251 415 100,00 IG 100,00 Entrées de périmètre décembre 1999 (ex-groupe IMMOBILIERE BATIBAIL) INVESTIBAIL 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 329 970 636 100,00 IG 100,00 INVESTIBAIL TRANSACTIONS 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 332 525 054 100,00 IG 100,00 SOGECIL 29, quai Saint-Antoine - 69002 LYON 969 502 756 99,88 IG 99,88 S.G.I.L. 49, rue de la République - 69002 LYON 964 505 218 36,55 PROP 36,55 SCI Les Peupliers 23, rue du Lyonnais - 69802 SAINT-PRIEST316 168 499 56,62 IG 56,62 A.I.C. 29, quai Saint-Antoine - 69002 LYON 351 054 432 100,00 IG 100,00 FONCIERE DE LA CITE 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 403 267 651 100,00 IG 50,00 FC Transactions 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 421 487 364 100,00 IG 50,02 SAS du 262, bld Saint-Germain 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 285 464 100,00 IG 50,00 SAS du 266 bld, Saint-Germain 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 285 068 100,00 IG 50,00 SAS du 86, avenue de Villiers 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 286 678 100,00 IG 50,00 SAS du 90, avenue de Villiers 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 285 290 100,00 IG 50,00 SAS du 38-42, avenue de Wagram 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 295 042 100,00 IG 50,00 SAS du 23, avenue de Niel 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 286 298 100,00 IG 50,00 SAS 4, rue Galliera 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 285 183 100,00 IG 50,00 SAS du 184, rue de Rivoli 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 410 285 563 100,00 IG 50,00 SA du 8, rue Cambacérès 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 602 015 588 Sortie IG 50,00 SAS du 73, rue d'anjou 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 697 567 100,00 IG 50,00 SAS du 68 bis, rue Marjolin 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 697 591 Fusion IG 50,00 SAS du 22-24, rue de Londres 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 697 476 100,00 IG 50,00 SAS du 48, bld Malesherbes 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 697 443 100,00 IG 50,00 SAS du 51, bld de Strasbourg 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 697 211 100,00 IG 50,00 SAS du 37, bld de Grenelle 2 ter, bld Saint-Martin - 75010 PARIS 412 693 558 100,00 IG 50,00 SCI 16 VE Investissements 28, rue du Mont d Urville - 75116 PARIS 352 396 899 100,00 IG 50,00 IG : Intégration globale PROP : Intégration proportionnelle 49

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 2.4 DATE DE CLÔTURE DES COMPTES Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. 2.5 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ÉLIMINATIONS 2.5.1 Retraitements d homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les filiales entrant dans le périmètre de consolidation font l objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe. 2.5.2 Opérations réciproques Les soldes réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminés. 2.5.3 Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation, correspondant à la différence entre le prix d acquisition des titres, majoré le cas échéant des frais d acquisition, et la quote-part des capitaux propres acquis sont affectés en priorité aux éléments d actifs et de passifs identifiables. Les écarts ainsi affectés suivent les principes et règles comptables retenus pour les postes concernés. A compter de 1998, les écarts d évaluation affectés au patrimoine sont établis en tenant compte de la fiscalité latente qui est inscrite au poste d impôts différés. 2.5.4 Impôts différés Les impôts différés résultant des décalages temporaires d impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Celles-ci apparaissent dès lors que la valeur comptable d un actif ou d un passif est différente de sa valeur fiscale. Les impositions différées sont calculées au niveau de chaque société ou groupe fiscal. Un impôt différé actif net n est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices taxables futurs est probable. Les créances et les dettes latentes d impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires, en fonction du taux d impôt qui sera en vigueur à la date probable d utilisation des déficits ou de reversement des différences concernées. A défaut, c est le taux d impôt en vigueur à la date d arrêté des comptes qui est appliqué. 2.5.5 Opérations en crédit-bail Les biens acquis en crédit bail sont inscrits à l actif du bilan et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que les dotations aux amortissements conformes aux méthodes comptables du Groupe, sont constatées. 50

3. Méthode d évaluation et autres principes comptables Bilan La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.toutefois, en application de la méthode dérogatoire, la valeur d entrée retenue en 1999 pour les actifs et passifs des ex-groupes SEFIMEG et IMMOBILIERE BATIBAIL est égale à leur valeur comptable consolidée retraitée aux normes du Groupe GECINA, en distinguant les valeurs brutes, les amortissements et les provisions. Concernant le Groupe SEFIMEG, les comptes consolidés pris en compte sont ceux établis au 1 er juillet 1999 au niveau de ARTEMIS IMMOBILIER, actionnaire majoritaire de SEFIMEG à la date de fusion. L intégration du Groupe IMMOBILIERE BATIBAIL a été réalisée sur la base des comptes consolidés de ce Groupe au 31 décembre 1999. Compte de résultat L arbitrage des immeubles étant inhérent à la gestion des sociétés foncières, le Groupe a décidé à partir de 2000, pour mieux refléter les différentes composantes de ses activités, de modifier la présentation du compte de résultat et d inscrire dorénavant le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine sur des lignes distinctes dans les produits et les charges d exploitation. Ces éléments étaient antérieurement présentés dans le résultat exceptionnel. Afin d assurer la comparaison des résultats de l exercice avec ceux des exercices précédents les comptes de résultat des exercices 1999 et 1998 ont été retraités en conséquence. 3.1 ACTIFS IMMOBILISÉS 3.1.1 Valeurs brutes des immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées pour leur coût d acquisition ou pour leur prix de revient s il s agit de constructions. 3.1.2 Amortissements des immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévues des actifs : Immobilisations incorporelles : Logiciels informatiques... 1 à 5 ans Constructions : Immeubles à usage d habitation, de commerces et de bureaux... 80 ans Immeubles à usage d entrepôts... 33 ans Travaux de rénovations lourdes... 20 ans ou durée d amortissement des immeubles concernés restant à courir Constructions sur sol d autrui... durée d utilisation Agencements, améliorations et aménagements des constructions... 5 à 20 ans Autres immobilisations : Matériel de transport... 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique... 3 à 5 ans Mobilier de bureau... 10 ans 51

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 3.1.3 Provisions pour dépréciation des immeubles Patrimoine en détention longue Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d une franchise de 15 %. Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme (plan stratégique patrimonial) sont valorisés par référence à une valeur de réalisation sur le marché et font l objet d une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. 3.2 PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES Les titres de participations non consolidés sont inscrits à leur coût de souscription ou d'achat. Une provision de ces titres et créances rattachées est pratiquée si il est justifié d'une dépréciation par rapport à la valeur d'usage. 3.3 CRÉANCES D EXPLOITATION Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées dès lors qu elles présentent un risque de non recouvrement. Les provisions sont déterminées en prenant en compte notamment l ancienneté des créances, l avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. 3.4 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS ET ASSIMILÉS Les charges à répartir sur plusieurs exercices comprennent essentiellement : les frais d acquisition des immeubles, qui sont étalés sur 5 ans, les remises en état engagées sur des immeubles mis en vente, lesquelles sont reprises lors des cessions réalisées. 3.5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d acquisition. Elles font l objet d une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. 3.6 ACTIONS PROPRES Les actions propres détenues par le Groupe dans le cadre d un plan d option d attribution d actions sont inscrites en valeur mobilière de placement. Elle sont, le cas échéant, dépréciées par référence au prix d exercice des options. Les actions propres détenues par le Groupe et non affectées sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d acquisition ou leur prix de revient. 3.7 EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES Les emprunts obligataires convertibles émis par le Groupe sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale d émission. Pour les emprunts assortis d une prime de remboursement, une estimation du risque de non conversion des obligations est effectuée le cas échéant à la clôture des comptes. Une provision est alors constituée pour couvrir la charge financière complémentaire qu engendrerait la probabilité de non conversion des obligations, notamment par référence aux cours de bourse de l action. 3.8 PROVISION POUR REMISE À NIVEAU DE L ENTRETIEN DU PATRIMOINE Les programmes de remise à niveau significatifs de l entretien du patrimoine font l objet de provisions. En revanche, les coûts de réparation au titre de l entretien courant des immeubles sont considérés comme une charge de la période. 52

3.9 INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe utilise des contrats d échange de taux d intérêts (SWAP) et des instruments conditionnels (CAP) en couverture des lignes de crédits et des emprunts. Les charges et produits correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. 3.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Engagements en matière d indemnité de départ à la retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l application des Conventions Collectives ou Accords d Entreprise sont couverts par la souscription d un contrat d assurance. Engagements de retraite complémentaires envers certains salariés Les engagements au titre des retraites complémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l objet, si nécessaire, de versements à ces organismes ou de provisions destinées à couvrir la totalité des engagements du Groupe. 3.11 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat des cessions et les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine qui figuraient antérieurement à cette rubrique ont été classés en résultat d exploitation (voir note 3). 4. Notes sur le bilan consolidé (en millions de francs) 4.1 ACTIFS IMMOBILISÉS 4.1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Valeurs brutes Au Au Acquisitions Cessions Variation Virements Au 31.12.1998 31.12.1999 de de poste 31.12.2000 périmètre à poste Immobilisations incorporelles 14,1 0,5-0,4 14,2 Terrains 3 495,8 7 152,7 427,0-133,9 243,8 21,7 7 711,2 Constructions 6 621,8 13 757,5 157,2-464,4 116,2 7,9 13 574,4 Autres immobilisations corporelles 26,8 52,3 5,6-3,1-13,6 41,2 Immobilisations corporelles en cours 16,3 56,6 144,1-53,6 147,1 TOTAL 10 160,6 21 033,2 734,3-601,8 360,0-37,7 21 488,0 Amortissements Au Au Dotation Diminution Variation Virements Au 31.12.1998 31.12.1999 de de de de poste 31.12.2000 l'exercice l'exercice périmètre à poste Immobilisations incorporelles 10,0 2,0-0,4 11,6 Constructions 384,3 983,5 248,6-47,1 1,3 13,8 1 200,1 Autres immobilisations corporelles 3,9 31,2 4,3-4,5-5,3 25,7 TOTAL 388,3 1 024,7 254,9-52,0 1,3 8,5 1 237,4 53

Annexe aux comptes consolidés rapport financier Provisions Au Au Dotation Reprise Variation Virements Au 31.12.1998 31.12.1999 de de de de poste 31.12.2000 l'exercice l'exercice périmètre à poste Immobilisations incorporelles 0,9-0,9 Terrains 159,3 213,7 36,5-66,6-22,3 161,3 Constructions 1,8 1,6 3,4 TOTAL 159,3 216,4 38,1-67,5-22,3 164,7 VALEURS NETTES 9 613,1 19 792,0 20 085,9 a) Variations 2000 a.1) Les variations de périmètre correspondent à l accroissement de la participation à 100 % du Groupe dans : - la société FONCIERE DE LA CITE, - la SCI Berri. a.2) Les acquisitions de l exercice concernent : des travaux d amélioration et de rénovation effectués au cours de l exercice dans les immeubles détenus par le Groupe pour 313 millions de francs, l acquisition en crédit-bail du terrain situé 77/81 boulevard Saint-Germain pour 421 millions de francs dans le cadre d une opération de V.E.F.A. b) Variations 1999 Les principales variations concernent les apports du Groupe SEFIMEG au 1 er juillet et du Groupe BATIBAIL au 31 décembre : SEFIMEG BATIBAIL Valeurs brutes 7 339,0 3 553,2 Amortissements - 245,8-246,9 Provisions - 1,8-56,3 Valeurs nettes (*) 7 091,4 3 250,0 (*) Ce montant intègre notamment l écart d évaluation de 2 106 millions de francs (tenant compte de la fiscalité différée) dégagé lors de l acquisition de SEFIMEG par ARTEMIS IMMOBILIER au début de l exercice 1998. Cet écart a été affecté aux terrains pour un montant de 605 millions de francs et aux constructions pour un montant de 1 502 millions de francs. 4.1.2 Immobilisations financières 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 Titres de participation non consolidés 31,2 31,2 Créances rattachées à des participations 0,8 1,0 Autres titres immobilisés 0,1 1,0 Prêts 21,3 24,0 1,5 Autres 15,6 17,8 5,9 TOTAL VALEURS BRUTES 68,9 74,9 7,3 Provisions - 2,1-9,0 TOTAL VALEURS NETTES 66,8 65,0 7,3 54

Les principales filiales non consolidées sont présentées dans le tableau ci-dessous : Sociétés non consolidées SCPI Cofimeg-Pierre Bellatrix Valeur brute des titres détenus 23,0 6,2 Provision - 1,6 Valeur nette des titres détenus 21,4 6,2 % de détention des capitaux propres 53 % 35 % Quote-part de capitaux propres 19,5 14,1 Quote-part de résultat 0,9 4,1 4.2 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances locataires représentent un montant de 195,9 millions de francs au 31 décembre 2000. Elles sont provisionnées à hauteur de 88,9 millions de francs, soit un taux de 45 %. 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 Créances locataires 195,9 181,1 69,6 Provisions - 88,9-91,1-27,5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 107,0 90,0 42,1 4.3 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION Les créances d exploitation sont à échéance inférieure à un an. 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 Taxe sur la valeur ajoutée 13,1 15,8 3,6 Impôt sur les sociétés 26,4 26,2 103,5 Crédit-vendeur (1) 176,2 Autres créances de l'actif circulant 82,9 106,0 30,2 Charges constatées d'avance 3,2 3,7 9,0 Impôts différés actifs 80,4 21,7 68,1 Charges à répartir sur plusieurs exercices 41,3 47,6 22,7 TOTAL 247,4 397,2 237,1 Provisions pour dépréciation 3,8 3,0 TOTAL CREANCES NETTES 243,6 394,2 237,1 (1) Créance consentie par le Groupe IMMOBILIERE BATIBAIL à CADIM Luxembourg en 1998 et remboursée en janvier 2000. 55

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 4.4 DISPONIBILITÉS (Y COMPRIS LES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT) 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 OPCVM monétaires et dépôts à terme (1) 1,4 75,9 30,5 Actions propres (2) 3,8 72,7 Comptes bancaires 46,9 135,3 26,3 TRESORERIE ACTIVE 48,3 215,0 129,5 Découverts bancaires - 701,5-347,0-48,3 TRESORERIE NETTE - 653,2-132,0-81,2 (1) Au 31 décembre 2000, le portefeuille de valeurs mobilières de placement ne recèle pas de plus-value latente significative. (2) Les actions propres figurant aux bilans consolidés 1998 et 1999 correspondaient aux actions détenues dans le cadre d un plan d options d attribution d actions à des salariés. 4.5 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Nombre Capital Primes Réserves Total Intérêts d'actions social consolidées Part Groupe minoritaires Solde au 1 er janvier 1998 8 761 764 876,2 391,2 793,6 2 061,0 18,2 Dividende 1997 (19,50F par action) - 167,8-167,8 Variation de réserves - 14,2-14,2 Augmentation de capital 3 703 029 370,3 1 777,7 71,3 2 219,3 Variations de pourcentage d'intérêts - 19,8 Résultat exercice 1998 310,8 310,8 1,7 Solde au 31 décembre 1998 12 464 793 1 246,5 2 168,9 993,7 4 409,1 0,1 Dividende 1998 (20,07F par action) - 247,1-247,1 Fusion SEFIMEG (1) 4 662 737 466,2 1 080,1-27,6 1 518,7 1,0 Fusion IMMOBILIERE BATIBAIL (1) 2 113 140 211,3 311,2 518,4 1 040,9 361,0 (2) Autres variations de capital (3) - 4 345-0,4 17,7 17,3 Valeur des actions propres imputée (4) - 16,7-16,7 Résultat exercice 1999 326,6 326,6 0,6 Solde au 31 décembre 1999 19 236 325 1 923,6 3 577,9 1 547,3 7 048,8 362,7 Dividende 1999 (20,86 F par action) - 1 159,4 762,0-397,4 Autres variations de capital (5) 1 551 0,2 0,7 4,5 5,4-360,1 (6) Valeur des actions propres imputée (4) - 245,9-245,9 Résultat exercice 2000 701,8 701,8 1,9 Solde au 31 décembre 2000 avant affectation du résultat 19 237 876 1 923,8 2 419,2 2 769,6 7 112,6 4,5 56

a) Opérations 1999 (1) Variations liées à l incidence des opérations d entrée des Groupes : SEFIMEG qui a été traitée conformément aux dispositions de l article 215 du règlement 99-02 du CRC. En conséquence, la valeur d entrée retenue pour les actifs et passifs de l ex-groupe SEFIMEG correspond à leur valeur telle qu elle figurait dans les comptes consolidés d ARTEMIS IMMOBILIER arrêtés au 1 er juillet 1999 et retraités aux normes du Groupe GECINA. Les retraitements pratiqués concernaient principalement : - l harmonisation des méthodes d amortissement des immeubles, - l homogénéisation des provisions pour dépréciation des immeubles en détention longue (voir note 3.1.3), - la prise en compte d une provision pour remise à niveau de l entretien du patrimoine d un montant net d impôt de 58 millions de francs (voir note 4.6). IMMOBILIERE BATIBAIL a également été traitée en 1999 en application de la méthode dérogatoire. En conséquence, la valeur d entrée retenue pour les actifs et passifs du Groupe BATIBAIL est égale à leur valeur comptable arrêtée au 31 décembre 1999, retraitée aux normes du Groupe GECINA. Ainsi, le résultat consolidé de l exercice 1999 du Groupe GECINA n a pas pris en compte les flux issus du Groupe BATIBAIL. Les retraitements pratiqués concernaient notamment l homogénéisation des provisions pour dépréciation des immeubles en détention longue et la prise en compte d une provision pour remise à niveau de l entretien du patrimoine d un montant net d impôts de 23 millions de francs (voir note 4.6). La variation nette des capitaux propres s analyse comme suit : SEFIMEG BATIBAIL Augmentation de capital 466 211 Primes de fusion (hors prélèvements pour reconstitution des réserves, boni de fusion et frais de fusion) 1 274 1 023 Impact de l application de la méthode dérogatoire - 221-193 Augmentation des capitaux propres du Groupe 1 519 1 041 (2) Les intérêts minoritaires correspondent à la part détenue par CADIM Luxembourg, soit 50 %, dans le sous-groupe FONCIERE DE LA CITE. (3) Les autres variations de capital de 1999 correspondent : à la conversion de 146 183 obligations en actions GECINA pour 87,7 millions de francs, à la levée de 5 741 stocks options pour 2,3 millions de francs, à l annulation de 156 269 actions auto-détenues par GECINA pour 72,7 millions de francs. b) Opérations 2000 (4) Actions Propres : 31.12.2000 31.12.1999 Nombre 390 525 26 014 % détention capital GECINA 2,0 0,1 Montant Imputé sur les capitaux propres 245,9 16,7 (5) La variation de capital correspond à la conversion de 1 551 obligations en actions GECINA. (6) D autre part les intérêts minoritaires sont en diminution de 0,360 million de francs par suite de la réduction de capital de la société FONCIERE DE LA CITE réservée aux minoritaires. 57

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 4.6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Au Au Dotations Reprises Virements Variations Au 31.12.1998 31.12.1999 de poste de périmètre 31.12.2000 Impôts différés passifs (1) 1 446,8 1 684,8-153,0-23,9 124,7 1 632,6 Prime de remboursement emprunt obligataire convertible (2) 86,9 17,5 104,4 Travaux consécutifs à la tempête de décembre 1999 4,9-4,9 Provision pour remise à niveau de l'entretien du patrimoine (3) 171,8-31,4 140,4 Provision pour travaux d'aménagements (4) 235,4-27,5 207,9 Autres provisions pour risques et charges 12,1 65,7 42,9-15,7 92,9 TOTAL 1 458,9 2 249,5 60,5-232,5-23,9 124,7 2 178,3 (1) Les impôts différés passifs sont principalement constitués par la prise en compte de l incidence fiscale latente des écarts d évaluation affectés au patrimoine immobilier. (2) La prime de remboursement de l emprunt obligataire de l ex-entité SEFIMEG, dont la probabilité de conversion est très faible, fait l objet d une provision qui est déterminée sur la base d une annuité calculée au prorata de la durée de l emprunt (8 ans) et du taux actuariel de 5,75 %. (3) Une provision a été constituée au titre de la remise à niveau de l entretien des immeubles dans le cadre de l harmonisation des conditions de maintenance des ensembles immobiliers de GECINA. (4) Provision constituée dans les comptes consolidés d ARTEMIS IMMOBILIER au titre de la société FOURMI IMMOBILIERE en 1998 pour couvrir un plan de travaux d aménagements et d agencements des immeubles sur 10 ans. 4.7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 4.7.1 Dettes financières par échéances Echéances à moins de de 1 à plus 2000 1999 1998 1 an à 5 ans de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) 675,0 787,5 1 462,5 1 463,5 911,6 Dettes bancaires et autres dettes financières 862,4 4 268,5 4 049,3 9 180,1 8 760,3 2 987,0 TOTAL 1 537,4 5 056,0 4 049,3 10 642,7 10 223,8 3 898,6 (1) Rappel des principales caractéristiques des emprunts obligataires : Emprunt émis en 1997. Le GFC a émis le 3 octobre 1997, un emprunt obligataire convertible en actions d un montant total de 876 176 400 francs, représenté par 1 460 294 obligations de 600 francs de nominal, et d une durée de 6 ans et 90 jours (taux de rendement actuariel de 4,85 %). La conversion est possible à tout moment à raison d une action de 100 francs nominal par obligation. Au 31 décembre 2000, 147 759 obligations ont été converties en actions. La prime de remboursement (68,32 francs par obligation) n a pas fait l objet de provision compte tenu de la probabilité de conversion de cet emprunt. En effet le cours de bourse de l action s est redressé après la baisse momentanée sur les deux derniers mois de l exercice. De plus le rendement de l action 4,77 euros en 2000 est largement supérieur au rendement de l obligation (intérêt 2,9 euros). Le montant théorique total de cette provision, limité à la charge future nette d impôts s élèverait potentiellement à 57 millions de francs. Emprunt émis en 1993. L ex-société SEFIMEG a émis le 30 décembre 1993 un emprunt obligataire convertible d un montant total de 805 390 320 francs représenté par 1 438 197 obligations de 560 francs de nominal, convertible à tout moment jusqu au 1 er janvier 2002 (taux de rendement actuariel 5,75 %). Compte tenu de la parité d échange, la conversion s opère à raison de 8/13 e action GECINA pour une obligation. Depuis cette émission, 340 obligations ont été converties en actions. Cet emprunt est assorti d une prime de remboursement de 110 francs par obligation. En raison d une probabilité de conversion très faible, une provision a été constituée sur la base d une annuité calculée au prorata de la durée de l emprunt (8 ans) et du taux actuariel de 5,75 %. 58

4.7.2 Exposition aux risques de taux Endettement Effet des couvertures Endettement Endettement Endettement avant couverture au 31.12.2000 (2) après couverture après couverture après couverture au 31.12.2000 au 31.12.2000 au 31.12.1999 au 31.12.1998 Passif financier à taux variable 8 160-7 432 805 1 533 (3) 1 833 661 Passif financier à taux fixe 1 753 7 432-805 8 380 7 914 3 120 PASSIF FINANCIER PORTANT INTERET (1) 9 913 0 0 9 913 9 747 3 781 (1) Hors intérêts courus et découverts bancaires. (2) Les couvertures intègrent : des contrats d échange de taux d intérêts SWAP à taux fixe pour un montant de 5 991 millions de francs, des contrats d échange de taux d intérêts SWAP à taux variable pour un montant de 805 millions de francs, un contrat d échange de taux d intérêts SWAP taux variable / taux variable pour 350 millions de francs, et des instruments conditionnels (CAP) pour un montant de 1 441 millions de francs. (3) La sensibilité du passif financier portant intérêts nets après couverture (partie à taux variable) est au 31 décembre 2000 de 15 millions de francs. Elle mesure ce que serait la variation des frais financiers sur le passif financier à taux variable, dans les résultats de l année suivante du Groupe en cas de variation instantanée de plus ou moins 1 % de la courbe des taux d intérêt. 4.7.3 Dépôts de garantie Ce poste représente les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers pour un montant de 266 millions de francs. 4.8 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 Dettes fournisseurs 111,2 138,0 42,6 Dettes sur immobilisations 25,7 34,0 10,0 TOTAL CREANCES NETTES 136,8 172,0 52,6 4.9 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION Les dettes d exploitation sont à échéance inférieure à un an 2000 1999 1998 Charges locatives à régulariser 29,5 55,0 2,3 Dettes sociales 36,7 37,9 11,2 Dettes fiscales 55,8 91,3 21,9 Créditeurs divers 77,0 34,5 38,4 Produits constatés d'avance 14,8 12,6 4,9 TOTAL 213,7 231,3 78,7 59

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 4.10 ENGAGEMENTS HORS BILAN 2000 1999 1998 Engagements reçus Caution reçue en garantie d'activités immobilières 1,0 0,8 0,2 SWAP 7 154,6 7 067,0 2 244,0 CAP 1 441,0 1 116,0 Lignes de crédit non utilisées 664,9 220,0 TOTAL 9 261,5 8 403,8 2 244,2 Engagements donnés (1) Prime de remboursement de l'emprunt obligataire convertible 1997 57,0 55,9 63,2 SWAP 7 157,6 7 067,0 2 244,0 Cautions aux établissements financiers 1 632,9 481,9 Privilège de prêteur de deniers 199,2 211,2 Dettes garanties par des sûretés réelles 872,3 922,5 Promesses d'hypothèques 200,0 205,0 Promesse de VEFA (2) 691,0 TOTAL 10 116,0 9 634,5 2 307,2 (1) Une partie de la dette bancaire du Groupe à hauteur de 6 297 millions de francs, fait l objet d une clause prévoyant un remboursement anticipé égal à 50 % du produit net des cessions d actifs. (2) Le Groupe avait signé, sous conditions suspensives, une promesse synallagmatique d acquisition en V.E.F.A. (vente en l état futur d achèvement) de l Îlot Hachette (opération CARRE SAINT-GERMAIN). Au cours de l exercice 2000, la SCI 77-81 BD SAINT-GERMAIN, constituée à cette occasion, s est substituée à la société GECINA pour la réalisation de cette opération suite à la levée de l option. 5. Notes sur le compte de résultat consolidé (en millions de francs) 5.1 LOYERS Chiffre d affaires hors taxes 2000 1999 1998 Loyers d'habitations 1 078 784 465 Loyers commerciaux et de bureaux 646 409 207 Chiffre d'affaires consolidé 1 724 1 193 672 Les recettes locatives qui totalisent 1 724 millions de francs marquent une progression de 44,5 % par rapport à l exercice précédent. A patrimoine constant, l augmentation du chiffre d affaires est de 3,8 % pour l habitation et de 5,8 % pour les bureaux. 60

5.2 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Elles comprennent notamment les amortissements des constructions et agencements et l amortissement des écarts d évaluation affectés aux constructions. 2000 1999 1998 Dotations Reprises Dotations Reprises Dotations Reprises Patrimoine 310,9 67,5 161,5 211,2 7,3 Créances locataires 29,6 30,2 16,2 16,4 7,5 5,6 Autres risques et charges 21,9 71,9 18,1 38,8 5,0 27,1 Autres 7,1 1,7 4,6 5,8 TOTAL 362,4 176,7 195,8 56,9 228,3 45,8 5.3 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 Impôts exigibles - 281-126,4 75,8 Impôts différés 205-54,3-76,4 CHARGE D'IMPOT - 76-180,7-0,6 Preuve d impôt Résultat net consolidé avant impôt 780 Impôt théorique à 37,8 % - 295 Provisions devenues fiscalement déductibles suite à la restructuration juridique 90 Incidence de la réduction du taux d IS 102 (1) Amortissements non déductibles 18 Autres différences 9 IMPOT REEL - 76 (1) Taux retenu en 1999 : 37,77 %. Taux retenu en 2000 : 35,43 %. 6. Autres éléments d information 6.1 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L EXERCICE Néant. 6.2 FAITS ET LITIGES EXCEPTIONNELS Au sein du périmètre de consolidation, certaines sociétés ont fait l objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui sont contestées. Sur la base des estimations du Groupe et de ses conseils, il n existe pas de risque significatif susceptible d affecter le résultat ou la situation financière du Groupe. 61

Annexe aux comptes consolidés rapport financier 6.3 EFFECTIF DU GROUPE Effectif moyen 2000 1999 1998 Cadres 101 71 56 Employés 120 85 60 Personnel d immeubles 384 273 208 TOTAL 605 429 324 6.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration au titre de l exercice 2000 s élèvent à 0,6 million de francs. Le montant global des rémunérations versées en 2000 aux dirigeants mandataires sociaux s élève à 2,5 millions de francs. 6.5 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Néant. 6.6 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions de francs) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées 703,7 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Amortissements et provisions 223,2 - Variation des impôts différés - 200,9 - Plus-values de cession nettes d'impôt - 135,9 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 590,1 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - Créances d'exploitation 183,0 - Dettes d'exploitation - 46,6 Flux net de trésorerie généré par l'activité 726,50 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations - 753,4 Cessions d'immobilisations nettes d'impôt 677,9 Incidence des variations de périmètre - 591,6 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 667,10 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 397,4 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrés - 1,6 Emissions d'emprunts 61,9 Remboursements d'emprunts Actions propres imputées sur les capitaux propres et levées d'options - 243,6 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 580,70 Variation de trésorerie - 521,30 Trésorerie d'ouverture - 132,0 Trésorerie de clôture - 653,3 62

Tableau des filiales et participations (En milliers de francs) Informations Capital Capitaux Quote-part Valeur comptable Prêts et Montant Chiffre Résultats Dividendes financières propres du capital des titres avances des d affaires (bénéfice comptabilisés autre détenue détenus consentis cautions hors taxes ou perte par la que le (en %) par la et avals du dernier du dernier société Filiales et capital société et donnés exercice exercice au cours participations non encore par la écoulé clos) de l exercice Brute Nette remboursés société A - Renseigements détaillés concernant les filiales et les participations : LA FOURMI IMMOBILIERE 366 543 4 560 867 100 3 752 815 3 752 815 198 246 625 436 SA LA FONCIERE VENDOME 1 501 621 1 056 594 100 2 335 773 2 335 773 150 475 44 950 8 409 SA INVESTIBAIL 585 445-141 296 100 595 765 595 765 131 877 369 000 25 239-31 595 SA INVESTIBAIL TRANSACTIONS 108 366 7 670 100 108 366 108 366 2 107 6 158 SPL 150 250 7 888 100 150 439 150 439 18 989 6 275 4 447 SCPI COFIMEG-PIERRE 35 700 1 176 51 23 050 21 489 2 728 1 667 917 SCI S.B.THEATRE 36 801 1 853 100 36 801 36 801 1 853 1 853 1 853 SCI S.B. NORD PONT 167 001 14 448 100 167 001 167 001 14 448 1 538 14 448 14 448 SCI S.B. MIROIR 24 801 974 100 24 801 24 801 973 974 974 SCI S.B. LE LAVOISIER 130 501 13 140 100 130 501 130 501 13 140 13 277 13 140 13 140 SCI S.B. GRAND AXE 98 101 14 246 100 98 101 98 101 14 246 14 262 14 246 14 246 SCI S.B. LONDRES 43 101 2 576 100 43 101 43 101 2 576 2 937 2 576 2 576 SCI S.B.ACTI-DEFENSE 69 001 6 536 100 69 001 69 001 6 535 6 698 6 536 6 536 SAS GECITER 54 250 1 609 469 100 395 794 395 794 29 923 119 594 59 442 11 522 SCI DU 159 AVE DU ROULE 700 4 438 100 64 910 64 910 5 225 5 134 5 225 5 225 SCI 63 AVE DE VILLIERS 38 660 415 100 72 981 72 981 4 158 5 463 4 159 4 158 SA SGIL 13 750 5 156 37 20 989 20 989 4 002 1 236 503 FILIALES FRANCAISES ET PARTICIPATIONS < 1% K mère concernant les autres filiales ou participations a. Filiales françaises (ensemble) 13 210 13 210 413 790 1 197 000 49 897 12 801 16 263 b. Filiales étrangères (ensemble) c. Participations dans les sociétés 6 972 6 621 870 28 726 18 515 3 464 françaises (ensemble) d. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 63

Tableau des filiales et participations rapport financier (En milliers d euros) Informations Capital Capitaux Quote-part Valeur comptable Prêts et Montant Chiffre Résultats Dividendes financières propres du capital des titres avances des d affaires (bénéfice comptabilisés autre détenue détenus consentis cautions hors taxes ou perte par la que le (en %) par la et avals du dernier du dernier société Filiales et capital société et donnés exercice exercice au cours participations non encore par la écoulé clos) de l exercice Brute Nette remboursés société A - Renseigements détaillés concernant les filiales et les participations : LA FOURMI IMMOBILIERE 55 879 695 300 100 572 113 572 113 30 222 95 347 SA LA FONCIERE VENDOME 228 921 161 077 100 356 086 356 086 22 940 6 853 1 282 SA INVESTIBAIL 89 251-21 540 100 90 824 90 824 20 105 56 254 3 848-4 817 SA INVESTIBAIL TRANSACTIONS 16 520 1 169 100 16 520 16 520 321 939 SPL 22 905 1 203 100 22 934 22 934 2 895 957 678 SCPI COFIMEG-PIERRE 5 442 179 51 3 514 3 276 416 254 140 SCI S.B.THEATRE 5 610 282 100 5 610 5 610 282 282 282 SCI S.B. NORD PONT 25 459 2 203 100 25 459 25 459 2 203 234 2 203 2 203 SCI S.B. MIROIR 3 781 148 100 3 781 3 781 148 148 148 SCI S.B. LE LAVOISIER 19 895 2 003 100 19 895 19 895 2 003 2 024 2 003 2 003 SCI S.B. GRAND AXE 14 955 2 172 100 14 955 14 955 2 172 2 174 2 172 2 172 SCI S.B. LONDRES 6 571 393 100 6 571 6 571 393 448 393 393 SCI S.B.ACTI-DEFENSE 10 519 996 100 10 519 10 519 996 1 021 996 996 SAS GECITER 8 270 245 362 100 60 338 60 338 4 562 18 232 9 062 1 757 SCI DU 159 AVE DU ROULE 107 677 100 9 895 9 895 797 783 797 797 SCI 63 AVE DE VILLIERS 5 894 63 100 11 126 11 126 634 833 634 634 SA SGIL 2 096 786 37 3 200 3 200 610 188 77 FILIALES FRANCAISES ET PARTICIPATIONS < 1% K mère concernant les autres filiales ou participations a. Filiales françaises (ensemble) 2 014 2 014 63 082 182 481 7 607 1 952 2 479 b. Filiales étrangères (ensemble) c. Participations dans les sociétés 1 063 1 009 133 4 379 2 823 528 françaises (ensemble) d. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 64

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société GECINA, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2000, établis en francs, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note III de l'annexe qui précise que le résultat des opérations d arbitrage d immeubles et les dotations et reprises de provisions pour dépréciations d immeubles sont dorénavant présentés dans les charges et produits d'exploitation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 65

Comptes sociaux rapport financier SOMMAIRE Compte de résultat de l exercice 2000... 67 Bilan au 31 décembre 2000... 68 Annexe aux comptes sociaux... 70 1. Faits significatifs... 70 2. Règles et méhodes comptables... 70 3. Méthode d évaluation... 71 4. Explications des postes du bilan... 73 5. Explications du compte de résultat... 78 6.Autres informations... 80 Rapport général des Commissaires aux Comptes... 82 66

Compte de résultat (en milliers) 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 F F F PRODUITS D'EXPLOITATION Loyers 978 647 149 194 1 026 802 156 535 670 811 102 264 Résultat net des opérations de cessions d'immeubles 255 352 38 928 200 232 30 525 89 825 13 694 Autres prestations 2 737 417 13 638 2 079 Subventions diverses 43 7 12 2 289 44 Reprises sur provisions pour dépréciation des immeubles 265 392 40 459 255 059 38 884 Reprises sur provisions 39 472 6 017 44 017 6 710 31 038 4 732 Remboursements de charges locatives 252 009 38 419 267 433 40 771 176 887 26 966 Autres transferts de charges 11 349 1 730 13 174 2 008 6 283 958 Autres produits 2 027 309 20 957 3 195 880 134 TOTAL 1 807 029 275 480 1 841 324 280 708 976 013 148 792 CHARGES D EXPLOITATION Achats 67 383 10 272 67 800 10 336 54 776 8 351 Autres charges externes 309 217 47 140 358 714 54 686 207 392 31 617 Impôts et taxes 136 812 20 857 147 775 22 528 95 205 14 514 Charges du personnel 107 496 16 388 150 488 22 942 61 051 9 307 Dotations aux amortissements 129 567 19 752 131 826 20 097 82 578 12 589 Dotations aux provisions pour dépréciation des immeubles 74 822 11 407 137 296 20 931 Dotations aux provisions sur actif circulant 14 349 2 187 16 017 2 442 8 372 1 276 Dotations aux provisions pour risques et charges 103 533 15 784 5 000 762 Autres charges 6 813 1 039 13 959 2 127 6 679 1 018 TOTAL 846 459 129 042 990 112 150 942 658 350 100 365 Résultat d'exploitation 960 570 146 438 851 212 129 766 317 663 48 427 QUOTES PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée 796 121 Perte supportée ou bénéfice transféré 674 103 PRODUITS FINANCIERS Intérêts et produits assimilés 8 001 1 220 26 334 4 015 14 270 2 175 Produits nets sur cessions de V.M.P. 114 17 2 631 401 2 107 321 Reprises sur provisions et transferts de charges 22 385 3 413 7 139 1 088 5 840 890 Produits des valeurs mobilières et créances 65 658 10 010 19 191 2 926 17 682 2 696 Produits financiers de participation 122 255 18 638 98 815 15 064 14 619 2 229 TOTAL 218 414 33 297 154 110 23 494 54 519 8 311 CHARGES FINANCIERES Intérêts et revenus assimilés - 447 400-68 206-405 766-61 859-116 524-17 764 Charges nettes sur cessions de V.M.P. - 231-35 - 774-118 - 344-52 Dotations aux provisions - 21 590-3 291-18 026-2 748 TOTAL - 469 222-71 532-424 566-64 725-116 868-17 816 Résultat financier - 250 808-38 235-270 457-41 231-62 350-9 505 Résultat courant 709 762 108 203 580 878 88 554 255 314 38 922 ELEMENTS EXCEPTIONNELS Plus values de fusion ou échanges de titres 47 456 7 235 399 027 60 831 Malis de fusion -1 482 113-225 947 Subventions 1 040 159 2 202 336 406 62 Provisions exceptionnelles 25 767 3 928 60 677 9 250-3 808-581 Produits et charges exceptionnels - 131 416-20 034 21 823 3 327 Résultat exceptionnel 74 263 11 321-1 550 650-236 395 417 448 63 640 Résultat avant impôts 784 025 119 524-969 773-147 841 672 762 102 562 Impôt sur les bénéfices - 198 221-30 219-222 728-33 954-104 866-15 987 Participation des salariés 42 6-126 - 19 Résultat 585 804 89 305-1 192 458-181 789 567 770 86 556 67

Comptes sociaux rapport financier Bilan (en milliers) ACTIF ACTIF IMMOBILISE 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 Brut Amortissements Net Net Net et provisions F F F F F Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences 11 322 1 726 10 371 1 581 951 145 1 111 170 Fonds commercial 50 8 Immobilisations corporelles Terrains 2 114 017 322 280 143 108 21 817 1 970 909 300 463 1 985 489 302 686 1 577 883 240 547 Constructions 6 293 401 959 423 755 306 115 146 5 538 094 844 277 5 716 043 871 406 4 679 771 713 426 Constructions sur sol d'autrui 242 273 36 934 50 532 7 704 191 741 29 231 229 917 35 050 70 358 10 726 Autres 38 793 5 914 25 567 3 898 13 226 2 016 8 823 1 345 5 292 807 Construction en cours 19 869 3 029 19 869 3 029 10 576 1 612 9 614 1 466 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 8 516 974 1 298 404 1 912 292 8 515 062 1 298 113 8 411 912 1 282 387 2 840 989 433 106 Autres titres immobilisés 695 391 106 012 5 786 882 689 605 105 130 444 218 67 721 Prêts 21 107 3 218 193 29 20 913 3 188 23 758 3 622 1 170 178 Autres immobilisations financières 36 991 5 639 36 991 5 639 19 659 2 997 5 453 831 TOTAL I 17 990 137 2 742 579 992 775 151 348 16 997 362 2 591 231 16 851 506 2 568 996 9 190 580 1 401 095 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes 2 630 401 2 630 401 4 036 615 420 64 Creances Créances locataires 117 518 17 916 48 165 7 343 69 353 10 573 50 632 7 719 34 186 5 212 Autres 1 071 620 163 367 3 603 549 1 068 017 162 818 254 967 38 870 111 264 16 962 Valeurs mobilières de placement 207 770 31 674 207 770 31 674 226 521 34 532 77 732 11 850 Disponibilités 6 009 916 6 009 916 118 822 18 114 19 038 2 902 Compte de régularisation actif Charges constatées d'avance 3 112 474 3 112 474 3 529 538 8 825 1 345 TOTAL II 1 408 660 214 749 51 768 7 892 1 356 891 206 857 658 508 100 388 251 465 38 335 Charges a repartir sur plusieurs exercices 22 514 3 432 22 514 3 432 27 728 4 227 22 719 3 464 TOTAL III 22 514 3 432 22 514 3 432 27 728 4 227 22 719 3 464 TOTAL GENERAL (I + II + III) 19 421 310 2 960 760 1 044 543 159 240 18 376 767 2 801 520 17 537 741 2 673 611 9 464 764 1 442 894 68

PASSIF Avant affectation des résultats Après affectation des résultats 31 décembre 2000 31 décembre 1999 31 décembre 1998 31 décembre 2000 F F F F CAPITAUX PROPRES Capital 1 923 788 293 280 1 923 633 293 256 1 246 479 190 024 1 923 788 293 280 Primes d'émission, de fusion, d'apports 2 419 242 368 811 3 577 936 545 453 2 168 882 330 644 2 419 242 368 811 Réserves : Réserve légale 183 905 28 036 183 905 28 036 116 146 17 706 183 905 28 036 Réserve légale provenant des plus-values à long terme 8 501 1 296 8 501 1 296 8 501 1 296 8 501 1 296 Réserves réglementées 1 405 772 214 309 1 405 772 214 309 479 639 73 120 1 405 772 214 309 Report à nouveau 430 392 65 613 51 815 7 899 164 302 25 048 Résultat de l'exercice 585 804 89 305-1 192 458-181 789 567 770 86 556 Subventions d'investissement 9 963 1 519 8 897 1 356 4 881 745 9 963 1 519 Provisions réglementées 463 71 463 71 463 71 TOTAL I 6 537 437 996 626 6 347 041 967 600 4 644 113 707 990 6 115 936 932 368 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 87 491 13 338 85 188 12 987 87 491 13 338 Provisions pour charges 830 919 126 673 866 110 132 038 769 699 117 340 830 919 126 673 TOTAL II 918 411 140 011 951 298 145 024 769 699 117 340 918 411 140 011 DETTES Emprunts obligataires convertibles 1 648 510 251 314 1 649 471 251 460 911 656 138 981 1 648 510 251 314 Emprunts et dettes financières 8 931 016 1 361 525 8 144 809 1 241 668 2 951 859 450 008 8 931 016 1 361 525 Dépôts de garantie 145 159 22 129 155 026 23 634 98 180 14 967 145 159 22 129 Actionnaires : dividendes à payer 421 502 64 258 Avances et acomptes reçus 56 273 8 579 20 983 3 199 56 273 8 579 Dettes fournisseurs 67 879 10 348 106 602 16 251 32 569 4 965 67 879 10 348 Dettes fiscales et sociales 42 552 6 487 50 504 7 699 20 660 3 150 42 552 6 487 Dettes sur immobilisations 19 377 2 954 17 040 2 598 4 828 736 19 377 2 954 Dettes fiscales (Impôt Société) 59 891 9 130 Autres dettes 10 152 1 548 35 076 5 347 31 200 4 757 10 152 1 548 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance TOTAL III 10 920 919 1 664 883 10 239 402 1 560 987 4 050 952 617 564 11 342 420 1 729 141 TOTAL GENERAL (I + II + III) 18 376 767 2 801 520 17 537 741 2 673 611 9 464 764 1 442 894 18 376 767 2 801 520 69

Annexe aux comptes sociaux rapport financier 1. Faits significatifs (Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en millions de francs) 1.1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS Exercice 2000 L exercice 2000 n a pas enregistré d événement significatif affectant la structure du bilan et des résultats de GECINA. Exercice 1999 Fusion-absorption de SEFIMEG par GECINA. Il a été procédé le 8 juillet 1999 à l absorption-fusion par GECINA des sociétés ARTEMIS IMMOBILIER, FINANCIERE SEFIMEG. Ces fusions rétroactives au 1 er janvier 1999 ont généré sur l exercice 1999 une augmentation des capitaux propres de GECINA de 1 920 millions de francs et une perte exceptionnelle (mali de fusion), de 1 473 millions de francs. Fusion-absorption de IMMOBILIERE BATIBAIL par GECINA. Les Assemblées Générales des sociétés GECINA et IMMOBILIERE BATIBAIL réunies respectivement le 16 et le 15 décembre 1999 ont approuvé les fusions entre les deux sociétés. Cette fusion rétroactive au 1 er janvier 1999 a généré sur l exercice 1999 une augmentation des capitaux propres de GECINA de 1 200 millions de francs et une perte exceptionnelle (mali de fusion) de 9 millions de francs. Exercice 1998 Prise de contrôle suivi d'une fusion-absorption d'uif par GECINA. GECINA a initié en mai 1998 une OPA / OPE sur la société UIF. A l issue de cette opération GECINA détenait 94,51 % des titres de UIF. Les Assemblées Générales du 18 décembre 1998 de GECINA et UIF ont approuvé la fusion entre les deux sociétés. Prise de contrôle de LA FONCIERE VENDOME. En juillet 1998, GECINA a acquis la totalité des actions de LA FONCIERE VENDOME. Les Assemblées Générales du 21 décembre 1998 de LA FONCIERE VENDOME et FONCINA ont approuvé la fusion entre les deux sociétés. Cette fusion était précédée d une offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire sur les titres de la société FONCINA. 1.2 COMPARABILITÉ DES COMPTES Du fait des différentes opérations de croissance évoquées précédemment, et de leur importance, les comptes sociaux des exercices 2000 et 1999, comparables entre eux, ne sont pas directement comparables avec ceux de l exercice 1998. 2. Règles et méthodes comptables Les états financiers sont établis conformément à la réglementation française en vigueur et dans le principe de continuité de l exploitation. L arbitrage des immeubles étant inhérent à la gestion des sociétés foncières, la société a décidé, pour mieux refléter les différentes composantes de ses activités, de modifier la présentation du compte de résultat et d inscrire dorénavant le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de provisions pour dépréciation du patrimoine sur des lignes distinctes dans les produits et charges d exploitation. Ces éléments étaient antérieurement présentés dans le résultat exceptionnel. Afin d assurer la comparaison des résultats de l exercice avec ceux des exercices précédents les comptes de résultat des exercices 1999 et 1998 ont été retraités en conséquence. 70

3. Méthode d évaluation La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques, à l exception : de la fusion en 1991 de GFII comptabilisée pour les valeurs nettes au bilan de la société absorbée, de la fusion en 1998 de l UIF comptabilisée aux valeurs réévaluées retenues dans le traité de fusion, le passif apporté prenant en compte, sur les éléments amortissables et les actifs en cours de vente, la fiscalité entre les valeurs d origine et les valeurs d apport. Les méthodes d évaluation retenues pour les actifs immobiliers sont décrites en 3.1 ci-après. 3.1 ACTIFS IMMOBILISÉS Valeur brute des immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition ou pour leur prix de revient s'il s'agit de constructions. Les apports correspondants aux fusions de 1991 et 1998 ont fait exception à cette règle comme mentionné ci-dessus. Amortissement des immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction des durées de vie prévue des actifs : Immobilisations incorporelles : Logiciels informatiques... 1 à 5 ans Constructions : Immeubles à usage d'habitation... 65, 80 et 100 ans Immeubles à usage de commerces et de bureaux... 50, 80 et 100 ans Immeubles à usage d'entrepôts, ou d activités... 33 et 50 ans Travaux de rénovation lourde... 20 ans ou durée d amortissement des immeubles concernés restant à courir Constructions sur sol d'autrui... durée d utilisation Agencements, améliorations et aménagements des constructions... 5 à 20 ans Autres immobilisations : Agencements, améliorations et aménagements divers... 5 à 20 ans Matériel de transport... 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique... 3 à 5 ans Mobilier de bureau... 10 ans Provisions pour dépréciation des immeubles Patrimoine en détention longue Une provision pour dépréciation est constituée, ligne à ligne, lorsque la valeur d'expertise de l'immeuble établie par un expert indépendant, est inférieure à la valeur nette comptable de l'immeuble, sous déduction d une franchise de 15 %. Cette provision est affectée prioritairement aux éléments non amortissables et ajustée chaque année en fonction des nouvelles expertises. 71

Annexe aux comptes sociaux rapport financier Patrimoine en vente ou cessible à court terme Les immeubles en vente ou destinés à être cédés à court terme (plan stratégique patrimonial) sont valorisés par référence à une valeur de réalisation sur le marché et font l objet d une provision pour dépréciation si ce montant est inférieur à la valeur nette comptable. 3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les titres de participation figurent au bilan à leur coût de souscription ou d acquisition. Cette rubrique enregistre notamment la participation de GECINA dans des sociétés détenant du patrimoine locatif (participation en capital et avances non capitalisées). Il n est pratiqué une provision de ces titres ou créances que si il est justifié d une dépréciation par rapport à la valeur d usage. Celle-ci est déterminée en considération de plusieurs facteurs : actif net comptable corrigé, rentabilité, valeur stratégique pour le Groupe, conjoncture économique. Les actions propres détenues par la société et non affectées à des salariés sont inscrites à ce poste. 3.3 CRÉANCES D EXPLOITATION Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont provisionnées dès lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement. Les provisions sont déterminées en prenant en compte notamment l'ancienneté des créances, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. 3.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. Les actions propres détenues par la société dans le cadre d un plan d option d attribution d actions sont inscrites dans ce poste. Elles sont le cas échéant dépréciées par référence au prix d exercice des options. 3.5 CHARGES À RÉPARTIR Ce poste comprend essentiellement : les frais de remise en état engagés sur des immeubles mis en vente sont repris lors des cessions réalisées, les frais d acquisition des immeubles qui sont étalés sur 5 ans. 3.6 PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES Les emprunts obligataires convertibles émis par GECINA sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale d émission. Pour les emprunts assortis d une prime de remboursement, en date d arrêté comptable, une estimation du risque de non conversion des obligations est effectuée. Une provision est, le cas échéant, constituée pour couvrir la charge financière complémentaire qu engendrerait la probabilité de non-conversion des obligations, notamment par référence aux cours de bourse de l action GECINA. 3.7 PROVISION POUR REMISE À NIVEAU DE L ENTRETIEN DU PATRIMOINE Les programmes de remise à niveau significatifs de l entretien du patrimoine font l objet de provisions. En revanche, les coûts de réparation au titre de l entretien courant des immeubles sont considérés comme une charge de la période. Aucune provision pour remise à niveau du patrimoine n a été dotée au cours de cet exercice social clos le 31 décembre 2000. 72

3.8 INSTRUMENTS FINANCIERS La société utilise des contrats d échange de taux d intérêts (swaps) et des instruments conditionnels (caps) en couverture des lignes de crédits et des emprunts. Les charges et produits correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. 3. 9 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel n intègre que les éléments de résultat à caractère extraordinaire (cf. note 5-4 ). 3.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Engagements en matière d indemnités de départ à la retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite découlant de l application des Conventions Collectives ou Accords d Entreprise, sont couverts par la souscription d un contrat d assurance. Engagements de retraites complémentaires envers certains salariés : Les engagements au titre des retraites complémentaires envers certains salariés sont évalués selon la méthode actuarielle et en tenant compte des tables de mortalité. Ils sont gérés par des organismes extérieurs et font l objet, si nécessaire, de versement à ces organismes ou de provisions destinées à couvrir la totalité des engagements de la société. 4. Explications des postes du bilan 4.1 ACTIF IMMOBILISÉ Actifs Valeurs brutes Acquisitions Diminutions Valeurs brutes début exercice fin exercice Immobilisations incorporelles 10 1 11 Concessions, licences 10 1 11 Autres Immobilisations corporelles 9 087 136 515 8 708 Terrains 2 181 3 70 2 114 Constructions 6 559 99 365 6 293 Constructions sur sol d autrui 303 5 66 242 Avances et Acomptes 10 20 10 20 Autres immobilisations corporelles 34 9 4 39 Immobilisations financières 8 924 679 332 9 271 Titres de participation 8 032 379 301 8 110 Autres valeurs immobilisées (*) 892 300 31 1 161 TOTAL 18 021 816 847 17 990 (*) dont actions propres non attribuées à des salariés (voir note 4-4) A l exception du rachat de 50 % des titres de la SCI BERRI les mouvements sur les titres de participation ne concernent que des échanges de titres suite aux fusions de certaines filiales intervenues dans le cadre de la restructuration juridique du Groupe. 73

Annexe aux comptes sociaux rapport financier Parmi les autres titres immobilisés figure pour 432,7 millions de francs le montant de la souscription à la totalité de l emprunt obligataire émis le 18 décembre 1998 par la SA FONCIERE DE LA CITE filiale de la société IMMOBILIERE BATIBAIL. Cet emprunt était destiné au financement de l acquisition, par cette société et par sa filiale FC TRANSACTIONS, d un patrimoine de 41 immeubles en grande majorité haussmannien. La durée de l emprunt obligataire est fixée à 10 ans et le taux de rendement annuel à 6 %. Amortissements Au début de l exercice Dotations Reprises En fin d exercice Concessions, licences 9 1 10 Autres immobilisations incorporelles Constructions 641 114 63 692 Constructions sur sol d autrui 73 8 30 51 Autres immobilisations corporelles 25 3 2 26 TOTAL 748 126 95 779 Provisions Au début de l exercice Dotations Reprises En fin d exercice Immobilisations incorporelles 1 1 Terrains 195 8 60 143 Constructions 201 67 205 63 Participations 9 7 2 Autres valeurs immobilisées 15 6 15 6 TOTAL 421 81 264 214 4. 2 CRÉANCES D'EXPLOITATION Les créances locataires représentent un montant de 118 millions de francs. Elles sont provisionnées pour un montant de 48 millions de francs. Les autres créances s élèvent à 1 072 millions de francs. Elles comprennent notamment des produits de vente à recevoir pour 7 millions de francs, des avances de trésorerie aux sociétés du Groupe pour 997 millions de francs, avances rémunérées dans le cadre de conventions de trésorerie, une créance d impôt sur les sociétés pour 9 millions de francs et des produits divers à recevoir pour 29 millions de francs. 4. 3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeurs 2000 1999 1998 Valeurs mobilières 16 5 Obligations convertibles, intérêts courus 208 207 Actions propres réservées aux salariés 3 73 TOTAL 208 226 78 Depuis la clôture de l exercice 1999, et suite aux apports liés à la fusion de GECINA avec la société ARTEMIS IMMOBILIER, la société détient 320 078 obligations convertibles en actions émises par l ex-société SEFIMEG. 74

4. 4 MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS PROPRES Nombre d actions Valeur Solde au 1 er janvier 1999 32 171 20,5 Acquisitions 362 962 245,0 Attribution à des salariés (plan stock-options) - 4 608-2,8 Solde au 31 décembre 2000 (1) 390 525 263,0 (1) Ces actions sont inscrites en "autres valeurs immobilisées". Compte tenu des cours moyens de bourse du mois de décembre 2000 une provision de 5,7 millions de francs a été constituée à la clôture de l exercice. 4.5 COMPTES DE RÉGULARISATION Ce compte comprend essentiellement les charges à étaler et notamment : les frais d acquisition de titres (FONCINA, SCI Villiers et SCI Berri) et de certains immeubles qui sont étalés sur 5 ans : 10 millions de francs à fin 2000, les frais de remise en état relatifs aux immeubles vendus par lots qui sont activés et comptabilisés en résultat lors des cessions : 13 millions de francs à fin 2000 contre 16,6 millions de francs à fin 1999. 4.6 EVOLUTION DU CAPITAL ET DE LA SITUATION NETTE (EN MILLIERS DE FRANCS) Le capital composé à fin 2000 de 19 237 876 actions de 100 francs a évolué au cours de l exercice comme suit : Capital Primes Réserves Report à nouveau Total d émission de fusion et de conversion Situation nette 1 er janvier 1998 876 176 391 232 567 257 52 310 1 886 975 UIF OPA/OPE 331 224 1 626 306 33 122 1 990 652 UIF fusion 39 076 185 622 3 908 228 606 Conversion d'obligations 3 17 20 Divers - 34 295-496 - 34 791 31 décembre 1998 1 246 479 2 168 882 604 287 51 814 4 071 462 Fusion SEFIMEG 466 274 1 080 104 316 037 57 669 1 920 084 Fusion BATIBAIL 211 314 311 272 677 856 1 200 442 Conversions d'obligations 14 619 73 094 87 713 Annulation actions propres - 15 627-57 093-72 720 Levées stock-options 574 1 676 2 250 Affectation résultat 98 320 709 320 709 31 décembre 1999 1 923 633 3 577 935 1 598 180 430 192 7 529 940 Conversions obligations 155 776 931 Affectation résultat 99-1 159 471-430 192-1 589 663 31 décembre 2000 1 923 788 2 419 240 1 598 180 5 941 208 75

Annexe aux comptes sociaux rapport financier 4.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31.12.1998 31.12.1999 Dotations Reprises 31.12.2000 Prime de remboursement de l emprunt 69,6 15,8 85,4 obligataire (ex-sefimeg) (1) Provision pour remise à niveau de l entretien 78,9 11,2 67,9 du patrimoine (2) Provision pour impôts sur apports 761,0 774,1 25,7 748,4 Autres provisions pour risques et charges 8,7 28,6 11,8 16,6 TOTAL 769,7 951,2 15,8 48,7 918,3 (1) La prime de remboursement (110 francs par obligation) de l emprunt obligataire émis par l ex-société SEFIMEG et dont la probabilité de conversion est très faible, a fait l objet d une provision déterminée sur la base d une annuité calculée au prorata de la durée de l emprunt (8 ans) et au taux actuariel de 5,75 %. (2) Provision dotée en 1999 pour 78,9 millions de francs au titre de la remise à niveau de l entretien des immeubles dans le cadre de l harmonisation des conditions de maintenance des ensembles immobiliers de la société. L audit réalisé à cet effet ayant fait ressortir un écart significatif de niveau d entretien des immeubles issus des acquisitions de 1998 et 1999 avec ceux issus du patrimoine historique de la société. Cette provision est reprise en résultat au fur et à mesure de la réalisation des travaux. 4.8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Durée restant à courir Moins d un an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2000 1999 1998 Emprunts obligataires (1) 860,9 787,6 1 648,5 1 649,4 911,6 Dettes bancaires et autres dettes 514,4 3 822,3 2 691,0 7 027,7 7 227,0 2 897,2 financières (hors groupe) Dettes Groupe 1 903,3 1 903,3 917,8 54,6 TOTAL 3 278,6 4 609,8 2 691,0 10 579,5 9 794,2 3 863,4 L endettement envers les tiers au Groupe est stable entre 1999 et 2000. L augmentation des dettes bancaires en 1999 provenait des sociétés fusionnées. (1) Rappel des principales caractéristiques des emprunts obligataires : GFC a émis le 3 octobre 1997, un emprunt obligataire convertible en actions d un montant total de 876 176 400 francs, représenté par 1 460 294 obligations de 600 francs nominal, et d une durée de 6 ans et 90 jours (taux de rendement actuariel de 4,85 %). La conversion est possible à tout moment à raison d une action de 100 francs nominal par obligation. Au 31 décembre 2000, 147 759 obligations ont été converties en actions. La prime de remboursement (68,32 francs par obligation) n a pas fait l objet de provision compte tenu de la probabilité de conversion de cet emprunt. En effet le cours de bourse de l action s est redressé après la baisse momentanée sur les deux derniers mois de l exercice. De plus le rendement de l action 4,77 euros en 2000 est largement supérieur au rendement de l obligation (intérêt 2,9 euros). Le montant théorique total de cette provision, limité à la charge future nette d impôts s élèverait potentiellement à 57 millions de francs. SEFIMEG a émis le 30 décembre 1993 un emprunt d un montant nominal de 805 390 320 francs représenté par 1 438 197 obligations de 560 francs de nominal, et convertible à tout moment jusqu au 1er janvier 2002. Compte tenu de la parité d échange, l éventuelle conversion se ferait sur la base de 8/13 e action GECINA pour une obligation convertible. En raison de la forte probabilité de non conversion de cet emprunt la prime de remboursement, nette d impôt, a fait l objet d une provision (cf. note 4-7). 76

4.9 CHARGES À PAYER ET CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE Inclus dans les postes suivants du bilan : 2000 1999 1998 Emprunts obligataires 56 56 35 Dettes financières 42 67 31 Fournisseurs 35 55 15 Dettes fiscales et sociales 24 20 4 Divers 19 25 8 TOTAL PASSIF 176 223 95 Charges constatées d avance 3 4 9 TOTAL ACTIF 3 4 9 4.10 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Endettement Effet des couvertures Endettement Endettement Endettement avant couverture au 31/12/00 après couverture après couverture après couverture au 31/12/00 au 31/12/00 au 31/12/99 au 31/12/98 Passif financier à taux variable 6 710-5 932 805 1 583 1 688 571 Passif financier à taux fixe 1 598 5 932-805 6 725 6 772 3 120 Passif financier portant intérêt (*) 8 308 8 308 8 460 3 691 (*) hors intérêts courus, découverts bancaires et dettes Groupe. Les couvertures intègrent : des contrats d échange de taux d intérêts (swaps) pour 6 137 millions de francs ; dont 4 982 millions de francs variable/fixe, 805 millions de francs fixe/variable, et 350 millions de francs variable/variable moyenné. des instruments conditionnels (caps) pour un montant de 950 millions de francs. La sensibilité du passif financier portant intérêt net après couverture (partie à taux variable) est au 31 décembre 2000 de 16 millions de francs contre 17 millions de francs à fin 1999. Elle mesure ce que serait la variation des frais financiers sur le passif financier à taux variable, dans les résultats de l'année suivante de la société en cas de variation instantanée de plus ou moins 1 % de la courbe des taux d'intérêt. 4.11 DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS REÇUS Ce poste d un montant de 145 millions de francs représente essentiellement les dépôts versés par les preneurs en garantie de loyers. 4.12 AUTRES PASSIFS Tous les autres passifs sont à moins d un an d échéance. 77

Annexe aux comptes sociaux rapport financier 4.13 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements reçus 2000 1999 1998 Cautions bancaires reçues en garantie d activités de gestion immobilière 0,7 0,7 0,2 Lignes de crédit non utilisées 634,9 120,0 Swaps et caps 7 087,0 7 131,4 2 244,0 TOTAL 7 722,6 6 452,1 2 244,2 Engagements donnés Prime de remboursement emprunt obligataire GECINA (nette d impôt) 57,0 55,9 63,2 Promesse de VEFA (CARRE SAINT-GERMAIN) (1) 691,0 Cautions aux établissements financiers 1 565,7 414,7 Swaps 6 137,0 6 331,4 2 244,0 Dettes garanties par des sûretés réelles (nantissement de titres) 75,0 75,0 TOTAL 7 834,7 7 568,0 2 307,2 (1) La société a signé, sous conditions suspensives, une promesse synallagmatique de vente en l état futur d achèvement (VEFA) du CARRE SAINT-GERMAIN, ensemble immobilier situé boulevard Saint-Germain à Paris. Au cours de l exercice 2000, la SCI 77-81 BD ST GERMAIN, constituée à cette occasion, s est substituée à la société GECINA pour la réalisation de cette opération. Une partie de la dette bancaire de la société (à hauteur de 6 297 millions de francs) fait l objet d une clause prévoyant un remboursement anticipé égal à 50 % du produit net des cessions d actifs immobiliers. 5. Explications du compte de résultat 5. 1 PRODUITS Loyers 2000 1999 1998 Loyers habitation 665 696 476 Loyers commerciaux et de bureaux 313 330 194 TOTAL DES LOYERS 978 1 026 670 Résultat net des cessions 255 200 90 TOTAL 1 233 1 226 760 A patrimoine constant et hors surfaces en vente les loyers progressent en 2000 de : + 2,60 % dans le secteur habitation, + 2,85 % dans le secteur de l'immobilier commercial. 5.2 CHARGES D EXPLOITATION Les charges d exploitation (hors amortissements et provisions) comprennent les charges locatives des immeubles refacturées aux locataires pour 262 millions de francs. 78

5.3 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Ces mouvements concernent essentiellement les amortissements des constructions et agencements et les provisions immeubles selon les principes définis en note 3-1, ainsi que les provisions pour risques et charges (cf. note 4-7). 2000 1999 1998 Dotation Reprise Dotation Reprise Dotation Reprise Patrimoine amortissements 140,6 132,4 266,3 86,1 Patrimoine provisions 80,5 302,7 90,6 137,0 Créances locataires 14,0 15,4 15,3 16,8 8,4 7,7 Autres Risques et charges 15,8 34,6 30,9 83,0 5,5 47,8 Autres 0,3 0,2 0,6 1,1 5,8 TOTAL 251,2 352,9 269,8 367,2 237,0 61,3 Dont - exploitation 218,7 304,9 251,4 299,1 233,2 31,0 - financier 21,6 22,3 18,0 7,1 5,8 - exceptionnel 10,9 25,7 0,4 61,0 3,8 24,5 5.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2000 1999 1998 Malis de fusion SEFIMEG et BATIBAIL (1) - 1 482 Plus-value de fusion FONCINA - LA FONCIERE VENDOME 399 Plus-value sur échanges de titres (fusions filiales) (2) 47 Charges / restructuration de la dette (3) - 132 Provisions pour impôt / apports 26 62 Autres produits et charges exceptionnels 1 2 18 Résultat exceptionnel 74-1 550 417 (1) Les apports de l exercice 1999 des sociétés SEFIMEG et IMMOBILIERE BATIBAIL ont été évaluées aux valeurs nettes comptables au 31 décembre 1998. La société GECINA détenant des actions de ces deux sociétés, les opérations de fusion ont généré des malis pour un total de 1 482 millions de francs. Ces malis de fusion, inscrits en résultat exceptionnel, représentaient la différence entre la quote-part de l actif net apporté correspondant aux actions déjà détenues par GECINA et la valeur comptable, chez GECINA, de ces participations. Il est rappelé que ces opérations ont par ailleurs dégagé en 1999 une augmentation des primes de fusion et réserves pour un montant de 2 385 millions de francs. (2) Ces plus-values sur échanges de titres sont en sursis d imposition et ne seront imposées qu en cas de cession des titres de la société GECITER (ex-sas MARCEAU) reçus en échange (cf. note 4-1). L impôt n est pas provisionné et il s éléverait à 10 millions de francs. (3) L ensemble de la dette bancaire de la société a fait l objet d une restructuration au cours de l exercice 1999. 5.5 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Impôts Résultat Résultat Résultat courant exceptionnel (*) comptable Résultat avant impôt 710 74 784 Impôt à 33,33 % - 180 6-174 Impôt à 19 % - 1-1 Contributions additionnelles - 23-23 Résultat net 506 80 586 (*) y compris incidence régime intégration fiscale de Groupe. 79

Annexe aux comptes sociaux rapport financier 5.6 OPÉRATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES ACTIF PASSIF RESULTAT FINANCIER Immobilisations financières 9 241 Dettes financières 1 903 Charges financières 62 Créances clients Fournisseurs Autres créances 1 005 Autres dettes 1 Produits financiers 207 Valeurs mobilières 208 6. Autres informations 6.1 FAITS OU LITIGES EXCEPTIONNELS Il n existe à ce jour aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d affecter substantiellement l activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de GECINA et de ses filiales. 6.2 EFFECTIF Effectif moyen 2000 1999 1998 Cadres 78 90 51 Employés 89 107 47 Ouvriers et personnels immeuble 201 223 168 TOTAL 368 420 266 6.3 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration au titre de 2000 s élèvent à 575 milliers de francs. Le montant global des rémunérations versées en 2000 aux dirigeants mandataires sociaux s élève à 2 208 milliers de francs. 6.4 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION : NÉANT. 6.5 SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE GECINA est consolidée par mise en équivalence dans les comptes des Assurances Générales de France, 87, rue de Richelieu, 75009 PARIS. 6.6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Suite à la fusion opérée en 1999, la société GECINA s est substituée à la société SEFIMEG pour assumer les engagements de cette dernière dans le cadre du plan de souscription d actions consenti au bénéfice de certains membres du personnel SEFIMEG. Sur les 6 157 options restant à lever à la clôture de l exercice précédent 4 608 ont été souscrites en actions au cours de l exercice 2000. Les 1 549 options restant n ont pas été exercées avant la date limite du 30 mai 2000. La société reste propriétaire de ces actions. 80

6.7 INTÉGRATION FISCALE Le groupe fiscal, dont GECINA s est constituée mère de groupe, intègre les sociétés suivantes : U.I.G. LA FOURMI IMMOBILIERE SPL INVESTIBAIL INVESTIBAIL TRANSACTIONS AIC SOGECIL GEC 1 GEC 2 La convention d intégration fiscale prévoit que chacune des filiales enregistre la charge d impôt comme en l absence d intégration ; le solde par rapport au résultat d ensemble étant enregistré par la société mère. En l absence d intégration fiscale la charge d impôt de la société serait de 224 millions de francs. 6.8 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net 585,8 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie - Amortissements et provisions - 100,4 - Subventions d'investissements rapportées au résultat - 1,0 - Plus-values de cession nettes d'impôt - 206,7 Marge brute d'autofinancement 277,7 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - Créances d'exploitation - 16,1 - Dettes d'exploitation - 95,3 Flux net de trésorerie généré par l'activité 166,3 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations - 799,6 Cessions d'immobilisations nettes d'impôt 920,4 Réduction des immobilisations financières 31,0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 151,8 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés - 397,4 Emissions d'emprunts 113,5 Remboursements d'emprunts - 399,0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 682,9 Variation de trésorerie - 364,8 Trésorerie d'ouverture - 628,9 Trésorerie de clôture - 993,7 81

rapport financier Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2000, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GECINA établis en francs, tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point 2 de l annexe qui précise que le résultat des opérations d arbitrage d immeubles et les dotations et reprises de provisions pour dépréciations d immeubles sont dorénavant présentés dans les charges et produits d'exploitation. II.VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 82

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à l article L. 225-38 du Code de commerce (anciennement article 101 de la loi du 24 juillet 1966). Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'un exercice antérieur, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. CONVENTION AVEC INVESTIBAIL Cette convention, a été autorisée le 1er avril 1998 par le Conseil d Administration de la société IMMOBILIERE BATIBAIL, société absorbée par GECINA le 16 décembre 1999. Nature et objet : Garantie autonome à première demande, au profit de la RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK, en garantie d un emprunt contracté par la SA INVESTIBAIL. Modalités : L emprunt contracté reste dû pour 62,4 millions de francs au 31 décembre 2000 et la garantie porte sur 80 millions de francs. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 83

rapport financier Rapport des Commissaires aux Comptes sur le projet de réduction de capital par annulation d actions achetées ou à acheter EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GECINA et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, 4 e alinéa, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation des actions achetées, nous vous présentons notre rapport sur l opération envisagée. Nous avons analysé l opération de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Cette opération s inscrit dans le cadre de l opération d achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois et au titre de la mise en œuvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l opération d achat, par votre société, de ses propres actions. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 84

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital suite à la conversion du capital en euro EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GECINA et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous vous présentons notre rapport sur la réduction du capital envisagée. Nous avons analysé l opération de réduction du capital en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Le Conseil d'administration vous demande de lui déléguer le soin de réaliser cette opération de réduction de capital avant le 31 décembre 2001. Nous n avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération de réduction de capital, conforme aux dispositions légales. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 85

rapport financier Rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission des valeurs mobilières EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par l'article L 225.129 III du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d'émission de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer au titre de la vingt neuvième et trentième résolutions. Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer pour une période de 26 mois le soin d'arrêter les conditions et modalités des opérations prévues dans la limite d'un montant de 2 milliards de francs. Ces opérations peuvent notamment être réalisées par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans la limite de 400 millions de francs. Ces opérations seraient éventuellement réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous avons examiné les projets d émission en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées, et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite et dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation. Conformément à l article D 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de ces opérations par votre Conseil d'administration. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 86

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l ouverture d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du personnel EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2000 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GECINA et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-177, du Code de commerce et à l article 174-19 du Décret du 23 mars 1967, en cas d ouverture d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice de certains membres du personnel, nous vous présentons notre rapport sur l opération envisagée. Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et du prix d achat en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Nous n avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées. Le 18 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 87

rapport financier Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 1996 1997 1998 1999 2000 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en milliers de francs) 876 176 876 176 1 246 479 1 923 633 1 923 788 293 280 Nombre des actions ordinaires existantes 8 761 764 8 761 764 12 464 793 19 236 325 19 237 876 Nombre maximal d'actions futures à créer 1 460 294 1 466 002 2 205 078 2 197 370 par conversion d'obligations II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en milliers de francs) (1) Chiffre d'affaires hors taxes 363 676 353 704 670 811 1 040 440 981 384 149 611 Résultat avant impôt, et dotations aux 338 650 345 555 878 652-1 067 220 682 190 103 999 amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 96 206 109 600 104 866 222 728 198 221 30 219 Résultat après impôt, et dotations aux 196 502 187 593 567 770-1 192 458 585 804 89 305 amortissements et provisions Résultat distribué 170 083 167 807 247 060 397 404 421 502 64 258 III - RESULTAT PAR ACTION (en francs) (1) Résultat après impôt, mais avant dotations 27,79 26,94 59,42-87,36 25,38 3,87 aux amortissements et provisions Résultat après impôt, dotations aux amortissements 22,43 21,41 45,55-80,76 30,72 4,68 et provisions Dividende net global revenant à chaque action 19,00 19,50 20,07 20,86 21,91 3,34 IV - PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 142 138 266 420 367 Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers de francs) 20 806 19 747 40 524 91 863 67 090 10 228 Montant des sommes versées au titre des avantages 9 503 9 108 20 528 58 625 32 621 4 973 sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) (en milliers de francs) (1) Compte tenu de malis de fusion pour 1 482 millions de francs en 1999. 88

Projet de résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels de l exercice écoulé, tels qu ils sont présentés et les opérations décrites dans ces rapports. Elle arrête en conséquence, à la somme de F 585 803 761,09 le solde créditeur du compte de résultat de l exercice. L Assemblée Générale prend acte de la présentation des comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 703,7 millions de francs. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d Administration, décide la répartition du bénéfice de l exercice, soit 585 803 761,09 F comme suit : 1 - distribution d un dividende global de 409 108 688,20 F soit un dividende net de 3,34 euros (F 21,91) assorti d un avoir fiscal de 1,67 euros (F 10,95) à chacune des 19 237 876 actions diminuées du nombre d actions détenues par la société au 31 mars 2001 (564 757 actions), soit un nombre d actions de 18 673 119. 2 - affectation au report à nouveau de 176 695 072,89 F. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, qui, aux termes de la loi, n ont pas droit au dividende, le montant global du dividende distribué, ainsi que du report à nouveau, serait modifié du montant non distribué de ce fait. La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 20 juin 2001. En outre, l'assemblée donne acte au Conseil d'administration qu'il lui a été rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes répartis au titre des trois années précédentes. Exercice Dividende Avoir fiscal Total 1997 19,50 F 9,75 F 29,25 F 1998 20,07 F 10,04 F 30,11 F 1999 20,86 F 10,43 F 31,29 F 3,18 euros 1,59 euros 4,77 euros TROISIEME RESOLUTION Conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225.38 et L 225.40 du Nouveau Code de Commerce et approuve lesdites conventions. QUATRIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un Administrateur L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de GPA VIE, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2003. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d un Administrateur L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de la SOCIETE CENTRALE PREVOIR, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2003. 89

Projet de résolutions SIXIEME RESOLUTION Jetons de présence L Assemblée Générale fixe à 150 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d Administration et au Collège des Censeurs. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation pour la société d opérer en Bourse sur ses propres actions L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d Administration et de la note d information visée par la COB, renouvelle l autorisation donnée au Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L 225.209 du Nouveau Code de Commerce, d acquérir, céder ou transférer les actions de la société. La part maximale du capital pouvant être rachetée ne pourra à aucun moment excéder le maximum autorisé par la loi, soit 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un montant maximal de 1 923 787 actions de F 100 nominal. Les achats, cessions ou transferts d actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d achat ne devra pas excéder 135 euros (F 885,54) et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 75 euros (F 491,97) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant maximal que la société est susceptible de payer s élèvera en conséquence à F 1 703 590 339,98 (ou 259 711 245 euros). Ces titres pourront être acquis en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en vue notamment : - d optimiser la gestion patrimoniale et financière de la société ; - de régulariser le cours de Bourse de l action de la société ; - de les attribuer ou de les céder aux salariés et aux dirigeants dans le cadre de la participation aux fruits de l entreprise, du régime des options d achat d actions, de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise ; - de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations financières de croissance externe ; - de les annuler sous réserve de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires statuant en matière extraordinaire visée à la trentième résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour et se substitue aux autorisations en vigueur à ce jour. Le Conseil d Administration est expressément autorisé à déléguer à son Président l exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. A TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SA INVESTIBAIL L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusions en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la société SA INVESTIBAIL par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par l Assemblée Générale Extraordinaire de la société SA INVESTIBAIL en date de ce jour, déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net de 444 149 131,45 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. La société GECINA renonçant à la rémunération de sa participation dans la société SA INVESTIBAIL l'assemblée Générale Extraordinaire approuve la rémunération des apports consentis par la société SA INVESTIBAIL, par l émission de 2 actions nouvelles de 100 francs qui seront attribuées aux actionnaires de la société SA INVESTIBAIL autres que GECINA dans la proportion de UNE (1) action de la société GECINA contre TROIS (3) actions de la société SA INVESTIBAIL. L Assemblée prend acte que cette parité déterminée à titre purement conventionnel a pour but de permettre aux actionnaires minoritaires de la société absorbée de devenir actionnaires de GECINA. 90

La différence entre la valeur de la participation SA INVESTIBAIL figurant au bilan de la société GECINA, soit 595 781 876,14 F et la quote-part d actif net apporté correspondant aux actions détenues par la société GECINA, soit 444 148 676,26 F, constituera un mali de fusion de 151 633 199,88 F. La différence entre la quote-part d actif net apporté correspondant aux droits des actionnaires de la SA INVESTIBAIL autres que GECINA soit 455,19 F et la valeur nominale des actions créées à titre d augmentation de capital rémunérant cette quotepart d actif net, soit 255,19 F, constituera une prime de fusion à porter au passif du bilan de la société GECINA. L Assemblée prend acte que lesdites actions nouvelles créées par la société GECINA seront soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et seront totalement assimilées aux actions anciennes ; elles auront droit au dividende y afférent dont la distribution sera décidée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2001. L Assemblée Générale décide corrélativement d augmenter le capital social d un montant de 200 F pour le porter de 1 923 787 600 F à 1 923 787 800 F, à la date du 30 juin 2001. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la SA INVESTIBAIL et la dissolution sans liquidation de la SA INVESTIBAIL à cette date du 30 juin 2001. NEUVIEME RESOLUTION - Fusion absorption de la SAS FONCIERE DE LA CITE. L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la société SAS FONCIERE DE LA CITE par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS FONCIERE DE LA CITE déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS FONCIERE DE LA CITE de 164 745 985,24 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS FONCIERE DE LA CITE, du fait de l absorption préalable de la société SA INVESTIBAIL, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLIONS CENT TRENTE QUATRE MILLE CENT VINGT CINQ F et QUATRE VINGT NEUF Centimes (197 134 125,89) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 361 880 111,13 F et l actif net apporté par la société SAS FONCIERE DE LA CITE, soit 164 745 985,24 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS FONCIERE DE LA CITE et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS FONCIERE DE LA CITE, à cette date du 30 juin 2001. DIXIEME RESOLUTION - Fusion absorption de la SAS FC TRANSACTIONS L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la société SAS FC TRANSACTIONS par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS FC TRANSACTIONS déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la SAS FC TRANSACTIONS de 7 560 314,50 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la SAS FC TRANSACTIONS 91

Projet de résolutions du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un boni de fusion d un montant de SEPT MILLIONS TROIS CENT DIX MILLE TROIS CENT QUATORZE F et CINQUANTE centimes (7 310 314,50) correspondant à la différence entre l actif net apporté par la SAS FC TRANSACTIONS, soit 7 560 314,50 F et la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 250 000 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la SAS FC TRANSACTIONS et constate la dissolution sans liquidation de la SAS FC TRANSACTIONS, à cette date du 30 juin 2001. ONZIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion et aux apports sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN de 206 367,60 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de CINQ MILLIONS SOIXANTE QUATRE MILLE SIX CENT TRENTE DEUX F et QUARANTE centimes (5 064 632,40) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 5 271 000 F et l actif net apporté par la société, soit 206 367,60 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN et la dissolution sans liquidation de la SAS 262 BOULEVARD SAINT-GERMAIN, à cette date du 30 juin 2001. DOUZIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion et aux apports sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN de - 289 796,50 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN, du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de CINQ MILLIONS DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEIZE F et CINQUANTE centimes (5 241 796,50) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 4 952 000 F et l actif net apporté par la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN, soit - 289 796,50 F. 92

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 266 BOULEVARD SAINT-GERMAIN, à cette date du 30 juin 2001. TREIZIEME RESOLUTION- Fusion absorption de la SAS 86, AVENUE DE VILLIERS L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 86,AVENUE DE VILLIERS par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion et aux apports sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 86,AVENUE DE VILLIERS déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant un actif net apporté par la société SAS 86,AVENUE DE VILLIERS de - 860 775,26 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS 86, AVENUE DE VILLIERS du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de NEUF CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE F et VINGT SIX centimes (974 775,26) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 114 000,00 F et l actif net apporté par la société SAS 86,AVENUE DE VILLIERS, soit - 860 775,26 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 86, AVENUE DE VILLIERS et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 86, AVENUE DE VILLIERS, à cette date du 30 juin 2001. QUATORZIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 90, AVENUE DE VILLIERS L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la société SAS 90, AVENUE DE VILLIERS par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion et aux apports sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 90, AVENUE DE VILLIERS déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 90,AVENUE DE VILLIERS de - 586 376,03 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS 90, AVENUE DE VILLIERS du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de TROIS MILLIONS QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEIZE F et TROIS centimes (3 423 376,03) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 2 837 000 F et l actif net apporté par la société SAS 90,AVENUE DE VILLIERS, soit - 586 376,03 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 90, AVENUE DE VILLIERS et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 90, AVENUE DE VILLIERS, à cette date du 30 juin 2001. QUINZIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM par la société GECINA, entendu la 93

Projet de résolutions lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM de - 2 142 957,47 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS 38/42, AVENUE DE WAGRAM du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de VINGT DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE NEUF CENT CINQUANTE SEPT F et QUARANTE SEPT centimes (22 630 957,47) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 20 488 000,00 F et l actif net apporté par la société SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM, soit - 2 142 957,47 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 38/42 AVENUE DE WAGRAM, à cette date du 30 juin 2001. SEIZIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 23, AVENUE DE NIEL L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 23, AVENUE DE NIEL par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 23, AVENUE DE NIEL déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 23,AVENUE DE NIEL de - 1 088 730,64 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la société SAS 23, AVENUE DE NIEL du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de SEPT MILLIONS QUATRE CENT TRENTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE F et SOIXANTE QUATRE centimes (7 435 730,64) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 6 347 000,00 F et l actif net apporté par la SAS 23,AVENUE DE NIEL, soit - 1 088 730,64 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 23,AVENUE DE NIEL et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 23,AVENUE DE NIEL, à cette date du 30 juin 2001. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 4, RUE GALLIERA L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 4, RUE GALLIERA par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 4, RUE GALLIERA déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la SAS 4, RUE GALLIERA de - 841 785,24 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. 94

L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la SAS 4, RUE GALLIERA du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE, il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de ONZE MILLIONS NEUF CENT SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ F et VINGT QUATRE centimes (11 907 785,24) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 11 066 000,00 F et l actif net apporté par la SAS 4, RUE GALLIERA, soit - 841 785,24 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SAS 4, RUE GALLIERA et constate dissolution sans liquidation de la société SAS 4, RUE GALLIERA, à cette date du 30 juin 2001. DIX-HUITIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 184 RUE DE RIVOLI L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 184 RUE DE RIVOLI par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 184 RUE DE RIVOLI déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la SAS 184 RUE DE RIVOLI de - 260 509,27 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la SAS 184 RUE DE RIVOLI du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un mali de fusion d un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT NEUF F et VINGT SEPT centimes (4 955 509,27) correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 4 695 000,00 F et l actif net apporté par la SAS 184 RUE DE RIVOLI, soit - 260 509,27 F. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la SAS 184 RUE DE RIVOLI et constate la dissolution sans liquidation de la SAS 184 RUE DE RIVOLI, à cette date du 30 juin 2001. DIX NEUVIEME RESOLUTION Fusion absorption de la SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 24 avril 2001 contenant les bases de la fusion prévoyant l'absorption de la SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES par la société GECINA, entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration et des commissaires à la fusion et aux apports sur ce traité et pris connaissance de l approbation dudit projet de fusion par décision de l associé de la société SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu'énoncés dans ledit traité et l évaluation donnée aux éléments d actif apportés et de passif transmis par la société absorbée faisant ressortir un actif net apporté par la société SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES de 67 647 376,38 F. L Assemblée décide que la réalisation de cette fusion interviendra le 30 juin 2001, avec effet le 1 er janvier 2001. L Assemblée Générale Extraordinaire constate que la société GECINA détenant la totalité du capital de la SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES du fait de l absorption préalable de la SAS FONCIERE DE LA CITE il n est pas procédé à une augmentation de capital de la société GECINA à l issue de cette fusion. L Assemblée constate en outre l existence d un boni de fusion d un montant de SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE TREIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEIZE F et TRENTE HUIT centimes (7 573 376,38) correspondant à la différence entre l actif net apporté par la société SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES, soit 67 647 376,38 F et la valeur comptable de la participation de cette société dans les comptes de la société GECINA, soit 60 074 000 F. 95

Projet de résolutions L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES et constate la dissolution sans liquidation de la société SAS 48, BOULEVARD MALESHERBES, à cette date du 30 juin 2001. VINGTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Extraordinaire en conséquence des résolutions huit à dix neuf ci-dessus constate l existence d un mali global de fusion de 395 518 197,70 F qui sera inscrit dans les comptes annuels de GECINA au compte de Résultat. L Assemblée Générale Extraordinaire décide, en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, de procéder à la reconstitution : de la réserve spéciale de plus-values à long terme (2 760 869 F) figurant au passif du bilan de la SA INVESTIBAIL par imputation sur la prime de fusion à hauteur de 255,19 F et par prélèvement sur le report à nouveau de la société absorbante pour le solde ; des subventions d équipement (1 741 071 F) figurant au passif du bilan de la SA INVESTIBAIL, par prélèvement sur le report à nouveau de la société absorbante. VINGT ET UNIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépôts aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Paris et donne corrélativement tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Président en vue d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité relative à la réalisation des opérations de fusion approuvées ci-dessus. VINGT DEUXIEME RESOLUTION Modification statutaire En conséquence de l adoption des résolutions précédentes, l'assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l article 6 des statuts relatif au capital social : "ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL Le capital social s établit à 1 923 787 800 (UN MILLIARD NEUF CENT VINGT TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT) F divisé en 19 237 878 (DIX NEUF MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT) actions de 100 F de nominal, de même catégorie et entièrement libérées." VINGT TROISIEME RESOLUTION Modification statutaire L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 15 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 15 Durée des fonctions :suppression du 2 e paragraphe concernant le renouvellement par tiers du Conseil d'administration. VINGT QUATRIEME RESOLUTION Modification statutaire L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 21 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 21 Rémunération des administrateurs : nouvelle rédaction autorisant la rémunération des missions exceptionnelles "Le Conseil peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs, dans le respect des dispositions légales relatives aux conventions réglementées." VINGT CINQUIEME RESOLUTION Modification statutaire L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 22 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 22 Président : adjonction de "Vice-Président" et du paragraphe suivant : 96

"Le Conseil d'administration peut nommer un Vice-Président, qui, en cas d absence du Président, préside les séances du Conseil d'administration et les Assemblées d'actionnaires" VINGT SIXIEME RESOLUTION Modification statutaire L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 24 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 24 - Nomination et rôle des Censeurs : nouvelle rédaction des 2 premiers paragraphes "L'Assemblée Générale annuelle peut nommer auprès de la société des censeurs choisis parmi les Actionnaires sans que leur nombre puisse être supérieur à trois. Elle détermine la rémunération à laquelle ils ont droit. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils sont nommés pour trois ans et sont rééligibles." VINGT SEPTIEME RESOLUTION Conversion du capital en euros L Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, jusqu au 31 décembre 2001, à l effet de : - prendre, au moment et selon les modalités qu il jugera convenables, en conformité avec les dispositions résultant de la loi du 2 juillet 1998 et tous textes applicables, toutes mesures nécessaires à l effet de convertir en euros le capital social de la société ; - procéder, pour que le capital soit divisé en actions d une valeur nominale égale à un nombre entier d euros, à une réduction de la valeur nominale des actions ordinaires alors existantes à l euro immédiatement inférieur après conversion et à la réduction de capital correspondante par inscription en réserve indisponibles ; - modifier en conséquence l article 6 des statuts et effectuer toutes formalités nécessaires à cet effet. VINGT HUITIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de consentir au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux ainsi qu à des dirigeants de la société et des sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d achat d actions L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225.177 et suivants du Nouveau Code de Commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les dirigeants de la société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L.225.180 du Nouveau Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, pendant le délai légal maximum à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l achat d actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 2,5 % du capital social totalement dilué. Pour un même bénéficiaire, le montant maximum des options souscrites et non encore levées, sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où ces options seront consenties. Le prix de souscription des options sera déterminé le jour où les options seront consenties et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie. Le délai d'exercice des options de souscription ne devra pas excéder huit ans. Le prix d achat des actions sera fixé le jour où les options seront consenties et ne pourra être ni inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l option est consentie,ni inférieur à 95 % des cours moyens d achat ou d acquisition des actions détenues par la société au titre des Articles L. 225.8 et L. 225.9 du Nouveau Code de Commerce. Aucune option de souscription ou d acquisition ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 97

Projet de résolutions Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l'opération notamment : - arrêter la liste des salariés et des mandataires sociaux bénéficiaires ; - fixer les conditions dans lesquelles les options de souscription seront souscrites et les options d acquisition seront consenties et les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront ; - établir éventuellement des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; - décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire ou à attribuer pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l'article L.225.181 du Nouveau Code de Commerce et, le cas échéant, l'exercice des options pourra être suspendu. L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer au Président, aux fins de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire. Le Conseil informera chaque année l'assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. VINGT NEUVIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d Administration d émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l alinéa 3 de l article L.225.129 III du Nouveau Code de Commerce : 1 - délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, soit en francs, soit en devises, soit en euros, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises : à l émission d actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des obligations ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. 2 - décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à quatre cent millions de francs de nominal ou à sa contre-valeur en euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal des actions émises directement ou indirectement en vertu de la trentième résolution. 3 - décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres d emprunt susceptibles d être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux milliards de francs ou à sa contre-valeur en euros à la date d émission, étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal des titres d emprunt émis en vertu de la trentième résolution. 4 - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 98

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra user, dans l ordre qu il estimera opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - limiter l émission au montant de souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne le montant prévu à l article L.225.134 1 du Nouveau Code de Commerce ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 - décide que l émission de bons de souscription d actions de la société en application de l article L.225.95 du Nouveau Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes, et qu ils pourront être remboursables ou rachetés en Bourse. 6 - constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d obligations ou par exercice de bons. 7 - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions. 8 - décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer : les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d arrêter les conditions des émissions et les prix, notamment les prix d exercice des bons, les modalités d échange, de conversion, de remboursement, ou d attribution de toute autre manière de titres de capital ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, de leur échange, ou de leur remboursement à des conditions et selon les modalités qu il fixera ; la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment à celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. En outre, en cas d émission de titres d emprunt, le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement normal ou anticipé, le rang des créances, la représentation des porteurs d obligations et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société et d une manière générale pour déterminer et fixer toutes autres modalités de son choix. 9 - décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure relative à l émission immédiate et/ou à terme d actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. 99

Projet de résolutions TRENTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d Administration d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l alinéa 3 de l article L.225.129 III du Nouveau Code de Commerce: 1 - délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, soit en francs, soit en devises, soit en euros, ou en autres unités monétaires établies par références à plusieurs devises : à l émission d actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l article L.228.93 du Nouveau Code de Commerce précitée. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des obligations ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. 2 - décide que le montant des augmentations de capital social, susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à quatre cent millions de francs de nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal des actions émises directement ou indirectement en vertu de la vingt neuvième résolution. 3 - décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres d emprunt susceptibles d être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux milliards de francs ou à sa contre-valeur en euros à la date d émission, étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal des titres d emprunt émis en vertu de la vingt neuvième résolution. 4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l émission, pendant le délai et selon les conditions qu il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d Administration l estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu à titre réductible. 5 - décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une ou l autre des facultés ci-après : - limiter l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne le montant prévu à l article L.225.134 1 du Nouveau Code de Commerce ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6 - constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d obligations ou par exercice de bons. 7 - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée et notamment dans le cas de souscription d actions nouvelles ne donnant pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit à ce jour la moyenne des premiers cours constatés en Bourse de l action de la société pendant dix jours de Bourse consécutifs choisis parmi des vingt jours de bourse précédant le début de l émission des valeurs mobilières précitées, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance. 100

8 - décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer : les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d arrêter les conditions des émissions et les prix, dans les limites de la présente autorisation, notamment les prix d exercice des bons, les modalités d échange, de conversion, de remboursement, ou d attribution de toute autre manière de titres de capital ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, de leur échange, ou de leur remboursement à des conditions et selon les modalités qu il fixera ; la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment à celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. En outre, en cas d émission de titres d emprunt, le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement normal ou anticipé, le rang des créances, la représentation des porteurs d obligations et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou à toutes valeurs mobilières donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société et d une manière générale pour déterminer et fixer toutes autres modalités de son choix. 9 - décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure relative à l émission immédiate et/ou à terme d actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION Réduction de capital par annulation d actions L Assemblée Générale Extraordinaire comme conséquence de la septième résolution, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, renouvelle l autorisation donnée au Conseil d Administration conformément à l article L.225.209 du Nouveau Code de Commerce, d annuler tout ou partie des actions acquises par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et de réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L Assemblée Générale délègue au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation remplace la délégation précédemment consentie par l Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1999 et est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter de ce jour. TRENTE DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. 101

Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital 1. Renseignements de caractère général concernant GECINA Dénomination : GECINA siège social : 2 ter, boulevard Saint-Martin à PARIS (10 e ). Forme juridique : Société Anonyme, régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 et tous textes subséquents. Législation : française. Date de constitution et d'expiration de la société : La société a été constituée le 23 février 1959 pour 99 ans. La date d'expiration sera le 22 février 2058. Objet social : (article 2 des statuts) La société a pour objet l exploitation d immeubles ou groupes d immeubles locatifs situés en France ou à l'étranger. A cet effet notamment : - l'acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; - la construction d immeubles ou groupes d immeubles ; - l acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, d immeubles ou groupes d immeubles déjà construits ; - le financement des acquisitions et des opérations de construction ; - la location, l administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; - l aliénation de tous biens ou droits immobiliers ; - la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l objet social et ce, par voie d apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement ; - et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d en faciliter le développement et la réalisation. Registre du Commerce et des Sociétés : RCS PARIS B 592 014 476. Numéro d'identification : SIRET 592 014 476 00085. Code APE : 702 A. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société : Au siège social. Exercice social : L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre, il a une durée de douze mois. Répartition statutaire des bénéfices : Le bénéfice de l'exercice arrêté conformément aux dispositions légales est à la disposition de l'assemblée Générale. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report à nouveau. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions ordinaires émises par la société, dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit être faite simultanément à tous les actionnaires. 102

Toutefois, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté de la réserve légale, ainsi que de toute réserve indisponible en vertu d'une disposition législative ou règlementaire. L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l'assemblée Générale annuelle ou à défaut le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'Assemblée décide l'affectation du solde qui peut être soit reporté à nouveau soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves. Assemblées Générales : Les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social soit en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d une inscription nominative, soit du dépôt au lieu mentionné dans l avis de convocation d un certificat de l intermédiaire habilité constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l Assemblée ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration, ou en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Déclaration de franchissements de seuils : En plus de l obligation de déclaration de franchissement de seuils prévue par la loi, il existe une d obligation de déclaration de dépassement de seuils d une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.a défaut de ces informations, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l Assemblée Générale. 2. Renseignements de caractère général concernant le capital Conditions de modification du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions : L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à la modification du capital social et au nombre d'actions notamment en cas d'augmentation ou de réduction de celui-ci. L Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 1998 a délégué tous pouvoirs au Conseil d Administration pour décider, le cas échéant, lors de la conversion du capital social en euros, la suppression dans les statuts de toute référence à la valeur nominale des actions. Capital social : Le capital social s'élève au 31 décembre 2000 à 1 923 787 600 F divisé en 19 237 876 actions de 100 F nominal chacune entièrement libérées, toutes de même catégorie (Article 6 des statuts). Le capital social n a pas été modifié depuis le 31 décembre 2000. 103

Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital Montant du capital autorisé et non émis : L Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 1998 a donné au Conseil d Administration : - les pouvoirs nécessaires à l effet d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d un montant nominal maximum de cinq cents millions de francs par incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d émission, de fusion ou d apport, à réaliser par création et attribution gratuite d actions ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois ; - les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, soit en francs, soit en devises, soit en euros, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à l émission d actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ; les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des obligations ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. Le montant des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à quatre cent millions de francs de nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le montant nominal maximal des titres d emprunt susceptibles d être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un milliard de francs ou à sa contre-valeur en euros à la date d émission. Ces émissions pourront se réaliser avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation valable pour une durée de vingt six mois n a pas été utilisée. Elle est à nouveau soumise à l approbation de l Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001. Titres donnant accès au capital Il existe des obligations convertibles en titres donnant accès au capital. La société a émis le 3 octobre 1997 un emprunt convertible d un montant de 876 176 400 F représenté par 1 460 294 obligations de 600 F nominal. Le taux de rendement facial est de 3,25 %. Ces obligations sont convertibles à tout moment à raison d une action pour une obligation. Elles seront remboursées en totalité le 1 er janvier 2004 au prix de 668,32 F par titre. Au 31 décembre 2000, 147 759 obligations ont été converties depuis l émission de l emprunt. Le nombre d actions potentielles est de 1 312 535 sous déduction des 1 551 obligations converties en 2000 et incorporées au capital depuis. L emprunt convertible émis par la société SEFIMEG sera converti sur la base de l ajustement prévu par la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1999, soit 8/13e action GECINA pour une obligation convertible SEFIMEG. Le nombre d actions GECINA potentielles est de 687 078 actions, compte tenu de l annulation du fait de la fusion de 320 078 obligations SEFIMEG, et 340 obligations converties en 2000, et incorporées au capital. Il n existe pas d options de souscription d actions. La société n a pas émis de parts de fondateurs, ni de certificats de droits de vote. Il n existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société. 104

Evolution du capital depuis le 1 er janvier 1991 (en francs) Année Capital Augmentation Prime Capital au 1 er janvier de capital d'émission au 31 décembre ou de fusion 1991 436 704 700 438 341 500 (1) 184 500 (2) 875 230 800 1992 875 230 800 945 600 (3) 876 176 400 1998 876 176 400 331 223 400 (4) 1 659 429 234 (4) 39 076 200 (5) 155 234 294 3 300 (6) 16 500 1 246 479 300 1999 1 246 479 300 95 002 500 (7) 180 171 775 (7) 371 271 200 (8) 777 008 265 (8) 211 314 000 (9) 338 462 215 (9) 14 617 500 (10) 73 087 500 (10) 800 (11) 6 480 (11) 574 100 (12) 1 676 372 (12) - 15 626 900 (13) - 57 092 003 (13) 1 923 632 500 2000 1 923 632 500 155 100 (14) 1 923 787 600 (1) Fusion avec la société GFII (émission de 4 383 415 actions, jouissance 01.01.1991). (2) Conversion d'obligations ex-gfii (émission de 1 846 actions, jouissance 01.01.1991). (3) Conversion d'obligations ex-gfii (émission de 9 456 actions, jouissance 01.01.1992). A ce jour, les obligations ex-gfii ont été en totalité souscrites ou remboursées. (4) Remise d actions GFC aux actionnaires d UIF ayant apporté leurs actions à l offre qui s est déroulée du 5 juin 1998 au 9 juillet 1998. (5) Fusion avec la société UIF (émission de 390 762 actions, jouissance 01.01.1998). (6) Conversion de 33 obligations (émissions de 33 actions, jouissance 01.01.1998). (7) Fusion avec la société ARTEMIS IMMOBILIER (émission de 950 025 actions, jouissance au 01.01.1999). (8) Fusion avec la société SEFIMEG (émission de 3 712 712 actions, jouissance au 01.01.1999). (9) Fusion avec la société BATIBAIL. (émission de 2 113 140 actions, jouissance au 01.01.1999). (10) Conversion de 146 175 obligations ex-gfc 3,25 % (émission de 146 175 actions, jouissance au 01.01.1999). (11) Conversion de 8 obligations SEFIMEG 3,75 % (émission de 8 actions, jouissance 01.01.1999). (12) Levée de 5 741 stocks options (émission de 5 741 actions, jouissance 01.01.1999) (13) Réduction de capital résultat de l annulation de 156 269 actions auto détenues. (14) Conversion de 1 551 obligations ex-gfc 3,25 % (émission de 1 551 actions) 3. Capital et droit de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote : Le nombre total des droits de vote au 31 décembre 2000 est de 19 237 876, égal au nombre d actions. A cette date, la répartition du capital, telle qu elle est connue de la société, est la suivante : Actionnaires Capital Droits de vote Nombre % Nombre % Groupe A.G.F. 6 285 844 32,67 6 285 844 32,67 Groupe AZUR 4 134 748 21,49 4 134 748 21,49 Autres investisseurs et public 8 426 759 43,81 8 426 759 43,81 Actions propres 390 525 2,03 390 525 2,03 TOTAL 19 237 876 100,00 19 237 876 100,00 105

Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital Le personnel se trouve détenir des actions de la société, de manière infime, à travers un fonds commun de placement (FCPE) dans le cadre d un plan d épargne d entreprise. A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le pourcentage en capital et en droits de vote détenus par l ensemble des membres des organes d administration et de direction est de 54 %. Le nombre approximatif d actionnaires est de 21 000 tel qu il ressort de l enquête T.P.I. réalisée à la date du 28 février 2001. Il n existe aucun pacte d actionnaires. Evolution de la répartition du capital durant les cinq dernières années : Le Groupe A.G.F. a vu sa participation passer de 25,9 % à 32,67 %. La participation du Groupe AZUR est passée de 18,2 % à 21,49 % à fin 2000. La Société BATIPART qui détenait 5,5 % du capital a cédé une partie de sa participation en 2000. Au 28 février 2001, elle détenait 2,3 % du capital. La société ARTEMIS a cédé l intégralité de sa participation en 2000. L actionnariat de la Société a évolué ainsi : 1996 1997 1998 1999 2000 Groupe A.G.F. 35,6 % 37,5 % 33,6 % 25,9 % 32,7 % Groupe AZUR 20,0 % 23,0 % 25,0 % 18,2 % 21,5 % BATIPART 4,0 % 4,1 % 0,5 % 5,5 % 2,3 % ARTEMIS 4,9 % C.N.P. 4,8 % 4,5 % 3,0 % 4,4 % 4,3 % Sicav immobilières 11,0 % 11,5 % 7,3 % 7,0 % 7,1 % Autres investisseurs et public 24,6 % 19,4 % 30,6 % 34,1 % 32,1 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Opération de la société sur ses propres actions : L Assemblée du 23 mai 2000 a renouvelé l autorisation donnée à la société d acquérir en Bourse ses actions en vue de régulariser leur marché pour une période de dix huit mois. Le prix maximum d achat a été fixé à 135 euros (soit 885,54 F) et le prix minimum de vente à 75 euros (soit 491,97 F). Le nombre maximum d actions pouvant être détenu est fixé à 10 % du capital social. L Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999 a annulé la totalité des titres détenus à cette date, soit 156 269 actions. Depuis cette date et jusqu au 26 mars 2001, la société a procédé à l acquisition de 535 634 actions. 4. Marché des titres ACTIONS Place de cotation : Les 19 237 876 actions de la société sont cotées au premier marché de l Euronext Paris code Euroclear : 13 151. Autres places de cotation : Néant. 106

Volumes traités en titres et capitaux Volume des transactions depuis le 1 er octobre 1999 Mois Nombre de titres Capitaux échangés Cours extrêmes Cours extrêmes traités mensuellement en moyenne par mois plus haut plus bas (en millions d euros) (en euros) (en euros) Octobre 1999 127 437 14,49 116,00 110,50 Novembre 1999 169 763 19,32 117,00 112,00 Décembre 1999 545 594 60,28 115,80 104,20 Janvier 2000 459 338 50,26 112,80 106,60 Février 2000 340 658 36,16 109,80 101,50 Mars 2000 1 042 370 110,73 114,00 104,00 Avril 2000 160 171 16,59 105,80 100,50 Mai 2000 882 786 91,22 110,80 100,60 Juin 2000 232 627 25,10 112,50 104,10 Juillet 2000 310 053 33,48 111,50 102,60 Août 2000 281 360 29,28 109,90 101,50 Septembre 2000 312 425 32,24 105,90 101,00 Octobre 2000 164 513 16,58 103,50 98,20 Novembre 2000 290 172 28,96 103,60 98,00 Décembre 2000 806 703 80,78 102,50 94,50 Janvier 2001 149 232 15,09 107,00 99,10 Février 2001 195 356 19,72 104,00 99,35 Mars 2001 330 528 33,93 104,70 99,80 Source : Fininfo. Volumes des transactions et évolution des cours sur 5 ans Années Nombre de titres Nombre de jours Cours extrêmes Cours extrêmes Derniers cours traités de bourse plus haut plus bas 1996 1 574 418 249 478 368 469,5 1997 1 708 452 250 570 462 525 1998 1 417 328 242 713 513 665 1999* 2 853 677 254 117,70 98,30 112,00 2000* 5 283 176 253 105,90 94,50 102,00 Source : Fininfo * A compter de janvier 1999, les cours sont indiqués en euros. Ils sont indiqués en francs auparavant. 107

Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS Les obligations convertibles en actions 3,25 % octobre 1997 sont cotées à l Euronext Paris. Volume des transactions et évolution des cours Mois Nombre de titres Capitaux échangés Cours extrêmes Cours extrêmes traités mensuellement en moyenne par mois plus haut plus bas (en millions d euros) Octobre 1999 1 706 0,19 113,3 108,8 Novembre 1999 301 0,03 114,5 110,0 Décembre 1999 201 0,02 112,0 105,5 Janvier 2000 549 0,06 111,00 102,40 Février 2000 2 965 0,32 109,90 98,20 Mars 2000 457 0,05 105,00 99,80 Avril 2000 98 0,02 103,20 102,00 Mai 2000 586 0,06 107,80 101,50 Juin 2000 535 0,05 111,04 101,65 Juillet 2000 450 0,04 109,00 99,19 Août 2000 423 0,04 109,00 99,03 Septembre 2000 451 0,04 104,00 99,01 Octobre 2000 1 044 0,11 106,50 100,00 Novembre 2000 430 0,04 100,00 94,10 Décembre 2000 7 528 0,77 103,90 94,05 Janvier 2001 505 0,05 103,00 97,00 Février 2001 461 0,04 103,90 101,00 Mars 2001 735 0,07 104,00 97,50 Source : Fininfo Au 31 décembre 2000, 147 759 obligations ont été converties en actions. 108

Les obligations convertibles en actions 3,75 % 1993 ex-sefimeg sont cotés à la Bourse de Paris Volume des transactions et évolution des cours Mois Nombre de titres Capitaux échangés Cours extrêmes Cours extrêmes traités mensuellement en moyenne par mois plus haut plus bas (en millions d euros) Octobre 1999 1 018 1,04 102,69 100,30 Novembre 1999 737 0,07 102,50 100,95 Décembre 1999 1 295 1,31 103,00 100,00 Janvier 2000 1 473 1,47 101,35 94,00 Février 2000 5 374 0,54 102,00 92,00 Mars 2000 13 790 1,32 98,46 92,00 Avril 2000 850 0,08 100,20 98,89 Mai 2000 1 543 0,14 101,00 95,00 Juin 2000 466 0,04 100,40 99,35 Juillet 2000 561 0,05 100,69 99,30 Août 2000 1 096 0,10 105,40 94,50 Septembre 2000 1 529 0,14 102,00 98,00 Octobre 2000 472 0,04 102,00 99,50 Novembre 2000 3 284 0,32 102,30 98,60 Décembre 2000 945 0,09 104,30 101,00 Janvier 2001 2 845 0,28 102,50 100,00 Février 2001 1 048 0,10 102,00 95,00 Mars 2001 7 425 0,74 101,20 100,00 Au 31 décembre 2000, 340 obligations ont été converties en actions. Dividendes Le paiement du dividende est effectué aux dates et lieux fixés par l Assemblée Générale et, à défaut, par le Conseil d Administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice. Dans le cas où le paiement du dividende en actions est offert aux actionnaires, il devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l Assemblée Générale. Exercice Distribution Nombre Didivende Revenu par action en francs (en milliers de francs) d'actions en francs Avoir fiscal Revenu global 31.12.1996 164 986 671 8 761 764 19,00 9,50 28,50 31.12.1997 167 807 153 8 761 764 19,50 9,75 29,25 31.12.1998 247 060 192 12 464 793 20,07 10,04 30,11 31.12.1999 401 258 825 19 236 325 20,86 10,43 31,29 31.12.2000 421 501 863 19 237 876 21,91 10,95 31,29 Les dividendes non réclamés à l expiration d une période de 5 ans sont prescrits et versés à la Direction Générale des Impôts, bureau des curatelles - 15 rue Scribe - Paris 9 e. 109

Administrateurs Noms Nombre d actions Date Autres fonctions détenues Nom. et mandats principaux Eliane SERMONDADAZ 211 1993 Président-Directeur Général Président - FONCIERE VENDOME - FOURMI IMMOBILIERE - INVESTIBAIL - INVESTIBAIL TRANSACTIONS Charles RUGGIERI 277 124 (1) 1997 Président-Directeur Général Vice-Président Directeur Général - BATIPART - IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX - BATISICA Président du Conseil de Surveillance - BATIGERE - G.S.F.R. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI 100 2000 Président-Directeur Général des A.G.F. Administrateur Président du Conseil d Administration - A.G.F. HOLDING - A.G.F.VIE - A.G.F. IART - A.G.F. INTERNATIONAL Président du Conseil de Surveillance - EURODISNEY Administrateur - SOCIETE GENERALE - TOTAL FINA ELF - KAUFMAN ET BROAD FRANCE Christian de GOURNAY 100 1996 Directeur Général Adjoint Délégué aux Administrateur Investissements du Groupe des A.G.F. Président-Directeur Général - CHATEAU LAROSE TRINTAUDON - PLACEMENTS D ASSURANCE GIE Vice-Président du Conseil de Surveillance - W FINANCE - A.G.F. ASSURANCES FINANCIERES Bertrand LETAMENDIA 190 1999 Directeur Immobilier du Groupe des A.G.F. Administrateur Président du Conseil d Administration - SOCIETE FONCIERE EUROPEENNE - SONIMM Administrateur - SOPHIA - SOGEPROM (1) directement ou indirectement 110

Noms Nombre d actions Date Autres fonctions détenues Nom. et mandats principaux A.G.F.Vie 4 313 095 1978 Directeur Général Adjoint du Groupe des A.G.F. Administrateur représentée par Président du Conseil d Administration François THOMAZEAU - EUROPE EXPANSION Membre du Conseil de Surveillance - W FINANCE - EULER Assurances Mutuelles de France 86 825 1982 Vice-Président Directeur Général Azur GMF Administrateur représentées par Président Directeur Général Thierry DEREZ - FIDELIA - GMF PROTECTION JURIDIQUE - CITE EUROPEENNE - LITIS Azur Vie 438 122 1997 Président-Directeur Général Administrateur représentée par - FONCIERE MALESHERBES COURCELLES Bruno LEGROS Administrateur Directeur Général - SECURITE PIERRE INVESTISSEMENTS Administrateur - AZUR FINANCE - AZUR OBLIGATIONS G.M.F.Vie 1 688 466 1999 Directeur Financier de G.M.F. Administrateur représenté par Président-Directeur Général Sophie BEUVADEN - PRONY GESTION - PRONY PIERRE 2 HABITATIONS - AZUR OBLIGATIONS Société Centrale Prévoir 61 300 1978 Président-Directeur Général Administrateur représentée par - SOCIETE CENTRALE PREVOIR Bertrand VOYER - PREVOIR VIE Vice-Président du Conseil de Surveillance - LOCINDUS G.P.A.Vie 280 946 1998 Président-Directeur Général Administrateur représenté par - GENERALI FRANCE Henri MOULARD - G.P.A.VIE - FEDERATION CONTINENTALE Administrateur - UNIBAIL 111

Liste du patrimoine Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 1 er 16, rue Duphot 1988 0 0 1 405 1 405 GECINA 75 PARIS 1 er 7, place de Valois - 11, rue des Bons Enfants 1800 0 0 1 028 1 028 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 1 er 10, rue du Mont-Thabor 1883 9 998 569 1 567 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 1 er 55, boulevard de Sébastopol 1880 8 577 763 1 340 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 1 er 184, rue de Rivoli - 2, rue de l'echelle 1880 12 1 264 918 2 182 SAS 184, rue de RIVOLI 75 PARIS 1 er 8/10, rue Villedo 1970 0 0 1 366 1 366 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 1 er 48, rue de l'arbre-sec 1750 0 0 1 736 1 736 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 2 e 35, avenue de l'opéra - 6, rue Danielle Casanova 1878 10 545 1 739 2 284 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 2 e 64, rue Tiquetonne - 48, rue Montmartre 1850 52 4 484 5 719 10 203 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 2 e 26/28, rue Danielle-Casanova 1800 3 252 1 130 1 382 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 36, rue des Jeuneurs 1869 11 630 1 205 1 835 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 5, rue de Marivaux 1790 0 0 1 420 1 420 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 3, rue du Quatre-Septembre 1870 6 343 1 094 1 437 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 10, rue du Quatre-Septembre 79, rue de Richelieu - 1, rue Ménars 1870 1 105 2 555 2 660 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 122, rue Réaumur - 7/9, rue Saint-Joseph 1890 6 386 3 188 3 574 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 2 e 10, rue Saint-Augustin 1850 21 1 591 836 2 427 GECINA 75 PARIS 2 e 120, rue Réaumur 1880 0 0 1 198 1 198 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 2 e 6 bis, rue Bachaumont 1880 13 1 000 1 092 2 092 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 3 e 4, rue Beaubourg 1928 0 0 2 329 2 329 SAS 4, rue BEAUBOURG 75 PARIS 3 e 7-7 bis, rue Saint-Gilles 1987 42 2 713 135 2 848 GECINA 75 PARIS 5 e 21, rue Galande - 2, rue des Anglais 1800 37 656 158 814 GECINA 75 PARIS 6 e 1, carrefour Croix-Rouge 1876 14 982 209 1 191 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 6 e 25, rue du Montparnasse 1894 22 1 963 0 1 963 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 6 e 125, boulevard Saint-Germain 1900 11 1 290 320 1 610 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 7 e 5, avenue Bosquet 1933 16 2 082 0 2 082 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 7 e 169, rue de Grenelle 1830 6 268 91 359 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 7 e 16, rue Pérignon 1911 15 1 744 102 1 846 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 7 e 42, boulevard Raspail 1900 11 1 058 220 1 278 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 7 e 64, rue de Varenne 1793 0 0 560 560 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 7 e 262, boulevard Saint-Germain 1880 9 705 556 1 261 SAS 262, bld SAINT-GERMAIN 75 PARIS 7 e 266, boulevard Saint-Germain 1880 9 963 141 1 104 SAS 266, bld SAINT-GERMAIN 75 PARIS 7 e 64/66, rue des Saints-Pères 1800 19 793 146 939 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 26, rue de Berri 1971 0 0 2 840 2 840 GECINA 75 PARIS 8 e 151, boulevard Haussmann 1880 16 1 271 2 085 3 356 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 153, boulevard Haussmann 1880 17 666 4 021 4 687 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 155, boulevard Haussmann 1880 11 449 3 676 4 125 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 19, rue de Lisbonne 1930 13 1 656 0 1 656 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 22, rue du Général-Foy 1894 1 33 2 579 2 612 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 39, rue de l'arcade 1895 5 557 165 722 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 50, rue des Mathurins 1840 0 0 913 913 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 8 e 43, avenue de Friedland - rue Arsène-Houssaye 1867 0 0 1 672 1 672 SAS 43, av. de FRIEDLAND 75 PARIS 8 e 31, rue d'amsterdam 1895 9 760 1 335 2 095 GECINA 75 PARIS 8 e 44, rue Bassano - 11, rue Magellan 1907 34 4 335 590 4 925 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 27, rue Daru 1912 30 1 567 0 1 567 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 29, avenue Franklin-D.-Roosevelt 1860 21 1 538 0 1 538 GECINA 75 PARIS 8 e 12, avenue Franklin-D.-Roosevelt 1880 24 1 823 1 202 3 025 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 57, avenue Franklin-D.-Roosevelt 24, rue du Colisée 1890 4 127 1 708 1 835 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 38, avenue George-V - 53, rue François-1 er 1961 0 0 1 352 1 352 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 37, rue du Général-Foy 1882 25 2 112 515 2 627 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 165, boulevard Haussmann 1866 12 1 042 752 1 794 LA FOURMI IMMOBILIERE 112

Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 8 e 166, boulevard Haussmann 1880 17 1 652 224 1 876 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 169, boulevard Haussmann 1880 8 661 1 069 1 730 GECINA 75 PARIS 8 e 30, rue de Laborde 1930 21 816 110 926 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 50, rue de Londres 1993 0 0 1 480 1 480 SCI SB LONDRES 75 PARIS 8 e 55, boulevard Malesherbes - 26, rue de Laborde 1880 7 993 262 1 255 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 41, avenue Montaigne - 2, avenue de Marignan 1924 2 106 1 958 2 064 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 64, rue de Lisbonne - rue Murillo 1987 0 0 4 700 4 700 GECINA 75 PARIS 8 e 4, rue Rembrandt 1890 5 838 377 1 215 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 59/63, rue du Rocher 1964 0 0 3 657 3 657 GECINA 75 PARIS 8 e 80, rue du Rocher 1903 17 1 990 179 2 169 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 51, rue de Rome 1865 13 1 211 501 1 712 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 162, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1953 0 0 1 941 1 941 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 3, rue Treilhard 1866 11 802 610 1 412 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 24, rue de la Ville-l'Evêque - rue d'astorg 1850 13 1 339 202 1 541 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 8 e 38/42, avenue de Wagram 1880 48 5 577 952 6 529 SAS 38/42, av. de WAGRAM 75 PARIS 8 e 48, boulevard Malesherbes 22, rue de la Bienfaisance 1880 14 2 356 809 3 165 SAS 48, bld MALESHERBES 75 PARIS 8 e 34, avenue Marceau 1880 0 0 650 650 GECINA 75 PARIS 8 e 1/8, square du Roule 221/225, Faubourg-Saint-Honoré 1880 113 18 285 2 556 20 841 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 217/219, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1880 14 3 376 3 594 6 970 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 47, rue de Berri 1880 22 1 336 386 1 722 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 10, rue Jean-Goujon 1880 0 0 1 119 1 119 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 8 e 93, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1880 15 1 066 510 1 576 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 195, rue du Faubourg-Saint-Honoré 1880 20 2 033 338 2 371 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 8 e 29, rue de la Bienfaisance 1880 0 0 876 876 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 8 e 38, avenue Hoche 1880 0 0 380 380 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 8 e 73, rue d'anjou 1880 0 0 1 311 1 311 SAS 73, rue d'anjou 75 PARIS 9 e 6, rue d'amsterdam - Le Vermeer 1990 0 0 1 771 1 771 GECINA 75 PARIS 9 e 13/19, cité de Trévise 1998 44 2 773 0 2 773 GECINA 75 PARIS 9 e 21, rue Auber - 24, rue des Mathurins 1866 6 300 1 227 1 527 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 44, rue Blanche 1890 12 957 1 158 2 115 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 21, rue Condorcet 1881 23 1 579 404 1 983 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 16, cité de Trévise 1881 6 322 60 382 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 21, rue Drouot - 12, rue de Provence 1861 5 140 857 997 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 16, boulevard Montmartre 1820 36 1 457 3 250 4 707 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 32, boulevard Poissonnière 2, rue du Faubourg Montmartre 1900 0 0 1 138 1 138 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 34, rue Pierre-Semard 1869 14 963 175 1 138 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 9 e 3, rue Hippolyte-Lebas 1850 8 659 163 822 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 9 e 27, rue Ballu 1850 33 2 304 151 2 455 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 9 e 6 bis, rue de Chateaudun 1880 8 857 53 910 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 9 e 63, boulevard Rochechouart 1960 0 0 1 313 1 313 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 10 e 21, rue d'hauteville 1850 11 750 1 850 2 600 GECINA 75 PARIS 10 e 141, rue La Fayette 1898 9 1 060 640 1 700 GECINA 75 PARIS 10 e 2 ter, boulevard Saint-Martin 1 ter, rue René-Boulanger 1972 0 0 6 400 6 400 GECINA 75 PARIS 10 e 51, boulevard de Strasbourg 1980 0 0 1 261 1 261 SAS 51, bld de STRASBOURG 75 PARIS 11 e 89, boulevard Voltaire 1860 27 1 489 405 1 894 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 11 e 93, boulevard Voltaire 1860 36 1 644 294 1 938 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 11 e 28 bis, rue Popincourt 1900 0 0 348 348 LA FOURMI IMMOBILIERE 113

Liste du patrimoine Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 12 e 25, avenue de Saint-Mandé 1964 83 3 619 161 3 780 GECINA 75 PARIS 12 e 12/14, boulevard de Picpus 1966 22 1 628 52 1 680 GECINA 75 PARIS 12 e 25/27/45, rue de Fécamp 1988 32 2 590 181 2 771 GECINA 75 PARIS 12 e 46, boulevard de Reuilly - 38, rue Taine 1972 159 8 541 2 655 11 196 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 12 e 2, rue Charles-Baudelaire 1940 19 1 111 145 1 256 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 12 e 8/10, rue Jules-César - boulevard de la Bastille 1976 38 3 934 708 4 642 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 12 e 29, avenue Ledru-Rollin 1929 36 2 120 534 2 654 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 12 e 220, rue du Faubourg-Saint-Antoine 1969 127 6 535 1 019 7 554 GECINA 75 PARIS 12 e 24/26, rue Sibuet 1970 159 9 760 85 9 845 GECINA 75 PARIS 12 e 58/62, quai de la Rapée (PARKING) 1990 0 0 0 0 S.P.L. 75 PARIS 13 e 49/53, rue Auguste-Lançon - 26, rue de Rungis 55/57, rue Brillat Savarin 1971 40 3 413 1 800 5 213 GECINA 75 PARIS 13 e 2/12, rue Charbonnel 53, rue de l'amiral-mouchez 65/67, rue Brillat Savarin 1966 181 12 007 490 12 497 GECINA 75 PARIS 13 e 13, rue Gandon 1969 215 10 635 0 10 635 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 13 e 211/213, boulevard Vincent-Auriol 194, avenue de Choisy 1971 0 0 2 414 2 414 GECINA 75 PARIS 13 e 15/17, rue Albert-Bayet 205, boulevard Vincent-Auriol 1971 334 20 004 1 072 21 076 GECINA 75 PARIS 13 e 22/24, rue Wurtz 1988 68 4 471 248 4 719 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 13 e 39/41, rue de la Glacière 1960 44 3 459 0 3 459 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 14 e 36/38, rue Cabanis 1975 83 3 911 1 124 5 035 GECINA 75 PARIS 14 e 26, rue du Commondant-René-Mouchotte 1966 316 21 076 0 21 076 GECINA 75 PARIS 14 e 51/57, rue Froidevaux - 6, rue Deparcieux 1980 51 3 290 0 3 290 GECINA 75 PARIS 14 e 119, rue d'alésia 1990 12 933 337 1 270 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 14 e 10/18, rue des Mariniers - 69, boulevard Brune 1970 0 0 2 221 2 221 GECINA 75 PARIS 14 e 11, boulevard Brune 1973 0 0 2 781 2 781 GECINA 75 PARIS 14 e 94 bis, rue Didot - 2, allée des Hortensias 1993 32 2 130 0 2 130 GECINA 75 PARIS 14 e 47, rue Froidevaux 1980 49 3 109 0 3 109 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 14 e 149/153, rue Raymond-Losserand 1/5, rue Pauly 1979 67 3 564 599 4 163 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 14 e 120, avenue du Général-Leclerc 1880 0 0 1 722 1 722 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 15 e 22, rue de Cherbourg - 25, rue de Chambery 1965 22 1 497 0 1 497 GECINA 75 PARIS 15 e 199, rue Saint-Charles 1967 59 3 253 0 3 253 GECINA 75 PARIS 15 e 159/169, rue Blomet 334/342, rue de Vaugirard 1971 320 21 524 5 310 26 834 GECINA 75 PARIS 15 e 191, rue Saint-Charles - 17, rue Varet 1960 208 12 319 0 12 319 GECINA 75 PARIS 15 e 76/82, rue Lecourbe - rue François Bonvin rue Miollis - rue du Colonel Colonna D'Ornano 1971 247 13 875 6 581 20 456 GECINA 75 PARIS 15 e 10, rue du Docteur-Roux 189/191, rue de Vaugirard 1967 228 13 015 2 739 15 754 GECINA 75 PARIS 15 e 74, rue Lecourbe 1971 93 8 042 0 8 042 GECINA 75 PARIS 15 e 31, quai de Grenelle (Mercure) 1973 0 0 8 250 8 250 GECINA 75 PARIS 15 e 148, rue de Lourmel - 74, rue des Cévennes 49, rue Lacordaire 1965 316 21 979 802 22 781 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 15 e 33, avenue du Maine 1991 0 0 1 822 1 822 GECINA 75 PARIS 15 e 22/24, rue Edgar-Faure 1996 85 6 774 301 7 075 SCI DUPLEIX-SUFFREN 75 PARIS 15 e 6/8, rue Dulac 1971 49 2 628 357 2 985 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 45, rue d'alleray 1979 53 3 484 0 3 484 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 7/11, place des Cinq-Martyrs-du- Lycée-Buffon 1992 0 0 8 355 8 355 SCI SB NORD-PONT 75 PARIS 15 e 170, rue Saint-Charles - 55, rue des Bergers 1965 48 2 856 1 148 4 004 GECINA 114

Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 15 e 5/11, rue Alexandre-Cabanel 33/37, avenue de Lowendal 6/8, impasse Grisel 1930 275 20 521 933 21 454 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 5, rue Alexandre-Cabanel 1930 0 0 751 751 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 22/34, rue Balard - rue des Cévennes 1971 113 9 252 1 133 10 385 GECINA 75 PARIS 15 e 11 bis, rue César-Franck 1905 20 1 614 0 1 614 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 207/211, rue Saint-Charles 20/24, rue Modigliani - 6, rue Jongkind 1981 133 8 636 0 8 636 GECINA 75 PARIS 15 e 5, boulevard Garibaldi 1972 36 2 128 1 014 3 142 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 85/89, boulevard Pasteur 1965 261 16 451 0 16 451 GECINA 75 PARIS 15 e 39/41, rue Olivier-de-Serres 1978 37 2 270 0 2 270 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 15 e 26, rue Linois 1979 192 11 634 0 11 634 SCI H15 75 PARIS 15 e 16, rue Linois (Centre Commercial Beaugrenelle) 1979 0 0 26 007 26 007 SCI BEAUGRENELLE 75 PARIS 15 e 37, boulevard de Grenelle 1880 16 855 55 910 SAS 37, bld de GRENELLE 75 PARIS 15 e 28, rue du Docteur-Finlay 5, rue Sextius-Michel 1960 0 0 3 444 3 444 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 15 e 58, rue de la Fédération 1900 10 313 0 313 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 16 e 43, avenue Marceau - 14, rue Bassano 1928 0 0 1 314 1 314 SAS 43, avenue MARCEAU 75 PARIS 16 e 6/14, rue Rémusat - square Henri Paté 1962 187 15 987 1 023 17 010 GECINA 75 PARIS 16 e 8/10, rue Oswaldo-Cruz 1930 50 6 076 0 6 076 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 16 e 112, rue Michel-Ange 1966 27 1 614 583 2 197 GECINA 75 PARIS 16 e 17/19, rue Mesnil - 48, rue Saint-Didier 1963 220 12 822 143 12 965 GECINA 75 PARIS 16 e 49/51, rue Erlanger 1962 33 3 232 0 3 232 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 16 e 12, rue Mesnil 1963 21 2 298 0 2 298 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 16 e 4/6, rue André-Colledebœuf 1930 89 5 588 0 5 588 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 11, chaussée de La Muette 1897 23 2 087 296 2 383 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 46 bis, rue Saint-Didier 1969 42 2 071 670 2 741 GECINA 75 PARIS 16 e 23, boulevard Flandrin 1890 27 2 285 0 2 285 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 17, rue de Longchamp 1906 11 960 114 1 074 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 16, rue de Lübeck 1897 12 1 220 0 1 220 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 20, rue de Lübeck 1903 13 1 171 0 1 171 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 60, rue Michel-Ange 1910 18 1 073 74 1 147 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 1, avenue Paul-Doumer - 40, rue Vineuse 1936 21 2 432 79 2 511 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 72/74, avenue Paul-Doumer 1931 30 4 863 0 4 863 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 66, rue de la Pompe 1890 16 1 131 943 2 074 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 146, rue de la Pompe 1880 23 1 310 108 1 418 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 16 e 60, avenue Paul-Doumer - 7, rue Vital 1880 30 3 708 743 4 451 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 16 e 58, rue Michel-Ange 1880 31 1 325 0 1 325 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 16 e 52, avenue Mozart 1880 13 886 105 991 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 16 e 14/16, avenue Théophile-Gautier 1970 44 3 703 1 130 4 833 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 16 e 48, boulevard Murat - 6, rue Raffaëlli 1952 52 4 550 0 4 550 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 16 e 28, rue Dumont-d'Urville 1880 0 0 1 382 1 382 GECINA 75 PARIS 16 e 4, rue de Galliera 1880 14 1 975 1 298 3 273 SAS 4, rue GALLIERA 75 PARIS 16 e 17, rue de Galilee 1960 0 0 680 680 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 17 e 10, rue Nicolas-Chuquet 1995 54 3 159 455 3 614 GECINA 75 PARIS 17 e 63, avenue de Villiers 1880 8 406 2 912 3 318 SCI 63,AVENUE DE VILLIERS 75 PARIS 17 e 75/77, rue de Tocqueville 1957 0 0 5 020 5 020 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 17 e 43/45, avenue de Clichy - 2/4, rue Hélène 1991 0 0 3 900 3 900 GECINA 75 PARIS 17 e 16, rue Médéric 1970 0 0 1 500 1 500 GECINA 75 PARIS 17 e 121, rue de Courcelles 1908 13 960 218 1 178 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 155, rue de Courcelles 1929 28 2 699 531 3 230 LA FOURMI IMMOBILIERE 115

Liste du patrimoine Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 17 e 4, rue Léon-Cosnard 1903 17 1 294 0 1 294 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 169/183, boulevard Péreire 7/23, rue Faraday - 49, rue Laugier 1882 236 20 661 1 713 22 374 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 118, boulevard Malesherbes 1931 26 2 027 36 2 063 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 122, boulevard Malesherbes 1910 0 0 524 524 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 25, rue du Colonel-Moll 11 rue Saint-Ferdinand 1906 15 1 450 115 1 565 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 6, rue Mariotte 1904 18 1 023 0 1 023 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 12, rue Poncelet 1976 18 1 069 680 1 749 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 21, rue Poncelet 1902 27 1 596 85 1 681 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 7, rue Saint-Senoch 1909 17 1 922 0 1 922 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 17 e 38/40, rue de Lévis 1966 22 1 304 466 1 770 GECINA 75 PARIS 17 e 23, avenue Niel 1880 28 3 476 0 3 476 SAS 23, avenue NIEL 75 PARIS 17 e 86, avenue de Villiers 1880 11 907 241 1 148 SAS 86, avenue de VILLIERS 75 PARIS 17 e 90, avenue de Villiers 1880 12 1 011 98 1 109 SAS 88, avenue de VILLIERS 75 PARIS 17 e 14, avenue Carnot 1880 12 952 297 1 249 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 17 e 7, rue Montenotte 1800 11 1 032 186 1 218 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 17 e 11 bis, rue Ampère 1880 32 4 178 419 4 597 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 17 e 42 bis, rue Cardinet 1911 16 1 569 42 1 611 FC TRANSACTIONS 75 PARIS 17 e 12/12 bis, rue Torricelli 1800 0 0 2 620 2 620 FONCIERE DE LA CITE 75 PARIS 17 e 119, rue de Saussure 1960 0 0 360 360 GECINA 75 PARIS 18 e 40, rue des Abbesses 1907 33 1 951 188 2 139 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 18 e 88/92, boulevard Ney 1972 302 24 080 6 260 30 340 GECINA 75 PARIS 18 e 63 bis, rue Damrémont 1906 16 1 432 200 1 632 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 18 e 110, rue Marcadet - 67, rue du Mont Cenis 1978 47 2 389 220 2 609 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 19 e 25/31, rue Pradier - 63, rue Fessart 1965 202 14 526 358 14 884 GECINA 75 PARIS 19 e 70 bis/72, rue Botzaris 10/12, villa des Buttes Chaumont 1993 35 3 151 0 3 151 GECINA 75 PARIS 19 e 15/17, rue Henri-Ribière 1974 170 10 034 1 266 11 300 GECINA 75 PARIS 19 e 2/10, rue de Joinville - 3, quai de L'Oise 1978 91 4 662 394 5 056 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 19 e 133/137/139, rue Manin 1990 68 4 129 962 5 091 GECINA 75 PARIS 19 e 29, avenue de Flandre 1996 54 3 336 219 3 555 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 20 e 42/52 et 58/60, rue de la Py 15/21, rue des Montiboeufs 1967 141 7 967 498 8 465 GECINA 75 PARIS 20 e 20/24, rue de la Plaine - 15/17, rue de Lagny 1965 218 12 591 0 12 591 GECINA 75 PARIS 20 e 19/21, rue d'annam 1981 57 2 907 0 2 907 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 20 e 74/80, rue Buzenval 1982 33 2 279 208 2 487 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 20 e 2/6, rue Tolain 1979 87 3 993 0 3 993 LA FOURMI IMMOBILIERE 75 PARIS 20 e 157, boulevard Davout 1980 57 4 930 244 5 174 GECINA 75 PARIS 20 e 80/84, rue des Orteaux - 39, rue Rasselins 1985 70 5 139 0 5 139 GECINA SOUS-TOTAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION PARIS 9 560 670 337 246 472 916 809 60 CHANTILLY 1, rue de Salverte 34, avenue du maréchal Joffre 14, rue Saint-Laurent 1995 78 6 599 579 7 178 SA INVESTIBAIL 78 VERSAILLES 79, rue des Chantiers 1965 63 4 128 156 4 284 GECINA 78 VERSAILLES Petite place - 7, rue Sainte-Anne 1968 0 0 1 630 1 630 GECINA 78 VERSAILLES Petite place - 9, rue Sainte-Anne 6, rue Madame - 20, rue du Peintre Le Brun 1968 192 13 899 1 045 14 944 GECINA 78 VERSAILLES 48, rue Albert-Joly 1966 24 1 968 175 2 143 LA FONCIERE VENDOME 78 VERSAILLES 13, avenue du Général-Pershing 1972 152 10 895 0 10 895 GECINA 116

Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 78 ST-GERMAIN-EN-LAYE 33/61 rue Rouget-de-L'Isle 40/41, rue Jeanne d'albret 1987 17 2 228 0 2 228 GECINA 78 ST-GERMAIN-EN-LAYE 40/42 ter, rue des Ursulines 2bis/2ter rue de la Rochejacquelain 1988 196 13 613 0 13 613 LA FOURMI IMMOBILIERE 78 ST-GERMAIN-EN-LAYE 31/47, rue Saint-Fiacre - 10/28, rue Marie-Stuart 1987 19 2 568 0 2 568 GECINA 78 ST GERMAIN-EN-LAYE 17, rue Félicien-David 1966 41 2 996 0 2 996 GECINA 78 ST GERMAIN-EN-LAYE 18/20, rue Félicien-David 1974 20 1 749 0 1 749 GECINA 78 LA CELLE-SAINT-CLOUD 16/22, avenue de Circourt 1966 44 3 539 0 3 539 GECINA 78 LE PECQ 60, route de Sartrouville 1987 0 0 4 674 4 674 GECINA 78 ST-QUENTIN-EN-YVELINES 3/9, rue Hélène-Boucher 1990 0 0 10 242 10 242 LA FONCIERE VENDOME 78 CHATOU 131, avenue du Maréchal-Foch 1970 136 10 355 236 10 591 LA FONCIERE VENDOME 78 CHATOU 3, avenue de la Faisanderie 1972 27 1 723 0 1 723 LA FONCIERE VENDOME 91 EVRY 10/12, rue du Bel-Air 1994 0 0 2 563 2 563 GECINA 91 MASSY 2, rue de Rome 1966 103 8 720 0 8 720 GECINA 91 WISSOUS Val-la-Croix - Route d'antony 1972 109 7 020 0 7 020 GECINA 91 ORSAY 2/32, chemin des Vignes 1990 27 3 180 0 3 180 GECINA 92 LA DEFENSE 7, boulevard des Bouvets 1991 0 0 5 557 5 557 SCI SB ACTI-DEFENSE 92 LA DEFENSE-PUTEAUX La Défense - Tour Franklin 1973 0 0 12 637 12 637 GECINA 92 LA DEFENSE-PUTEAUX La Défense - Tour Franklin 1973 0 0 4 559 4 559 LA FONCIERE VENDOME 92 LA DEFENSE-PUTEAUX La Défense - Tour Atlantique 1970 0 0 6 376 6 376 GECINA 92 LA DEFENSE-PUTEAUX 14, rue Paul-Lafargue 1979 42 2 858 0 2 858 GECINA 92 LA DEFENSE-PUTEAUX 37, rue de la République 1979 54 4 284 0 4 284 GECINA 92 LA DEFENSE-COURBEVOIE 3/6, square Henri-Regnault 1974 224 12 626 0 12 626 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 40, rue de l'est 1989 0 0 2 024 2 024 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 37/39, rue Marcel-Dassault 1993 0 0 1 343 1 343 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 7 et 9/11-17 rue Galliéni - 11, rue Henri-Martin 1996 122 9 399 0 9 399 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 73/77, rue de Sèvres 1973 0 0 5 790 5 790 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 218, boulevard Jean-Jaurès 1988 0 0 1 293 1 293 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 32/36, rue de Bellevue 1988 0 0 4 006 4 006 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 220/224, boulevard Jean-Jaurès 1988 0 0 1 986 1 986 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 59 bis/59 ter, rue des Peupliers 35 bis, rue Marcel -Dassault 1993 33 2 740 292 3 032 SNC PEUPLIERS DASSAULT 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 50, rue Reinhardt - 51, rue Diaz 1980 0 0 1 120 1 120 SA INVESTIBAIL 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 52, rue Belle Feuille 1980 0 0 1 066 1 066 SA INVESTIBAIL 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 150, rue Gallièni - rue Henri-Martin 1970 0 0 542 542 SA INVESTIBAIL 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 94/98, rue de Bellevue 1974 63 4 474 0 4 474 GECINA 92 CLICHY 9, rue Alexandre-Antonini 1980 126 7 905 0 7 905 GECINA 92 ISSY-LES-MOULINEAUX 12, boulevard des Îles 1991 0 0 5 370 5 370 GECINA 92 ISSY-LES-MOULINEAUX 20/22, rue Hoche 1984 27 1 664 0 1 664 GECINA 92 ISSY-LES-MOULINEAUX 30/32, rue Diderot - 35, rue Danton 1985 33 2 019 298 2 317 GECINA 92 SURESNES 10, rue du Chevreul 1991 0 0 2 680 2 680 GECINA 92 ANTONY 254, rue Adolphe-Pajeaud 1972 112 5 622 0 5 622 GECINA 92 VANVES 66/68, rue Jean-Bleuzen 1990 0 0 2 960 2 960 GECINA 92 VANVES 17/19, rue Ernest-Laval 1976 0 0 1 518 1 518 GECINA 92 VANVES 5 bis, rue Larmeroux 1970 117 7 497 0 7 497 GECINA 92 NEUILLY-SUR-SEINE 54, boulevard du Général-Leclerc 72, rue Edouard-Nortier 1961 48 2 855 0 2 855 GECINA 92 NEUILLY-SUR-SEINE 159, avenue Achille-Peretti - 17, rue des Huissiers 1914 0 0 3 830 3 830 SCI 159, avenue du ROULE 92 NEUILLY-SUR-SEINE 1/2/3/5/7/9, rue Théophile-Gautier 2,rue Casimir Pinel 1880 114 9 994 415 10 409 FONCIERE DE LA CITE 92 NEUILLY-SUR-SEINE 62 bis, avenue Charles-de-Gaulle 1986 0 0 801 801 GECINA 117

Liste du patrimoine Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 92 NEUILLY-SUR-SEINE 12/16, boulevard du Général-Leclerc 35, rue du Pont - rue Garnier 1973 8 541 12 400 12 941 GECINA 92 NEUILLY-SUR-SEINE 157, avenue Charles-de-Gaulle 1959 0 0 5 605 5 605 SAI 157, av. de NEUILLY 92 NEUILLY-SUR-SEINE 6 bis, rue des Graviers 1959 0 0 4 544 4 544 GECINA 92 NEUILLY-SUR-SEINE 195, avenue Charles-de-Gaulle 1960 0 0 1 338 1 338 GECINA 92 NEUILLY-SUR-SEINE 12, avenue de Madrid 1980 0 0 340 340 FC TRANSACTIONS 92 SAINT-CLOUD 8, avenue Francis-Chaveton 1989 17 1 319 0 1 319 GECINA 92 SAINT-CLOUD 165/185, boulevard de la République 1966 119 9 269 809 10 078 LA FONCIERE VENDOME 92 SAINT-CLOUD 9/11, rue Pasteur 1964 63 6 526 0 6 526 LA FONCIERE VENDOME 92 LEVALLOIS-PERRET 97, rue Anatole-France 1986 0 0 1 379 1 379 GECINA 92 LEVALLOIS-PERRET 35, rue d'alsace 1977 0 0 1 800 1 800 GECINA 92 LEVALLOIS-PERRET 109-111, rue Victor-Hugo 1992 0 0 4 459 4 459 GECINA 92 LEVALLOIS-PERRET 41, rue Greffulhe - 122, rue de Villiers 1998 37 2 903 0 2 903 GECINA 92 LEVALLOIS-PERRET 68 bis, rue Marjolin 1980 0 0 3 640 3 640 SAS 68 bis, rue MARJOLIN 92 SEVRES Allée des Acacias - 15/17, route de Gallardon 1973 250 15 644 512 16 156 GECINA 92 GARCHES 12, rue des Quatre-Vents 1987 8 1 120 0 1 120 LA FONCIERE VENDOME 92 GARCHES 17/21, rue Jean-Mermoz 1974 32 1 946 0 1 946 GECINA 92 GARCHES 12, rue Sylvain-Vigneras 1972 158 10 776 0 10 776 LA FONCIERE VENDOME 92 COURBEVOIE Le Lavoisier - 4, place des Vosges 1989 0 0 8 473 8 473 SCI SB LE LAVOISIER 92 COURBEVOIE 9, rue Kilford 1966 13 1 120 0 1 120 LA FONCIERE VENDOME 92 COURBEVOIE 190, boulevard Saint-Denis 1965 30 2 281 0 2 281 GECINA 92 COURBEVOIE 161/165, rue Jean-Baptiste-Charcot 1965 89 6 314 0 6 314 GECINA 92 COURBEVOIE 9/15, rue Adélaïde 1971 38 2 407 152 2 559 GECINA 92 COURBEVOIE 4/6/8, rue Victor-Hugo 8/12, rue de l'abreuvoir - 11, rue de L'industrie 1966 202 13 977 732 14 709 GECINA 92 COURBEVOIE 102/110, avenue Marceau 175/181, rue Jean-Pierre Timbaud 1966 111 8 563 1 674 10 237 GECINA 92 COURBEVOIE 6, rue des Vieilles-Vignes 1962 54 2 716 0 2 716 LA FONCIERE VENDOME 92 VILLE-D'AVRAY 1 à 33, avenue des Cèdres 3/5 allée Forestière 1, rue du Belvedère de la Ronce 1966 584 40 157 1 008 41 165 GECINA 92 VILLE-D'AVRAY 27, avenue de versailles 1966 30 1 785 0 1 785 GECINA 92 RUEIL-MALMAISON 8, rue Henri-Becquerel - 6, rue E. et A. Peugeot 1987 0 0 4 500 4 500 GECINA 92 RUEIL-MALMAISON 55/57, avenue de Colmar 1988 0 0 2 950 2 950 GECINA 92 ASNIERES 104, avenue d'argenteuil - Clinique 1971 0 0 2 625 2 625 GECINA 93 BOBIGNY 7/11, rue Eric Satie 1983 0 0 3 170 3 170 GECINA 93 NOISY-LE-GRAND 424, closerie Mont-d'Est - "LES ARCADES" 1983 0 0 4 673 4 673 GECINA 93 MONTREUIL 46, rue de Lagny - 88/92, rue Robespierre 1971 0 0 1 218 1 218 GECINA 93 BAGNOLET 59, rue Charles-Delescluze 1972 0 0 850 850 GECINA 93 LE RAINCY 27, avenue Thiers 1996 20 1 061 0 1 061 SA INVESTIBAIL 94 CRETEIL 9/11, rue Georges-Enesco 1975 0 0 9 054 9 054 GECINA 94 CRETEIL 1/15, passage Saillenfait 1971 114 8 628 0 8 628 GECINA 94 SAINT-MAUR 4, quai du Parc - 69, rue Gabriel Péri 1966 40 3 452 0 3 452 GECINA 94 FONTENAY-SOUS-BOIS 16 bis, rue de Neuilly rue Louis-Xavier de Ricard 1972 92 7 006 0 7 006 GECINA 94 VINCENNES 5/7, avenue de Paris 1988 0 0 3 579 3 579 GECINA 94 VINCENNES 9, avenue de Paris - Clinique 1971 0 0 2 375 2 375 GECINA 94 BRY-SUR-MARNE 106/108, avenue du Général-Leclerc Quai Louis-Ferber 1982 34 2 898 0 2 898 GECINA 94 VITRY-SUR-SEINE 26, rue du Groupe-Manoukian 1930 0 0 12 390 12 390 SA INVESTIBAIL 94 CHAMPIGNY 126/128, rue de Musselburg Rue de Champignol 1967 63 5 964 0 5 964 GECINA 118

Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 95 CERGY-PONTOISE 10/12, boulevard de l'oise 1992 0 0 10 790 10 790 SCI SB GRAND-AXE 95 GARGES-LES-GONESSES 23, avenue des Morillons 1981 0 0 6 925 6 925 GECINA SOUS-TOTAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION REGION PARISIENNE 4 569 327 490 201 727 529 217 SOUS-TOTAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION PARIS + REGION PARISIENNE 14 129 997 827 448 199 1 446 026 26 ROCHEGUDE Château de Rochegude 1750 0 0 1 916 1 916 INVESTIBAIL TRANSACTIONS 69 CALUIRE Bissardon - 23/29, rue de l'oratoire 1962 211 17 876 489 18 365 GECINA 69 ECULLY Parc de Chalin - 8, chemin L. Chirpaz 1967 148 12 805 185 12 990 GECINA 69 ECULLY 20/24, chemin de Charrière-Blanche 1968 426 35 718 380 36 098 GECINA 69 ECULLY 6, chemin Moulin-Carron 1984 0 0 700 700 GECINA 69 GENAS Rue de Genève 1991 0 0 5 565 5 565 GECINA 69 IRIGNY Le Broteau 1980 0 0 10 400 10 400 GECINA 69 LYON 2 c 62, rue Merciere 1650 18 791 215 1 006 GECINA 69 LYON 2 c 64, rue Merciere 1650 9 497 320 817 GECINA 69 LYON 2 c 26, quai Saint-Antoine - 56, rue Mercière 1650 9 669 449 1 118 GECINA 69 LYON 2 c 27, quai Saint-Antoine 1650 0 0 350 350 GECINA 69 LYON 2 c 28, quai Saint-Antoine 1650 0 0 45 45 GECINA 69 LYON 2 c 29/30, quai Saint-Antoine 1650 6 460 2 373 2 833 GECINA 69 LYON 2 c 3/5, rue de Petit-David 1650 6 242 0 242 GECINA 69 LYON 3 c 7, rue de Bonnel 1895 13 3 209 0 3 209 GECINA 69 LYON 3 c 19/21, cours de la Liberté 1850 14 549 1 773 2 322 GECINA 69 LYON 3 c 7, rue de Sévigné 1950 15 1 241 143 1 384 GECINA 69 LYON 3 c 19/20, quai Augagneur 1860/1890 25 1 748 1 555 3 303 GECINA 69 LYON 3 c 74, rue de Bonnel 1986 0 0 1 950 1 950 GECINA 69 LYON 3 c 21, rue François-Garcin 1989 0 0 1 848 1 848 GECINA 69 LYON 3 c 19, rue de la Villette 1986 0 0 3 903 3 903 GECINA 69 LYON 3 c 70, rue Maurice Flandin 1985 0 0 281 281 GECINA 69 LYON 3 c 241, rue Duguesclin 1996 32 2 375 309 2 684 SA INVESTIBAIL 69 LYON 3 c 245, rue Duguesclin 1994 25 2 246 446 2 692 SA INVESTIBAIL 69 LYON 3 c 100, cours La Fayette 1965 218 17 683 1 884 19 567 GECINA 69 LYON 3 c 15/33, rue Dessaix 1963 280 17 164 1 077 18 241 GECINA 69 LYON 3 c 6/8/10, rue Rabelais 1896 39 2 963 678 3 641 GECINA 69 LYON 3 c 78, rue Molière 1972 0 0 0 0 GECINA 69 LYON 3 c 17, rue Dunoir - 113,119 Cours Gambetta 0 100 9 478 127 9 605 SGIL (QUOTE PART 36,5455%) 69 LYON 3 c 17, rue Dunoir - 40, rue Bonnel 1995 0 0 0 0 SOGECIL 69 LYON 4 c 104/110, rue Hénon 1966 93 7 899 283 8 182 GECINA 69 LYON 5 c 85/92, quai Pierre-Scize 1890 101 7 900 1 638 9 538 GECINA 69 LYON 6 c 27/31, rue Fenelon - 31, avenue de Saxe 1935 47 4 900 727 5 627 GECINA 69 LYON 6 c 47, avenue de Saxe 1932 10 969 778 1 747 GECINA 69 LYON 6 c 33, rue Godefroy 1900/94 15 1 371 235 1 606 SA INVESTIBAIL 69 LYON 6 c 18/22, rue Crillon 1969 33 2 967 262 3 229 GECINA 69 LYON 7 c 12, cours Gambetta 1900 9 688 689 1 377 INVESTIBAIL TRANSACTIONS 69 LYON 7 c Le Fleuve Sud - 9/11,rue Commandant Ayasse 1969 16 1 303 279 1 582 GECINA 69 LYON 7 c Le Fleuve Quai - 39, avenue Leclerc 1969 23 1 511 162 1 673 GECINA 69 LYON 7 c 101, boulevard Yves-Farges 1969 0 0 1 967 1 967 GECINA 69 LYON 7 c 174, avenue Jean-Jaurès 1950/70/94 0 0 3 783 3 783 GECINA 69 LYON 7 c Le Fleuve - 40/43,avenue Leclerc 1969 85 7 392 0 7 392 GECINA 69 LYON 7 c 20, rue Robin 1979 55 4 759 372 5 131 LA FONCIERE VENDOME 69 LYON 7 c 23, rue Felix-Brun 1983 0 0 1 197 1 197 GECINA 69 LYON 7 c 180/188, avenue Jean-Jaurès 42, rue Pré-Gaudry 1950/70/94 0 0 12 078 12 078 GECINA 119

Liste du patrimoine Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 69 LYON 7 c 2, rue Saint-Jérôme 1961 0 0 558 558 GECINA 69 LYON 7 c 107, rue d'anvers 1886 0 0 91 91 GECINA 69 LYON 7 c 75, rue de Gerland 1850/1980/97 0 0 21 834 21 834 GECINA 69 LYON 7 c 81/85, rue de Gerland 1850/1980/97 0 0 1 635 1 635 GECINA 69 LYON 9 c La Clairière - 176, rue de Saint-Cyr 1972 120 9 987 0 9 987 GECINA 69 VILLEURBANNE 83, cours de la République 1967 96 5 652 473 6 125 GECINA 69 VILLEURBANNE 63, avenue Roger-Salengro 1981 0 0 2 136 2 136 GECINA 69 VILLEURBANNE 1, avenue Paul-Kruger - 51, rue Emile- Decorps 1981 0 0 2 440 2 440 GECINA 69 VILLEURBANNE 2, rue Paul-Lafargue - 198, cours Emile-Zola 1995 33 2 691 145 2 836 SA INVESTIBAIL SOUS-TOTAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION "LYON" + REGION LYONNAISE 2 330 187 703 93 123 280 826 13 MARSEILLE 11, boulevard Rabatau 1971 0 0 250 250 GECINA 13 MARSEILLE 25/45, rue Negresco 1968 0 0 8 302 8 302 GECINA 13 FOS-SUR-MER Les Jardins 1966 36 2 967 0 2 967 GECINA 33 GRADIGNAN Chemin du Naudet 1974 0 7 560 0 7 560 GECINA 38 GRENOBLE 30/34, avenue du Général-de-Gaulle 1975 0 0 6 690 6 690 GECINA 44 NANTES 49, quai Malakoff - 0 0 0 0 SCI 16 VE INVESTISSEMENT 45 OLIVET ORLEANS Clos de Lorette - 2107, rue de la Source 1967 251 20 582 168 20 750 GECINA 51 REIMS 1/7, rue du Cardinal-Suhart 1972 159 12 406 1 967 14 373 GECINA 54 NANCY Parc de Brabois 1987 0 0 1 565 1 565 LA FONCIERE VENDOME 59 LILLE 148, rue Nationale 1968 0 0 1 026 1 026 GECINA 59 LILLE 45/49, rue Boucher-de-Perthes 1986 0 0 1 479 1 479 GECINA 59 CROIX Avenue de Flandre 1967 316 24 778 0 24 778 GECINA 59 CROIX Avenue de Flandre 1967 0 0 5 500 5 500 GECINA 62 ARRAS Saint-Jean - 37, rue Saint-Aubert 1970 0 0 2 884 2 884 GECINA 80 AMIENS 20/26, boulevard du Port 1974 146 8 434 0 8 434 GECINA SOUS-TOTAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION " AUTRES REGIONS" 908 76 727 29 831 106 558 TOTAL GENERAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION PROVINCE 3 238 264 430 122 954 387 384 TOTAL GENERAL IMMEUBLES EN EXPLOITATION 17 367 1 262 257 571 153 1 833 410 75 PARIS 4 c 9, rue Ferdinand-Duval 1800 1 41 26 67 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 10 c 125, quai de Valmy 1980 6 418 0 418 LA FONCIERE VENDOME 75 PARIS 11 c 53/61, avenue Parmentier 1971 23 1 287 0 1 287 GECINA 75 PARIS 12 c Saint-Eloi IV - 22-28, rue du Colonel-Rozanoff 30/32, rue de Reuilly 1965 5 314 0 314 GECINA 75 PARIS 12 c Saint-Eloi II - 173 bis, rue de Charenton 1965 5 343 0 343 GECINA 75 PARIS 12 c Saint-Eloi III - 6-8, place Maurice-de-Fontenay 1965 41 2 462 290 2 752 GECINA 75 PARIS 12 c Saint-Eloi IV bis 2-5, rue du Colonel-Rozanoff 1965 0 0 116 116 GECINA 75 PARIS 12 c Saint-Eloi I - 173, rue de Charenton 1961 58 2 819 181 3 000 GECINA 75 PARIS 12 c 26/36, rue Claude-Decaen 42/46, rue de Fécamp 1965 65 5 333 242 5 575 GECINA 75 PARIS 13 c Tour Ancone - 82, boulevard Massena 1972 18 990 60 1 050 GECINA 75 PARIS 13 c Tour Bologne - 84, boulevard Massena 1972 22 1 303 739 2 042 GECINA 75 PARIS 13 c 184, avenue de Choisy 1970 1 81 0 81 GECINA 75 PARIS 14 c 4/8, rue des Mariniers 1970 1 72 0 72 GECINA 75 PARIS 14 c 8/20, rue du Commandant-René-Mouchotte 1967 22 1 491 0 1 491 GECINA 75 PARIS 15 c 13, rue de Vouillé 1860 10 362 0 362 GECINA 75 PARIS 15 c 3, rue Jobbé-Duval 1900 22 961 0 961 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 16 c 8/9, avenue Saint-Honoré-d'Eylau 1880 4 388 0 388 SA INVESTIBAIL 75 PARIS 17 c 35, rue des Batignolles 1800 2 70 0 70 SA INVESTIBAIL 120

Patrimoine au 31 décembre 2000 Dépt Ville Adresse ou nom d'immeuble Année Nombre Surface Surface Surface de Habitation Immo Ent. Totale Société Logts (en m 2 ) (en m 2 ) (en m 2 ) 75 PARIS 18 c 35, rue Joseph-de-Maistre 1850 19 792 0 792 GECINA 75 PARIS 18 c 127, 129 rue Marcadet - rue Diard 1961 6 231 0 231 GECINA 75 PARIS 19 c 25/29, rue des Lilas 1970 2 131 0 131 GECINA 75 PARIS 20 c 17/35, rue du Repos 1969 13 637 0 637 GECINA TOTAL IMMEUBLES EN VENTE PARIS 346 20 526 1 654 22 180 78 MARLY LE ROI 52, rue de Montval 1960 11 927 0 927 GECINA 78 BOIS-D'ARCY Croix-Bois-d'Arcy 1969 9 662 0 662 GECINA 91 MASSY Avenue nationale - allée de Suède, Norvège, Pologne, Finlande, Danemark, square du Portugal 1967 41 3 611 0 3 611 GECINA 91 CHILLY 5, rue des Dalhias 1972 4 337 0 337 GECINA 92 BOULOGNE-BILLANCOURT 127/129, avenue Jean-Baptiste-Clément 1963 20 929 822 1 751 GECINA 93 GAGNY 2/16, rue J.-P. Gardebled 1965 20 1 384 0 1 384 GECINA 94 NOGENT-SUR-MARNE 14, boulevard Gambetta 1961 9 468 0 468 GECINA 94 VINCENNES 58, rue de Montreuil 1800 0 0 130 130 SA INVESTIBAIL 95 ARGENTEUIL 1/13, Place Alessandria 1970 12 583 0 583 GECINA TOTAL IMMEUBLES EN VENTE REGION PARISIENNE 126 8 901 952 9 853 01 SAINT-GENIS Technoparc Gessien- Bât. E' 1989 0 0 731 731 SA INVESTIBAIL 01 ST-GENIS-POUILLY Technoparc - Bât. E 1989 0 0 731 731 INVESTIBAIL TRANSACTIONS 42 ROANNE 1, rue de Beaulieu 1930 0 0 172 172 GECINA 69 BRON Les Essarts 1962 1 68 0 68 GECINA 69 DARDILLY 12, chemin des Gorges 1979 0 0 8 010 8 010 SCI LES PEUPLIERS 69 LYON 2 c 1/3 et 12/22, cours Bayard et 44, rue Quivogne 1895 15 693 0 693 GECINA 69 LYON 3 c 11, rue Guy - 18, rue Bonhomme 1999 0 0 0 0 SCI ALLEE LUMIERE 69 LYON 3 c 19/21, rue de l'harmonie - 58, rue Feuillat 1912 11 493 0 493 GECINA 69 LYON 7 c 367, rue Marcel-Mérieux 310, avenue Jean-Jaurès 1963 0 0 1 726 1 726 GECINA 69 LYON 7 c 8/9, place Gabriel-Péri 1893 5 332 660 992 GECINA 69 LYON 8 c 167, boulevard des Etats-Unis 1974 47 3 832 0 3 832 GECINA 69 LYON 8 c 163, boulevard des Etats-Unis 1974 0 0 1 183 1 183 GECINA 69 VILLEURBANNE 3/7, rue Racine 1962 1 65 0 65 GECINA 69 VILLEURBANNE 166, rue du 4 Août (Station service) 1972 0 0 1 113 1 113 GECINA TOTAL IMMEUBLES EN VENTE LYON ET REGION LYONNAISE 80 5 483 14 326 19 809 31 TOULOUSE 11, rue des Pénitents-Blancs - 6 421 0 421 LA FONCIERE VENDOME 34 MONTPELLIER Avenue Saint-Clément 1967 10 729 12 741 GECINA 59 LILLE Parc Saint-Maur - avenue de Mormal 1962 30 3 324 642 3 966 GECINA 59 CROIX Avenue de Flandre 1967 7 654 0 654 GECINA 83 TOULON 2, rue Guiol - 7, boulevard de Strasbourg 1910 5 606 0 606 GECINA TOTAL IMMEUBLES EN VENTE AUTRES REGIONS 58 5 734 654 6 388 TOTAL IMMEUBLES EN VENTE 610 40 644 17 586 58 230 TOTAL GROUPE GECINA 17 977 1 302 901 588 739 1 891 640 IMMEUBLE EN CONSTRUCTION 75 PARIS 6 c 77, 81 Bld Saint-Germain - 0 0 14 700 14 700 SCI 77,81 BLD ST GERMAIN RESERVES FONCIERES (en m 2 SHON) 69 LYON 3 c 82/92, rue de la Villette - 0 0 6 200 6 200 A.I.C 69 LYON 7 c 168/172, rue de Gerland (GERLYON) - 0 14 000 0 14 000 A.I.C 69 LYON 3 c 72/86, avenue Félix-Faure 106, boulevard Vivier-Merle - 0 56 000 18 000 74 000 GECINA 121

Responsable du document et du contrôle des comptes Le Président-Directeur Général : Mademoiselle Eliane SERMONDADAZ A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe GECINA ; elles ne comprennent pas d omission de nature à en altérer la portée. Eliane SERMONDADAZ Les Commissaires aux Comptes Les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires de la Société sont exercés par : Le Cabinet F.M. Richard et Associés, 5, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS, désigné pour une durée de six ans par l Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998, qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. Représentant : Mademoiselle Ginette PIQUY Le Cabinet Mazars & Guerard Turquin, 29, rue de Bonnel 69003 LYON, désigné pour une durée de six ans par l Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1997, qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002. Représentant : Monsieur Philippe BAU Ernst & Young Audit,Tour Ernst & Young - 92037 PARIS LA DEFENSE Cedex, désigné pour une durée de six ans par l Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998, qui expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. Représentant : Monsieur Christian MOUILLON Responsable de l Information : Monsieur Michel GAY Directeur Financier 2 ter, boulevard Saint-Martin 75473 PARIS CEDEX 10 Tél. : 01 40 40 50 50 122

AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE À LA COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GECINA et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 1998, le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Au titre des trois exercices, nos rapports comportaient les observations suivantes : 1. dans nos rapports sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 1998, nous avions attiré l'attention sur la note 3.1 de l'annexe précisant les modalités d'évaluation des immeubles et ayant conduit à constituer une provision de 137 millions de francs au 31 décembre 1998 ; 2. dans notre rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 1999, nous avions attiré l'attention sur la note 2.1 de l'annexe précisant le référentiel comptable utilisé et notamment, pour les groupes SEFIMEG et BATIBAIL, l'application des dispositions prévues par l'article 215 de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés ; 3. dans nos rapports sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2000, nous avons attiré l'attention respectivement sur le point 2 et la note III de l'annexe qui précisent que le résultat des opérations d'arbitrage d'immeubles et les dotations et reprises de provisions pour dépréciation d'immeubles sont dorénavant présentés dans les charges et produits d'exploitation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Le 15 mai 2001 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD TURQUIN F.M. RICHARD et Associés ERNST & YOUNG Audit Philippe BAU Ginette PIQUY Christian MOUILLON 123

Tableau de correspondance Afin de faciliter la relecture du présent rapport annuel enregistré comme document de référence, le tableau de correspondance ci-dessous renvoie aux principales rubriques du règlement COB 98-01 et aux pages du rapport annuel correspondantes. REGLEMENT COB 98-01 PAGE DU RAPPORT ANNUEL CHAPITRE I : RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES Responsable du document 122 Attestation 123 Responsable du contrôle des comptes 122 Responsable de l information 122 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Renseignements à caractère général 102-103 Renseignements concernant le capital 103-109 Répartition du capital 36-37 et 105-106 Marché des titres 36-37 et 106-109 Dividendes 37 et 109 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR Présentation de la société 1-10 Litiges 61 et 80 Effectif 62 et 80 Politique d investissement 6-7, 21-22 et 26-27 CHAPITRE IV : PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTAT Comptes de l émetteur 43-101 CHAPITRE V : ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION DE SURVEILLANCE Intérêt des dirigeants dans le capital de l émetteur 4, 39 et 110-111 CHAPITRE VI : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Evolution récente et perspectives d avenir 42 En application de son règlement n 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 17 mai 2001 sous le n R.01-214. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des élements comptables et financiers présentés. 124

Conception et réalisation : Service de la Communication Externe de GECINA / 01 56 88 11 11 Communication Financière : Laurence BOUSQUET Tél. : 01 40 40 52 22 Fax : 01 40 40 52 38 Crédits photos : photothèque GECINA, La boîte à lumière / M. Portejoie (pages 2 et 5), Pix / Ron Chapple (4 e de couverture et page 38).

2 ter, boulevard Saint-Martin 75010 Paris Tél. : 01 40 40 50 50 www.gecina.fr adresse postale : 2 ter, boulevard Saint-Martin 75473 Paris cedex 10