AXA B PENSION FUND GROWTH*

AXA B PENSION FUND GROWTH* *dénomination commerciale de BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Fonds d'épargne-pension de droit belge Fonds commun de placement Rue du Progrès, 55-1210 Bruxelles

BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Prospectus simplifié Dénomination BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Date de constitution 25 septembre 2006 Durée d existence Illimitée Présentation du Fonds commun de placement Etat membre où la société de gestion du Fonds commun de placement a son siège statutaire Belgique Statut Fonds commun de placement ayant opté pour des placements ne répondant pas aux conditions de la directive 85/611/CEE et régi, en ce qui concerne son fonctionnement et ses placements, par la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. Société de gestion Nom : BNP Paribas Investment Partners Belgium Siège social : Rue du Progrès, 55-1210 Bruxelles Délégation de l administration BNP Paribas Securities Services Brussels Branch, Boulevard Louis Schmidt, 2-1040 Bruxelles Gestion du portefeuille d investissement BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A. - Rue du Progrès 55-1210 Bruxelles (allocation des actifs et gestion des actifs non confiés à d'autres gestionnaires) BNP Paribas Asset Management SAS, 14 rue Bergère F-75009 Paris BNP Paribas Investment Partners UK Limited, 5 Aldermanbury Square, London, EC2V 7BP, United Kingdom BNP Paribas Asset Management USA Inc., 75, State Street, Suite 2700, Boston Massachussetts 02109 (USA) Service financier BNP Paribas Fortis (dénomination officielle Fortis Banque S.A.), Montagne du Parc, 3-1000 Bruxelles Distributeur(s) Sous le nom de BNP Paribas B Pension Growth : BNP Paribas Fortis (dénomination officielle Fortis Banque S.A.), Montagne du Parc, 3-1000 Bruxelles Banque Degroof S.A., Rue de l'industrie, 14, 1040 Bruxelles Citibank Belgium S.A., Boulevard Général Jacques 263, 1050 Bruxelles Dexia Banque S.A., Boulevard Pacheco 44, 1000 Bruxelles Petercam S.A., Place Sainte-Gudule 19, 1000 Bruxelles VDK Spaarbank S.A., Sint-Michielsplein 16, 9000 Gand Sous la dénomination de Axa B Pension Fund Growth : AXA Banque S.A., Grotesteenweg 214, 2600 Berchem Sous la dénomination de Delta Lloyd Pension Fund Growth: Delta Lloyd S.A., Avenue de l'astronomie 23, 1210 Bruxelles Sous la dénomination de Rabo Pension Fund Growth: Rabobank.be, Uitbreidingsstraat 86 (bus 3), 2600 Anvers

Dépositaire BNP Paribas Fortis (dénomination officielle Fortis Banque S.A.), Montagne du Parc, 3-1000 Bruxelles Commissaire Ernst & Young S.C.C., Reviseurs d Entreprises, boulevard d Avroy, 38-4000 Liège, représentée par Philippe Pire Promoteur BNP Paribas Fortis (dénomination officielle Fortis Banque S.A.), Montagne du Parc, 3-1000 Bruxelles Régime fiscal Dans le chef du fonds d épargne-pension : - Exonération des retenues belges à la source sur les intérêts et dividendes perçus. - Pas de récupération possible des retenues étrangères à la source sur les revenus étrangers perçus (pas d application des conventions internationales préventives de double imposition). Dans le chef de l investisseur : Souscription de parts Montant maximum légalement autorisé par contribuable (1) et par période imposable Le montant actuel pris en compte pour une réduction d impôts dans le cadre de l épargne à long terme s'élève à 910 EUR pour l'exercice 2013 (revenus 2012). Auprès d'une même institution, il ne peut exister qu'un seul compte (ou une seule assurance) par contribuable (2). Le compte doit avoir une durée minimum de 10 ans. (1) Le contribuable doit être un "habitant du royaume", à savoir une personne physique ayant son domicile ou le siège de sa fortune établi en Belgique, âgé de 18 ans minimum et de moins de 65 ans au 31 décembre de la période imposable de l'ouverture du compte. (2) Chaque conjoint a droit à la réduction s il est personnellement titulaire du compte. Au cours d'une même période imposable, les versements ne peuvent par ailleurs être effectués que pour un seul compte (ou une seule assurance). En outre, la réduction d impôt pour l épargne-pension ne peut être cumulée avec la réduction d impôt prévue par l article 145-1, 4, CIR 92 au bénéfice des travailleurs salariés en cas de libération d actions de la société-employeur. Réduction d impôt Une réduction d impôt est accordée pour les versements annuels autorisés à l épargne-pension, calculée au taux moyen spécial, avec un minimum de 30 % et un maximum de 40 %. Remboursement du capital constitué Conditions à respecter pour bénéficier d'une imposition distincte favorable Le capital qui a été constitué par les versements au Fonds est soumis au régime d imposition décrit ci-après s il est liquidé au bénéficiaire au plus tôt à l occasion : de sa mise à la retraite à la date normale ou au cours d une des 5 années qui précèdent ; de sa mise à la prépension ; du décès de la personne dont il est l ayant-cause. Sauf en cas de décès, les conditions supplémentaires suivantes sont requises en cas de liquidation avant 60 ans : la durée minimum de 10 ans doit être venue à expiration ; 5 versements doivent avoir été effectués (sauf pour les comptes ouverts avant le 04/08/1992) ; chaque versement doit être demeuré investi pendant au moins 5 ans. Imposition distincte En cas de liquidation avant 60 ans, le capital sera imposé distinctement à l impôt sur les revenus (+ contribution complémentaire de crise éventuelle + taxation communale additionnelle) à : 16,5 % à concurrence des versements effectués avant le 01/01/1993 ; 10 % à concurrence des versements effectués à partir du 01/01/1993. En cas de remboursement du capital à un moment autre que visé ci-avant ou en cas de non-respect des conditions mentionnées ci-avant, les taux d imposition seront, respectivement, soit le taux marginal, soit le taux de 33 %. En pratique, les montants remboursés seront soumis au précompte professionnel. En cas de liquidation après 60 ans, le capital sera imposé à la taxe indirecte sur l épargne à long terme. En principe, l imposition aura lieu automatiquement lorsque le titulaire du compte atteint l âge de 60 ans. En cas d ouverture du compte à 55 ans ou plus, l imposition aura lieu toutefois soit automatiquement au dixième anniversaire de l ouverture du compte, soit au moment de la liquidation du capital effectuée avant cette date. La taxe sera perçue au taux de : 16,5 % à concurrence des versements effectués avant le 01/01/1993 ; 10 % à concurrence des versements effectués à partir du 01/01/1993 (3).

(3) Le taux pourra s élever à 33 % en cas de liquidation du capital avant le dixième anniversaire de l ouverture du compte (compte ouvert à partir de 55 ans) dans des circonstances autres que celles mentionnées ci-avant. Base imposable Le montant imposable de l épargne correspond à la somme des versements annuels capitalisés à un taux de : 6,25 % pour tous les versements effectués avant le 01/01/1992 ; 4,75 % pour tous les versements effectués à partir du 01/01/1992. Le Fonds n est pas visé par la loi du 17 mai 2004 transposant en droit belge la directive européenne 2003/48/CE en matière de fiscalité de l épargne ni par la loi-programme du 27/12/2005 introduisant un prélèvement sur les parts de capitalisation des OPC qui investissent plus de 40% en titres à revenus fixes. Le régime de taxation des revenus et des plus-values perçus par un investisseur dépend de la législation applicable à son statut particulier dans le pays de perception. En cas de doute sur le régime fiscal applicable, il incombe à l investisseur de se renseigner personnellement auprès de professionnels ou de conseillers compétents. Informations supplémentaires 1. Sources d information Sur demande, les prospectus, le règlement de gestion ainsi que les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus gratuitement, avant ou après la souscription des parts, au siège de la société de gestion ou auprès des distributeurs. Le total des frais sur encours et les taux de rotation du portefeuille pour les périodes antérieures peuvent être obtenus au siège de la société de gestion ou aux guichets de l'organisme assurant le service financier. Le prospectus peut être consulté sur le site internet www.bnpparibas-ip.com. 2. Autorité compétente Autorité des services et marchés financiers (FSMA), rue du Congrès, 12-14 - 1000 Bruxelles. Le prospectus simplifié est publié après avoir été approuvé par la FSMA, conformément à l article 53, 1 er de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l offre, ni de la situation de celui qui la réalise. 3. Point de contact où des explications supplémentaires peuvent être obtenues si nécessaire BNP Paribas Investment Partners Belgium, Rue du Progrès, 55-1210 Bruxelles Tél : 02/274.85.43 (Client Service) entre 9 et 17 heures 4. Personne(s) responsable(s) du contenu du prospectus et du prospectus simplifié BNP Paribas Investment Partners Belgium, Rue du Progrès, 55-1210 Bruxelles La personne responsable du prospectus déclare qu'à sa connaissance les données du prospectus et du prospectus simplifié sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Objectifs du Fonds Informations concernant les placements Assurer à ses participants une valorisation aussi élevée que possible des capitaux investis tout en les faisant bénéficier d'une large répartition des risques. La composition des avoirs du fonds respectera les modalités relatives aux fonds d'épargne-pension prévues à l'article 145-11, CIR 1992, afin de permettre aux participants de bénéficier des avantages fiscaux qui y sont prévus, tout en se conformant à la législation sur les fonds de placement en vigueur en Belgique. Politique de placement du Fonds BNP Paribas B Pension Growth investira principalement en actions d'entreprises de l'espace économique européen et, dans une moindre mesure, en obligations et autres titres de créances libellés en euros ou dans la monnaie d'un Etat membre de l'espace économique européen. A titre accessoire, le Fonds peut procéder à d'autres investissements. En ce qui concerne les actions, il sera tenu compte de l'importance économique, de la capitalisation boursière des différents secteurs et des perspectives et situations spécifiques des valeurs individuelles. En ce qui concerne les obligations, la composition du portefeuille est établie en tenant compte des prévisions de taux qui conduisent à la diminution ou à l'allongement de la durée de vie résiduelle des obligations du portefeuille. Catégories d actifs autorisés : valeurs mobilières, dépôts auprès d'un établissement de crédit, instruments du marché monétaire, liquidités. Caractéristiques des obligations et des titres de créances : les obligations et les titres de créances dans lesquels le Fonds investit sont émis par tous types d émetteurs : Etats, collectivités publiques territoriales, organismes publics internationaux, sociétés privées,. La duration est généralement en ligne avec le marché ; le gestionnaire a cependant la faculté de s en écarter en fonction de son opinion sur l évolution future des taux. La grande majorité des obligations ont au moins un rating " investment grade ". Profil de risque du Fonds L appréciation du profil de risque de l OPC et/ou de l investisseur type est basée sur une recommandation de l Association belge des Asset Managers qui peut être consultée sur le site internet www.beama.be. La valeur d une part peut augmenter ou diminuer, ainsi, l investisseur pourrait recevoir moins que sa mise. Une description détaillée de tous les risques est reprise dans le prospectus. Tableau récapitulatif des risques pertinents et significatifs tels qu évalués par la société de gestion du Fonds : Type de risque Définition concise du risque Moyen Elevé Risque de marché Risque de déclin du marché d une catégorie d actifs déterminée X pouvant affecter les prix et la valeur des actifs en portefeuille Risque de performance Risque pesant sur la performance X Risque de capital Risque pesant sur le capital X Risque d inflation Risque lié à l inflation X Profil de risque de l investisseur-type Horizon de placement conseillé : 10 ans (voir aussi le régime fiscal). Ce Fonds s adresse plus particulièrement à des investisseurs présentant un profil de risque dynamique. Ces informations sont données à titre indicatif et n entraînent aucun engagement de la part de la société de gestion.

Informations d ordre économique Commissions et frais Commissions et frais non récurrents supportés par l investisseur (en EUR ou en pourcentage de la valeur nette d inventaire par part) Entrée Commission de commercialisation 3% (maximum) -- Frais administratifs Changement de Fonds -- 0% (sauf en cas de transfert total vers un fonds d'épargne-pension hors groupe BNP PARIBAS : 25 EUR + TVA) Frais de livraison matérielle de titres -- TOB -- -- (1) La taxe est payable par la société de gestion et mise à charge du Fonds. Existence de soft commissions Commissions et frais récurrents supportés par le Fonds (en EUR ou en pourcentage de la valeur nette d inventaire des actifs ) Rémunération de la gestion du portefeuille d investissement 1,00% par an Commission de performance -- Rémunération de l administration 0,05% par an Rémunération de la commercialisation -- Rémunération du service financier -- Rémunération du dépositaire 0,05% par an Rémunération du commissaire 2.760 EUR hors TVA par exercice (soumis à indexation annuelle) Taxe annuelle 0.08% des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de l année précédente Rémunération des administrateurs 0,05% par an Pour plus d informations sur ce point, voir le prospectus. Existence de fee-sharing agreements Pour plus d informations sur ce point, voir le prospectus. Sortie

Informations concernant les parts et leur négociation Types de parts offertes au public parts de capitalisation uniquement, subdivisées en millièmes de parts et non livrables matériellement. Code ISIN BE0946411791 Devise de calcul de la valeur nette d inventaire EUR Jour de souscription initiale 25 septembre 2006 Prix de souscription initiale 100,00 EUR Calcul de la valeur nette d inventaire La valeur nette d inventaire est calculée chaque jour ouvrable bancaire en Belgique pour autant que les marchés financiers correspondant à 80% des actifs du Fonds aient été ouverts au moins un jour après celui qui a servi de base au calcul de la valeur nette d'inventaire précédente. Publication de la valeur nette d inventaire La valeur nette d inventaire est publiée quotidiennement dans la presse financière belge et est également disponible aux guichets de l organisme assurant le service financier. Modalités de souscription et de rachat des parts Les montants en compte épargne-pension sont convertis en parts sur la base de la première valeur d inventaire calculée après le dépôt en compte épargne. Les demandes de remboursement et de transfert reçues par l organisme chargé du service financier seront exécutées sur la base de la première valeur d inventaire qui suit la date de réception et seront payées sous valeur trois jours ouvrables du marché des changes de la devise de paiement, après le jour de calcul de la valeur nette d inventaire.

Annexe 1 : informations révisables annuellement portant sur la période du 01/01/2010 au 31/12/2010 Indicateur de risque synthétique 3 sur une échelle allant de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé). Performances historiques par catégorie de parts Il s agit de chiffres du passé qui ne constituent pas un indicateur de performance future. Ces chiffres ne tiennent pas compte d éventuelles restructurations. Tableau des performances historiques 1 an 3 ans 5 ans 10 ans Fonds (EUR) 11.09% -3.11% Les chiffres de performances présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des commissions et frais liés aux émissions et rachats de parts. Ils concernent les parts de capitalisation et représentent l évolution de la valeur nette d inventaire annualisée et hors frais (de souscription et de remboursement). Total des frais sur encours (TFE) 1.24% Les frais suivants ne sont pas repris dans le TFE : les frais de transaction, l intérêt sur les emprunts, les paiements liés aux instruments financiers dérivés, les commissions et frais qui sont directement payés par l investisseur, les soft commissions. Taux de rotation Taux de rotation du portefeuille : 80.26% Taux de rotation corrigé du portefeuille : 90.90%