Code de Déontologie et de Conduite

Code de Déontologie et de Conduite Mars 2015

2 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 6 8 8 8 8 9 10 10 11 11 11 12 13 13 13 15 15 15 16 16 16 17 17 17 18 18 18 18 18 19 20 21 22 31 1. Introduction 2. Principes généraux 2.1 Impartialité 2.2 Honnêteté 2.3 Correction en cas de conflits d intérêt potentiels 2.4 Correction dans les opérations et dans les transactions 2.5 Confidentialité 2.6 Valeur des ressources humaines 2.7 Equité de l autorité 2.8 Intégrité de la personne 2.9 Transparence et caractère exhaustif de l information 2.10 Diligence et méticulosité dans l exécution des tâches assignées et des contrats 3. Le contrôle interne 4. Critères de conduite généraux 4.1 Sélection du personnel 4.2 Constitution de la relation de travail 4.3 Gestion du personnel 4.4 Sécurité et santé 4.5 Usage/abus d alcool, de stupéfiants, de psychotropes et de toxicotropes 4.6 Prévention de l atteinte à la confidentialité 4.7 Intégrité et protection de la personne 4.8 Devoirs des collaborateurs 4.8.1 Traitement interne des informations confidentielles 4.8.2 Conflit d intérêts 4.8.3 Utilisation des biens de l entreprise 4.9 Intérêts des administrateurs 4.10 Anti-blanchiment et auto-blanchiment 5. Critères de conduite dans la gestion des affaires 5.1 Normes générales 5.2 Cadeaux, primes et bénéfices 5.3 Relations avec les fournisseurs 5.4 Relations avec les institutions 5.5 Environnement 5.6 Rapports économiques avec les partis et les organisations syndicales 5.7 Subventions et financements 5.8 Les médias 6. Modalités d action 6.1 Devoirs de l organisme de surveillance concernant la mise en place et le contrôle du Code de Déontologie 6.2 Communication et formation 6.3 Conflit avec le Code de Déontologie 6.4 Variations et intégrations du Code de Déontologie 7. Sanctions 8. Votre engagement personnel Annexe 1: ENGAGEMENT PERSONNEL D INTÉGRITÉ Annexe 2: Politique anti-corruption Annexe 3: Questions et réponses: quelques exemples de gestion de situations critiques

1. Introduction Ce document, appelé Code de Déontologie et de Conduite (dénommé ci-après Code de Déontologie ou simplement Code ), exprime les engagements et les responsabilités déontologiques dans la gestion des affaires et des activités de l entreprise, pris par les collaborateurs du Groupe Comer, qu il s agisse des administrateurs ou des employés dans tous les sens et par tous ceux qui exercent, y compris dans la pratique, des fonctions de représentation, d administration, de direction, de gestion ou de contrôle de la société ou de ses unités d organisation autonomes. En ce qui concerne les collaborateurs et les conseillers qui exercent leur activité en faveur du Groupe, ainsi que les tiers, soussigner ce Code ou l un de ses extraits, ou de toute façon accepter les dispositions et les principes qui y sont énoncés représente une condition sine qua non de la stipulation de contrats de toute nature qui soit, entre le Groupe Comer et les sujets mentionnés ci-dessus ; les dispositions ainsi soussignées ou, dans tous les cas, approuvées en partie par des faits concluants, font partie intégrante des contrats. Il est fait assavoir que ce Code a été préparé, d une part, aux termes du décret législatif italien n 231/2001, d autre part, avec le Modèle Organisationnel préparé conformément à la loi citée plus haut, et a été adopté par le conseil d administration par délibération du 19 décembre 2008 puis révisé et mis à jour par délibération du 19 septembre 2014. Notre mission Notre optique Une approche coopérative des stakeholders Nous recherchons l excellence, pour offrir à nos clients des produits et services sources de valeur ajoutée. Nous sommes engagés sur la voie d une croissance profitable, grâce à notre travail d équipe et à des personnes qui affrontent les défis avec talent, énergie et passion. Nous développons des produits innovants et contribuons à travers la technologie, à promouvoir une croissance équilibrée et durable de la planète. Nos clients reconnaissent en nous leur fournisseur privilégié de produits et solutions mécatroniques pour la transmission de puissance. Comer Industries aspire à garder et à développer une relation de confiance avec ses stakeholders, c est-à-dire avec les catégories de personnes, les groupes ou les institutions dont les efforts sont nécessaires à la réalisation de notre mission ou qui ont un intérêt en jeu, quel qu il soit, dans son accomplissement. 2

Comportements anti-éthiques Les stakeholders sont ceux qui font des investissements liés aux activités de Comer Industries et en tout premier lieu, les actionnaires, suivis des collaborateurs, des clients, des fournisseurs et des partenaires en affaires. Dans un sens plus large du terme, les partenaires sont aussi tous ceux qui, individuellement ou en groupe ou au sein d organisations et d institutions qui les représentent, dont les intérêts sont influencés par les effets directs et indirects des activités de Comer Industries. Dans la gestion des affaires, les comportements anti-éthiques compromettent les relations de confiance entre Comer Industries et ses stakeholders. Tout comportement d un individu ou d une organisation dont l objectif est de s approprier les bénéfices de la collaboration autrui, par des positions de force est considéré comme anti-éthique et défini comme favorisant une forme d hostilité vis-à-vis de l entreprise. La valeur de la réputation et des droits de garde Validité et application du Code La bonne réputation est une ressource immatérielle essentielle. La bonne réputation à l extérieur favorise l approvisionnement en sources de financement, la fidélité des clients, l intérêt suscité auprès des meilleures ressources humaines, la sérénité des fournisseurs et la crédibilité aux yeux des créanciers. A l intérieur, elle contribue à prendre des décisions et à les mettre en pratique sans mésententes, à organiser le travail sans contrôles bureaucratiques et sans exercice excessif de l autorité. Le Code de Déontologie clarifiant les devoirs spécifiques de Comer Industries à l égard des partenaires (droits de garde), il est préconisé de le respecter comme terme de comparaison sur la base duquel juger de notre réputation. Le Code de Déontologie s applique à Comer Industries et oblige par conséquent le comportement de tous ses collaborateurs, agents et/ ou distributeurs, ainsi qu aux sociétés du Groupe Comer, y compris les entreprises associées ou en participation, et ses unités opérationnelles autonomes, qui l adopteront. C est pourquoi, Comer Industries demande à toutes les entreprises associées ou en participation et aux principaux fournisseurs, une conduite respectueuse des principes généraux de ce Code. Le Code de Déontologie est valable en Italie comme à l étranger, tout en prenant en considération la diversité culturelle, sociale et économique des différents pays dans lesquels le Groupe exerce son activité. 3

2. Principes généraux 2.1 Impartialité Dans les décisions qui influencent les relations avec ses stakeholders (le choix des clients à servir, les relations avec les banques de financement, la gestion du personnel ou l organisation du travail, la sélection et la gestion des fournisseurs, les rapports avec la communauté locale et les institutions qui la représentent), Comer Industries évite toute discrimination liée à l âge, au sexe, à la sexualité, à l état de santé, à la race, à la nationalité, aux opinions politiques et aux croyances religieuses de ses interlocuteurs. 2.2 Honnêteté Dans le cadre de leur activité professionnelle, les collaborateurs de Comer Industries se doivent de respecter avec circonspection les lois et les règlements en vigueur dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, le Code de Déontologie et les règlements internes. Aucune action entreprise dans le but de satisfaire les intérêts de Comer Industries ne peut justifier une conduite qui ne serait pas honnête. 2.3 Correction en cas de conflits d intérêt potentiels Au cours de la gestion de toute activité, il convient toujours d éviter les situations dans lesquelles les personnes engagées dans les transactions sont ou peuvent sembler être, en conflit d intérêt. On entend par là, aussi bien le cas où un collaborateur poursuit un intérêt différent de la mission propre à l entreprise et de l alignement des intérêts des stakeholders ou tire un profit << personnel >> d occasions commerciales de l entreprise, que celui où les représentants des clients ou des fournisseurs, ou des institutions publiques, agissent en contrastant les droits de garde liés à leur position, dans leurs relations avec Comer Industries. 2.4 Correction dans les opérations et dans les transactions Toute opération et transaction doit être dûment enregistrée, agrée, vérifiable, légitime, cohérente et convenable. Toutes les actions et les opérations du Groupe Comer doivent être adéquatement enregistrées et il doit être possible d en vérifier le processus décisionnel, l agrément et le déroulement. 2.5 Confidentialité Comer Industries assure la confidentialité des informations en sa possession et s abstient de toute recherche de données confidentielles, à moins d en avoir reçu l autorisation expresse et délibérée et conformément aux normes juridiques en vigueur. De plus, les collaborateurs de Comer Industries s obligent à ne pas utiliser d informations 4

confidentielles dans des buts n ayant aucun rapport avec l exercice de leurs fonctions, comme dans le cas de transactions d initié. 2.6 Valeur des ressources humaines Les collaborateurs de Comer Industries sont un facteur indispensable de son succès. C est la raison pour laquelle, Comer Industries défend et promeut la valeur des ressources humaines dans le but d améliorer et d accroître le patrimoine et la compétitivité des compétences que chaque collaborateur possède. 2.7 Equité de l autorité Dans la souscription et la gestion des rapports contractuels qui impliquent l instauration de relations hiérarchiques et tout spécialement avec les collaborateurs Comer Industries s engage à faire en sorte que l autorité soit exercée avec équité et correction, évitant toute forme d abus. Comer Industries s engage tout spécialement à veiller à ce que l autorité ne se transforme pas en exercice du pouvoir, préjudiciable à la dignité et à l autonomie du collaborateur, et que les choix d organisation du travail préservent la valeur des collaborateurs. 2.8 Intégrité de la personne Comer Industries garantit l intégrité physique et morale de ses collaborateurs, des conditions de travail respectueuses de la dignité individuelle et des milieux de travail sûrs et salubres, caractérisés par un bon climat de collaboration entre les employés. C est pourquoi les prétentions ou les menaces visant à inciter les personnes à agir contre la loi et le Code de Déontologie ou à adopter des comportements préjudiciables pour les convictions et préférences morales et personnelles de chacun ne sauraient être tolérées. 2.9 Transparence et caractère exhaustif de l information Les collaborateurs de Comer Industries sont priés de donner des informations complètes, transparentes, compréhensibles et approfondies, évitant qu au besoin, leur supérieur soit obligé de reformuler/réitérer plusieurs fois la même requête, de sorte que lors de l établissement des relations avec l entreprise, les partenaires soient en mesure de prendre des décisions autonomes et conscientes des intérêts impliqués, des alternatives et des conséquences marquantes. En particulier, dans la formulation d éventuels contrats, Comer Industries veille à préciser au contractant les comportements à suivre dans toutes les circonstances prévues, de manière claire et compréhensible. 2.10 Diligence et méticulosité dans l exécution des tâches assignées et des contrats Les contrats et les mandats de travail doivent être exécutés conformément aux accords stipulés par les parties. Comer Industries s engage à ne pas exploiter des conditions d ignorance ou d incapacité de ses contreparties. 5

3. Le contrôle interne Toutes les personnes auxquelles s adresse le Code doivent contribuer à assurer du mieux possible son fonctionnement. En outre, un organisme a été institué auprès de Comer Industries Spa. Doté de pouvoirs d initiative autonomes, cet organisme (ci-après dénommé Organisme de Surveillance ou OdS) a pour mission de surveiller et de contrôler le fonctionnement, l efficacité, la conformité et le respect du Modèle Organisationnel ainsi que sa mise à jour. Cet organisme est, entre autres, chargé de recevoir et d examiner les signalisations concernant les comportements contrastant ce Code de Déontologie et d effectuer les approfondissements nécessaires, tout en gardant le maximum de discrétion et de confidentialité dans la conduite de ces investigations. Dans ce but, des voies de communication dédiées présentes dans la rubrique Code de Déontologie ont été créées, sur le site intranet, où l on trouve un formulaire de signalisation web et un numéro spécial, le + 39 348 6668467, doté d un système de messagerie téléphonique, pour donner des informations ou des nouvelles relatives à des opérations ou des processus sensibles non conformes au Modèle Organisationnel et/ou au Code de Déontologie. En outre, à l adresse électronique organo_vigilanza231@comerindustries.com, un canal d information direct avec l OdS a été institué pour tous ceux qui ne disposent pas d un accès au site intranet: http://my.comerindustries.com. Chaque société du Groupe, lorsque le Décret législatif n 231/01 est applicable, est appelée à réaliser de manière autonome l activité de préparation, d adoption et de révision de son Modèle Organisationnel, et à nommer un organe de surveillance doté de pouvoirs autonomes d initiative et de contrôle. Pour les sociétés étrangères, la fonction de surveillance et de contrôle interne sera confiée à des sociétés externes de révision, désignées au cas par cas par le HQ en considération des dimensions et du risque inhérent à celles-ci. D autres signalements peuvent être adressés sous pli fermé et anonyme à la société externe de révision, dont les coordonnées sont disponibles dans le site intranet de l entreprise. Ces sociétés externes ont également pour fonction d évaluer si le système de contrôle interne est adapté et fonctionnel, et de signaler à la fonction d audit interne de la société mère les anomalies et les violations, les modifications organisationnelles et le niveau d application du système adopté. À cet égard, la fonction d audit interne de la société mère est autorisée à effectuer des contrôles surprise auprès des filiales du Groupe et à accompagner leur direction, si elles 6

ne possèdent pas leur propre structure d audit interne, dans le cadre des initiatives ayant une importance notamment aux fins du respect du Code de Déontologie. En considération de cela, la fonction d audit interne devra transmettre ses rapports et indiquer les points critiques directement au conseil d administration de chaque filiale, ainsi qu aux représentants des actionnaires. Outre les éléments ci-dessus, l audit interne de la société mère peut soutenir une cohérence d approche globale par rapport aux orientations de la holding, après demande de chaque société du Groupe, et dans le respect de l autonomie décisionnelle de chaque organisation. Pour inciter à une culture d entreprise basée sur le respect des règlements internes et l entretenir, Comer Industries encourage les employés à soulever des problèmes et des questions concernant l intégrité morale. Dans ce but, Comer Industries garantit une structure efficace de défense pour permettre aux employés de formuler des doutes sans craintes de rétorsion. 7

4. Critères de conduite généraux 4.1. Sélection du personnel L évaluation du personnel à engager est effectuée en fonction de la correspondance des profils des candidats par rapport aux attentes et aux exigences de l entreprise, dans le respect de l égalité des chances pour toutes les personnes intéressées. Les renseignements demandés sont étroitement liés à la vérification des aspects prévus par le profil professionnel et psycho-attitudinal, dans le respect de la vie privée et des opinions du candidat. Dans les limites des informations dont elle dispose, la direction des ressources humaines adopte les mesures les plus opportunes afin éviter tout favoritisme, népotismes ou formes de clientélisme lors de la sélection et de l engagement (par exemple, en choisissant un sélectionneur n ayant aucun lien de parenté avec le candidat), et cherche à éviter tout conflit d intérêt comme l énonce clairement le paragraphe 4.8.2. Comer Industries ne stipule aucun contrat de travail autonome avec des employés du cabinet d audit en place dans ce moment là. Comer Industries s engage aussi à ne favoriser en aucune manière des candidats signalés par des tiers, et tout particulièrement faisant partie des administrations publiques, ou des clients de la Société. Si des candidats sont signalés aux responsables de fonction, ou aux employés de la part de sujets membres des administrations publiques, l information sera immédiatement communiquée à l organisme de surveillance, qui procèdera aux vérifications jugées opportunes. 4.2. Constitution de la relation de travail Le personnel est engagé avec un contrat de travail régulier; aucune forme de travail irrégulière n est tolérée. Au moment de la constitution de la relation de travail, chaque collaborateur reçoit des informations précises relatives : au Code de Déontologie ; aux caractéristiques de ses fonctions et de ses attributions ; aux dispositifs normatifs et rétributifs, ainsi que le prévoit la convention collective nationale de travail ; aux normes et procédures à adopter dans le but d éviter les risques possibles pour la santé liés à l activité professionnelle. Ces informations sont présentées au collaborateur de façon qu il les ait parfaitement bien comprises avant d accepter le mandat. 4.3. Gestion du personnel Les dirigeants et les responsables des fonctions d entreprise doivent assurer le respect de l égalité des chances même dans la gestion de la relation de travail, en veillant à ce que les milieux de travail soient exempts de toute forme de discrimination, assurant des 8

traitements équitables basés sur des critères de mérite et en détectant en temps utile tout problème de ce type et en le résolvant rapidement. Tout responsable se doit de valoriser le temps de travail de ses collaborateurs en demandant des prestations cohérentes avec l exercice de leurs mansions et les programmes d organisation du travail. Toute situation visant à considérer comme dues à son supérieur hiérarchique des prestations ou des faveurs personnelles, c est-à-dire tout comportement représentant une violation de ce Code de Déontologie, constitue un abus de pouvoir. 4.4. Sécurité et santé Comer Industries s engage à diffuser et à consolider une culture de la sécurité, en développant la prise de conscience des risques, du respect de la réglementation en vigueur, en encourageant des comportements responsables de la part de tous les collaborateurs ; de plus, elle agit dans le but de préserver, surtout par la prévention, la santé et la sécurité des travailleurs, ainsi que l intérêt des autres partenaires. L objectif de Comer Industries est de protéger les ressources humaines, patrimoniales et financières de la société, en recherchant en permanence les synergies nécessaires, non seulement au sein de la société, mais aussi auprès des fournisseurs, des entreprises et des clients concernés. Dans ce but, Comer Industries réalise des interventions de type technique et organisationnel par le biais : d une analyse continue du risque et de la criticité des processus et des ressources à protéger ; une amélioration ininterrompue de l activité de prévention ; la préparation/mise à jour opportune des mesures et des moyens nécessaires ; l adoption des meilleures technologies ; le contrôle et la mise à jour des méthodes de travail ; l apport d interventions de formation et de communication. Dans le respect de la réglementation sur la sécurité applicable, aux fins mentionnées cidessus, le Code de conduite de Comer Industries s inspire des principes suivants : éliminer les risques et, si cela n est pas possible, les réduire au minimum ; évaluer des risques qui ne peuvent pas être évités ; diminuer les risques à la source ; substituer ce qui est dangereux par ce qui ne l est pas ou qui est moins dangereux ; respecter les principes ergonomiques dans l élaboration des positions de travail et le choix des équipements et des méthodes de travail et de production, tout particulièrement pour atténuer le travail monotone et les tâches répétitives et pour réduire les effets de ces activités sur la santé ; tenir compte du degré d évolution de la technique ; programmer la prévention, en tendant à un ensemble cohérent qui puisse intégrer dans la même technique, l organisation du travail, les conditions de travail, les relations sociales et l influence des facteurs du milieu de travail ; donner la priorité aux mesures de protection collectives par rapport aux mesures 9

de protection individuelle ; donner des instructions appropriées aux ouvriers. Ces principes sont utilisés par les entreprises pour prendre les mesures nécessaires pour la protection de la sécurité et de la santé des travailleurs, y compris les activités de prévention des risques professionnels, d information et de formation, ainsi que la mise en place d une organisation et des moyens nécessaires. Quand des décisions doivent être prises ou des choix faits tant à des niveaux directionnels qu opérationnels et, par la suite, quand ces décisions ou ces choix doivent être mis en pratique, toute la société s en tient à ces principes. 4.5. Usage/abus d alcool, de stupéfiants, de psychotropes et de toxicotropes En prenant comme référence la législation italienne (le décret législatif italien n 81/08 du nouveau Texte Unique et modifications et ajouts successifs), des normes régissant l usage des substances alcoolisées par les employés de la société sont entrées en vigueur. La disposition concerne les personnes titulaires des permis de conduite B, C, D et E, et plus particulièrement ceux qui conduisent habituellement les véhicules de la société. Aux termes du décret mentionné ci-dessus, la tolérance du taux d alcool présent dans le sang est de 0 mg. C est pourquoi les personnes mentionnées ci-dessus doivent s abstenir de consommer des boissons alcoolisées. Rappelons que selon la loi, tout contrôle éventuellement effectué par le médecin compétent, doit être fait sur la base d une communication par l employeur, du travailleur ou de tout autre personne ayant eu des contacts avec le sujet présumé, en cas de situations anormales. En outre, la disposition du 18 septembre 2008, publiée sur le Journal Officiel n 236 du 8 octobre 2008, contient les procédures pratiques pour effectuer les contrôles sur les travailleurs dans le but d établir l absence de toxicodépendance et de prise de stupéfiants ou de psychotropes. Tous les employés s engagent à s abstenir de l usage des substances mentionnées cidessus. 4.6. Prévention de l atteinte à la confidentialité La confidentialité du collaborateur est protégée par l adoption de normes qui spécifient les renseignements que l entreprise demande au collaborateur et leurs modalités de traitement et de conservation. Toute investigation sur les idées, les préférences, les goûts personnels et, en général, sur la vie privée des collaborateurs est exclue. Ces normes prévoient aussi l interdiction, à l exception des hypothèses prévues par la loi, de communiquer/diffuser les données personnelles sans avoir obtenu au préalable le consentement de la personne concernée, et établissent les règles pour le contrôle, de la part de chaque collaborateur, des normes et lois pour la prévention de l atteinte à la confidentialité et le traitement des données. 10

4.7. Intégrité et protection de la personne Comer Industries s engage à sauvegarder l intégrité morale des collaborateurs en garantissant le droit à des conditions de travail dans le respect de la dignité de la personne. C est la raison pour laquelle elle protège les travailleurs de tout acte de violence psychologique, et contraste toute attitude ou comportement discriminatoire ou préjudiciable de la personne, de ses convictions et de ses préférences (par exemple, dans le cas d insultes, de menaces, d isolement ou d ingérence excessive, de limitations professionnelles). Aucun harcèlement sexuel n est admis et tout comportement ou propos pouvant troubler la sensibilité de la personne (par exemple, exposer des images comportant des références sexuelles explicites, faire des allusions insistantes et incessantes) doit être évité. Le collaborateur de Comer Industries estimant faire l objet de harcèlement ou de discrimination ayant trait à son âge, son sexe, sa langue, sa sexualité, sa race, son état de santé, sa nationalité, ses opinions politiques, son appartenance politique et syndicale, ses croyances religieuses, etc., peut le signaler à la société qui examinera la violation effective du Code de Déontologie. Cependant les disparités ne sont pas considérées comme discrimination si elles sont justifiées ou justifiables sur la base de critères objectifs. 4.8. Devoirs des collaborateurs Le collaborateur doit agir avec loyauté afin de respecter les obligations auxquelles il s est engagé en signant le contrat de travail et en ce qui concerne le Code de Déontologie, en assurant les prestations qui lui sont demandées ; il doit en outre signaler par l intermédiaire des voies prévues à cet effet, toute violation des règles de conduite établies par les procédures internes. 4.8.1 Traitement interne des informations confidentielles Les administrateurs, commissaires aux comptes, dirigeants et autres employés de Comer Industries Spa et de ses filiales et les sujets qui exercent leur travail et/ou leur activité professionnelle en faveur du Groupe Comer, même en application d un rapport différent de celui de travail subordonné, s obligent à ne pas révéler à qui que ce soit ou diffuser en Italie ou à l étranger toute information et donnée confidentielle dont ils auraient pris connaissance, relatifs au Groupe ou aux ressources qui en font partie. Ces informations, qui pourraient devenir secrètes, devront être traitées en adoptant toutes les précautions nécessaires pour que leur circulation dans le contexte de l entreprise se déroule sans porter préjudice au caractère confidentiel de ces informations jusqu à ce que celles-ci ne soient communiquées au public, selon les modalités prévues par la direction de l entreprise (par exemple des communiqués officiels intérieurs et extérieurs, relations avec les médias, etc..). Tout particulièrement par référence à l utilisation de la poste électronique de l entreprise et d autres moyens de communication informatique, comme outils de travail, et pour intégrer le contenu du point 6 du Règlement informatique interne (disponible sur le site intranet), il est explicitement interdit : d envoyer des courriels de menaces et d injures, faire usage d un langage de 11

mauvais goût, exprimer des commentaires inappropriés pouvant porter atteinte à la personne et/ou nuire à l image de l entreprise ; communiquer, diffuser ou commenter des informations en tout genre, relatives aux employés de la société et tout spécialement si elles sont liées à la relation professionnelle, particulièrement en ce qui concerne les promotions professionnelles, l attribution de bonus, indemnités auxiliaires, embauches, démissions, licenciements, ou à ce qui a trait à des conditions contractuelles, en cas de travail autonome. 4.8.2 Conflit d intérêts Tous les collaborateurs de Comer Industries doivent éviter les situations où des conflits d intérêts peuvent se manifester et s abstenir de tirer personnellement profit d occasions d affaires dont ils ont pris connaissance dans l exercice de leurs fonctions. A titre d exemple non exhaustif, les situations suivantes peuvent déterminer des conflits d intérêts : exercer une activité hiérarchiquement supérieure ou de contrôle dans une société (administrateur, commissaire aux comptes, directeur général, responsable de fonction) et avoir des intérêts économiques avec des fournisseurs, des clients, ou des concurrents (possession d actions, missions professionnelles, etc.) même par l intermédiaire de membres de sa famille, proche ou élargie ; se charger du suivi des rapports avec les fournisseurs et exercer une activité professionnelle, subordonnée ou pas, même pour le compte d un membre de sa famille, proche ou élargie, auprès de ces derniers ; accepter de l argent ou des faveurs de la part de personnes ou d entreprises qui sont ou ont l intention d entrer en relations d affaires avec Comer Industries ; décider d une embauche, d une promotion, de primes économiques en général qui concernent le conjoint, un membre de sa famille et/ou des personnes vivant maritalement ; participer au processus d évaluation des performances de travail concernant des conjoints, des membres de sa famille proche ou des personnes unies par des liens sentimentaux. En présence d un conflit d intérêts ou d un suspect de conflit d intérêt, le collaborateur doit le communiquer sur-le-champ par écrit, même par courriel, à son responsable, et à l organe de surveillance (par le biais des canaux de communication prévus à cet effet) et s abstenir de donner suite à l affaire et/ou au processus en question. De plus, avant d accepter un mandat de responsable, d administrateur, de commissaire aux comptes dans une autre société ou des charges publiques auprès d organismes publics pouvant représenter ou même seulement prendre des tournures de conflit d intérêts, il est nécessaire d obtenir l approbation du président du conseil d administration. Le collaborateur doit en outre donner des informations concernant les activités exercées en dehors de son travail, au cas où ces dernières pourraient représenter un conflit d intérêts avec Comer Industries. 12

4.8.3 Utilisation des biens de l entreprise Tout collaborateur doit agir avec diligence pour préserver les biens de l entreprise, par des comportements responsables et conformes aux procédures opérationnelles prévues pour en règlementer l usage, en documentant avec précision leur utilisation. Le collaborateur doit tout spécialement : utiliser avec scrupule et parcimonie les biens qui lui sont confiés ; éviter toute utilisation impropre des biens de la société qui peuvent être à l origine de dégâts ou de diminution de leur efficacité ou de toute façon en contraste avec l intérêt de la société. Tous les collaborateurs sont responsables de la protection des ressources qui leur sont confiées et doivent informer en temps utile les services compétents de toute menace éventuelle ou événement préjudiciable pour Comer Industries. Comer Industries se réserve le droit d interdire toute utilisation inappropriée de ses biens et de ses infrastructures par l emploi de systèmes comptables, de relevés de contrôle financier et d analyse et de prévention des risques, dans le respect le plus total des lois en vigueur sur la confidentialité, du statut des travailleurs, etc.. En ce qui concerne les applications informatiques, les collaborateurs doivent : se conformer scrupuleusement aux politiques de sécurité de l entreprise, afin de ne pas compromettre la fonctionnalité et la protection des systèmes informatiques ; ne pas surfer sur internet pour visiter des sites dont le contenu est indécent et désobligeant ; se conformer aux indications du Règlement informatique distribué aux employés et disponible sur le site intranet de la société. 4.9 Intérêts des administrateurs Si un administrateur a un intérêt personnel ou pour compte de tiers dans une certaine opération de la société, il doit le communiquer au conseil d administration et au conseil de surveillance en en précisant la nature, les termes, l origine et la portée. S il s agit d un administrateur délégué, il doit aussi s abstenir d effectuer l opération. S il s agit d un administrateur unique, il doit en donner l information lors de la première assemblée utile. Dans les cas mentionnés ci-dessus, la délibération du conseil d administration doit motiver convenablement les raisons et l intérêt de la société de l opération en informant en temps utile l Organisme de Surveillance. 4.10. Anti-blanchiment et auto-blanchiment La politique du groupe Comer impose l application de programmes efficaces contre le blanchiment d argent, aussi bien pour s adapter aux lois en vigueur que pour protéger le Groupe contre une utilisation de celui-ci comme outil pour exercer ce genre de pratiques illégales. Par conséquent, tous les collaborateurs de Comer Industries, à quelque titre que ce soit, ne doivent jamais effectuer ou être impliqués dans des activités susceptibles de comporter un recel, un blanchiment (c est-à-dire l acceptation ou le traitement) de sommes issues d activités délictueuses, de quelque forme ou manière que ce soit, ou 13

dans des opérations d emploi d argent, de biens ou de services de provenance illicite. En particulier, les destinataires du Code de Déontologie et de Conduite sont tenus de respecter toutes les dispositions nationales et internationales en matière de blanchiment et ils ont l interdiction expresse d effectuer, et d autoriser des tiers à effectuer, des activités criminelles ou, quoi qu il en soit, illégales. En ce qui concerne le délit d auto-blanchiment, le Groupe Comer interdit à tous ses collaborateurs, à quelque titre que ce soit, le transfert, la substitution ou l emploi dans des activités économiques, financières, d entreprise ou spéculatives, de sommes d argent issues de l exécution d un délit non volontaire ou provenant d activités illicites telles que, par exemple, l évasion fiscale, la corruption et l appropriation de biens de la société, de façon à faire obstacle, concrètement, à l identification de leur provenance délictueuse. 14

5. Critères de conduite dans la gestion des affaires 5.1. Normes générales Dans leurs relations d affaires avec des tiers, les collaborateurs de Comer Industries doivent adopter un comportement éthique et respectueux des lois, empreint de la plus grande intégrité et du maximum de courtoisie. Dans les relations commerciales et promotionnelles, il est interdit de s adonner à toute pratique et tout comportement illicite, collusoire, tout paiement illégal, toute tentative de corruption et de favoritisme, toute sollicitation directe par l intermédiaire de tiers d avantages personnels et de carrière pour soi ou pour les autres, contraires aux lois, règlements et normes objectif du présent Code de Déontologie. La saisie de renseignements concernant des tiers, provenant de source publique ou privée ou par l intermédiaire d organismes et/ou d organisation spécialisées doit être effectuée par des moyens licites dans le respect des lois en vigueur. Si les collaborateurs se trouvent dans les conditions de recevoir des informations secrètes, ils s engagent à les gérer avec la plus grande discrétion et confidentialité afin d éviter que Comer Industries puisse être accusée d abus de confiance et d utilisation illégitime de ces informations. 5.2. Cadeaux, primes et bénéfices A l exception des primes et gratifications de moindre valeur (c est-à-dire des biens ou des services dont le prix sur le marché européen ne dépasse pas le montant de 100,00 euros), n étant pas finalisées à l acquisition de privilèges impropres, aucune forme de cadeau pouvant être interprétée comme excédant les pratiques de courtoisie ou commerciales normales, ou de toute façon visant à bénéficier de traitements de faveur dans la conduction de toute activité présentant des connexions possibles avec Comer Industries, tant vis-à-vis des clients que dans les rapports avec les fournisseurs, agents, distributeurs et/ou employés et collaborateurs, n est admise. Toute forme de cadeau est particulièrement interdite aux responsables de la fonction publique italiens et étrangers, auditeurs, conseillers, commissaires aux comptes ou à leur famille, car cela pourrait influencer l indépendance de leur jugement ou les induire à garantir un avantage quel qu il soit. Cette norme, qui n admet aucune dérogation, pas même dans les pays où le fait d offrir des cadeaux de valeur aux partenaires commerciaux est une coutume, concerne aussi bien les cadeaux promis ou offerts que les cadeaux reçus ; il convient de préciser qu on appelle cadeau tout type de bénéfice (dans le sens large du terme, y compris la participation gratuite à des congrès, la promesse d un poste de travail, etc.). Les cadeaux offerts (à l exception des cadeaux de moindre valeur) doivent être documentés de manière adéquate afin de permettre d effectuer des contrôles, et être autorisés par le responsable de fonction, qui se chargera d en donner la communication préventive au cabinet d audit interne de Comer Industries. Les collaborateurs de Comer Industries qui reçoivent ou distribuent des primes ou des bénéfices non prévus par les cas autorisés (ou dépassant le concept de moindre valeur indiquée ci-dessus), doivent, selon les procédures établies, le communiquer au 15

cabinet d audit interne de Comer Industries qui en examinera le bien-fondé, informera l organisme de surveillance et communiquera à l expéditeur la politique de Comer Industries à cet égard. 5.3. Relations avec les fournisseurs Les processus d achat sont empreints de la recherche de l avantage concurrentiel maximum pour Comer Industries, de la concession de l égalité des chances pour chaque fournisseur, de la loyauté et de l impartialité, de la rectitude et de la transparence. Ils reposent sur l obtention de la collaboration des fournisseurs de manière à assurer régulièrement la satisfaction des exigences des clients Comer Industries en matière de qualité, de coûts et de délais de livraison, dépassant même leurs attentes. Il convient, particulièrement en ce qui concerne les achats de produits et/ou de services non récurrents ou d un montant élevé, c est-à-dire des biens non évalués dans le budget (extra-budget), d obtenir et de garder dans les archives, au moins 3 offres reçues de différents fournisseurs non liés les uns aux autres par des rapports quels qu ils soient, de connexion, et/ou par la même direction et organe de coordination, et les évaluer en fonction de : la qualité ; la fiabilité ; le service ; le prix ; d autres facteurs importants. Dans le choix des fournisseurs, aucune pression illicite, visant à favoriser un fournisseur plutôt qu un autre et à miner la crédibilité et la confiance que le marché a en la société pour sa transparence et sa rigueur dans l application de la loi et des procédures d entreprise, n est admise ni acceptée. 5.4. Relations avec les institutions Les relations avec les institutions sont exclusivement réservées aux fonctions d entreprise compétentes. Les relations doivent être empreintes de la plus grande transparence, clarté, correction, impartialité et indépendance et ne pas induire à des interprétations partiales, faussées, ambiguës ou fallacieuses de la part des sujets institutionnels, privés et publics, avec lesquels sont entretenues des relations à différents titres. 5.5. Environnement Comer Industries s engage à protéger l environnement considéré comme bien primordial. Estimant que la protection de l environnement, pour le bien de la collectivité et des générations futures, est une valeur essentielle, Comer Industries adopte les mesures les plus appropriées pour préserver l environnement en encourageant et en programmant le développement de ses activités en cohérence avec cet objectif. Dans ce but, Comer s engage à réduire l impact sur l environnement et sur le paysage de ses activités, tant dans 16

le respect de la réglementation en vigueur, qu en adoptant les progrès de la recherche scientifique et les bénéfices des expériences les plus concluantes en la matière. 5.6. Rapports économiques avec les partis et les organisations syndicales Le Groupe Comer ne finance aucun parti, que ce soit en Italie ou à l étranger, leurs représentants ou leurs candidats. Il ne parraine ni congrès ni fêtes ayant une fin de propagande politique. Il s abstient de toute pression directe ou indirecte à des représentants politiques (par exemple par l intermédiaire d acceptation de signalisation pour les embauches, les contrats de consultation, etc.). Comer Industries n affecte aucune somme à des organisations avec lesquelles un conflit d intérêt pourrait naître (par exemple des syndicats). 5.7. Subventions et financements Les contributions, les subventions ou les financements versés par l Union Européenne, de l état ou d autre organismes publics, même de modeste valeur et/ou montant, doivent être employés aux fins pour lesquelles ils ont été demandés ou concédés. De la même manière, en cas de participation à des procédures publiques, les destinataires du présent Code doivent agir dans le respect de la loi et des bonnes pratiques commerciales, évitant en particulier d inciter les administrations publiques à agir indûment en faveur de la société. 5.8. Les médias Les relations avec les médias sont empreintes de respect du droit à l information. La communication à l extérieur de données ou d informations, doit être véridique, soignée, correcte, claire, transparente, respectueuse de l honneur et de la confidentialité des personnes, coordonnée et cohérence avec les politiques de Comer Industries. Les informations afférentes à Comer Industries et adressées aux médias ne pourront être divulguées que par les fonctions d entreprise préposées, ou avec l agrément de celles-ci, dans le respect des procédures définies. 17

6. Modalités d action 6.1. Devoirs de l organisme de surveillance concernant la mise en place et le contrôle du Code de Déontologie Dans le cadre du Code de Déontologie, l organisme de surveillance doit : prendre des décisions en matière de violations du Code ; exprimer des opinions contraignante ayant trait à la révision des politiques et procédures les plus importantes, dans le but de garantir la cohérence avec le Code ; procéder à la révision périodique du Code ; procéder au suivi et à la mise à jour du Code ; vérifier l application et le respect du Code de Déontologie au moyen de l activité d audit éthique, qui consiste à vérifier l éthique dans le cadre de la société et à agir pour son amélioration permanente par une analyse et une évaluation des processus de contrôle des risques éthiques ; exercer un suivi des initiatives pour la diffusion de la connaissance et de la compréhension du Code. Il s agit en particulier de : garantir le développement des activités de communication et de formation éthique ; analyser les propositions de révision des politiques et des procédures d entreprise ayant des impacts significatifs sur l éthique de la société et préparer les hypothèses de solution qui seront soumises à l examen du conseil d administration ; recevoir et analyser les communications de violation du Code. 6.2. Communication et formation Le Code de Déontologie est porté à la connaissance des partenaires internes et externes par le biais d un programme d activités de communication expressément mis en place à cet effet. Pour que le Code soit bien compris, la direction générale, assistée de la direction des ressources humaines, prépare et réalise, en partie aussi sur la base des indications du président de l organe de surveillance, une activité de formation dont le but est de faciliter la connaissance des principes et des normes déontologiques. Les initiatives de formation sont différenciées suivant le rôle et la responsabilité des collaborateurs. 6.3. Conflit avec le Code de Déontologie Si ne serait-ce qu une seule des dispositions de ce Code devait entrer en conflit avec des dispositions prévues dans les règlements internes ou dans les procédures, le Code prévaudra sur n importe laquelle de ces dispositions. 6.4. Variations et intégrations du Code de Déontologie Toute variation et intégration doit être approuvée par le conseil d administration et diffusée dans les meilleurs délais auprès des collaborateurs de Comer Industries, après consultation de l organisme de surveillance de la société, lorsque celui-ci est présent. 18

7. Sanctions Respecter le Code doit en outre être considéré comme une partie essentielle des obligations contractuelles prises par les employés, les dirigeants, les collaborateurs, les administrateurs et les personnes ayant des relations d affaires avec l entreprise. Le respect par les employés et les dirigeants du Code de Déontologie et de conduite vient s ajouter à l obligation d accomplissement des devoirs ordinaires de loyauté, de correction et d exécution du contrat de travail en toute bonne foi, conformément aux législations nationales en vigueur dans les différents pays où opère Comer Industries (en Italie, cela est notamment demandé aux termes des articles 2104 et 2105 du code civil italien). La violation des normes du Code de Déontologie et de conduite constitue un inaccomplissement des obligations dérivant du rapport de travail, dans le respect des procédures prévues par les normes et règlementations en vigueur dans les différents pays où opère Comer Industries (pour l Italie, l art. 7 de la loi italienne n 300 du 30 mai 1970 du Statut des Travailleurs). Vis-à-vis des collaborateurs, des administrateurs et des tiers, la violation des normes du Code de Déontologie et de conduite constitue un inaccomplissement grave des obligations contractuelles aux termes de l art. 1453 du code civil italien, entraînant des conséquences légales, y compris en ce qui concerne la résiliation du contrat et/ou du mandat et pourra comporter la réparation des dommages causés par cette violation. 19

8. Votre engagement personnel Périodiquement, Comer Industries demande aux employés de déclarer leur engagement à l égard des normes contenues dans le Code de Déontologie suivant la formule indiquée dans l Annexe 1. Tous les nouveaux employés doivent signer la déclaration relative à leur engagement personnel d intégrité figurant dans l Annexe 1. 20

Annexe 1 : ENGAGEMENT PERSONNEL D INTÉGRITÉ Par la présente, le soussigné : Nom :. Prénom : confirme avoir reçu le guide relatif au Code de Déontologie et de Conduite de Comer Industries et reconnaît l obligation faite à chaque employé de respecter les normes qu il contient. Je déclare avoir reçu et lu la politique anti-corruption de Comer Industries annexée au Code de Déontologie et de Conduite et je consens à la respecter, ainsi qu à signaler immédiatement d éventuelles demandes ou suspicions de violation tel qu indiqué à l art. 12. Je déclare par ailleurs n avoir mis en œuvre aucune des pratiques répréhensibles au titre de la politique anti-corruption. En cas de doute ou d interrogation quant à une éventuelle violation d une norme interne de Comer Industries, je m adresserai à mon responsable de fonction, à la direction des Ressources Humaines ou directement à l organisme de surveillance, en utilisant les canaux de communication prévus à cet effet. Date :. Signature : 21

ANNEXE 2: Politique anti-corruption Introduction En 1997, les États-Unis ont introduit le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) pour empêcher les sociétés américaines, leurs filiales et leurs employés respectifs du monde entier de procéder à des pratiques de corruption avec de l argent. Depuis 1997, 38 États ont adopté la Convention contre la corruption de l Organisation de coopération et de développement économique (OCDE). Dans d autres pays, de nouvelles lois sont validées pour se conformer à la Convention OCDE. Par exemple, le Bribery Act britannique, promulgué en 2010, a une portée plus étendue que le FCPA et prévoit des contrôles plus stricts et des sanctions pénales plus sévères pour les sociétés et les individus en cas de violations. Lors des dernières années, un nombre croissant de pays s est doté de lois interdisant la corruption de ses fonctionnaires publics. De nombreux pays disposent également de lois qui considèrent comme un délit la corruption internationale, c est-à-dire la corruption de fonctionnaires publics d autres pays par des organismes situés dans leur juridiction. Des lois interdisant la corruption entre acteurs privés ont également été adoptées dans beaucoup de pays. Le siège de la société mère de Comer Industries étant basé en Italie, la Société est soumise à la législation italienne, notamment aux dispositions du Décret législatif n 231/01 qui régit la responsabilité administrative des organismes en cas de délits tels que la corruption, y compris entre acteurs privés, commis par leurs administrateurs, leurs employés ou leurs collaborateurs en Italie ou à l étranger, dans l intérêt ou au bénéfice dudit organisme. Le Groupe Comer est une organisation multinationale dont les activités sont exercées dans de nombreux pays du monde entier ; l ensemble du Groupe est par conséquent soumis aux lois des pays où il opère, y compris celles issues de la signature de conventions internationales interdisant la corruption de fonctionnaires publics et entre acteurs privés. L un des garants de la réputation du Groupe Comer est la conduite de ses activités avec loyauté, correction, transparence et intégrité, dans le respect absolu des législations et des règlements. Dans ce contexte, la corruption est une entrave intolérable à l efficacité des activités et à la concurrence loyale. La présente politique anti-corruption a été adoptée en conformité avec le contenu du Code de Déontologie, afin de mettre en application les critères de conduite du Groupe Comer dans le respect de l esprit du FCPA, de la Convention OCDE, du Bribery Act britannique et des lois anti-corruption de tous les pays où opère le Groupe et où sont exercées les activités de Comer Industries. Pour cette raison, cette politique s applique à toutes les sociétés du Groupe Comer dans le monde, y compris les éventuelles filiales et sociétés associées. 22