SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE I- Une société par actions 1) Les caractéristiques de la SAS Statut juridique : 1994 montant du K social est librement déterminé par les statuts et ne peut offrir ses titres au public. Les apports en industrie peuvent être autorisés par les statuts. apport en connaissance aussi. La moitié du K envisagé doit être versée lors de la création, le reste dans les 5 ans suivants, le K de l entreprise créée peut varier. 2) La société par actions simplifiée unipersonnelle SASU (Avantage fiscale : imposé à hauteur de 12% jusqu à un certain montant c est celle qu on doit crée si on démarre seul.) La SAS peut être institué par un associé unique La loi instaure un dépôt simplifié des comptes si l associé unique personne physique est également président. Il est dispensé de dépôt au greffe du rapport de gestion ; Il peut approuver les comptes par simple dépôt au RCS dans les 6 mois de la clôture de l exo de l inventaire et des comptes annuels signés. 3) La liberté statutaire La SAS se différentie des autres sociétés par fait que les dispositions légales sont limitées à quelques règles impératives. Les associés ont donc une certaine liberté pour aménager les règles de fonctionnement dans les statuts. II- La direction 1) l exigence d un président La société est dirigée par un président investi du pouvoir de représentation légale, désigné selon les modalités prévues par les statuts 2) Les aménagements statutaires Les statuts prévoient les règles :
- De désignation - D organisation - De fonctionnement de la direction Cumul de postes exactement pareil que le SA, si opposition le signaler dans les statuts. De plus, une ou plusieurs personnes autres que le président portant le titre de : -directeur général - ou de directeur général délégué, Peuvent exercer les pouvoirs reconnus par la loi au Président à condition d être mentionné au RCS. III- Les associés 3) Les droits politiques Les statuts fixent les décisions qui sont prises par les associés Cependant certaines décisions sont obligatoirement de la compétence de l Assemblée Générale : -Les opérations sur K La nomination d un commissaire aux comptes, aux apports. Formés par les associés qui se connaissent, Les actions sont cessibles par les associés entre eux mais ne peuvent pas être cessibles par un tiers inconnu. Légalement il n y aucune obligations d info de la cession des parts de la SAS mais pour le principe de bonne gestion ou de précaution il vaut mieux mettre des clauses spécifiques dans les statuts. La clause d inaliénabilité Oblige l associé qui eut vendre d informer ses partenaires. L approbation des comptes annuels et l affection du bénéfice du bénéfice La fusion la transformation ou la dissolution de la société. En principe les statuts fixent librement les conditions de quorum et de majorité. Les statuts peuvent limiter le droit de vote différentier le droit de ote des associés. le droit d information est aussi organisé par les statuts. IV- Le contrôle des conventions
Il s agit de conventions passées directement ou par personne interposée entre la SAS et son président ou l un de ses dirigeants ou l un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s s il s agit d une société actionnaire la société le contrôlant. 1) Les conventions réglementées Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées conclues par la société sur lequel les associés statuent. 2) Les conventions interdites Identiques à celle des autres types de sociétés V- La fiscalité de la SAS La société par actions simplifiée est soumise à l impôt sur les sociétés. Le taux d imposition est de 15% pour un bénéfice dégagé compris entre 1 euros et 38 120 euros. et de 33 et quelques pourcents si les bénéfices dépassent les 38 121 euros. Sous certaines conditions, les SAS pourront opter pour un impôt sur le revenu. Pour cela l entreprise devra principalement exercer : - Une activité industrielle commerciale, artisanale, agricole, ou libérale - Ne devra pas être cotée en bourse - Devra employer moins de 50 salariés - Réaliser un CA < 10 millions d euros Augmentation du K par introduction en bourse n est pas possible sinon dans les 6 mois est transformée en SA sauf clauses statutaires. L accord de l ensemble des associés est impératif et la demande doit être formulée au cours des 3 premiers mois d activité. VI- Avantages et Inconvénients Moins cadré que d autres statuts, le statut de la SAS laisse plus de liberté d action pour définir le fonctionnement de l entreprise. Pour exemple les associés peuvent librement déterminer entre eux les associés peuvent librement déterminer entre eux les conditions de prises de décisions. La responsabilité des différents actionnaires est limitée aux apports Ce type de structures est de plus en plus évolutif et permet d envisager des partenariats. Il est aussi possible de proposer des stocks options aux dirigeants ainsi qu aux salariés
CAS PRATIQUE Application 1 : 1- On étudie les similitudes des deux entreprises pour donner la réponse : - Pas de K minimum dans SAS - Minimum associés est de 2 dans les 2 formes - La Capacité civile et pénale des associés - La Création d une SARL ET de la SAS reste sur le même principe d associé avec un fort Intuitus personae. On va avoir une transformation de la SARL pour transformer les parts sociales de la SARL en actions en vu de former la SAS il faut l accord unanime des associés. Ensuite il faut Rédiger des statuts de la SAS le gérant va se transformer en président ou directeur de la SAS est écrit les responsabilités les grandes décisions à quoi correspondent les voix par rapport aux actions. 2 Dans cette forme de société contrairement à la SARL c est une société dans laquelle les règles de droit sont quasi inexistantes. Cependant la société ne peut prendre n importe qui sur les marchés financiers (intuitus personae) En cas de décès rien interdit que les actions de la SAS soient transmis aux héritiers mêmes mineurs. CAS GAPRON 1) La clause d agrément est valable à partir du moment où elle est inscrite sur les statuts 2) La clause est valable, cette clause statutaire concernant la perte des actions lors du décès du président à partir du moment où Mr Moulin connaissance de cette clause spécifique elle est valable.
3) Pour pouvoir réaliser, faire profiter l entreprise de cette invention respecter conditions : accord associés majoritaires, faire estimer cet apport par un commissaire aux apports. Statut libre si le dirigeant décide de ne pas faire appel au commissaire il prend la responsabilité de sa décision par rapport aux dommages causés à l entreprise. 4) Règle d agrément : par rapport aux actions L absorption de la nouvelle société permet d augmenter le K de la société pour cela il faut l accord unanime des associés sauf si clause statutaire spécifique. Il faut une AGE pour la première On peut annuler cette clause mais avec l accord unanime des associés il faut une AG. TRANSFORMATION DE LA SA Règles juridiques : Pour pouvoir se transformer, la SA doit avoir au moins deux ans d existence et avoir établi et approuvé ses deux premiers exercices sociaux. La transformation d une SA en SAS doit être précédée d un rapport d un commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au montant du capital social. La décision de transformation est prise par les associés en AGE aves des règles de majorité différentes selon la forme choisies. Pour une transformation en SAS, il faut l accord unanime des actionnaires. Les Actions de la SA doivent être toutes nominatives. La transformation doit faire l Object des formalités de publicité (enregistrement des statuts auprès de l administration fiscale, insertion d un avis de transformation fiscale, insertion d un avis de transformation dans une JAL inscription modificative au RCS et publication. Les mandats des organes sociaux prennent fin. Une assemblée génrale devra nommer les organes sociaux de la SAS : un président et, le cas échéant un ou plusieurs directeurs généraux. GIE = Groupement d Intérêt Economique Commentaire de documents Le GEIE FORESPIR Dossier 1-1La loi nous permet d attendre 3 moi max seulement - 2Modifier le statut avec l accord à l unanimité des associés ensuite transférer le siège mais aussi publier dans les deux pays ; Vérifier cumul poste, et l âge
CAS PRATIQUE SE GEIE LIEU Europe Europe OBJECTIF Réalisation des Bénéfices Fusion Coopération Mise en commun ou plus d une partie on existe toujours en tant que SA et SARL et GEIE ACTIONNAIRE Actions Action Directoire (avec le même fonctionnement que pour la SA) Administrateur (gérant comme pour la SARL) Etant donné qu il souhaite faire du partenariat le mieux pour lui est de former un groupemen européen d intérêt Economique