STATUTS DE ZWAHLEN & MAYR SA (projet soumis à l approbation de l AG du 29.4.2015)

STATUTS DE ZWAHLEN & MAYR SA (projet soumis à l approbation de l AG du 29.4.2015) Statuts (ancien texte) Statuts (nouveau texte proposé) Article premier : Raison sociale 1.1 Sous la raison sociale «Zwahlen & Mayr SA» il existe une société anonyme (ci-après la société) qui est régie par les présents statuts et, pour les cas qui n y sont pas prévus, par les dispositions du titre XXVI du Code des obligations. Article 2 : But 2.1 La société a pour but d exercer, dans tous pays, directement ou indirectement : - l étude, la fabrication et la vente, de toutes constructions métalliques et mécaniques telles que ponts, charpentes, chaudronnerie, serrurerie, équipements industriels ; en outre, la société produit, transforme et commercialise des tubes et des produits sidérurgiques ; - la participation de la société à toutes entreprises, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement au but social ou à tout but similaire ou connexe ; - et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher au social ou à tout but similaire ou connexe de nature à contribuer à son développement. 2.2 La société peut également souscrire tous actes d intercession en faveur de tiers (personnes ou morales), notamment sous forme de nantissements, cautionnements ou autres. Elle peut créer des 1

succursales, en Suisse ou à l étranger, sur décision du conseil d administration. Article 3 : Siège et durée 3.1 Le siège de la société est à Aigle. 3.2 Sa durée est illimitée. Article 4 : Capital actions 4.1 Le capital action est fixé à la somme de Fr. 14'040'000.- (quatorze millions quarante mille francs). 4.2 Il est divisé en 70 200 (septante mille deux cents) actions de Fr. 200.- (deux cents) de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées, dont 30'000 (trente mille) actions nominatives, numérotées e 1 à 30'000, et 40'200 (quarante mille deux cents) actions au porteur, numérotées de 30'001 à 70'200. Article 5 : Actions 5.1 Les actions sont numérotées et signées par un membre du conseil d administration. A la place des titres unitaires d actions, le conseil d administration peut délivrer des certificats globaux d actions. 5.2 Les actions sont indivisibles à l égard de la société, qui ne reconnaît qu un seul titulaire pour chaque action. Tous les copropriétaires indivis d une action à n importe quel titre sont tenus de se faire représenter par une seule et même personne, qui sera considérée comme propriétaire. 5.3 Par une modification des présents statuts, l assemblée générale peut en tout temps convertir des actions nominatives, en actions au porteur, et inversement. 2

5.4 Le conseil d administration de la société tient un registre des actions sur lequel sont inscrits les propriétaires des actions nominatives, ainsi que les usufruitiers d actions nominatives avec indication de leur nom et de leur adresse. 5.5 Toutes cessions ou transmissions d actions nominatives sont soumises à l agrément préalable du conseil d administration ; cette restriction vaut également pour la constitution d un usufruit ou d un gage. 5.6 Le conseil d administration peut refuser d inscrire un acquéreur d actions nominatives en tant qu actionnaire à part entière, pour autant que le nombre d actions qu il détient dépasse 10 % (dix) du total des actions nominatives inscrites au registre des actionnaires. 5.7 Les personnes morales et les sociétés de personnes ayant la capacité juridique qui sont regroupées entre elles par des liens en capital, en voix, par le biais d une direction unique ou sous forme analogue, ainsi que des personnes physiques ou morales ou des sociétés de personnes qui agissent de façon coordonnée en vue d éluder les restrictions en matière d inscription, sont considérées comme un seul acquéreur du point de vue de cette disposition. 5.8 Le conseil d administration peut également refuser l inscription au registre des actions si, sur sa demande, l acquéreur n a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. 5.9 Les titres nominatifs émis, actions ou certificats d actions, mentionneront expressément que leur transfert et leur nantissement sont soumis à l agrément du conseil d administration, et contiendront un renvoi au présent article. Article 6 : Droits et obligations 6.1 La possession d une action ou l exercice de tout droit découlant d une action comporte adhésion aux présents statuts de la société. 3

6.2 Chaque action donne droit à une part proportionnelle des bénéfices nets et du produit de la liquidation lors de la dissolution de la société. 6.3 Lorsque l'action est propriété de plusieurs personnes, celles-ci exercent les droits attachés au titre par un représentant commun. En cas d'usufruit sur une action celle-ci est représentée par l'usufruitier. Article 7 : Organes de la société 7.1 Les organes de la société sont : A. L assemblée générale. B. Le conseil d administration. C. L organe de révision. A. Assemblée générale Article 8 : Pouvoirs de l assemblée générale 8.1 L assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. 8.2 Elle a les droits inaliénables définis à l art. 698 al. 2 CO. Article 9 : Convocation 9.1 L assemblée générale se réunit en séance ordinaire chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice. Elle est convoquée par le conseil d administration, et au besoin par l organe de révision, les liquidateurs ou les représentants des obligataires. 9.2 Elle se réunit également en séance extraordinaire chaque fois que le conseil d administration le juge utile ou nécessaire. 9.1 L assemblée générale se réunit en séance ordinaire chaque année, au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice. Elle est convoquée par le conseil d administration, et au besoin par l organe de révision, les liquidateurs ou les représentants des obligataires 9.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dix pour cent 4

au moins du capital-actions peuvent aussi requérir par écrit la convocation d une assemblée générale, en indiquant les objets de discussion et les propositions. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d un million de francs peuvent également requérir l inscription d un objet à l ordre du jour ; cette réquisition doit intervenir en temps utile ; elle doit être faite par écrit, et indiquer les objets de discussion et les propositions. Article 10 : Mode de convocation 10.1 La convocation est faite, vingt jours au moins avant la date de la réunion par un avis inséré dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elle comporte les mentions exigées par l art. 700 al. 2 CO. 10.2 La convocation à l assemblée générale ordinaire mentionne en outre la mise à disposition des actionnaires, au siège de la société, du rapport de révision, au moins vingt jours avant l assemblée. 10.2 La convocation à l assemblée générale ordinaire mentionne en outre que le rapport de gestion, le rapport de révision et le rapport de rémunération sont mis à la disposition des actionnaires, au siège de la société, au moins vingt jours avant l assemblée. Article 11 : Légitimation représentation 11.1 Quiconque se légitime comme propriétaire ou usufruitier d une action nominative est, par rapport à la société, autorisé à exercer le droit de vote. Cette légitimation a eu lieu par la production des actions ou de toute autre manière prescrite par le conseil d administration, notamment par l inscription dans le registre des actions. 11.2 Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers, au moyen d une procuration écrite, pour l'assemblée générale à venir. La représentation légale demeure réservée. Le président de l assemblée générale vérifie, cas échéant, l'existence d'une procuration valable émanant de la personne (physique ou morale) inscrite au registre des actions. 5

11.3 Chaque actionnaire peut se faire représenter par le représentant indépendant. Le conseil d administration s assure que les actionnaires peuvent communiquer par la voie électronique leurs instructions et pouvoirs au représentant indépendant. Article 12 : Représentant Indépendant 12.1 L assemblée générale élit le représentant indépendant. Le conseil d'administration peut exceptionnellement désigner, pour remédier à une carence, un représentant indépendant à titre temporaire. 12.2 La durée des fonctions du représentant indépendant s achève à la fin de l assemblée générale ordinaire suivante. Il en va de même lors de sa révocation. (la numérotation des articles 12 à 18 est modifiée : les actuels articles 12 à 18 sont numérotés 13 à 19) Article 12 : Décisions, votations et élections 12.1 Chaque action donne droit à une voix. 13.2 L assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Dans un second tour de scrutin, la majorité relative fait règle. En cas d égalité des voix, celle du président est prépondérante. 12.3 Les décisions et nominations sont prises à main levée, à moins que trois actionnaires ne demandent le vote au bulletin secret ou que le président de l assemblée ne l ordonne. 13.2 L assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre d actionnaires présents et des actions représentées. L assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, à moins que la loi n'en dispose autrement. Dans un second tour de scrutin, la majorité relative fait règle. En cas d égalité des voix, celle du président est prépondérante. 12.4 Le contenu de l art. 702 CO est rappelé. 6

B. Le conseil d administration Article 14 : Composition durée des fonctions organisation 14.1 La société est administrée par un conseil d administration composé d au moins trois membres. 14.2 Les membres du conseil d administration sont élus pour une année et sont rééligibles. 14.3 Le conseil se constitue lui-même. Il désigne son président et le secrétaire ; celui-ci n appartient pas nécessairement au conseil. 14.2 Les membres du conseil d administration - y compris le président du conseil d'administration et les membres du comité de rémunération - sont élus individuellement par l assemblée générale pour une année. La durée des fonctions s'achève à la fin de l'assemblée ordinaire suivante. Les membres du conseil d administration sont rééligibles. 14.3. Le Conseil d administration désigne le ou les vice-présidents et le secrétaire. Celui-ci n appartient pas nécessairement au conseil. 14.4. Le contrat conclu avec un membre du conseil d'administration et prévoyant une rémunération doit être conclu pour une durée déterminée d'un an au maximum, avec un délai de résiliation d'un an au maximum. Article 15 : Décisions 15.1 Le conseil d administration est réuni valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents. Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas d égalité, le président a voix prépondérante. 15.2 Les décisions du conseil d administration peuvent être prises, 7

sous la forme d une approbation donnée par écrit à proposition, à moins qu un membre ne demande la discussion. Article : 16 Attributions 16.1 Le conseil d administration a tous les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas expressément à l assemblée générale ou à un autre organe. 16.2 Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n en a pas délégué la gestion. 16.3 Il a les attributions intransmissibles et inaliénables définies par l art. 716a CO. Article 17 : Convocation et procès-verbal 17.1 Le conseil d administration siège aussi souvent que les affaires l exigent. 17.2 Les délibérations et les décisions du conseil d administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire. Article 18 : Règlement d organisation délégation 18.1 Le conseil d administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs) conformément au règlement d organisation. 8

18.2 Le conseil d administration fixe le mode de représentation de la société. Il peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs, fondés de pouvoir, mandataires commerciaux). 18.3 Le contrat conclu par la Société avec un membre de la direction et prévoyant la rémunération de celui-ci peut être conclu pour une durée déterminée de douze mois ou bien pour une période indéterminée avec un délai de résiliation d'un an au maximum. Article 19 : Rémunération 19.1 Les membres du conseil d administration reçoivent, le remboursement de leurs frais et des émoluments fixés par le conseil. 19.2 Le conseil d administration peut accorder des indemnités particulières à l un ou l autre de ses membres pour des services spéciaux rendus à la société. Article 19 : Comité de rémunération 19.1 Le comité de rémunération est composé d au moins de deux membres du conseil d administration élus individuellement par l'assemblée générale. 19.2 La durée de la fonction est d'un an ; elle s'achève à la fin de l'assemblée ordinaire suivante. Une réélection est possible. 19.3 S'il y a des postes vacants au sein du comité de rémunération, le conseil d'administration désigne en son sein les membres pour la durée restante de la fonction. Le comité de rémunération se constitue lui- même. 19.4 Le comité de rémunération émet des recommandations à l'intention du conseil d'administration en matière de rémunérations. Il assiste le conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de rémunération de la Société, l'élaboration de lignes directrices, la définition des critères de rémunération et les modalités de calcul de la rémunération variable. Il préavise et prépare la proposition de rémunération du conseil d administration et de la direction générale pour l'exercice annuel à venir, en vue de l établissement du rapport de rémunération par le conseil d administration, lequel sera soumis pour approbation à l assemblée générale. 9

19.5 Le conseil d administration peut attribuer d autres tâches au comité de rémunération. Art. 20 : Rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction 20.1 Les membres du conseil d administration et de la direction reçoivent une rémunération fixe et, cas échéant, une rémunération variable. 20.2 La rémunération variable est définie sur la base de l'atteinte d'objectifs de performance de l entreprise par rapport à des objectifs financiers ou non financiers définis à l'avance par le conseil d'administration. 20.3 La Société peut verser des rémunérations complémentaires aux membres de la direction avant leur approbation par l'assemblée générale et/ou aux membres du conseil d'administration sous réserve de ratification ultérieure par l'assemblée générale. 20.4 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale vote sur : le montant global des rémunérations maximales accordées au conseil d administration pour l exercice annuel suivant l assemblée générale, le montant global des rémunérations maximales accordées à la direction générale pour l exercice annuel suivant l assemblée générale. 20.5 Le conseil d'administration peut, cas échéant, soumettre à l'assemblée générale des propositions de rémunération portant sur des périodes différentes. 20.6 Le vote de l'assemblée générale a un caractère contraignant. En cas de refus de la proposition du conseil d'administration, celui-ci soumet une proposition alternative à l'approbation de l'assemblée 10

générale ou convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois qui suivent. Art. 21 : Mandats externes des membres du conseil d'administration et des membres de la direction générale 21.1 Les membres du conseil d administration et de la direction générale peuvent exercer au plus 6 mandats dans des organes supérieurs de direction ou d administration d entités juridiques qui ont l obligation de s inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l étranger hors du groupe et au plus trois mandats dans des organes d'entités tierces dont les titres sont cotés en bourse. 21.2 Les mandats au sein d'entités faisant partie du groupe ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de mandats. 21.3 Les mandats non rémunérés au sein d organes d associations, de fondations et d'organisations caritatives ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de mandats. Le président du conseil d administration doit toutefois être informé de l'existence de tels mandats. C. L organe de révision Article 20 : Nombre de réviseurs durée du mandat 20..1 L assemblée générale désigne l organe de révision, qui est élu pour une année. 20.2 Les tâches, les droits et devoirs de l organe de révision sont régis par les dispositions des art. 727 à 731 CO. (la numérotation des articles 20 à 24 est modifiée : les articles 20 à 24 sont numérotés 22 à 26) Article 22 : Nombre de réviseurs durée du mandat 22.1 L assemblée générale désigne l organe de révision, qui est élu pour une année. La durée des fonctions s'achève à la fin de l'assemblée ordinaire suivante. 11

Comptabilité résultats divers Article 21 : Rapports et comptes Article 23 : Rapports et comptes 21.1 L exercice social correspond à l année civile. 21.2 Les comptes annuels comprennent le compte de pertes et profits, le bilan et l annexe et sont établis en conformité des dispositions du Code des obligations. 23.2 Le conseil d'administration établit pour chaque exercice, en conformité avec les dispositions du Code des obligations, le rapport de gestion qui contient les comptes annuels (composés du bilan, du compte de résultats et de l'annexe) ainsi que le rapport de rémunération. Article 22 : Emploi du bénéfice fonds de réserve Article 24 : Emploi du bénéfice fonds de réserve 22.1 L assemblée générale décide de l utilisation du bénéfice annuel, sans préjudice des affections obligatoires au fonds de réserve légal, telles qu elles sont prévues par l article 671 CO. Article 23 : Publications Article 25: Publications 23.1 Les publications de la société sont faites valablement par insertion dans la Feuille officielle suisse du commerce. Le conseil d administration peut recourir à une publication plus étendue s il le juge nécessaire. Article 24 : Dissolution Article 26 : Dissolution 12

24.1 La dissolution de la société et sa liquidation se déroulent conformément aux art. 736 CO. 24.2 Si l assemblée générale décide, en la forme authentique, la dissolution de la société, la liquidation a lieu par les soins du conseil d administration, à moins que cette assemblée ne désigne d autres liquidateurs. 13