RESUME Le résumé suivant donne une vue d'ensemble de ce qui constitue, selon l'emetteur, les principales caractéristiques et les risques liés à l'emetteur et aux certificats (les "Certificats") qui peuvent être émis en vertu du présent prospectus de base (le "Prospectus de Base"). Il n'est, néanmoins, pas exhaustif. Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base. Toute décision d'investir dans les Certificats doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base (ainsi que de tout supplément y afférent) et des Conditions Définitives applicables. Commerzbank Aktiengesellschaft (l'"emetteur", la "Banque" ou "Commerzbank", et ensemble avec ses filiales consolidées le "Groupe Commerzbank" ou le "Groupe") n'engage sa responsabilité civile au titre du présent résumé, y compris sa traduction, que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et dans les Conditions Définitives applicables est intentée devant un tribunal d'un Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'etat où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base (ainsi que de tout supplément y afférent) et des Conditions Définitives applicables avant le début de la procédure judiciaire. RESUME DES FACTEURS DE RISQUES L'achat de Certificats émis en vertu du Prospectus de Base présente certains risques. En plus de ceux décris ci-après, les facteurs de risques, liés à des Certificats qui requièrent en raison de leur structure spécifique une description spécifique des facteurs de risques, seront décrits dans les Conditions Définitives applicables à de tels Certificats. Personne ne devrait acheter de Certificats à moins de comprendre les mécanismes des Certificats et l'ampleur des pertes potentielles encourues. Chaque acheteur potentiel de Certificats doit attentivement examiner si les Certificats lui sont appropriés au regard de sa situation personnelle et financière. Dans ce cadre, les investisseurs doivent prendre en considération les risques d'un investissement dans les Certificats (risques liés à l'emetteur ainsi que risques liés au type de Certificats et/ou de sous-jacent, le cas échéant) ainsi que les autres informations contenues dans le présent Prospectus de Base, les suppléments et les Conditions Définitives applicables. La survenance d'un ou plusieurs des risques décrits dans le Prospectus de Base, les suppléments et/ou les Conditions Définitives applicables ou de tout risque additionnel peut entrainer une perte significative et prolongée voire même, en fonction de la structure du Certificat, une perte totale du capital investi par l'investisseur. Ces avertissements quant aux risques encourus ne se substituent pas aux conseils de la banque et des conseils commerciaux, juridiques ou fiscaux de l'investisseur, qui devraient être dans tous les cas obtenus par l'investisseur afin d'être en mesure d'apprécier les conséquences d'un investissement dans les Certificats. Les décisions d'investir ne doivent pas être prisent uniquement sur la base des avertissements quant aux risques qui figurent dans le présent Prospectus de Base, les suppléments ou les Conditions Définitives applicables, de telles informations ne pouvant pas se substituer aux conseils et aux informations personnalisés qui sont adaptés aux exigences, aux objectifs, à l'expérience, à la connaissance et à la situation personnelle de l'investisseur concerné. Facteurs de risques liés aux Certificats Les Certificats peuvent être des instruments volatiles et présente un risque de perte totale ou partielle du capital investi (y compris des frais accessoires). Un investissement dans les Certificats peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel dans les Certificats doit déterminer le caractère approprié de cet investissement au regard de sa propre situation. En particulier, chaque investisseur doit : (a) avoir une connaissance et une expérience suffisantes afin de procéder à une évaluation sérieuse des Certificats, de l'intérêt et des risques d'investir dans les Certificats et des
informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus de Base ou dans tout supplément applicable et de toutes les informations contenues dans les Conditions Définitives applicables ; (b) (c) (d) (e) avoir accès aux, et avoir connaissance des, outils analytiques appropriés pour évaluer, au regard de sa situation financière personnelle, un investissement dans les Certificats et l'impact que les Certificats auront sur son portefeuille global d'investissement ; avoir des ressources financières et des liquidités suffisantes pour supporter tous les risques d'un investissement dans les Certificats ; comprendre en détail les termes des Certificats et être familiarisé avec le comportement des sous-jacents concernés et des marchés financiers ; et être capable d'évaluer (seul ou avec l'aide d'un conseil financier) les scénarios possibles en termes de facteurs économiques, de taux d'intérêts ou autres qui peuvent affecter la valeur de ses investissements et être capable de supporter les risques liés. 1. Risques généraux Valeur de marché et impact des frais accessoires Le prix d'émission des Certificats est basé sur des modèles internes de l'emetteur de détermination des prix et peut être supérieur à la valeur de marché des Certificats, et le prix, le cas échéant, auquel une personne est prête à acheter ces Certificats dans des transactions sur le marché secondaire peut être inférieur au prix d'émission de ces Certificats. En particulier, le prix d'émission peut inclure (indépendamment des agios qui pourraient être dûs) des commissions et/ou autres frais relatifs à l'émission et à la vente des Certificats (y compris une marge versée aux distributeurs ou aux tiers ou retenue par l'emetteur) ainsi que des sommes relatives à la couverture des obligations de l'emetteur au titre des Certificats, et les prix sur le marché secondaire sont, dans une certaine mesure, susceptibles d'exclure de telles sommes. De plus, les modèles de détermination des prix des participants sur le marché concerné peuvent différer ou produire des résultats différents. Influence des Frais accessoires sur le Profit Potentiel Les investisseurs doivent prendre en considération le fait que le retour sur investissement dans les Certificats est diminué des frais liés à l'achat et à la vente des Certificats. L'existence de commissions fixes ou minimum par transaction (achat et vente) combinée à une valeur d'ordre faible (prix des Certificats par la quantité) peut entrainer des frais qui, dans des cas extrêmes, peuvent être supérieurs à la valeur des Certificats achetés. Des frais supplémentaires surviennent généralement en cas d'exercice des Certificats. Ces frais supplémentaires, ajoutés aux frais liés directement à l'achat des Certificats, peuvent être considérables en comparaison du montant total de remboursement perçu par le Titulaire de Certificats en cas d'exercice de ses Certificats. Conflits d'intérêt Lorsque l'emetteur, une de ses filiales ou un de ses affiliés agit en qualité de promoteur de l'indice ou d'agent de Calcul, des conflits potentiels d'intérêt peuvent exister entre l'agent de Calcul et les Titulaires de Certificats ou entre le promoteur de l'indice et les Titulaires de Certificats, y compris en ce qui concerne certains choix ou certaines décisions que l'agent du Calcul ou le promoteur de l'indice peuvent, respectivement, prendre au titre des Certificats et qui peuvent influencer le montant dû au titre des Certificats. L'Emetteur et/ou ses filiales ou affiliés peuvent avoir ou pourront avoir dans le futur des relations d'affaires avec un sous-jacent ou liées à un sous-jacent (y compris, mais non limité à, l'émission d'autres Certificats liés au sous-jacent concerné, la fourniture de prêts, des services de dépositaire, de la gestion du risque, des prestations de conseil et des activités de trading). De telles opérations peuvent être réalisées pour compte de tiers ou pour compte propre. L'Emetteur et/ou ses filiales ou affiliés prendront toutes les mesures qu'ils estiment nécessaires ou appropriées afin de protéger leurs intérêts au titre de ces opérations sans prendre en compte les conséquences négatives que ces mesures pourraient avoir pour un titulaire de Certificats. De telles actions et conflits peuvent inclure, sans limitation, l'exercice de droits de vote, l'achat et la vente de Certificats, des relations de conseils financiers et l'exercice de droits propres aux créanciers. L'Emetteur et ses filiales et affiliés et leurs 2
dirigeants peuvent s'engager dans de telles opérations sans prendre en compte les effets potentiels défavorables que de telles opérations pourraient avoir directement ou indirectement sur les Certificats. L'Emetteur et ses filiales et affiliés peuvent, dans le cadre de leurs autres activités, détenir ou acquérir des informations relatives au sous-jacent. L'Emetteur et ses filiales et affiliés n'ont aucune obligation de divulguer de telles informations. Risques de couverture L'Emetteur et ses filiales et affiliés peuvent se couvrir contre les risques financiers liés aux Certificats en procédant à des opérations de couverture sur le sous-jacent concerné. De telles opérations, en particulier les opérations de couverture relatives aux Certificats, peuvent influencer le prix de marché du(des) sous-jacent(s) relatif(s) aux Certificats, notamment à la date d'expiration des Certificats. Il n'est pas exclu que la conclusion et la liquidation de telles positions de couverture puissent avoir une influence négative sur la valeur des Certificats ou les paiements auxquels le titulaire des Certificats a droit. De plus, les investisseurs peuvent ne pas être en mesure de conclure des opérations qui excluent ou limitent leurs risques liés aux Certificats ; la possibilité de procéder à de telles opérations de couverture dépend des conditions de marché et des termes et conditions du sous-jacent concerné. Risques de taux d'intérêt, de taux de change et de taux d'inflation Le marché des Certificats est influencé par les conditions économiques et de marché, les taux d'intérêt, les taux de change et les taux d'inflation en Europe et dans les autres pays et régions industrialisés. Il ne peut être garanti que des événements en Europe ou ailleurs ne vont pas entrainer une volatilité du marché, qu'une telle volatilité ne va pas affecter de manière significative la valeur des Certificats ou que les conditions économiques et de marché ne vont pas avoir d'autres effets défavorables. Fixation du Prix des Certificats Le prix des Certificats offert par un teneur de marché, le cas échéant, n'est pas déterminé par le principe de l'offre et de la demande et ne correspond pas nécessairement à la valeur théorique des Certificats. Le niveau d'écart entre les prix d'achat et de vente proposés par un teneur de marché et la valeur théorique des Certificats va fluctuer pendant la durée des Certificats. Un tel écart, en particulier au début de la durée des Certificats, peut résulter du fait que les Certificats qui ont été acquis au prix d'émission peuvent, à condition que les facteurs habituels de fluctuation des prix demeurent constants, être revendus à un prix significativement inférieur. De plus, un tel écart par rapport à la valeur théorique des Certificats peut entrainer un écart significatif (à la hausse ou à la baisse) entre les prix d'achat et de vente, le cas échéant, cotés par d'autres négociateurs de Certificats pour les Certificats et les prix de vente et d'achat cotés par le teneur de marché. Négociation des Certificats Il ne peut être garanti qu'il existera un marché sur lequel les investisseurs pourront vendre leurs Certificats pendant leur durée. Si un marché se développe, celui-ci pourrait ne pas être très liquide. L'absence de liquidité pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur la valeur de marché des Certificats. Même dans le cas où un teneur de marché procède régulièrement à la cotation de prix à l'achat et à la vente des Certificats, il ne peut être garanti que ce teneur de marché va continuer de procéder à une telle cotation, notamment en cas de volatilité importante des marchés. Il ne peut pas non plus être garanti que le niveau de cotation proposé soit acceptable pour les investisseurs. En particulier, l'emetteur n'assume aucune obligation légale quant au niveau ou à la cotation des prix. En conséquence, les investisseurs ne devraient pas compter sur la possibilité de vendre les Certificats pendant leur durée à un certain moment ou pour un certain prix. Les Investisseurs ne devraient pas non plus compter sur la possibilité de vendre les Certificats pendant leur durée à des prix leur permettant un rendement comparable à des investissements similaires qui bénéficient d'un marché secondaire développé. Ceci est particulièrement vrai pour les Certificats très sensibles au taux d'intérêt, au marché des changes ou des valeurs mobilières, aux cours de matières premières ou aux autres risques de marché, qui sont conçus pour répondre à des objectifs ou des stratégies d'investissement spécifiques ou qui ont été structurés afin de satisfaire aux exigences en termes d'investissement de certaines catégories d'investisseurs. Ces types de 3
Certificats auront généralement un marché secondaire plus limité et une volatilité des prix plus importante que des Certificats conventionnels. Taille de l'offre La taille de l'offre précisée dans les Conditions Définitives applicables correspond au nombre total maximal de Certificats proposés mais ne préjuge pas du nombre de Certificats qui seront réellement émis. La taille réelle dépend des conditions de marché et peut varier pendant la durée des Certificats. En conséquence, les investisseurs doivent noter que la taille de l'offre indiquée ne permet pas de tirer de conclusions quant à la liquidité des Certificats sur le marché secondaire. Utilisation des prêts Si l'investisseur finance l'achat des Certificats par un prêt, il supportera dans le cas où il perd tout ou partie du capital investi non seulement les pertes encourues mais devra également payer les intérêts et rembourser le principal du prêt. Dans un tel cas, l'exposition aux pertes augmente considérablement. Les investisseurs ne devraient jamais supposer qu'ils pourront rembourser le prêt, y compris les intérêts, à partir de paiements reçus au titre des Certificats ou en cas de vente des Certificats avant leur maturité - à partir du produit de cette vente. L'acheteur de Certificats doit au contraire vérifier par avance, au regard de sa situation financière, s'il pourra toujours payer les intérêts ou rembourser le principal du prêt dans un bref délai si les profits escomptés se transforment en pertes. Les Certificats sont des obligations non garanties Les obligations au titre des Certificats constituent des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de l'emetteur et viennent au moins au même rang que les autres obligations non garanties et non subordonnées de l'emetteur (sous réserve des exceptions prévues de temps à autre par la loi applicable). Solvabilité de l'emetteur Les titulaires des Certificats supportent le risque de crédit de Commerzbank Aktiengesellschaft en qualité d'emetteur des Certificats. En cas d'insolvabilité de l'emetteur, les titulaires des Certificats peuvent perdre tout ou partie de leur capital investi si l'état d'insolvabilité de l'emetteur ne permet pas de satisfaire l'ensemble des obligations non garanties et non subordonnées de l'emetteur. Les Certificats ne sont garantis ni par le Fonds de Protection des Dépôts de l'association des Banques Allemandes (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v.) ni par la Loi Allemande sur la Garantie des Dépôts et l'indemnisation des Investisseurs (Einlagensicherungsund Anlegerentschädigungsgesetz). Impact d'une baisse de notation La valeur des Certificats devrait dépendre, en partie, de l'appréciation générale de la solvabilité de l'emetteur par les investisseurs. Une telle appréciation est généralement influencée par les notations attribuées aux Certificats existants de l'emetteur par des agences habituelles de notation statistique, telles que Moody's Investors Services Inc., Fitch Ratings Ltd, une filiale de Fimalac, S.A., et Standard & Poor's Ratings Services, une division de The McGraw Hill Companies, Inc. Une baisse de la notation de l'emetteur (le cas échéant) même par une seule de ces agences de notation pourrait entraîner une diminution de la valeur des Certificats. Risque de réinvestissement Après un remboursement anticipé des Certificats, l'investisseur pourrait ne pouvoir réinvestir le produit du remboursement qu'à des conditions nettement défavorables. Des restrictions légales en matière d'investissement peuvent limiter les investissements par certains investisseurs Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlementations en matière d'investissement, ou à des contrôles ou supervision de certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses conseils juridiques afin de déterminer si, et dans quelle mesure, (a) il peut légalement investir dans les Certificats, (b) les Certificats peuvent servir de sûretés 4
dans le cadre d'emprunts de diverses natures et (c) d'autres restrictions s'appliquent à lui en cas d'achat ou de nantissement des Certificats. Les institutions financières doivent consulter leurs conseils juridiques ou les régulateurs appropriés afin de déterminer le traitement approprié des Certificats en vertu des règles applicables en matière de ratios prudentiels ou règles similaires. Impôts et autres droits Si les Conditions Définitives applicables le prévoient, tous les impôts et autres droits dûs par l'emetteur ou les titulaires de Certificats sur les paiements effectués au titre des Certificats seront supportés par les titulaires des Certificats. L'Emetteur ne payera aucun montant supplémentaire aux titulaires des Certificats au titre de ces impôts et autres droits. Modification du droit Les termes et conditions des Certificats sont soumis aux lois applicables en vigueur à la date du présent Prospectus de Base. Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'impact de toute éventuelle décision judiciaire ou d'une modification des lois applicables ou des pratiques administratives après la date du présent Prospectus de Base. Absence de paiements d'intérêts ou d'autres distributions Une émission particulière de Certificats peut ne pas prévoir de paiements d'intérêts périodiques ou d'autres distributions pendant la durée des Certificats. Les investisseurs potentiels doivent être conscients que de tels certificats ne généreront pas de revenu périodique. Les pertes potentielles sur la valeur des Certificats peuvent ainsi ne pas être compensées par d'autres revenus des Certificats. Risques supplémentaires Un investissement dans les Certificats entraîne des risques supplémentaires significatifs par rapport à des investissements similaires dans des titres de créance à taux fixes ou variables conventionnels. Ces risques incluent, notamment, la possibilité, si les Conditions Définitives d'une émission particulière de Certificats le prévoient, que le remboursement des Certificats interviennent à une date autre que celle anticipée par l'investisseur et que le titulaire d'un Certificat perde tout ou une partie substantielle du capital investi dans ce Certificat (que ce soit à maturité ou lors d'un remboursement anticipé). Des risques supplémentaires liés à certaines catégories de Certificats peuvent, le cas échéant, être décrits dans les Conditions Définitives applicables. 2. Risques afférents à certains types de Certificats Certains facteurs sont importants afin d'évaluer les risques liés à un investissement dans les Certificats émis en vertu du présent Prospectus de Base. Ces facteurs varient en fonction du type de Certificats émis. Les Certificats Bonus Généralité [prix d'émission standardisé :][Les Certificats Bonus sur actions ou indices (les "Actifs Sous- Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la Date de Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement dépend de la performance de l'actif Sous-Jacent [plafonné :][mais n'excédera pas le Montant Maximum]. Le Montant de Remboursement est égal à un montant de EUR augmenté du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission et diminué du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation a excédé le prix de l'actif Sous-Jacent à la date d'emission, respectivement. L'investisseur recevra le Montant Fixe si (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière Bonus.] 5
[prix d'émission=prix de l'action/niveau de l'indice :][les Certificats Bonus sur actions ou indices (les" "Actifs Sous-Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la Date de Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement sera calculé en multipliant le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation (converti en euros, le cas échéant) par le Ratio. [plafonné :][Le Montant de Remboursement n'excédera cependant pas le Montant Maximum.] L'investisseur recevra le Montant Fixe si, (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière Bonus.] Le Montant Fixe [et le Montant Maximum] seront convertis en euros, le cas échéant. [Profit potentiel limité et] Exposition [Plafonné :][L'investisseur ne recevra en aucun cas un paiement qui excèdera le Montant Maximum.] Si le prix de l'actif Sous-Jacent pendant la Période de Surveillance a été au moins une fois [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière, le Montant de Remboursement que l'investisseur recevra sera fonction du prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation, tel que décrit ci-dessus. Ce montant peut être considérablement inférieur au prix d'achat des Certificats payé par l'investisseur. Dans des cas extrêmes, ceci peut conduire à une perte totale du capital investi. Les Certificats ne permettent pas aux Titulaires de Certificats de percevoir un dividende et ne constituent donc pas une source régulière de revenus. Des pertes potentielles liées à un investissement dans les Certificats ne peuvent ainsi pas être compensées par d'autres sources de revenus des Certificats. De plus, les investisseurs doivent être conscients que le retour sur investissement dans les Certificats est diminué des frais liés à l'achat ou à la vente des Certificats. Risque de corrélation En général, le prix des Certificats augmentera et diminuera avec le prix du Sous-Jacent, sans néanmoins le suivre de manière identique. Si l'actif Sous-Jacent se négocie à un prix proche de la Barrière, cela peut entraîner une augmentation des fluctuations du prix (volatilité) des Certificats, notamment lorsque les Certificats sont proches de leur maturité. Ceci est dû au fait que, dans un tel cas, même de faibles évolutions du prix de l'actif Sous-Jacent peuvent déterminer si le Montant Fixe ou le Montant de Remboursement doit être payé. En cas de vente pendant la durée des Certificats, les scénarios de remboursement ont un impact limité sur le prix. Risque de Perte en cas de Changements dans la Volatilité de l'actif Sous-Jacent Des changements dans la fréquence et l'intensité des fluctuations du prix de l'actif Sous-Jacent (volatilité) peuvent augmenter les risques liés à l'achat des Certificats dans la mesure où une augmentation de la volatilité de l'actif Sous-Jacent entraîne une augmentation de la probabilité de déclenchement de la Barrière des Certificats. Prix continu de l'actif Sous-Jacent et prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation La question de savoir si le Montant Fixe ou le Montant de Remboursement doit être payé est décidée sur la base d'un prix de l'actif Sous-Jacent déterminé à n'importe quel moment pendant la Période de Surveillance. Cependant, dans le cas où le Montant de Remboursement est dû, le Montant de Remboursement sera calculé uniquement sur la base d'un seul prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation tel que déterminé dans les Termes et Conditions. Résiliation anticipée exceptionnelle et droits d'ajustement Selon les termes et conditions des Certificats définis dans les Conditions Définitives, l'emetteur peut bénéficier du droit d'ajuster les termes et conditions des Certificats ou de résilier de manière anticipée les Certificats en cas de survenance de certaines circonstances. Ces circonstances sont décrites dans les termes et conditions et peuvent inclure, sans limitation, l'annulation de, ou des modifications 6
apportées à, un indice dans le cas de Certificats sur indice ou des événements ayant un impact significatif sur les actions sous-jacentes dans le cas de Certificats sur actions. Tout ajustement des termes et conditions est susceptible d'avoir un effet négatif sur la valeur des Certificats et le montant de remboursement. De plus, le montant auquel les Certificats sont remboursés en cas de résiliation anticipée peut être inférieur au montant que les titulaires de Certificats auraient reçus en l'absence de résiliation anticipée. Perturbation de marché et report de paiements L'Emetteur peut bénéficier du droit de constater des perturbations de marché ou d'autres événements qui peuvent conduire au report d'un calcul et/ou de paiements et affecter la valeur des Certificats. Risque de change Si l'actif Sous-Jacent est coté dans une devise autre que l'euro ou si l'actif Sous-Jacent est composé d'éléments libellés dans une devise autre que l'euro et si les paiements doivent être convertis en euro, le risque lié à un investissement dans les Certificats ne dépend pas seulement de l'évolution du prix ou du prix de l'actif Sous-Jacent mais également de l'évolution de la devise concernée. Des évolutions défavorables sur les marchés des changes peuvent accroître les risques et conduire à une diminution de la valeur des Certificats. Les évolutions dans les taux de change résultent de facteurs divers tels que des facteurs macro-économiques, des opérations spéculatives et des interventions des banques centrales et des gouvernements. Les Certificats à Bonus Inversé Généralité Les Certificats à Bonus Inversé sur actions et indices (les "Actifs Sous-Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la date de Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement, tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement dépend de la performance de l'actif Sous-Jacent et est égal à un montant de EUR (i) augmenté du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation ou (ii) réduit du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission. Si le prix de l'actif Sous-Jacent excède son prix à la Date d'emission de 100 % ou plus, le Montant de Remboursement sera alors de EUR 0 (zéro). [Plafonné :][Le Montant de Remboursement n'excédera en aucun cas le Montant Maximum.] L'investisseur recevra le Montant Fixe si (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou supérieur] [supérieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou supérieur] [supérieur] à la Barrière Bonus.] Le Montant Fixe [et le Montant Maximal] seront convertis en euros, le cas échéant. Profit potentiel limité et Exposition Si le prix de l'actif Sous-Jacent pendant la Période de Surveillance a été au moins une fois [égal ou supérieur] [supérieur] à la Barrière, le Montant de Remboursement que l'investisseur recevra sera fonction du prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation, tel que décrit ci-dessus. Ce montant peut être considérablement inférieur au prix d'achat des Certificats payé par l'investisseur. Dans des cas extrêmes ceci peut conduire à une perte totale du capital investi. Si le mécanisme de bonus ne s'applique pas l'investisseur doit être conscient que le prix de l'actif Sous-Jacent est corrélé de manière inversé au Montant de Remboursement. Plus le prix de l'actif Sous-Jacent est faible à la Date d'evaluation, plus le Montant de Remboursement est important et inversement. [Le Montant de Remboursement atteint son maximum si le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation descend à 0 (zéro). Cela signifie que le Montant de Remboursement ne pourra en aucun cas excéder le montant de EUR de plus de 100 %] [plafonné :][L'investisseur ne pourra en aucun cas recevoir un paiement excédant le Montant Maximum.] 7
Les Certificats ne permettent pas aux Titulaires de Certificats percevoir un dividende et ne constituent donc pas une source régulière de revenus. Des pertes potentielles liées à un investissement dans les Certificats ne peuvent ainsi pas être compensées par d'autres sources de revenus des Certificats. De plus, les investisseurs doivent être conscients que le retour sur investissement dans les Certificats est diminué des frais liés à l'achat ou à la vente des Certificats. Risque de corrélation En général, le prix des Certificats augmentera et diminuera de manière inverse au prix de l'actif Sous- Jacent, sans néanmoins le suivre de manière identique. Si l'actif Sous-Jacent se négocie à un prix proche de la Barrière, cela peut entraîner une augmentation des fluctuations du prix (volatilité) des Certificats, notamment lorsque les Certificats sont proches de leur maturité. Ceci est du au fait que, dans un tel cas, même de faibles évolutions du prix de l'actif Sous-Jacent peuvent déterminer si le Montant Fixe ou le Montant de Remboursement doit être payé. En cas de vente pendant la durée des Certificats, les scénarios de remboursement ont un impact limité sur le prix. Risque de Perte en cas de Changements dans la Volatilité de l'actif Sous-Jacent Des changements dans la fréquence et l'intensité des fluctuations du prix de l'actif Sous-Jacent (volatilité) peuvent augmenter les risques liés à l'achat de Certificats dans la mesure où une augmentation de la volatilité de l'actif Sous-Jacent entraîne une augmentation de la probabilité de déclenchement de la Barrière des Certificats. Prix continu de l'actif Sous-Jacent et prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation La question de savoir si le Montant Fixe ou le Montant de Remboursement doit être payé est décidée sur la base d'un prix du Sous-Jacent déterminé à l'importe quel moment pendant la Période de Surveillance. Cependant, dans le cas où le Montant de Remboursement est dû, le Montant de Remboursement sera calculé uniquement sur la base d'un seul prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation tel que déterminé dans les Termes et Conditions. Résiliation anticipée exceptionnelle et droits d'ajustement Selon les termes et conditions des Certificats définis dans les Conditions Définitives, l'emetteur peut bénéficier du droit d'ajuster les termes et conditions des Certificats ou de résilier de manière anticipée les Certificats en cas de survenance de certaines circonstances. Ces circonstances sont décrites dans les termes et conditions et peuvent inclure, sans limitation, l'annulation de, ou les modifications apportées à, un indice dans le cas de Certificats sur indice ou des événements ayant un impact significatif sur les actions sous-jacentes dans le cas de Certificats sur actions. Tout ajustement des termes et conditions est susceptible d'avoir un effet négatif sur la valeur des Certificats et le montant de remboursement. De plus, le montant auquel les Certificats sont remboursés en cas de résiliation anticipée peut être inférieur au montant que les titulaires de Certificats auraient reçus en l'absence de résiliation anticipée. Perturbation de marché et report de paiements L'Emetteur peut bénéficier du droit de constater des perturbations de marché ou d'autres événements qui peuvent conduire au report d'un calcul et/ou de paiements et affecter la valeur des Certificats. Risque de change Si l'actif Sous-Jacent est coté dans une devise autre que l'euro ou si l'actif Sous-Jacent est composé d'éléments libellés dans une devise autre que l'euro et si les paiements doivent être convertis en euro, le risque lié à un investissement dans les Certificats ne dépend pas seulement de l'évolution du prix ou du prix de l'actif Sous-Jacent mais également de l'évolution de la devise concernée. Des évolutions défavorables sur les marchés des changes peuvent accroître les risques et conduire à une diminution de la valeur des Certificats. Les évolutions dans les taux de change résultent de facteurs divers tels que des facteurs macro-économiques, des opérations spéculatives et des interventions des banques centrales et des gouvernements. 8
3. Facteurs de risques liés à l'actif Sous-Jacent La valeur de l'actif Sous-Jacent concerné dépend de différents facteurs étroitement liés, notamment de facteurs économiques, financiers et politiques indépendants du contrôle de l'emetteur. De plus, si la formule utilisée pour déterminer le Montant de Remboursement des Certificats comprend un taux de participation, les effets de tout changement affectant l'actif Sous-Jacent concerné seront accrus. L'évolution historique de l'actif Sous-Jacent concerné ne doit pas être regardée comme une indication de la performance future de cet Actif Sous-Jacent pendant la durée des Certificats. De plus, des conséquences réglementaires ou autres peuvent être associées à la détention par certains investisseurs de certains Certificats. En outre, l'actif Sous-Jacent concerné et par conséquent les obligations de paiement de l'emetteur au titre des Certificats peuvent être soumis à des évolutions significatives du fait de fluctuations de la valeur de l'actif Sous-Jacent. L'Actif Sous-Jacent peut cesser d'exister ou se voir substituer un autre sous-jacent. Marché secondaire La valeur des Certificats sur le marché secondaire est soumise à des fluctuations plus importantes et donc à des risques plus élevés que la valeur d'autres Certificats dans la mesure où elle dépend d'un Actif Sous-Jacent unique. La performance de l'actif Sous-Jacent dépend d'une série de facteurs, notamment de facteurs économiques, financiers et politiques indépendants du contrôle de l'emetteur. Le marché secondaire des Certificats, le cas échéant, pourra être affecté par un certain nombre de facteurs, indépendamment de la solvabilité de l'emetteur et de la valeur du sous-jacent concerné, y compris, sans limitation, de la volatilité de l'actif Sous-Jacent concerné, du temps restant avant la maturité de ces Certificats, du montant dû au titre des Certificats et des taux d'intérêt du marché. Absence de contestation contre l'émetteur ou le promoteur de l'actif Sous-Jacent Les Certificats ne permettent aucune contestation contre l'émetteur ou le promoteur de l'actif Sous- Jacent. Risques particuliers des Certificats avec des indices comme Actifs Sous-Jacents Les Certificats indexés sur un indice impliquent, notamment, les risques suivants : Dépendance quant à la valeur des éléments de l'indice La valeur respective d'un indice est calculée sur la base de la valeur de ses éléments. Des changements dans la composition d'un indice ainsi que des facteurs qui (pourraient influencer) influencent la valeur des éléments influencent également la valeur de l'indice concerné et peuvent ainsi influencer le rendement d'un investissement dans les Certificats. Les fluctuations de la valeur d'un élément peuvent être compensées ou aggravées par les fluctuations de la valeur d'un autre élément. La performance historique des éléments ne constitue pas une garantie de la performance future. Un indice utilisé comme sous-jacent peut, dans certaines circonstances, ne pas être maintenu pendant toute la durée des Certificats. Un indice peut refléter la performance d'actifs uniquement dans certains pays ou certaines industries. Ainsi, la valeur de l'indice concerné dépend de l'évolution des éléments de l'indice relatifs à des industries ou des pays spécifiques. Même lorsqu'un certain nombre de pays ou d'industries est représenté, il est toujours possible que les industries présentes dans l'indice concerné soient inégalement pondérées. Aussi, en cas d'évolution défavorable dans une industrie comprise dans l'indice concerné, l'indice peut être disproportionnellement affecté par cette évolution défavorable. Les investisseurs doivent noter que la sélection d'un indice n'est pas basée sur les attentes ou les estimations de l'emetteur ou de l'agent de Calcul de la performance future de l'indice sélectionné. Les investisseurs doivent en conséquence procéder à leurs propres estimations de la performance future des éléments d'un indice et de l'indice lui-même sur la base de leurs connaissances et de leurs sources d'information. 9
Indice de prix les dividendes ne sont pas pris en compte Les Conditions Définitives peuvent prévoir que les paiements au titre des Certificats dépendent de la performance d'un indice qui est un indice de prix. A la différence des indices de performance les dividendes distribués n'entraînent pas une augmentation du niveau de l'indice de prix. Les investisseurs ne participent donc pas aux dividendes ou aux autres distributions liées aux actions composant l'indice de prix. Absence d'influence de l'emetteur A titre de règle générale, l'emetteur n'a aucune influence sur la composition et la performance d'un indice sous-jacent ou sur la performance de ses éléments. Un changement dans la composition peut avoir un effet défavorable sur la valeur des Certificats. Absence de responsabilité du promoteur de l'indice Lorsque l'emetteur n'est pas le promoteur de l'indice concerné, les Certificats sur indices ne sont généralement pas sponsorisés ou autrement soutenus par un promoteur d'indice, et l'indice concerné est composé et calculé par le promoteur d'indice concerné sans prise en compte des intérêts de l'emetteur ou des titulaires des Certificats. Dans un tel cas, le promoteur de l'indice n'assume aucune obligation ou responsabilité quant à l'émission, la vente ou la négociation des Certificats. Absence d'indices financiers reconnus, absence de tiers indépendant Les Certificats peuvent être liés à un indice qui n'est pas un indice financier reconnu mais un indice qui a été créé pour l'émission des Certificats concernés. Le promoteur d'un tel indice pourrait ne pas être indépendant de l'emetteur et favoriser ainsi les intérêts de l'emetteur par rapport aux intérêts du titulaire des Certificats. Risque de change Les éléments d'un indice peuvent être libellés ou cotés dans une devise ou soumis aux influences de devises autres que celle des Certificats. Le montant de remboursement et la valeur des Certificats pendant leur durée peuvent ainsi dépendre d'une ou plusieurs devises. Frais de composition Certains frais, coûts, commissions ou autres charges liés à la composition de l'indice et à son calcul peuvent être déduits en cas de calcul de la valeur d'un indice sur la base de la valeur de ses éléments individuels. Ainsi, la performance des éléments individuels d'un indice n'est pas entièrement déterminée au moment du calcul de la performance de l'indice concerné, mais est diminuée du montant de ces frais, coûts, commissions et autres charges, et ceux-ci peuvent dans une certaine mesure diminuer la performance positive réalisée par les éléments individuels. Il convient également de noter que de tels coûts peuvent également être dûs si l'indice réalise une performance négative. Publication de la composition de l'indice Même si la composition des indices concernés doit être publiée sur un site internet ou dans un autre média précisé dans les Conditions Définitives, la composition publiée pourrait ne pas toujours correspondre à la composition réelle de l'indice concerné dans la mesure où la publication sur le site internet de la composition mise à jour de l'indice concerné pourrait être considérablement retardée, y compris parfois de plusieurs mois. Risques particuliers liés aux Certificats avec des actions comme Sous-Jacents Les actions présentent des risques particuliers, tels que le risque que la société concernée devienne insolvable, le risque que le prix de l'action fluctue ou les risques liés aux dividendes, sur lesquels l'emetteur n'a aucun contrôle. La performance des actions dépend de manière significative des évolutions sur les marchés de capitaux, qui eux-mêmes dépendent de la situation économique générale et de conditions économiques et politiques spécifiques. Les actions de sociétés bénéficiant d'une capitalisation faible à moyenne peuvent être soumises à des risques plus importants (par exemple concernant leur volatilité ou l'insolvabilité) que des actions de sociétés plus importantes. De plus, les actions de sociétés bénéficiant d'une capitalisation faible peuvent être extrêmement non liquides du fait de volumes de négociation faibles. 10
Les actions de sociétés ayant leur siège social ou leur activité principale dans des pays dont le droit est relativement incertain sont soumis à des risques supplémentaires tels que, par exemple, des risques d'interventions gouvernementales ou de nationalisations qui peuvent entraîner une perte totale ou partielle du capital investi ou de l'accès au capital investi dans de tels pays. La réalisation de tels risques peut également entraîner une perte totale ou partielle du capital investi pour les titulaires de Certificats sur de telles actions. Les titulaires de Certificats indexés sur le prix des actions ne recevront pas, à la différence des investisseurs qui investissent directement dans les actions, de dividendes ou d'autres distributions payables aux titulaires d'actions sous-jacentes. FACTEURS DE RISQUES LIES A COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT L'Emetteur est soumis à différents risques spécifiques à son marché et à son secteur d'activité ainsi qu'à des risques spécifiques le concernant, qui s'ils venaient à se matérialiser, pourraient avoir un impact considérable sur l'actif net de l'emetteur, sur sa situation financière et sur sa rentabilité et, par conséquent, sur sa capacité à respecter ses obligations au titre des Titres. De tels risques incluent : Les risques stratégiques L'intégration de l'ex Dresdner Bank Les risques de crédit Les risques liés aux Produits de crédit structuré Les risques de marché Les risques liés aux Mises d'investissement en capital Les risques liés aux Obligations de pensions Les risques opérationnels Les risques IT Les risques liés au personnel Les risques réglementaires, légaux ou de réputation Pour plus d'information concernant chacun de ces risques, veuillez consulter "Facteurs de risque liés à Commerzbank Aktiengesellschaft". RESUME AFFERENT AUX CERTIFICATS Les différents types de Certificats pouvant être émis en vertu du Prospectus de Base (et tels que précisés dans les Conditions Définitives applicables) sont les suivants : A. Certificats Bonus [prix d'émission standardisé :][Les Certificats Bonus sur actions ou indices (les "Actifs Sous- Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la Date de Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement dépend de la performance de l'actif Sous-Jacent [plafonné :][mais n'excédera pas le Montant Maximum]. Le Montant de Remboursement est égal à un montant de EUR augmenté du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission et diminué du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation a excédé le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission, respectivement. L'investisseur recevra le Montant Fixe si (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière Bonus.] [prix d'émission=prix de l'action/niveau de l'indice :][les Certificats Bonus sur actions ou indices (les" "Actifs Sous-Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la Date de 11
Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement sera calculé en multipliant le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation (converti en euros, le cas échéant) par le Ratio. [plafonné :][Le Montant de Remboursement n'excédera cependant pas le Montant Maximum.] L'investisseur recevra le Montant Fixe, si (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou inférieur][inférieur] à la Barrière Bonus.] Le Montant Fixe [et le Montant Maximum] seront convertis en euros, le cas échéant. B. Certificats à Bonus Inversé Les Certificats à Bonus Inversé sur actions et indices (les "Actifs Sous-Jacents") donnent à l'investisseur le droit de recevoir de l'emetteur à la date de Remboursement le paiement (i) d'un Montant Fixe ou (ii) d'un Montant de Remboursement, tels que calculés ci-après. Le Montant de Remboursement dépend de la performance de l'actif Sous-Jacent et est égal à un montant de EUR (i) augmenté du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation ou (ii) réduit du pourcentage par lequel le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation excède le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'emission. Si le prix de l'actif Sous-Jacent excède son prix à la Date d'emission de 100 % ou plus, le Montant de Remboursement sera alors de EUR 0 (zéro). [Plafonné :][Le Montant de Remboursement n'excédera en aucun cas le Montant Maximum.] L'investisseur recevra le Montant Fixe si (i) pendant la Période de Surveillance le prix de l'actif Sous- Jacent n'a jamais été [égal ou supérieur] [supérieur] à la Barrière et (ii) le prix de l'actif Sous-Jacent à la Date d'evaluation est [égal ou supérieur] [supérieur] à la Barrière Bonus.] Le Montant Fixe [et le Montant Maximal] seront convertis en euros, le cas échéant. Toutes les informations pertinentes relatives à une émission particulière de Titres telles que la nature et les conditions du Titre, le prix d'émission, la date d'émission, les calculs et les spécificités du remboursement et des autres paiements, le sous-jacent, les perturbations de marché, les ajustements, les agents, la fiscalité, les facteurs de risques spécifiques, l'offre, le système de compensation, le numéro ISIN, les informations sur la cotation et autres sont inclues dans les Conditions Définitives applicables. RESUME RELATIF A COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Commerzbank Aktiengesellschaft est une société par actions de droit allemand. Le siège social de la Banque est situé à Kaiserplatz, 60261 Francfort-sur-le-Main, République Fédérale d'allemagne (téléphone : +49 (0)69 136-20). La Banque est immatriculée au registre du commerce de la cour régionale inférieure (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 32 000. Commerzbank est l'une des principales banques universelles. Ses produits et services auprès de la clientèle de particuliers et d'entreprises couvrent toutes les activités bancaires. La Banque est également active dans des secteurs spécialisés pour partie par l'intermédiaire de ses filiales tels que les crédits hypothécaires, l'immobilier, le crédit-bail et la gestion d'actifs. Ses services couvrent la gestion des comptes clients, le traitement des paiements, les crédits, la collecte d'épargne ainsi que les opérations sur titres. D'autres services financiers sont offerts dans le cadre de la stratégie de bancassurance de la Banque visant à la coopération avec des entreprises de premier plan du secteur des services financiers, incluant les plans d'épargne logement et les produits d'assurance. Les activités opérationnelles du Groupe Commerzbank sont regroupées en trois divisions : Banque de Clientèle (customer bank), Finance d'actifs (asset based finance) et Portefeuille de Réduction (cutback portfolio) (Portfolio Restructuring Unit PRU). La Banque de Clientèle comprend les activités centrales orientation-client de Commerzbank. Plus spécifiquement, cela inclut les quatre segments : Clients Privés, Mittelstandsbank, Entreprises & Marchés, et Europe Centrale et Orientale. La Finance 12
d'actifs inclut essentiellement l'immobilier Commercial, les Finances publiques et Financement Maritime. Le Portefeuille de Réduction est utilisé pour transférer des portefeuilles que la Banque ne souhaite plus garder dans une unité à part. Les activités de Commerzbank sont essentiellement concentrées sur le marché allemand. En matière de Gestion de Fortune, l'autriche, le Luxembourg, Singapore et la Suisse, et en matière des activités liées aux entreprises, l'europe, les Etats-Unis et l'asie, sont considérés comme les principaux marchés. Une information détaillée concernant l'emetteur est disponible dans la section "Commerzbank Aktiengesellschaft". 13