COMPTES ANNUELS du 30/08/2013 au 31/12/2014 NOVAXIA IMMO CLUB Société en commandite par actions à capital variable Siège social : 13 rue d Uzès - 75002 Paris 795 084 383RCS Paris Visa AMF n 13-603 du 13 Novembre 2013
Sommaire Attestation de Présentation 2 Bilan 4 ACTIF 4 Actif immobilisé 4 Actif circulant 4 PASSIF 5 Capitaux Propres 5 Provisions pour risques et charges 5 Emprunts et dettes 5 Compte de résultat 7 Annexes aux comptes annuels 10 PREAMBULE 10 REGLES ET METHODES COMPTABLES 10 1. Immobilisations incorporelles 10 2. Titres de participation 10 3. Avances en compte courant 10 4. Autres créances et dettes 10 5. Méthode de calcul des frais de gestion 10 AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 11 1. Capital social 11 2. Visa AMF 11 3. Acquisitions 11 ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 11 NOTES SUR LE BILAN ACTIF 12 NOTES SUR LE BILAN PASSIF 13 AUTRES INFORMATIONS 14 DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE 14 RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 15 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 16 BILAN EN VALEUR LIQUIDATIVE 17 Liasse Fiscale 2014 19 FIDEXIA
NOVAXIA IMMO CLUB Attestation de présentation FIDEXIA Page 1
Attestation de Présentation Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l entreprise NOVAXIA IMMO CLUB pour l exercice du 30/08/2013 au 31/12/2014 et conformément à nos accords, nous avons effectué les diligences prévues par les normes définies par l Ordre des Experts Comptables. Les comptes annuels ont été établis selon les informations fournies par la société. Les dirigeants nous ont informés qu'ils n'avaient connaissance d'aucun litige, engagement ou risque susceptible de créer une charge pour la société et qui n'avait pas été reflétée dans les comptes annuels au 31/12/2014. A la date de nos travaux qui ne constituent pas un audit et à l issue de ceux-ci, nous n avons pas relevé d élément remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels. Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 39 pages, se caractérisent par les données suivantes : Total du bilan Chiffre d affaires Résultat net comptable 8 983 966,37 Euros 63 446,45 Euros -655 606,73 Euros Fait à PARIS Le 23/03/2015 Stéphane BARSIMANTO Expert-Comptable Associé FIDEXIA Audit & Conseil FIDEXIA Page 2
NOVAXIA IMMO CLUB Bilan FIDEXIA Page 3
Bilan ACTIF Présenté en Euros ACTIF du 01/08/2013 au 31/12/2014 (17 mois) Néant Variation Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Brut Amort.prov. Net Net Frais d'établissement 548 407 363 320 185 087 185 087 Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 13 750 13 750 13 750 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Actif circulant Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL (I) 562 157 363 320 198 837 198 837 Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 63 446 63 446 63 446 Autres créances. Fournisseurs débiteurs. Personnel. Organismes sociaux. Etat, impôts sur les bénéfices. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires. Autres 7 765 963 7 765 963 7 765 963 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 955 719 955 719 955 719 Instruments de trésorerie Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL (II) 8 785 129 8 785 129 8 785 129 TOTAL ACTIF (0 à V) 9 347 286 363 320 8 983 966 8 983 966 FIDEXIA Page 4
Bilan (suite) PASSIF Présenté en Euros PASSIF du 01/08/2013 au 31/12/2014 (17 mois) Néant Variation Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 9 164 001) 9 164 001 9 164 001 Primes d'émission, de fusion, d'apport... Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 1 1 Report à nouveau Résultat de l'exercice -655 607-655 607 Subventions d'investissement Provisions réglementées Résultat de l exercice précédent à affecter Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Emprunts. Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses. Divers. Associés TOTAL (I) 8 508 395 8 508 395 TOTAL (II) TOTAL (III) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 475 571 475 571 Dettes fiscales et sociales. Personnel. Organismes sociaux. Etat, impôts sur les bénéfices. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires. Etat, obligations cautionnées. Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif (V) TOTAL (IV) 475 571 475 571 TOTAL PASSIF (I à V) 8 983 966 8 983 966 FIDEXIA Page 5
NOVAXIA IMMO CLUB Compte de résultat FIDEXIA Page 6
Compte de résultat du 01/08/2013 au 31/12/2014 (17 mois) Néant Variation absolue Présenté en Euros % France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 63 446 63 446 63 446 N/S Chiffres d'affaires Nets 63 446 63 446 63 446 N/S Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits 1 1 N/S Total des produits d'exploitation (I) 63 447 63 447 N/S Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 398 762 398 762 N/S Impôts, taxes et versements assimilés 73 73 N/S Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations 363 320 363 320 N/S Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 1 1 N/S Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Total des charges d'exploitation (II) 762 156 762 156 N/S RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -698 709-698 709 N/S Produits financiers de participations 136 337 136 337 N/S Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 6 6 N/S Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 136 343 136 343 N/S Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 93 240 93 240 N/S Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 93 240 93 240 N/S RESULTAT FINANCIER (V-VI) 43 102 43 102 N/S RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III IV+V-VI) -655 607-655 607 N/S FIDEXIA Page 7
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Compte de résultat (suite) Total des produits exceptionnels (VII) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) du 01/08/2013 au 31/12/2014 (17 mois) Néant Variation absolue Présenté en Euros % Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Total des Produits (I+III+V+VII) 199 790 199 790 N/S Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 855 397 855 397 N/S Dont Crédit-bail mobilier RESULTAT NET -655 607-655 607 N/S Dont Crédit-bail immobilier FIDEXIA Page 8
NOVAXIA IMMO CLUB Annexes aux comptes annuels FIDEXIA Page 9
Annexes aux comptes annuels PREAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2014 a une durée de 17 mois. Il s'agit du premier exercice depuis la création de l'entreprise. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 8 983 966,37 E. Le résultat net comptable est une perte de 655 606,73 E. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 20/03/2015 par le gérant. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes: - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 Décembre 2014 ont été établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999 et aux principes comptables généralement admis en France, qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous : 1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de constitution et d'augmentation de capital. Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 24 mois. 2. Titres de participation La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition des titres hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3. Avances en compte courant Les avances en comptes courants sont évaluées à leur valeur nominale augmentée ou diminuée des intérêts courus à recevoir ou à payer. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 4. Autres créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 5. Méthode de calcul des frais de gestion Les frais de gestion sont calculés et communiqués par la société de gestion. Le taux indiqué dans le prospectus est de 3% HT (soit 3.6% TTC) du capital social par an. FIDEXIA Page 10
AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 1. Capital social La société a été immatriculée le 04/09/2013 sous forme de S.C.A à capital variable avec un capital plancher fixé à 100 K. Le capital autorisé a été fixé à la somme maximale de 120 000 K. Lors de l immatriculation, les apports des associés commanditaires fondateurs se sont élevés à 100 K par création de 100 000 actions de 1 de valeur nominale dont une action de préférence intégralement libérées. L associé commandité unique a renoncé à obtenir la qualité d associé commanditaire. Conformément à l article 7.2.3 des statuts de la société, la gérance a décidé le 12 novembre 2013 de procéder à une augmentation de capital d un montant maximum de 30 000 K par émission au pair de 30 000 000 d actions ordinaires nouvelles maximum. Lors de cette augmentation de capital, les anciens actionnaires n ont pas bénéficié du droit préférentiel de souscription. Cette augmentation de capital s est clôturée le 14 novembre 2014 par création de 9 064 001 actions ordinaires de 1 de valeur nominal. Le capital social a donc été augmenté de 9 064 001 pour atteindre la somme de 9 164 001. 2. Visa AMF La société a obtenu pour son prospectus le visa AMF n 13-603 le 13 novembre 2013. 3. Acquisitions La société a créé au cours de l exercice la SAS 64 BELLEVILLE, filiale détenue à 100%, afin d acquérir un ensemble immobilier sis au 64/74 Boulevard de Belleville 75020 PARIS. La SAS 64 BELLEVILLE a acquis l ensemble immobilier le 20 décembre 2013. La société a acquis le 4 août 2014, 50% des parts sociales de la SARL GILLON pour leur valeur nominale. La SARL GILLON a acquis un ensemble immobilier sis au 64/66 rue Jules Guesde 92300 LEVALLOIS PERRET le 10 octobre 2014. La société a créé le 20 octobre 2014 la SASU MONTSOURIS 14 afin d acquérir au cours du premier trimestre 2015 une partie de l ensemble immobilier sis au 14 avenue Reille 75014 PARIS. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Acquisition en janvier 2015 via la SASU MONTSOURIS 14 d une partie de l ensemble immobilier sis au 14 avenue Reille 75014 PARIS. FIDEXIA Page 11
Frais d'établissement = 548 407 E Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE BILAN ACTIF Frais d'établissement Valeur brute Amortissement Valeur nette Taux Frais de constitution 548 407 363 320 185 087 50 % Frais de premier établissement % Frais d'augmentation de capital % TOTAL 548 407 363 320 185 087 Les frais d établissement ont été activés et amortis en mode linéaire sur 24 mois. Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations brutes = 562 157 E Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 548 407 548 407 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 13 750 13 750 TOTAL 562 157 562 157 Amortissements et provisions d'actif = 363 320 E Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 363 320 363 320 Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Immobilisations financières TOTAL 363 320 363 320 Détail des immobilisations et amortissements en fin de période Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Frais de constitution 548 407 363 320 185 087 24 mois Etat des créances = 7 829 410 E TOTAL 548 407 363 320 185 087 Etat des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé Actif circulant & charges d'avance 7 829 410 63 447 7 765 963 TOTAL 7 829 410 63 447 7 765 963 Les créances sont principalement constituées des avances en comptes courants effectuées au profit des trois filiales afin de contribuer au financement des acquisitions immobilières. FIDEXIA Page 12
Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE BILAN PASSIF Capital social = 9 164 001 E Mouvements des titres Nombre Val. nominale Capital social Titres en début d'exercice Titres émis 9 164 001 1,00 9 164 001 Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice 9 164 001 1,00 9164001 Le capital social est constitué de 9 164 001 actions dont une action de préférence de valeur nominale de 1. L action de préférence confère à son titulaire le bénéfice de un cinquième des dividendes. Les actions ordinaires confèrent à leurs titulaires les quatre cinquième des dividendes au prorata de leur nombre de titre. Le capital social est composé des apports des associés commanditaires, l associé commandité ayant renoncé à la qualité d associé commanditaire. Etat des dettes = 475 571 E Etat des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Etablissements de crédit Dettes financières diverses Fournisseurs 475 571 475 571 Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance TOTAL 475571 475571 Charges à payer par postes du bilan = 149 267 E Charges à payer Montant Emp. & dettes établ. de crédit Emp.& dettes financières div. Fournisseurs 149 267 Dettes fiscales & sociales Autres dettes TOTAL 149267 Ventilation du chiffre d'affaires = 63 446 E NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Produits des activités annexes 63 446 100,00 % Autres informations relatives au compte de résultat TOTAL 63 446 100.00 % Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée. FIDEXIA Page 13
Annexes aux comptes annuels (suite) AUTRES INFORMATIONS Rémunération des dirigeants La gérance de la société est assurée par la société de gestion de portefeuille NOVAXIA ASSET MANAGEMENT. La rémunération de gérance est calculée sur un pourcentage annuel de 3% HT du capital social soit 3.60 % TTC. Pour cet exercice clos au 31/12/2014 la société NOVAXIA ASSET MANAGEMENT a perçue une rémunération de de 326 304 TTC. Honoraires des Commissaires Aux Comptes Montant Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 5 400 Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de service TOTAL 5 400 La société ne déduisant pas de TVA, ces honoraires sont exprimés en TTC. Informations relatives aux entreprises liées : Eléments concernant les entreprises liées et les participations Postes Créances clients et comptes rattachés Montants concernant les entreprises Liées (en ) Avec lesquelles la société a un lien de participation 63 446 Créances liées à des participations Autres créances 5 862 036 1 903 927 Participations 10 000 3 750 Emprunts et dettes financières diverses Charges financières 93 240 Prestations de services Produits financiers 119 466 63 446 16 871 DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices. Charges à payer = 149 267 E Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fournis.fact.non parvenue( 408100 ) 149 267 TOTAL 149 267 FIDEXIA Page 14
Art : L.225 et L.225-91 du Code de Commerce Annexes aux comptes annuels (suite) RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Tableau Nature des Indications / Périodes 31/12/2014 Durée de l'exercice 17 mois mois mois mois mois I Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 9 164 001 b ) Nombre d'actions émises 9 164 001 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 63 446 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions -292 287 c ) Impôt sur les bénéfices d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions -292 287 e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions -655 607 f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés III Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements -0 b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions -0 c ) Dividende versé à chaque action IV Personnel : a ) Nombre de salariés b ) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Observations complémentaires Il s'agit du premier exercice de la société. La durée de cet exercice est de 17 mois. FIDEXIA Page 15
Annexes aux comptes annuels (suite) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quotepart du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté A Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS 64 BELLEVILLE SAS MONTSOURIS 14 Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos 5 000 100 5 000 5 000 4 159 575 913 263 180 174 5 000 100 5 000 5 000 1 702 460 Dividendes encaissés par la Sté dans l ex Participations (10 à 50 % du capital détenu) SARL GILLON 7 500 50 3 750 3 750 1 903 927 115 124-39 536 B Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A: a ) Françaises b ) Etrangères Participations non reprises en A: a) Françaises b) Etrangères Observations complémentaires La SAS 64 BELLEVILLE a clôturée son premier exercice le 31/08/2014. La SARL GILLON a clôturée son premier exercice le 31/12/2014. La SAS MONTSOURIS 14 a été immatriculée le 28/10/2014 et clôturera son premier exercice le 31/08/2015. FIDEXIA Page 16
Annexes aux comptes annuels (suite) BILAN EN VALEUR LIQUIDATIVE Afin de se conformer à l article 7.2.5 des statuts de la société, les biens immobiliers figurant à l actif des filiales de NOVAXIA IMMO CLUB ont fait l objet d une évaluation par un expert indépendant. Ces évaluations font ressortir une plus-value latente nette d IS globale sur l ensemble des biens de 1 257 K. Le bilan ci-dessous présenté en valeur liquidative prend en considération cette plus-value latente sur les titres de participations figurant à l actif de NOVAXIA IMMO CLUB et a pour objectif d obtenir la valeur de rachat des actions ordinaires et de l action de préférence. Aucun retraitement sur le compte de résultat n a été effectué pour obtenir la valeur liquidative des actions. La valeur de rachat des actions ordinaires au 31/12/2014 s élève à 1,0525 et celle de l action de préférence à 120 239. ACTIF (en euros) 31/12/2014 (17) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 185 088 Frais d'établissement 548 407 Amortissements des frais d'établissement 363 319 Frais de recherche et developpement, Concessions, brevets, marques Fonds commercial Autres immobilisation incorporelles ACTIFS A CARACTERE IMMOBILIER 9 036 509 Immeubles en cours, construits ou acquis et droits réels Parts des sociétés de personne Parts et actions des sociétés réévaluées 1 270 546 Actions négociées sur un marché réglementé Autres actifs à caractère immobilier (Comptes courants filiales) 7 765 963 CREANCES CLIENTS 63 446 AUTRES CREANCES DEPOTS A VUE 955 719 TOTAL DE L'ACTIF 10 240 762 PASSIF (en euros) 31/12/2014 (17) CAPITAUX PROPRES Capital 9164001 Autres Fonds propres 1 Report des résultats nets antérieurs Réévaluation des actifs immobilier 1256796 Résultat de l'exercice 655 607 Valeur de l'action ordinaire au 31/12/2014 : 1,0525 Valeur de l'action de préférence au 31/12/2014 : 120 239 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (montant représentatif de l'actif net ) 9 765 191 PROVISIONS INSTRUMENTS FINANCIERS Opérations des cessions Opérations temporaires sur titres Instruments financiers à terme DETTES 475 571 Dettes envers les établissements de crédit Comptes courant actionnaires Dépôts de garantie reçus Autres dettes d'exploitation 475 571 TOTAL DU PASSIF 10 240 762 FIDEXIA Page 17
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