Rapport financier 2011

Rapport financier 2011

7 Rapport de gestion 7 Répartition Sanastera... 08 Répartition France... 09 Répartition Allemagne... 11 Répartition Belgique... 13 15 Sophese 17 Soins à la personne Oxypharm... 18 Fadam... 20 HADO... 21 Horizon Médical... 22 Prieur Médical... 23 17 25 Services aux pharmaciens Isipharm...26 Eurolease...28 La Centrale des Pharmaciens...29 Le réseau Les Pharmaciens Associés...32 35 Services à l industrie Eurodep et Eurodep Exploitant...36 1 ère Ligne...37 25 39 Rapport d activité Exercice 2011...40 Modification de présentation et de méthode d évaluation...42 Événements post-clôture...42 Gestion des risques...42 Activités en matière de recherche et de développement...43 Information sur les délais de paiement...44 Mandats exercés...44 Gouvernance d entreprise...47 Informations portant sur les titres de la société...48 Prises de participations significatives et prises de contrôle...49 Charges non fiscalement déductibles...49 Informations sociales...50 Rétrospective 2011 et perspectives 2012...51 35

sommaire Assemblée générale du 15 juin 2012i Ordre du jour... 54 Projet de résolutions... 55 Comptes consolidés 51 Bilan consolidé au 31.12.2011... 60 Compte de résultat consolidé au 31.12.2011... 62 Annexe aux comptes consolidés... 63 Rapport des commissaires aux comptes... 77 Comptes sociaux 59 Bilan au 31.12.2011... 80 Compte de résultat au 31.12.2011... 82 Annexe aux comptes annuels... 83 Rapport des commissaires aux comptes... 91 Rapport spécial des commissaires aux comptes... 92 79

Rapport de gestion

Répartition

Répartition Maîtriser son approvisionnement Rapport de gestion

Sanastera 4 ème répartiteur en Europe Sanastera S.p.A est la plus grande entreprise de répartition pharmaceutique appartenant à des pharmaciens en Europe. Elle est détenue à parts égales par Astera et Sanacorp. Engagée auprès du pharmacien, elle fonde sa stratégie sur les valeurs propres aux deux coopératives : le partage, l indépendance et l éthique. Le groupe Sanastera S.p.A., composé des activités française, allemande et belge de répartition pharmaceutique, réalise au 31 décembre 2011 un chiffre d affaires de 7 337 M en hausse de 0,2 % et un résultat net de 13,3 M contre 62,1 M en 2010 (Le résultat 2010 avait été exceptionnellement bon du fait de la cession par notre partenaire Allemand Sanacorp de sa participation de 25 % dans le capital de la société Andreae-Noris Zahn AG qui avait impacté favorablement le résultat financier du Groupe à hauteur de 39,7 M ). En Allemagne, la guerre commerciale engagée entre les répartiteurs allemands du fait de la réforme du marché du médicament a entraîné une régression du chiffre d affaires de notre partenaire Sanacorp Pharmahandel GmbH de 2,2 % ainsi qu une baisse de sa rentabilité d exploitation (+2,7 M en 2011 vs +14,4 M en 2010). En France et en Belgique, l activité a progressé respectivement de 2,8 et 2,7 % permettant aux sociétés CERP Rouen SAS et CERP SA de gagner des parts de marché et d améliorer la rentabilité d exploitation de 2,6 M entre 2010 et 2011. La contribution de chaque pays au compte de résultat consolidé est la suivante : En M France Allemagne Belgique Italie Total 31.12.2011 Total 31.12.2010 Variation en % Chiffre d affaires net Résultat d exploitation Résultat financier 3 374,2 3 672,0 291,1-7 337,3 7 319,3 +0,2 28,7 2,7 (1,2) (1,3) 28,9 38,7 (25,3) 3,2 (6,7) (0,9) 0,3 (4,1) 35,9 NC Impôts (11,6) 0,3 - (0,2) (11,5) (12,5) +8,0 Résultat net 20,3 (3,7) (2,1) (1,2) 13,3 62,1 NC Les comptes consolidés du groupe Sanastera sont établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards). La variation des capitaux propres du Groupe (en M ) est la suivante : Capitaux propres au 31.12.2010 540,1 Résultat de l exercice 2011 13,3 Distribution de dividendes (19,3) Autres variations (2,7) Capitaux propres au 31.12.2011 531,4 Chiffre Clé 7 337 M (chiffre d affaires net) 8 Répartition

Répartition France Expertise et proximité CERP Rouen se définit comme un grossiste-répartiteur de proximité. 33 agences sont le garant d une liberté de prescription et de délivrance. Un choix qui permet au pharmacien d officine de conserver un rôle incontournable dans la distribution du médicament. Le marché Le marché français de la répartition est en légère hausse sur 2011. Le chiffre d affaires des Spécialités Médicales Remboursables (SMR) en Prix Grossiste Hors Taxe (PGHT) s élève à 17,6 Milliards d soit une hausse par rapport à 2010 de 0,33 %. Chiffre d'affaires en milliards d euros (PGHT) Évolution du chiffre d'affaires en % 19 18 17 16 15 14 3,09 % 17,3 17,3 17,4 0,04 % 0,73 % 0,67 % La répartition du chiffre d affaires entre les répartiteurs et la vente directe est récapitulée dans le tableau ci-dessous. La part des ventes directes représente 16,45 % du chiffre d affaires de SMR en PGHT en 2011 contre 16,56 % en 2010 soit une baisse de 0,44 %. Les génériques, qui représentent 13,81 % des ventes de SMR, sont vendus en direct à 41,35 % et par les grossistes répartiteurs à hauteur de 58,65 %. Cette ventilation de la distribution du générique, qui était de 44,9 % en ventes directes et 55,1 % par la répartition en 2010, confirme cette année encore Répartition du chiffre d'affaires en milliards d euros (PGHT) 0,33 % 2007 2008 2009 2010 2011 25 Marge brute SMR Chiffre d'affaires répartition SMR 17,5 17,6 Evolution en % Structure du chiffre d affaires Comparé à 2010, le chiffre d affaires des ventes de médicaments en France est quasi stable à 21 Milliards d (PGHT) soit une légère hausse de 0,21 %. 20 15 7,5 0 3,1 17,3 3,2 17,3 3,5 17,4 2007 2008 2009 2010 2011 Grossistes répartiteurs 3,5 17,5 Direct 3,5 17,6 le transfert progressif des flux de génériques du direct vers la répartition. En effet, l augmentation du chiffre d affaires de génériques réalisé par les grossistes répartiteurs sur l année 2011 est de 9,71 %. Évolution de la marge des SMR La marge moyenne des grossistes répartiteurs sur les SMR s est élevée à 7,10 % en 2011 soit une baisse de 0.08 point comparé à 2010. Il s agit d une marge brute qui ne prend pas en compte la taxe ACOSS (1,55 % en moyenne sur 2011) ni les remises commerciales et financières accordées aux clients. 9 8 7 6 5 4 7,87 7,49 7,29 7,18 7,10 2007 2008 2009 2010 2011 Rapport de gestion 9

CERP Rouen SAS (chiffres présentés en normes françaises) Le chiffre d affaires brut répartition enregistre sur l exercice 2011 une hausse de 2,84 % pour atteindre 3 432 559 K. Compte tenu de l activité export et du chiffre d affaires divers, le chiffre d affaires total de la société enregistre une hausse de 2,82 % entre 2010 et 2011 et s élève à 3 500 148 K. Le taux de marge brute répartition, après prise en compte de l effet positif de l activité générique, est en baisse de 0.08 point par rapport à 2010. Les remises commerciales sont en hausse de 3,3 M en corrélation avec l évolution des ventes de produits génériques. La contribution sociale versée à l ACOSS est en baisse de 1,6 M sur l année 2011. En raison de ces 3 éléments cumulés le taux de marge nette répartition accuse une baisse de 0.03 point pour atteindre 4,93 %. La marge nette société incluant les autres produits annexes s élève à 5,77 % sur 2011 contre 5,73 % en 2010. Les autres charges externes sont en hausse de 2,7 M et représentent 1,48 % du chiffre d affaires contre 1,45 % en 2010. Les charges de personnel sont en hausse de 3,8 M et représentent 2,80 % du chiffre d affaires (2,77 % en 2010). L intéressement et la participation à verser aux salariés au titre de l exercice s élèvent globalement à 3,6 M. Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat d exploitation s établit à 34,9 M en baisse de 2,3 M par rapport à l exercice précédent. Le résultat financier de l exercice est négatif de 4,9 M, incluant une provision pour dépréciation des titres de nos filiales Belges pour 3,1 M, ce qui porte le résultat Utilisation de la marge brute : 353,5 M en 2011 Réserves 2,2 % Frais généraux 16,6 % 101,7 7,7 58,8 115,8 Reversements clients 32,8 % 69,6 Impôts et taxes 19,7 % Frais de personnel 28,8 % courant à 30 M. Le résultat exceptionnel est positif de 0,3 M et comprend une reprise de provision pour risque fiscal de 1,4 M. Le résultat net de l exercice s élève à 16 M après prise en compte de l impôt sur les sociétés d un montant de 11,6 M. Contribution sociale en millions d euros Chiffre Clé 60 50 40 36,2 40,8 39,7 41,2 43,3 42,4 42,7 47,4 50,3 48,7 3 432,6 M (chiffre d affaires brut Répartition) 30 20 10 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 10 Répartition

Répartition Allemagne Sanacorp est la plus grande et la plus ancienne coopérative de pharmaciens d Allemagne. La loi dite de "restructuration pharmaceutique" (AMNOG), publiée en novembre 2010 a modifié fondamentalement la rémunération des grossistes répartiteurs allemands en remplaçant une marge réglementée en pourcentage du prix de vente, en moyenne de 6 %, par une rémunération formée de deux composantes, la première correspondant à 3,15 % du prix de vente, et la seconde fixe de 0,70 cents par boîte vendue. Le marché La loi ayant été publiée tardivement sur 2010 et donc difficilement applicable au 1 er janvier 2011, des mesures transitoires ont été mises en œuvre sur l exercice 2011. La principale disposition étant un prélèvement de 0,85 % sur les ventes de médicaments prescrits ayant un impact négatif direct Chiffre d'affaires en milliards d euros Évolution du chiffre d'affaires en % (prix net pharmacie) 26 25 24 23 22 21 20 19 18 2007 2008 2009 chiffre d'affaires répartition SMR 25 23,9 4,43 % 23,1 4,32 % 3,70 % 3,16 % 22,4 2010 25,1 0,40 % 2011 Evolution en % sur la rentabilité des répartiteurs allemands. Compte tenu de ce nouvel élément, l augmentation du chiffre d affaires des répartiteurs pharmaceutiques allemands entamée depuis 2007 s est stoppée en 2011. L évolution sur le dernier exercice, en prix de vente pharmacie, représente un montant de 0,1 Milliard d soit une hausse de 0,40 %, comparé à une évolution de 4,43 % en 2010, pour atteindre un total de 25,1 Milliards d en 2011. La stagnation des ventes est essentiellement liée à celle du segment des médicaments de prescription qui représente plus de 80 % du marché et plafonne à 20,2 Milliards d en 2011 soit une faible évolution de l ordre de 0,1 Milliard d. Les autres segments que sont les produits OTC et les autres produits évoluent également peu par rapport à l an dernier. Compte tenu des mesures transitoires entraînant une perte de rentabilité, la marge réglementée moyenne des grossistes répartiteurs sur les ventes de médicaments prescrits s est élevée à 4,59 % en 2011 contre 5,12 % en 2010. Structure des ventes en milliards d' (prix net pharmacie) 25 20 15 10 5 0 20,1 20,2 Prescriptions 2,52,4 2010 2,4 2,5 Hors prescriptions Autres Marge moyenne en % 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 6,09 6,07 5,86 5,12 2011 4,59 2007 2008 2009 2010 2011 Rapport de gestion 11

Sanacorp Pharmahandel GmbH : activité 2011 (chiffres présentés en normes allemandes) Sur l exercice 2011, Sanacorp Pharmahandel GmbH a subi les mesures transitoires de la loi dite de "restructuration pharmaceutique" (AMNOG) entrainant une baisse du chiffre d affaires net de 81 087 K pour atteindre 3 671 983 K au 31 décembre. La concurrence accrue sur le marché allemand et les mesures successives d économies prises par le gouvernement ont pour incidence directe de réduire le revenu opérationnel de la société qui est passé de 256 684 K en 2010 à 234 017 K. En conséquence la marge brute s est élevée à 5,39 % sur 2011 contre 5,47 % en 2010. Les mesures prises en interne afin de réduire les coûts n ont pas permis de compenser cette importante perte de rentabilité. Compte tenu des éléments développés ci-dessus, le résultat d exploitation s élève à fin 2011 à 4 M contre 16,1 M en 2010. Dans ce contexte, un ample programme de réduction des coûts, notamment en matière de frais de personnel, a été initié et pris en compte en résultat exceptionnel pour un montant de -12,1 M portant ainsi le résultat net de l exercice après impôts à -9,7 M. Perspectives 2012 Les changements fondamentaux dans les modalités de rémunération des grossistes répartiteurs allemands applicables au 1 er janvier 2012, imposent, à chaque acteur du marché, de repenser et adapter son modèle tarifaire. La loi AMNOG a fixé une limite légale aux répartiteurs en rendant "non remisable" la part fixe de sa rémunération ( 0,70/boîte vendue). Dans ces conditions, les négociations avec l'industrie pharmaceutique, les évolutions technologiques améliorant la rentabilité en maintenant la qualité de services, associées au programme de réduction des coûts enclenché fin 2011, doivent conduire à l'amélioration de la rentabilité dès 2012. 12 Répartition

Répartition Belgique Alors que le marché Belge de la répartition enregistre une hausse sur 2011 de l ordre de 1,14 %, CERP SA affiche une progression de l ordre de 3 %. Notre filiale Belge réalise donc une bonne performance comparée à celle du marché, en seconde position des plus fortes progressions du secteur. En effet, dans un contexte commercial et concurrentiel toujours aussi difficile, CERP SA a réussi à conquérir de nouveaux clients et à accroître sa part de marché pour la porter de 8,14 % à 8,23 %. Résistance des activités répartition et Ordres Labos Le chiffre d affaires total de la filiale s élève désormais à 305 733 K marquant de nouveau la confiance des pharmaciens d officines dans l offre globale de services du groupe CERP en Belgique. Ainsi, le chiffre d affaires répartition des agences s élève à 288 762 K en progression de +2,04 % par rapport à l exercice précédent. Par ailleurs, l activité Ordres Labo enregistre encore cette année une forte progression de 18,3 % avec un chiffre d affaires de 16 572 K. La qualité du modèle de préparation de ces commandes spécifiques mis en place sur l agence de Courcelles est toujours largement reconnue par nos clients ainsi que par les laboratoires partenaires et permet à cette activité de soutenir à hauteur de 5,5 % le chiffre d affaires total de la filiale. Un plan de gestion rigoureux visant à maîtriser l érosion de la marge La société a poursuivi son plan de maîtrise des coûts déjà initié depuis plusieurs années sans pour autant stopper l évolution technologique permettant d améliorer la productivité, mais aussi de maintenir la qualité du service. A titre d exemple, la mise en place du SME (Système Mobile Embarqué) sur l agence de Courcelles a permis de réduire sensiblement le nombre d erreurs de préparation. La marge brute toutes activités confondues est en hausse sur 2011 de 0.27 point par rapport à l exercice 2010. Les nombreux contrôles des éléments constitutifs de la variation de stock opérés en 2010 afin de neutraliser, par une gestion rigoureuse, l érosion naturelle et inexorable de la marge théorique, se sont poursuivis en 2011. Compte tenu des remises commerciales accordées, la marge nette est en hausse sur l exercice 2011 et représente 5,08 % du chiffre d affaires de la société contre 5 % l exercice précédent. Un résultat net fortement impacté par le risque clients Compte tenu de frais de personnel et indépendants contenus qui s élèvent à 10 173 K et de frais généraux d un montant de 4 096 K, le résultat d exploitation s élève à -183 K sur l exercice après dotation de 750 K de provisions liées aux réductions de valeur et pertes sur créances commerciales, dépréciation des stocks ainsi que la nécessaire prise en compte des risques sociaux. Le résultat financier s élève à -1 017 K sur l exercice et contribue à la dégradation du résultat net qui accuse une perte de 1 336 K au 31 décembre 2011. Perspectives 2012 Face à la concurrence des acteurs majeurs du marché toujours accrue, il sera difficile de gagner des parts de marché. L accent sera donc mis en interne sur la maîtrise des coûts et la recherche de rentabilité. Un travail de fonds sera donc mené par le service achats pour "mieux acheter" et conjointement le service commercial va s attacher à préserver la marge en agissant sur les remises accordées. Parallèlement la recherche d une synergie renforcée entre la Belgique et la France a été initiée dans de nombreux domaines. Les premiers résultats sont attendus dès 2012. Rapport de gestion 13

Les Pharmaciens Associés SA (Belgique) Au 31.12.2011, la société compte 14 adhérents. Des prospects sont à l étude. La bonne progression de l activité de la plateforme d achat permet à la société d atteindre un chiffre d affaires net de 380 711 contre 60 121 en 2010. Les autres produits d exploitation s élèvent à 99 691 et sont principalement composés de cotisations mensuelles relatives aux adhérents. Compte tenu du coût des ventes et des autres charges d exploitation qui s élèvent à 940 357, la perte d exploitation est de 459 956 au 31.12.2011. Après prise en compte d un résultat financier d un montant de -53 141 et d un résultat exceptionnel de -39 385, l exercice se solde par une perte de 552 482. Perspectives 2012 Un objectif de 24 adhérents est fixé pour le 31 décembre 2012. L accent sera mis sur le développement du nombre de laboratoires sur la plateforme et son ouverture aux groupements. Enfin, le développement d une vraie synergie et partage d expérience entre Les Pharmaciens Associés en Belgique et le réseau en France est un axe prioritaire de l année 2012. 14 Répartition

Sophese La holding, filiale d Astera, qui contrôle Oxypharm, Fadam, Hado, Horizon Médical et Prieur Médical ainsi qu' Isipharm, a clos l exercice 2011 avec un résultat net social de 2 161 773. Ce bon résultat provient principalement de l augmentation des dividendes perçus d Oxypharm au cours de l exercice et de la mise en œuvre de l option prise pour l intégration fiscale de l ensemble des sociétés du sous-groupe Sophese dont la société intégrante, Sophese, a pu bénéficier pour la première fois en 2011. Les sociétés Hado, Horizon Médical, Prieur Médical et Fadam fusionnent le 31 mai 2012 et continuent leur activité sous la dénomination VITALEA Médical. En ce qui concerne les comptes consolidés, les sociétés que contrôle Sophese ont participé à son résultat d exploitation consolidé de la manière suivante : 2011 2010 Soins à la personne (Oxypharm, Fadam, Hado, Horizon Médical, Prieur Médical) 4 729 K 4 312 K Services aux pharmaciens (Isipharm) (117 K ) (1 568 K ) Holding (85 K ) (122 K ) TOTAL 4 527 K 2 622 K Les capitaux propres consolidés s élèvent à 41 523 336 (avant affectation). Chiffre Clé 2 161 773 (résultat net social) Rapport de gestion 15

6 Astera Rapport de gestion

Soins à la personne Développer l activité de maintien à domicile Rapport de gestion

Oxypharm Le maintien à domicile pour renforcer son rôle de professionnel de santé. Grâce à ses 26 sites de proximité, Oxypharm propose une solution complète pour permettre au pharmacien de développer le maintien à domicile dans son officine. Pour 2011, le chiffre d affaires de la filiale enregistre une progression de +9,90 % par rapport à l année 2010. En 2011, les ventes de sièges coquille se sont développées avec notamment l offre d un modèle exclusif Oxypharm. Les gammes matelas anti-escarres, d incontinence adulte et d orthopédie ont également été favorablement accueillies grâce à une offre qualitative. Oxypharm a consolidé son parc de lits au travers d une offre de renouvellement et une action spécifique portant sur la maintenance annuelle. L offre expertise de parc sur le petit matériel a contribué au développement de celui-ci. L oxygène et les matelas à air se sont développés de manière significative au cours de l exercice. Concernant ses achats, Oxypharm a mis en place systématiquement des contrats avec les fournisseurs et négocié à la hausse les RFA. La société a réparti les stocks de produits volumineux dans toutes les agences afin d améliorer le service client, au détriment du montant global du stock. Un nouveau film et un nouvel écran ont été commercialisés au cours de l exercice. Des catalogues grand public spécifiques aux groupements ont été publiés (Les Pharmaciens Associés, Hospipharm et Leader Santé). En début d année, la société a changé son logo pour marquer fortement son appartenance à la coopérative Astera. Les secteurs des responsables des ventes ont été revus afin de les harmoniser. Un responsable médico-technique a été nommé afin de coordonner l action des conseillers médico-techniques. Les dossiers de facturation au public ont été épurés. Une nouvelle agence a été ouverte à Conflans. La certification ISO 9001 a été renouvelée sans aucune non-conformité. 18 Soins à la personne

Le logiciel MOVEX a intégré au cours de l exercice de nouvelles fonctionnalités : nouvel étiquetage des appareils Le serveur MOVEX a migré vers Montpellier ce qui a permis une nette amélioration des performances. En 2011, un accord sur les salaires mettant l accent sur la valorisation des coefficients intermédiaires a été conclu et l accord sur l intéressement renouvelé. Une analyse systématique des accidents du travail par les responsables d agence a été mise en place. Fin 2011, Oxypharm comptait 287 salariés. Pour 2011, Oxypharm a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 57 788 948 pour un résultat net de 3 149 056. Perspectives 2012 En 2012, Oxypharm permettra aux pharmaciens de professionnaliser leur communication MAD dans l officine à travers l offre "Club MAD". La gamme actuelle des produits de Fadam sera intégrée dans une offre "Technique et soins" élargie. Par ailleurs, Oxypharm va multiplier les actions locales permettant de positionner les pharmaciens d officines dans un rôle de coordinateur de la prise en charge à domicile des patients sortant de l Hôpital. Elle fera également évoluer les compétences internes pour accompagner l entreprise vers les prestations Médicotechniques. Enfin, Oxypharm poursuivra la mise en place des structures régionales, et recherchera une organisation optimisée, plus réactive. Chiffres Clés 57 788 948 (chiffre d affaires hors taxes) 3 149 056 (résultat net) Rapport de gestion 19

Fadam Une centrale d achat dédiée au matériel médical A côté de son activité de vente et de réparation de matériels médico-chirurgical, Fadam exerce le rôle de centrale d achat pour le compte des autres structures MAD du groupe Astera. Chiffres Clés 2 011 357 (chiffre d affaires hors taxes) 192 949 (résultat net) Pour 2011, le chiffre d affaires de la filiale affiche une progression de +4,09 % par rapport à l année 2010. Cette évolution s explique notamment par une importante commande export, pour équiper une plateforme de forage au Cameroun. L accord de distribution en officines des solutions hydro-alcooliques de marque Anios a été renouvelé. Le partenariat avec ce laboratoire avait été conclu en fin d exercice 2010. Fadam élargit sa clientèle avec la Médecine du Travail. Elle intervient pour des prestations de services aprèsvente de leurs matériels. Un nouveau collaborateur a été embauché, ce qui porte à 5 personnes l effectif. Pour 2011, Fadam a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 2 011 357 pour un résultat net de 192 949. Perspectives 2012 En 2012, les sociétés Hado, Prieur Médical, Horizon médical et Fadam fusionnent. La priorité est de réussir cette fusion, en particulier pour Fadam, l'intégration de son offre dans celle d'oxypharm pour les clients pharmaciens. 20 Soins à la personne

HADO Le spécialiste du matériel médical en collectivités Au-delà de la vente et de la location de matériel médical aux collectivités, Hado développe des prestations techniques de maintenance. Pour 2011, le chiffre d affaires de la filiale enregistre une légère progression de + 2,10 % par rapport à l année 2010. L évolution de l activité est contrastée. Les ventes de consommables de soins bucco-dentaires, Gamme Sage, se sont fortement développées auprès des CHU et CHG (+ 200 K en 2011, soit un doublement du chiffre d affaires par rapport à l an passé). La croissance a essentiellement été soutenue par le très bon développement des ventes sur Internet : prise de commande des EHPAD et de particuliers. Les ventes sur Internet ont triplé. Le chiffre d affaires du magasin de Redon a évolué de manière positive, mais l activité magasin de Brest et Angers reste faible. L activité Handicap s est dégradée. Elle est en recul de 250 K par rapport au budget, en raison de perturbations dans l équipe commerciale. Le chiffre d affaires collectivités n a pas progressé en 2011. Il représente 60 % du chiffre d affaires total de Hado. Il a été décidé de déménager le magasin de Brest, dont l environnement ne permettait plus d accueillir correctement la clientèle. L activité Collectivités a été recentrée sur 4 secteurs à potentiel équivalent. Afin de répondre au développement de l activité Maintenance préventive en EHPAD, un poste de technicien service aprèsvente a été créé. Les prestations Services après-vente et Oxygène ont continué à se développer. Fin novembre 2011, l effectif de Hado était de 36 salariés. Pour 2011, Hado a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 6 228 989 pour un résultat net de - 346 004. Perspectives 2012 En 2012, les sociétés Hado, Prieur Médical, Horizon médical et Fadam fusionnent. Une informatique commune sera mise en place et les procédures de fonctionnement et de gestion commerciale harmonisées. Une équipe commerciale sédentaire sera créée. Son rôle sera de soutenir les actions de l équipe terrain. Elle aura pour missions : rédaction des devis, relances et prise de commandes en EHPAD, prospection téléphonique et prise de rendez-vous ciblée pour les commerciaux, opérations de phoning sur les ventes promotionnelles. Hado poursuivra le développement de l activité de ses magasins, notamment à Brest. Un déménagement est prévu en avril 2012 pour s installer à proximité d une clinique importante. Chiffres Clés 6 228 989 (chiffre d affaires hors taxes) -346 004 (résultat net) Rapport de gestion 21

Horizon Médical Société de négoce et de prestations médico - techniques. Présente dans la région Centre, Horizon Médical travaille à la fois avec les professionnels de santé et les particuliers. Pour 2011, le chiffre d affaires de la filiale affiche une progression de +11,55 % par rapport à l année 2010. Plusieurs facteurs concourent à cette évolution. Les locations ont évolué à la baisse avec -3,87 % par rapport à l an passé. De même, les ventes d incontinence en EHPAD ont également fortement diminué, du fait de la politique tarifaire du principal fournisseur. A l'inverse, l activité handicap quant à elle a enregistré une évolution sur un marché en pleine restructuration et le transfert du magasin en zone commerciale a permis une augmentation nette de l activité magasin de +30 %. La modification de l organisation, avec la création d un poste technicien service après-vente, a notamment permis de soutenir l activité handicap. L équipe commerciale est constituée fin 2011 de 2 postes spécialisés, Collectivités et Handicap, et d un Responsable de site. Horizon Médical compte 6 salariés fin 2011. Pour 2011, Horizon Médical a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 1 191 498 pour une perte nette de - 64 747. Perspectives 2012 En 2012, les sociétés Hado, Prieur Médical, Horizon médical et Fadam fusionnent. L objectif est de mener à bien ce projet. Le développement du nouveau magasin va se poursuivre avec l embauche d un orthopédiste à temps plein et la fin des aménagements. Le développement de l activité handicap fait également partie des objectifs, en particulier en mettant en avant le savoir-faire du service après-vente. Chiffres Clés 1 191 498 (chiffre d affaires hors taxes) -64 747 (résultat net) 22 Soins à la personne

Prieur Médical Spécialiste du négoce et des prestations de services en matériel médical. Prieur Médical intervient dans la région Poitou-Charentes et le Limousin. Sa clientèle est essentiellement composée de collectivités, de professionnels de santé et de particuliers. Fin 2011, l effectif de Prieur Médical était de 25 salariés. Pour 2011, Prieur Médical a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 4 618 396 pour un résultat net de 467 108. Perspectives 2012 Pour 2011, le chiffre d affaires de la filiale enregistre une progression de +5,52 % par rapport à l année 2010. En 2011, les locations ont enregistré une forte croissance proche de 20 %, les ventes ont progressé plus faiblement (+2,8 %). L activité est pénalisée par le recul du chiffre d affaires export (-50K par rapport à 2010), dû à des difficultés économiques du principal client en milieu d année. De plus, Prieur Médical a perdu des clients EHPAD, suite à l intégration de ceux-ci dans des groupements nationaux. L activité des magasins a stagné, même si elle représente 47 % du chiffre d affaires total. La croissance a été portée par l orthopédie et les collectivités, principalement les hôpitaux locaux. La société a subi une forte tension sur les prix de l'activité incontinence et perte des marchés dûe a la politique tarifaire d'un fournisseur. En 2011, les achats ont été centralisés pour l'ensemble des sociétés du Pôle Soins à la personne. Cette démarche a permis de rationaliser les gammes de produits et les fournisseurs, ainsi que de massifier les volumes afin de bénéficier de meilleures conditions d achat. Afin de poursuivre la mise en place effective de Responsables de sites, Prieur Médical a embauché 2 personnes à ce poste, pour Angoulême en mai et Périgueux en fin d année. Le commercial de Niort est parti, ainsi que la diététicienne d Angoulême. Sur ce site, un poste de technicien service après-vente a été créé. En 2012, les sociétés Hado, Prieur Médical, Horizon médical et Fadam fusionnent. Une politique commerciale magasins commune sera mise en place pour l ensemble des sociétés : choix des gammes de produits, tarifs, développement des compétences, cadencement des opérations promotionnelles. Une démarche d'optimisation de la logistique, dans la perspective de créer une plateforme commune à toutes les sociétés du Pôle Soins à la personne, sera initiée. Deux commerciaux seront embauchés pour le secteur de Niort et de Périgueux. La force de vente sera renforcée pour l activité Handicap et collectivités. Des prestations de maintenance préventive en EHPAD et service après-vente pour les fauteuils roulants seront développées sur le secteur de Prieur Médical. Chiffres Clés 4 618 396 (chiffre d affaires hors taxes) 467 108 (résultat net ) Rapport de gestion 23

6 Astera Rapport de gestion 6 Astera Rapportdegestion

Services aux pharmaciens Accroître la performance de l officine Rapport de gestion

Isipharm Expert en gestion d officine Isipharm conçoit des solutions dédiées à l officine, pour une gestion efficace et performante tant sur le plan financier que sur le plan de la productivité. Léo est la solution phare d Isipharm. Avec plus de 1000 pharmacies équipées en 2011, il est aujourd hui leader des logiciels de gestion des pharmacies de nouvelle génération. Il est à la pointe des évolutions technologiques, réglementaires et métier. Pour 2011, l activité a été concentrée sur le cœur de métier, certains services comme la commercialisation des consommables ont été transférés vers d autres structures. Il en découle un résultat net positif sur les 6 derniers mois de l année. Sur le plan technique, l année a été marquée par deux faits marquants : le lancement du Dossier Pharmaceutique intégrant les alertes sanitaires et la dématérialisation des ordonnances. 4 mises à jour majeures de Léo ont été réalisées (version 152 à 155), ce qui représente plus de 100 fonctionnalités supplémentaires. Léo a intégré notamment des fonctions d info prix, d intégration automatisée de catalogues, l envoi de SMS, de e-commerce, de gestion du back office, de gestion du Dossier Pharmaceutique. La grande avancée de Léo aura été le lancement de la dématérialisation des ordonnances. La dématérialisation et transmission sur CD Rom est l étape transitoire au protocole SCOR (SCanORdo) qui prévoit l automatisation des échanges d ordonnances scannées par voie électronique. Les achats ont sécurisé l approvisionnement en matériel, bien que l industrie de l électronique et de l informatique soit marquée par les inondations de Bangkok, capitale mondiale de production de disques durs. Malgré ce contexte marché difficile, il n y a pas eu de rupture de stock pour Isipharm. 26 Services aux pharmaciens

Sur le plan commercial un effort particulier a été mis sur les ventes indirectes avec des partenariats avec des groupements, la demande est en général de 3 types : informer automatiquement les adhérents des nouveaux catalogues produits et les insérer dans Léo, permettre un affichage graphique des couleurs et logo du groupement sur les références et les étiquettes, remonter des informations pour analyse. La livraison de solutions parfaitement adaptées au cahier des charges des groupements concernés présage une augmentation de la demande sur les années à venir. Une analyse de rentabilité a été menée sur Léo. Il est ressorti que Léo est un logiciel complet qui demande un certain investissement temps pour sa prise en main. Une fois bien paramétré, le logiciel permet d obtenir une bonne performance de l officine dans la gestion des stocks et l encours clients. Fin 2011, l effectif d Isipharm était de 97 salariés. Pour 2011, Isipharm a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 8 135 K pour un résultat net de -71 K. Chiffres Clés 8 135 K (chiffre d affaires hors taxes) -71 K (résultat net) Perspectives 2012 2012 sera consacrée pour la partie opérationnelle au support des pharmaciens pour la mise en place de la dématérialisation. Pour l activité de Recherche et Développement des évolutions majeures sont programmées, et aussi une optimisation de la convivialité à l utilisation de l informatique au quotidien par le pharmacien et ses équipes. Isipharm prévoit des investissements importants afin que Léo continue de répondre aux évolutions métiers : nouveaux taux, dématérialisation des ordonnances, traçabilité des produits pharmaceutiques Des évolutions significatives sont attendues en termes d ergonomie et de personnalisation de l interface dans un environnement entièrement revisité. Rapport de gestion 27

Eurolease Des financements simples et rapides pour l officine Eurolease exerce l activité de loueur d équipements mobiliers professionnels destinés aux officines depuis maintenant neuf ans. En 2011, le financement des investissements des pharmaciens s est réalisé dans un contexte difficile. En effet les projets d investissement ont pris de plus en plus de temps à se concrétiser. Pour les projets importants, rénovation et transfert d officine par exemple, Eurolease est un partenaire complémentaire du pharmacien qui a recours par ailleurs et nécessairement au crédit bancaire. Or beaucoup de projets sont à l arrêt du fait du tarissement du crédit. Dans ce contexte Eurolease a néanmoins réussi à progresser en réalisant 6,9 M d investissements financés contre 6,4 M en 2010. Eurolease est restée prudente en s astreignant à ne financer que des investissements réellement rentables pour la pharmacie et en écartant les projets dont la rentabilité n était pas prouvée. La valeur moyenne des contrats gérés est de 28 400 HT. Cette valeur moyenne est en hausse par rapport aux années antérieures. Il y a eu 342 nouveaux contrats souscrits en 2011, se répartissant ainsi : Petits équipements Automates et robots Mobiliers et agencement Contrats souscrits Montant moyen HT 251 8 600 34 70 500 57 41 100 Il est intéressant de noter le prix "abordable" des automates et robots dont le prix moyen est maintenant de l ordre de 70 000 HT alors que celui-ci s élevait à 120 000 HT il y a quelques années. Des officines, même petites, automatisent le stockage, la délivrance et le rangement des médicaments. Durant l année 2011, les impayés n ont pas progressé par rapport aux années précédentes et le contentieux est resté particulièrement faible. Avec un chiffre d'affaires de 7,7 M, le résultat net s'élève à 390 K. Perspectives 2012 Les demandes de financement ralentissent nettement, sauf pour les très gros projets. Mais le financement de ceux-ci dépasse les capacités d Eurolease qui ne peut alors intervenir que partiellement en partageant l investissement avec un autre intervenant. Il conviendra de rester très prudent, tout en soutenant les projets de développement réellement porteurs pour l officine. La qualité des investissements financés les années précédentes laisse espérer un contentieux limité pour l année 2012. Chiffres Clés 7,7 M (chiffre d affaires hors taxes) 390 K (résultat net) 2007 2008 2009 2010 2011 Contrats gérés (en nombre) 1 275 1 230 1 271 1 126 1 220 Achats d équipements (K hors taxes) 4 514 8 079 6 679 6 330 6 904 Matériels loués (K hors taxes) 29 242 33 446 27 981 26 857 34 629 Loyers encaissés (K hors taxes) 6 830 7 566 7 960 7 640 7 649 BÉNÉFICE (K ) 147 555 829 624 390 28 Services aux pharmaciens

Centrale des Pharmaciens Une centrale d'achat au service des pharmaciens. Après trois années d existence, la Centrale des Pharmaciens est désormais un acteur qui compte dans le paysage des centrales d achat pharmaceutiques. Forte d une collection de plus de 3 500 articles et de partenariats avec près de 130 laboratoires, elle a pour objectif de devenir un partenaire incontournable de l officine en faisant bénéficier ses pharmaciens adhérents d une offre pertinente et attractive leur permettant d optimiser leurs achats, de maîtriser les coûts de stockage, et d améliorer leurs marges. En 2011, la Centrale des Pharmaciens a connu une forte croissance de son activité avec notamment la très forte augmentation du nombre de ses adhérents qui est passé de 1087 à 1375 au cours de ces douze mois. L entreprise a également signé trois nouveaux accords de collaboration avec des groupements de pharmaciens. L année 2011 aura été marquée par des avancées décisives dans le domaine des relations avec l industrie pharmaceutique avec la signature de nombreux accords de collaboration, particulièrement dans le domaine de l OTC (BOEHRINGER INGELHEIM, PFIZER SANTE FAMILIALE, LABORATOIRES MENARINI, ZAMBON, LABORATOIRES GRIMBERG, APTALIS ). De nombreux partenariats existants se sont également renforcés au cours de cet exercice. La Centrale des Pharmaciens, dans le cadre de son offre de services aux industriels, a lancé au mois de janvier un nouveau support, CENTRAL Lab. Il s agit d une parution mensuelle consacrée exclusivement à un laboratoire partenaire qui dispose ainsi d un espace privilégié de communication avec les clients de l entreprise. Ce support a rencontré dès son lancement un vif succès auprès des industriels partenaires. En février, pour donner plus de cohérence et de lisibilité à son offre, la Centrale des Pharmaciens a rebaptisé son catalogue de référencement CENTRAL Ref et son catalogue mensuel d offres promotionnelles CENTRAL Prom. En juin, l entreprise adoptait un nouveau logo et la nouvelle charte graphique du Groupe, renforçant ainsi son appartenance au groupe coopératif Astera. L entreprise a travaillé tout au long de l année à la création de son site internet qui a été mis en production en novembre pour une mise en service programmée pour le mois de janvier 2012. Rapport de gestion 29

Les utilisateurs du logiciel de gestion officinale d Isipharm, Léo, peuvent désormais bénéficier de mises à jour automatiques du catalogue de référencement de la Centrale des Pharmaciens. Pour les utilisateurs d autres logiciels, en attendant de pouvoir disposer des mêmes fonctionnalités, le catalogue est désormais disponible sous format Excel ou CSV pour une intégration manuelle. En ce qui concerne ses infrastructures, l entreprise a saisi l opportunité du départ de l entreprise voisine pour louer à partir du mois de mai 300 m 2 de bureaux supplémentaires, lui permettant ainsi de disposer d une surface de 600 m 2 de bureaux d un seul tenant. Les salariés peuvent désormais travailler dans de meilleures conditions, l accueil des visiteurs est amélioré et l entreprise pourra héberger dans des conditions satisfaisantes ses futurs collaborateurs. Concernant l entrepôt, des travaux ont été réalisés au mois d octobre afin d implanter des palettiers et des meubles statiques supplémentaires en vue d accroître la capacité de stockage. La qualité du service offert à ses clients est restée, tout au long de l année 2011, au cœur des préoccupations de l équipe de la Centrale des Pharmaciens. C est dans cet esprit qu un véritable service clients a été créé. Pour diriger ce service, un pharmacien, qui est également en charge de la qualité, a été embauché au mois de novembre et l équipe a été renforcée par l arrivée d une nouvelle assistante. L entreprise a également recruté un attaché commercial et un gestionnaire de base de données. Au 31 décembre, la Centrale des Pharmaciens comptait 24 collaborateurs. Les chiffres Pour sa 3 ème année d activité, la Centrale des Pharmaciens a réalisé en 2011 un chiffre d affaires de 22,03 M, en progression de 35,3 % par rapport à 2010, auquel s'ajoute un chiffre d'affaires dépositaire de 1,59 M (générateur de commisions) en progression de +33,5 % par rapport à l'exercice précédent. La forte croissance de l activité est dûe à l augmentation importante du nombre de clients et à l élargissement de l offre liée à la signature de nouveaux accords de collaboration avec l industrie pharmaceutique. La marge brute a connu une évolution très favorable (+0,96 point à 15,38 %) sous l effet conjugué de l évolution positive de la marge commerciale et de la forte croissance des produits annexes (prestations facturées aux laboratoires notamment). Compte tenu de ces éléments et de la bonne maîtrise des coûts (frais de personnel et frais généraux), le résultat d exploitation s établit à 704 K contre 259 K en 2010. Le résultat net 2011 s élève à 486 K, en forte hausse par rapport à l exercice précédent (178 K ). Un objectif de croissance ambitieux La Centrale des Pharmaciens se doit d être un partenaire crédible vis-à-vis de l industrie pharmaceutique afin d assurer la pérennité et le développement de ses partenariats. L atteinte de cet objectif passe notamment par l accroissement du chiffre d affaires de l entreprise. Pour 2012, l entreprise s est fixée pour objectif d augmenter son chiffre d affaires de 22 %. Pour atteindre ce but, elle devra conclure des accords avec de nouveaux laboratoires, notamment dans le domaine de l OTC, poursuivre l élargissement de son offre produits, développer les partenariats avec les groupements de pharmaciens, s implanter sur des territoires où elle est encore peu 30 Services aux pharmaciens

présente et continuer à travailler à l augmentation du panier d achat moyen de ses clients en dynamisant sa politique commerciale. Enfin, en sa qualité de centrale d achat du réseau d Astera, Les Pharmaciens Associés, la Centrale des Pharmaciens travaillera en 2012 au développement d une relation privilégiée avec les adhérents communs aux deux sociétés à travers la mise en place d offres dédiées et d actions commerciales spécifiques. Développer sa politique de communication La Centrale des Pharmaciens souhaite mettre en œuvre en 2012 une politique de communication efficace afin d accroître sa notoriété et conquérir de nouveaux clients. Elle a notamment pour objectif de devenir un partenaire incontournable de l officine et souhaite faire connaître son offre à l ensemble des pharmaciens quelle que soit leur localisation géographique afin de parvenir à avoir l envergure nationale à laquelle elle aspire. Pour cela, elle devra utiliser ses propres outils de communication mais également la palette d outils existant au sein du groupe Astera. à aider les industriels dans le développement du sell-out de leurs produits. Elle prévoit également la création d un espace dédié aux laboratoires sur son site internet afin de favoriser les échanges entre les industriels et ses clients. Enfin, elle proposera à ses partenaires des opérations commerciales sur mesure. Perspectives 2012 Le développement d outils performants facilitant les relations avec les adhérents, l amélioration permanente de la qualité de service et la mise en œuvre d une politique commerciale dynamique continueront d être, au quotidien, les axes d action prioritaires de l entreprise en 2012. Chiffres Clés 22,03 M (chiffre d affaires hors taxes) 486 K (résultat net) Développer son offre de services à destination des laboratoires pharmaceutiques La Centrale des Pharmaciens doit être le partenaire des laboratoires pharmaceutiques et les aider dans leur stratégie de développement en s appuyant sur une offre de services élargie. L entreprise a notamment pour projet de déployer une offre de e-learning destinée Rapport de gestion 31

Le réseau Les Pharmaciens Associés Partager pour multiplier les chances de succès Le réseau Les Pharmaciens Associés a pour mission de développer la performance globale des officines et de valoriser le rôle d acteur de santé des pharmaciens. orientation initiale, à savoir mettre en œuvre un programme de qualité contribuant au développement de la performance globale de l officine. Ainsi des efforts ont été accomplis en 2011 afin d accroître l offre de services : "techniques de vente". des linéaires". "e-learning". prix. adhérents à l organisation générale de l officine. Une progression significative des ventes partenaires Plusieurs événements ont ponctué l année 2011 : Un fort développement économique : +43 % L exercice 2011 s est traduit, par un fort développement de l activité. Ainsi la marge brute a progressé de plus de 43 % en 2011. Cela traduit l arrivée de nouveaux adhérents et le développement des partenariats. Au 31 décembre, le réseau Les Pharmaciens Associés comptait 187 affiliés. L atteinte de l équilibre financier En 2011 et après 3 années d existence, le réseau Les Pharmaciens Associés a atteint l équilibre financier. L exercice se solde par un résultat positif s établissant à +158 K, supérieur aux prévisions budgétaires. L enrichissement de l offre de services Au-delà de ces chiffres, le réseau Les Pharmaciens Associés confirme son En matière de partenariat, le réseau Les Pharmaciens Associés privilégie la sélectivité des accords. La sélectivité étant, de notre point de vue, un gage de succès. Des nouveaux accords ont ainsi été signés en 2011 avec des laboratoires partenaires leaders mais aussi avec les entités du groupe Astera notamment Oxypharm et Isipharm. En 2011, les partenaires laboratoires ont été étroitement associés aux opérations d animation dans les pharmacies du réseau, notamment lors des 10 campagnes thématiques et de prévention. 32 Services aux pharmaciens

Nos partenaires expriment une satisfaction sur les résultats obtenus, les ventes ayant connu une progression significativement supérieure au marché. Ces résultats collectifs confirment la bonne capacité des adhérents à se fédérer et l efficacité des solutions mises en œuvre. Le développement des échanges entre les adhérents En 2011 des commissions en région ont permis aux adhérents d échanger et de réfléchir collectivement à des sujets d actualité. A l automne 2011 s est tenu le séminaire national des Pharmaciens Associés à Deauville qui a réuni les adhérents autour du thème "Ensemble, multiplions nos chances de succès". Renforcement de l équipe réseau Afin de répondre au besoin de développement et de renforcer les partenariats labos, Les Pharmaciens Associés ont recruté en 2011 des nouveaux collaborateurs notamment un trade-marketer et un Conseiller en Développement Officinal sur la Picardie. Les chiffres clés Les ressources 2011 se sont élevées à 2 262 K, soit une progression de +43 % par rapport à 2010. Les Pharmaciens Associés enregistre un résultat net de 158 K en progression. Perspectives 2012 Malgré un contexte économique plus délicat, les perspectives de développement restent bonnes. Le réseau Les Pharmaciens Associés vise toujours un accompagnement de qualité et l apport de solutions destinées à améliorer la performance globale de l officine. Dans cette optique, l offre de services, les campagnes de prévention et les liens partenaires seront renforcés en 2012. Le réseau prévoit également de poursuivre son effort de croissance en développant sa notoriété et en recrutant des nouveaux adhérents. Chiffres Clés 2 262 K (ressources) 158 K (résultat net) Rapport de gestion 33

6 Astera Rapport de gestion

Services à l industrie Bénéficier du direct officine Rapport de gestion

Eurodep et Eurodep exploitant Dépositaire pharmaceutique Eurodep est un dépositaire pharmaceutique spécialisé dans le point de vente final. Il travaille pour les laboratoires en assurant le stockage de l ensemble de leurs produits et les livraisons de leurs clients. Perspectives 2012 Le chiffre d affaires facturé France a évolué de +11,30 % pour atteindre 656928088. La marge brute a évolué de 5.84 % par rapport à 2010. Le résultat net est de 39 804. Cette année a vu notre résultat d exploitation fortement décroître, dû principalement à des pertes sur créances pour un montant de 1 047 593 et des provisions pour risques clients à hauteur de 905 049. L année 2011 a été marquée par un fléchissement de la croissance économique qui touche de nombreux laboratoires et les clients aval. Cela a plusieurs conséquences pour Eurodep : de diminuer leurs coûts logistiques de manière importante. détaillants, de développer leur activité directe de plus en plus en flux tendu ceci entraînant un accroissement des expéditions pour un chiffre d affaires équivalent. Pour les années futures, il va falloir s adapter à cette nouvelle donne du marché et réduire nos coûts de production pour conserver nos clients laboratoires, et être compétitif par rapports à nos concurrents. Notre concurrence aussi change. Nous pouvons observer un fort intérêt des logisticiens-transporteurs sur le marché de la logistique Santé. Plusieurs rachats de dépositaires indépendants ont eu lieu en 2011 et il est prévisible que nous en ayons d autres en 2012. Eurodep Exploitant SAS, filiale à 100 % d Eurodep SAS, a été créée en février 2009, afin de permettre à cette dernière d élargir son activité pharmaceutique aux opérations de conditionnement et d exploitation d AMM. Sans activité commerciale depuis sa création, Eurodep Exploitant a clos un 1 er exercice de 23 mois, le 31 décembre 2010 puis un 2 ème exercice le 31 décembre 2011. Le compte de résultat fait ressortir une perte de 2,7 K pour cet exercice. La concentration sur 2 établissements au lieu de 4 actuellement, tout en augmentant notre capacité de stockage (de 40 000 emplacements palettes à 60 000), nous permettra de baisser nos coûts d exploitation d une manière très importante. L investissement dans un Hub d Expédition et dans un Magasin Automatique de préparation de commandes, tout en gagnant en place de stockage et en productivité améliorera notre qualité de service et notre réactivité pour le bien des clients de nos clients. L année 2012 sera une année de transition avec la mise en place de cette nouvelle structure appuyée par une forte campagne de communication, nous devrions récolter les fruits de ce travail en 2013 et surtout en 2014. L ensemble des obligations pharmaceutiques nécessaire à l activité d Eurodep Exploitant n étant pas encore réuni, la société n a pas eu d activité sur l exercice 2011. Une mise en activité est prévue pour le 2 ème semestre 2012. Chiffres Clés 656,9 M (chiffres d affaires) -39 804 (résultat net) 36 Services à l industrie

Première Ligne Centre d appels pharmaceutique 1 ère Ligne intervient dans l action commerciale à distance auprès des professionnels de santé. Il optimise les résultats de ses laboratoires partenaires grâce à des actions téléphoniques de vente et de formation aux pharmaciens. L année 2011 aura été une année particulièrement difficile pour Première Ligne, qui a été directement touchée par la récession économique conduisant les laboratoires pharmaceutiques à revoir à la baisse leurs budgets dédiés à leurs prestataires de services d une manière générale. On observe une tendance des laboratoires à ré-internaliser leurs activités de phoning dans l espoir d optimiser leurs coûts. Pour exemple, la décision du principal client de Première Ligne d internaliser une grosse partie de l activité confiée a eu un impact très important sur la rentabilité de l entreprise. Même si des contacts laboratoires sont entretenus tout au long de l année, l allongement des prises de décisions n a pas permis de compenser l activité perdue. Première Ligne est reconnue par ses clients pour être professionnelle, efficace et réactive. Pour autant, il faut se rendre à l évidence que les partenaires laboratoires privilégient de plus en plus leurs réductions de coûts! De plus, on observe une tendance à réaliser des opérations "one shot", plus difficiles à mener et à rentabiliser pour Première Ligne que des opérations confiées à l année. Avec un chiffre d affaires de 2,4 M, le résultat net de l'exercice est de 193 K. Perspectives 2012 L année 2012 doit permettre à Première Ligne de renforcer son image auprès des laboratoires pharmaceutiques et gagner ainsi de nouveaux partenaires. Chiffres Clés 2,4 M (chiffres d affaires) -193 K (résultat net) Rapport de gestion 37

6 Astera Rapport de gestion

Rapport d activité Rapport de gestion

Exercice 2011 Faits marquants de l exercice à enregistrer au cours de l exercice 2011. Variation du périmètre de consolidation de 0.7 M par transformation d une partie des dividendes en actions. GmbH a absorbé, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2011, la société Partner Apotheken Netzwerk GmbH. Variation des capitaux propres du groupe (en M ) Capitaux propres au 31.12.2010 310,8 Augmentation de capital Astera SA 0,9 Distributions versées par Astera SA (8,1) Résultat consolidé/part du groupe 6,4 Capitaux propres au 31.12.2011 310,0 Analyse générale de l activité du groupe Pour rappel l activité du groupe Sanastera est consolidée à hauteur de 50 % dans les comptes du groupe Astera (intégration proportionnelle). Les chiffres clés du compte de résultat du groupe sont : (en M ) EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Chiffre d affaires net 4 425,7 4 344,6 Résultat d exploitation 29,1 36,2 Résultat financier -12,3-14,0 Résultat courant 16,8 22,2 Résultat exceptionnel 1,4 18,3 Impôts -8,3-10,0 QP des stés mises en équivalence - 0,2 - Amort des écarts d acquisition -3,1-3,0 Résultat net 6,6 27,5 PART DU GROUPE 6,4 27,5 40 Rapport d activité

Chiffre d affaires Le chiffre d affaires net du groupe a globalement augmenté de 1,9 % en 2011. L évolution par pôle d activité est la suivante : (en M ) EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Répartition pharmaceutique 3 682,1 3 673,9 Soins à la personne 70,7 64,9 Services aux pharmaciens 37,8 33,1 Services à l industrie 635,1 572,7 CHIFFRE D AFFAIRES 4 425,7 4 344,6 Le chiffre d affaires du pôle répartition, qui représente 83,2 % du chiffre d affaires du groupe, est en hausse de 0,2 % sur l exercice 2011. En Allemagne, du fait d une vive concurrence entre les Répartiteurs, l activité a régressé de 0,2 % ; en revanche, en France et en Belgique, elle a progressé respectivement de 2,8 et 2,7 %. La seconde activité du groupe est représentée par le pôle services à l industrie qui, avec 14,3 % du chiffre d affaires total, enregistre une croissance de 10,9 % sur 2011. L activité du pôle soins à la personne progresse sur 2011 de 8,9 %. Le pôle services aux pharmaciens est toujours en forte croissance à hauteur de 14,0 % compte tenu du développement des entités du Groupe créées en 2009 (La Centrale des Pharmaciens et Les Pharmaciens Associés). Résultat d exploitation Le résultat d exploitation du groupe est en baisse de 7,0 M soit 19,5 % par rapport à l exercice précédent. La contribution de chaque pôle d activité est la suivante : (en M ) EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Répartition pharmaceutique 23,8 32,4 Résultat net Le résultat net de l ensemble consolidé au titre de l exercice 2011 s élève à 6,6 M contre 27,5 M pour 2010. Cette baisse s analyse comme suit : 2011 à -12,3 M contre -14,0 M à fin 2010 soit une variation positive de 1,7 M, à 1,4 M en 2011 contre 18,3 M en 2010. La variation s explique principalement par l absence d opération exceptionnelle en 2011 contrairement à 2010 où la cession par Sanacorp Pharmahandel GmbH de sa participation, non consolidée au niveau du groupe Astera, dans le capital de la société Andreae-Noris Zahn AG avait dégagé une plus-value pour le groupe Astera de 20,3 M, est légèrement inférieure à celle de 2010 (10 M ), en équivalence est négative de 0,2 M (elle était nulle sur 2010), d acquisition est quasiment stable à 3,1 M contre 3,0 M en 2010. Soins à la personne 4,7 4,3 Services aux pharmaciens 2,3-0,3 Services à l industrie -0,3 1,0 Holdings -1,4-1,2 RÉSULTAT D EXPLOITATION 29,1 36,2 La principale contribution au résultat d exploitation est réalisée par le pôle répartition pharmaceutique en baisse de 8,6 M. Le pôle soins à la personne enregistre à nouveau en 2011 une amélioration de son résultat d exploitation (+ 0,4 M ou + 9,7 %). A l inverse la contribution du pôle services à l industrie est en baisse sensible de 1,3 M. Enfin la contribution du pôle Services aux pharmaciens est devenue largement positive et s améliore de 2,6 M. Rapport de gestion 41

Modification de présentation et de méthode d évaluation Aucune modification de présentation et de méthode d évaluation n a été effectuée sur 2011. Événements post-clotûre l harmonisation des sociétés de MAD/HAD hors pharmacie du pôle Soins à la personne du groupe, il a été procédé le 31 mai 2012 à la fusion de 4 sociétés qui exercent cette activité par l absorption des sociétés Fadam EURL, Prieur Médical SAS, Horizon Médical SAS par la société Hado SAS. Ces sociétés continueront leur activité sous la dénomination sociale VITALEA Médical, le siège social sera à Rouen (76000) 39 rue des Augustins. son objet social à l activité de commissionnaire de transport pour optimiser les expéditions à partir d un même site. Gestion des risques Assurance Le groupe Astera, et donc CERP Rouen, poursuit sa politique d assurances tant en dommages qu en responsabilité civile et qu en pertes d exploitation. Les inspecteurs de la compagnie d assurance effectuent une visite de contrôle avec compte-rendu écrit et préconisations à raison de 4 sites par an. Parallèlement, le groupe continue sa politique de vérification des installations et d expertise de ses biens mobiliers et immobiliers par des cabinets indépendants. Trésorerie Le groupe Astera a une gestion de trésorerie centralisée pour l ensemble de ses filiales françaises. Cette gestion est confiée à CERP Rouen SAS. Soucieux de gérer de manière prudente les excédents de trésorerie issus de l activité réalisée avec ses sociétaires, le groupe Astera n a recours à aucun placement financier à caractère exagérément spéculatif ou présentant un risque ou un engagement significatif. Les placements sécurisés de type monétaire ou à échéance et rendement connus sont systématiquement privilégiés. 42 Rapport d activité

Activités en matière de recherche et développement La production informatique Les matériels des deux salles blanches informatiques de la rue des Augustins et de la rue Brune à Rouen, ont été transférés sur une infrastructure matériel de type "Data Center" à Montpellier gérée par IBM. Etaient concernés : l ordinateur central, les AS400, les serveurs et les baies disques qui contiennent nos données. Les agences conservant leurs informatiques. Cette nouvelle organisation nous permet de bénéficier d une infrastructure matériel sécurisée et d une puissance variable adaptée à notre activité. Astera conserve le contrôle des systèmes d exploitation, des logiciels et applications métiers ; de la surveillance, de l exploitation et du support de son système d information. Cette organisation est opérationnelle depuis le lundi 25 avril 2011. La messagerie électronique Depuis le mois de février 2011, l hébergement de notre serveur de messagerie Outlook est externalisé sur une infrastructure adaptée appartenant à Microsoft et basée à Dublin. Astera conserve la maîtrise de l administration des boîtes aux lettres (création, suppression, habilitation, etc.). Cette solution nous permet une meilleure maîtrise de l acquisition de nouvelles boîtes, de multiplier par 10 la taille de nos boîtes aux lettres, de renforcer la sécurité, et de déployer plus rapidement de nouvelles fonctions, en particulier des fonctions de travail collaboratif. L enrichissement de nos applications informatiques La réception à la ligne Pour répondre aux exigences de traçabilité de nos produits et de la nouvelle organisation de la réception de l agence de Paris Sud, nous avons enrichi l application réception (dite RCPA). Cet enrichissement consiste à : un développement de nouveaux écrans conformes au nouveau processus industriel, la simplification d écrans existants avec la lecture du Datamatrix (identification des produits), l interfaçage entre RCPA et le NPI pour une prise en compte au fil de l eau des entrées en stock, la lecture de la vignette pour l attribution des versions de prix. L intégration d un nouveau moyen technique : le Carrousel (SCS) de Paris SUD Développement d une interface entre les modules Stock et Préparation de l application NPI et le logiciel (CONVEY) pilote du SCS. Enrichissement du module Stock du NPI pour la prise en compte des contraintes (ex: gestion des compartiments) liées au SCS. Un nouveau taux de TVA Les applications informatiques d Astera ont été modifiées pour permettre la prise en compte d un taux de TVA supplémentaire. Rapport de gestion 43

Information sur les délais de paiement des fournisseurs Pour les deux derniers exercices les montants sont les suivants : Echus* Non échus** Echus* Non échus** Au 31.12.2010 0 à 30 jours 31 à 60 jours Fournisseurs français et étrangers - - 107 675,21 TOTAL 107 675,21 Au 31.12.2011 0 à 30 jours 31 à 60 jours Fournisseurs français et étrangers - - 116 025,60 TOTAL 116 025,60 * Les montants indiqués correspondent principalement à : des litiges fournisseurs concernant des factures et des avoirs, des retards de présentation de prélèvements automatiques et de L.C.R., des délais de traitements bancaires et administratifs. ** Les montants indiqués correspondent à des dettes non échues dans le respect du délai légal imposé par la Loi de Modernisation de l Economie. Mandats exercés D une part, à l issue de la présente Assemblée générale, les mandats d administrateurs de Mesdames Corinne Roudières et Sophie Sergent- Decherf et de Monsieur Christian Bouillon arrivent à expiration. Nous soumettons également à votre approbation la nomination de Monsieur Armand Pinton pharmacien à Orsennes (36) en tant qu administrateur. Leurs fonctions prendront fin après la tenue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31.12.2014. D autre part, Monsieur Jean-Marc Yzerman a fait savoir au Conseil d administration qu il avait cédé son officine et qu il perdait ainsi le statut de sociétaire de la coopérative à l issue de la prochaine Assemblée, en conséquence de quoi il donnait sa démission en tant qu administrateur. C est pourquoi le Conseil d administration vous propose de bien vouloir accorder de nouveau votre confiance à Mesdames Corinne Roudières et Sophie Sergent- Decherf et Monsieur Christian Bouillon en renouvelant leur mandat d administrateur, et soumet à votre approbation la nomination de Monsieur Franck Imbert, pharmacien à Villeneuve d Aveyron (12), en tant qu administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marc Yzerman pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire à tenir dans l année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31.12.2013. Mandats dans chaque société du Groupe (exercés au cours de l exercice 2011) BELGIQUE Noms Sobedip SA CERP SA A. Bertheuil RP RP *jusqu au 17.05.2011 CERP Rouen* Sobedip* **depuis le 17.05.2011 ADM** ADM** O. Bronchain RP RP * depuis le 17.05.2011 CERP Rouen* Sobedip* Les Pharmaciens Associés SA ADM ADM* Y. Kerouédan *jusqu au 17.05.2011 ADM* ADM* Y. Capitaine *jusqu au 17.05.2011 ADM* ADM* Ph. Desprez *jusqu au 17.05.2011 ADM* ADM O. Vitale *jusqu au 17.05.2011 ADM* ADM* ADM* C. Bouillon ADM LUXEMBOURG Sodiphar B. Bussy ADM DEL ADM DEL ADM DEL Gérant C. Roudières ADM S. Sergent-Decherf ADM D. Ergot ADM P. Ransart ADM Le Conseil d administration félicite Monsieur Jean-Marc Yzerman de sa participation très appréciée de tous à la vie de la Coopérative et à la défense de ses intérêts pendant de nombreuses années. RP = Représentant permanent (suivi du nom de la société représentée) ADM = Administrateur ADM DEL = Administrateur délégué 44 Rapport d activité

Sanastera Organes de Direction Allemagne France Conseil de surveillance Directoire COO (Chief Operating Officer) * À compter du 01/01/2011. ** Jusqu au 31/12/2011. Jürgen Funke Vice-Président Holger Iven / Matthias Schneider* Herbert Lang Président Klaus Edelmann Erwin Zattler Alain Bertheuil Président Corinne Roudières / Christian Bouillon Yves Kerouédan Vice-Président** Olivier Bronchain Alain Roudergues** Mandats dans chaque société du Groupe (exercés au cours de l exercice 2011) Noms Astera SA Sanastera S.p.A. CERP Rouen SAS Sophese SA Oxypharm SA Fadam EURL HADO SAS Horizon Médical SAS Prieur Médical SAS Isipharm SA Eurolease SAS Centrale des Pharmaciens SAS Les Pharmaciens Associés SA Eurodep SAS Eurodep Exploitant SAS Première Ligne SAS CERP France SIPAM A. Bertheuil PDT PDT du CS PDT du CS PDG ADM ADM PDT RP Astera PDT PDT RP Astera PDT RP Astera ADM RP Sophese au CA Y. Kerouédan *jusqu au 31.12.2011 DG* Vice-PDT du DCTRE* PDT* RP Astera* DG et RP Sophese* RP Sophese* RP Astera* PDT* RP Astera* M. Ayral ADM ADM ADM J. Brelet *depuis le 03.05.2011 ADM ADM* ADM C. Blin * jusqu au 19.09.2011 ADM* C. Bouillon ADM Vice- PDT MEM du CS MEM du CS ADM ADM PDT ADM G. Clément *depuis le 03.05.2011 ADM ADM* ADM G. Journault *jusqu au 24.06.2011 ADM* C. Lefevre *depuis le 03.05.2011 ADM MEM du CS* ADM* I. Malhomme *depuis le 03.05.2011 ADM ADM* ADM C. Roudières *depuis le 24.06.2011 ADM Vice- PDT MEM du CS MEM du CS ADM* PDT ADM ADM S.Sergent-Decherf JM Yzerman Y. Capitaine *jusqu au 03.05.2011 **jusqu au 24.06.2011 ADM ADM MEM du CS MEM du CS MEM du CS* ADM** J. Reynaud ADM ADM O. Colboc ADM B. Seillier *jusqu au 03.05.2011 ADM ADM ADM* ADM* C. Thibous ADM PDT = Président PDG = Président directeur général DG = Directeur général ADM = Administrateur DG DEL = Directeur général délégué RP = Représentant permanent (suivi du nom de la société représentée) ADM DEL = Administrateur délégué CS = Comité de surveillance Vice-PDT = Vice-Président Vice-PDT du CS = Vice-Président du Comité de surveillance MEM du CS = Membre du Comité de surveillance PDT du DCTRE = Président du Directoire MEM du DCTRE = Membre du Directoire Rapport de gestion 45

Mandats dans chaque société du Groupe (suite et fin) (exercés au cours de l exercice 2011) Noms Astera SA Sanastera S.p.A. CERP Rouen SAS Sophese SA Oxypharm SA Fadam EURL HADO SAS Horizon Médical SAS Prieur Médical SAS Isipharm SA Eurolease SAS Centrale des Pharmaciens SAS Les Pharmaciens Associés SA Eurodep SAS Eurodep Exploitant SAS Première Ligne SAS CERP France SIPAM E. Fretti DG S. Landrot ADM S. Dunoyer *depuis le 24.06.2011 **depuis le 03.05.2011 ADM* MEM du CS** ADM JM André *jusqu au 31.03.2011 Gérant* PDT* PDT* PDT* O. Bronchain *jusqu au 31.12.2011 MEM du DCTRE PDT RP Astera DG Vice- PDT* J. Mégard DG DG M. Granarolo *jusqu au 08.09.2011 DG DEL* F. Chetreff O. Delarue F. Imbert MEM du CS MEM du CS MEM du CS PDT = Président PDG = Président directeur général DG = Directeur général ADM = Administrateur DG DEL = Directeur général délégué RP = Représentant permanent (suivi du nom de la société représentée) C. Sceau ADM DEL = Administrateur délégué DG CS = Comité de surveillance Vice-PDT = Vice-Président N. Erb Vice-PDT du CS = Vice-Président du DG DEL Comité de surveillance C. Koperski MEM du CS = Membre du Comité ADM de surveillance PDT du DCTRE = Président du Directoire A. Valette MEM du DCTRE = Membre du Directoire ADM G. Riha * depuis le 01.04.2011 Gérant* PDT* PDT* PDT* JL. Bouffard *depuis le 03.05.2011 ADM* I. Thibous *depuis le 03.05.2011 ADM* P. Morel *depuis le 03.05.2011 ADM* 46 Rapport d activité

Gouvernance d entreprise Vie du Conseil Au cours de l année 2011, nous avons tenu 7 Conseils d administration : - Ethique - Audit - Nomination et rémunération novembre 2010 budget Astera 2011 filiales mandataires sociaux sociaux 2010 pôles 2010 - Eurodep - CERP SA - Sanastera - Communication l exercice 2010 aux comptes générale - Création de G.E.T économique des filiales général adjoint nomination ème semestre 2011 problématique des pharmacies minières - Répartition d approvisionnement - Soins à la personne - Services aux pharmaciens - Services à l industrie - Répartition : - Soins à la personne - Services à l industrie - Services aux pharmaciens er semestre 2012 des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur général Directeur général au 01.01.2012 aux Conseils d administration des filiales du Groupe. Rapport de gestion 47

Informations portant sur les titres de la société Capital social Le capital social de la Coopérative s élève au 31 décembre 2011 à 59 449 402 (1 237 219 parts sociales ordinaires à 48 et 6 289 parts sociales à avantage particulier à 10 ) en augmentation de 933 480 par rapport au 31 décembre 2010. Répartition du capital social % capital % droit de vote Pharmaciens 99,44 % 99,16 % Cadres dirigeants 0,56 % 0,84 % Au 31 décembre 2011 : Le maximum de détention de parts sociales ordinaires est de 6 089. 3 000 parts sociales ordinaires 1 000 parts sociales ordinaires 500 parts sociales ordinaires 200 parts sociales ordinaires Le nouveau plafond statutaire (soit 0,5 % du capital social au 31 décembre 2011) s élèvera à 6 186 parts sociales ordinaires à l issue de la présente Assemblée générale. Rémunération du capital social Le Conseil d administration propose de servir : un taux d intérêt brut aux parts ordinaires de 3,00 %, soit 1 781 595,36. Concernant la part sociale à avantage particulier, un dividende coopératif brut de 0,20 % du chiffre d affaires répartition net HT réalisé par chaque titulaire de la part auprès de CERP Rouen SAS, soit 6 533 610,22 L intérêt aux parts ordinaires et le dividende coopératif sont éligibles à l abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques (art. 243bis du CGI). Au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les intérêts aux parts bruts ordinaires suivants : Exercice Valeur part sociale Taux unitaire Valeur Remarque concernant l intérêt aux parts sociales ordinaires Le taux de 3,00 % servi aux parts sociales ordinaires est basé sur la valeur nominale au 31 décembre 2011, soit 48. Il serait toutefois économiquement plus exact de rapporter ce taux à la valeur réelle d acquisition des parts sociales ordinaires. Valeur d acquisition des parts sociales ordinaires inscrites au capital social d Astera au 31.12.2011 La valeur moyenne d acquisition au 31 décembre 2011 des parts sociales ordinaires s élevant à 41,30, le rendement moyen obtenu au titre de 2011 s établit donc à 1,44 / 41,30, soit 3,49 %. 30,49 19,20 % 48,00 17,55 % 36,59 0,99 % 47,00 33,41 % Total intérêts aux parts bruts versés 2008 47,00 3,00 % 1,41 1 665 211,41 2009 47,00 3,00 % 1,41 1 685 626,80 2010 48,00 3,00 % 1,44 1 753 637,76 Au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes coopératifs bruts suivants : Exercice Valeur part sociale Taux unitaire Valeur 2008 10,00 2009 10,00 2010 10,00 0,20 % du chiffre d affaires net hors taxes réalisé auprès de CERP Rouen SAS 0,20 % du chiffre d affaires net hors taxes réalisé auprès de CERP Rouen SAS 0,20 % du chiffre d affaires net hors taxes réalisé auprès de CERP Rouen SAS Total dividende coopératif brut versé 5 617 538,73 5 962 503,61 6 336 445,11 38,11 2,73 % 45,00 7,41 % 42,00 4,83 % 40,00 7,97 % 43,00 5,91 % 48 Rapport d activité

Prises de participations significatives et prises de contrôle Répartition La société Sanacorp Pharmahandel GmbH a absorbé, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2011, la société Partner Apotheken Netzwerk GmbH. Holding Suite à la conversion des dividendes en actions (pour 0,7 M ) et à des rachats de titres au cours de l exercice (pour 0,4 M ), Astera contrôle Sophese à hauteur de 82,76 % contre 81,68 % l exercice précédent. Charges non fiscalement déductibles La Coopérative n a comptabilisé aucune charge non fiscalement déductible sur l exercice 2011 (art. 39-4 du CGI). Rapport de gestion 49

Informations sociales Les effectifs en Europe à fin décembre 2011 sont répartis de la façon suivante : En ce qui concerne le Groupe, les effectifs des différents pôles d activité s établissent comme suit : Effectif inscrit ETP au prorata intégral Répartition (CERP Rouen SAS & CERP Belgique) 2 740 2 255,87 Soins à la personne 351 340,78 Services à l industrie 277 273,05 Services aux pharmaciens 135 134,14 TOTAL 3 503 3 003,84 manque cependant une réalité contrastée entre les établissements. Certains et notamment ceux créés en 2009 et 2010 voient leur progression de part de marché accompagnée par la croissance des effectifs. global de l activité et le développement particulier d Oxypharm avec une progression des effectifs de 5,7 % par rapport à 2010. 50 Rapport d activité

Rétrospective 2011 et perspectives 2012 de régler les problèmes de ruptures d approvisionnement dont souffre l ensemble de la chaîne de distribution du médicament. En 2011, l activité Maintien et Hospitalisation à Domicile poursuit sa croissance et réalise une bonne performance. En 2012, Oxypharm va notamment multiplier les actions locales permettant de positionner le pharmacien d officine dans un rôle de coordinateur de la prise en charge à domicile des patients sortant de l hôpital. La Centrale des Pharmaciens a connu une forte croissance de son activité. Elle enregistre pour sa 3 ème année d activité, un chiffre d affaires en progression de 35 % par rapport à 2010. Le réseau Les Pharmaciens Associés est sur la même tendance. Après 3 ans d existence, il atteint l équilibre financier. 2012 sera consacrée à accroître la notoriété de ces deux filiales d Astera et à développer des services pour répondre aux nouvelles missions du pharmacien. Le 31 décembre 2011, Yves Kerouédan est parti en retraite. Je souhaite lui rendre hommage. Avec près de 40 années passées au service d Astera, dont 13 à la Direction générale, il a permis d élargir de manière importante le périmètre d intervention de la coopérative afin de la préparer à affronter les défis de demain aux côtés du pharmacien d officine. Qu il en soit chaleureusement remercié. Malgré un marché atone, CERP Rouen a poursuivi le développement de sa part de marché qui a atteint fin 2011 17,5 % (la croissance relative est de 27 % en 5 ans). Cette dynamique a permis de réaliser une performance économique satisfaisante en 2011. En Allemagne, une réduction brutale de la marge réglementée affectant l ensemble du secteur de la répartition pharmaceutique a empêché notre partenaire Sanacorp de dégager les résultats attendus en 2011. En France, le début de l année 2012 est marqué, pour l activité répartition, par une série de mesures spécifiques défavorables. La réforme de la marge de la répartition se traduit par une baisse exceptionnellement forte du résultat d exploitation de CERP Rouen. Le coût pour l ensemble des répartiteurs est de l ordre de 60 millions d euros. Par ailleurs, le projet de décret relatif à l approvisionnement en médicaments à usage humain encourage les ventes directes au détriment de la répartition pharmaceutique. Il prévoit en outre diverses mesures restrictives qui, faute de s attaquer aux réelles causes, ne permettront malheureusement pas Eurodep poursuit sa stratégie de différenciation par l innovation. Elle met actuellement en place un magasin automatique, un hub d expédition, une tour de picking et une chambre froide de grande capacité. L accent est mis sur la qualité ainsi que la réduction des délais de préparation et de livraison, stratégiques pour les laboratoires et les pharmaciens. En 2012, Astera poursuivra sa politique d investissements pour moderniser son outil de travail : déploiement de nouveaux équipements permettant d accroître encore la qualité de préparation des commandes, agrandissement et automatisation de l agence de Limoges et lancement d une nouvelle chaîne du froid bien que l actuelle soit toujours une référence sur le marché. En parallèle, Astera mettra l accent sur le développement de nouveaux services pour permettre au pharmacien de s inscrire dans les nouvelles missions fixées par la loi HPST. 2011 a confirmé toute la pertinence du modèle coopératif, de ses principes et de ses valeurs. Cette reconnaissance est renforcée cette année par l ONU qui a déclaré 2012 "année internationale des coopératives." Depuis sa création il y a plus de 90 ans, la coopérative a eu pour seule et unique priorité de satisfaire les besoins de ses sociétaires. L évolution d Astera et sa stratégie de diversification sont une réponse à l évolution du métier de pharmacien. De pharmaciens à pharmaciens il est plus facile de se comprendre. Olivier Bronchain Directeur général, groupe Astera Rapport de gestion 51

Assemblée générale du 15 juin 2012

Ordre du jour Assemblée générale ordinaire du Conseil d administration et du rapport général des commissaires aux comptes. l'exercice clos le 31 décembre 2011. consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du code de commerce. commissaires aux comptes de leurs mandats. clos le 31 décembre 2011. commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. social au 31 décembre 2011 et de son évolution au cours de l exercice écoulé. respectifs de trois membres du Conseil d administration. membres du Conseil d administration dont un en remplacement d un membre sortant. des formalités. 54 Assemblée générale

Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l Assemblée générale ordinaire Première résolution L Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 9 560 708,69. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate qu il n y a pas de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l impôt sur les sociétés visées au 4 de l article 39 du code général des impôts. L Assemblée générale donne en conséquence, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de l exécution de leurs mandats pour l exercice écoulé. Deuxième résolution L Assemblée générale approuve tels qu ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 357-1 et suivants du code de commerce, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 6 348 868. Troisième résolution Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l article L 225-38 du code de commerce, l Assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution L Assemblée générale, sur proposition du Conseil d administration, décide d affecter conformément à l article 40 des statuts de la coopérative, le résultat bénéficiaire de l exercice clos le 31 décembre 2011 qui s élève à 9 560 708,69 comme suit : Dotation à la réserve légale 93 348,20 Intérêts aux parts sociales ordinaires bruts (1,44 /part)* 1 781 595,36 Dividendes coopératifs bruts attribués aux parts sociales à avantage particulier* 6 533 610,22 Dotation à la réserve facultative 1 152 154,91 * Intérêts et dividendes éligibles à l abattement de 40 % pour les associés personnes physiques (art. 243bis du code général des impôts) Assemblée générale 55

Le dividende coopératif sera réparti, entre les sociétaires coopérateurs, selon les modalités prévues à l article 7 des statuts, au prorata des opérations de fourniture de produits réalisées par chacun d eux directement auprès de la coopérative ou indirectement auprès de CERP Rouen SAS. En application de l article IV du règlement intérieur, le dividende coopératif sera affecté automatiquement à la mise à jour du compte parts statutaire pour les sociétaires dont ce compte n a pas atteint le minimum réglementaire et le solde versé au compte Privilège ouvert dans les livres de CERP Rouen SAS. L Assemblée générale reconnaît en outre, qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué : Exercice Intérêts aux parts unitaires 2008 1,41 2009 1,41 2010 1,44 Exercice Dividende coopératif total 2008 5 617 538,73 2009 5 962 503,61 2010 6 336 445,11 Cinquième résolution L Assemblée générale constate que le capital au 31 décembre 2011 s élève à 59 449 402 dont 62 890 sous forme de parts sociales à avantage particulier et qu il a augmenté de 933 480 par rapport au capital inscrit au bilan arrêté au 31 décembre 2010 (58 515 922 ). Sixième résolution L Assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de Madame Corinne Roudières, Pharmacien, domiciliée à Perpignan (66) vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois années qui prendra fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l année 2015 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Corinne Roudières a fait savoir qu elle acceptait ce mandat et n était frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Septième résolution L Assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de Madame Sophie Sergent-Decherf, Pharmacien, domiciliée à Liévin (62) vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois années qui prendra fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l année 2015 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Sergent-Decherf Sophie a fait savoir qu elle acceptait ce mandat et n était frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Huitième résolution L Assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de Monsieur Christian Bouillon, Pharmacien, domicilié à Saint-Jeandes-Baisants (50) vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois années qui prendra fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l année 2015 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Christian Bouillon a fait savoir qu il acceptait ce mandat et n était frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Neuvième résolution L Assemblée générale prend acte de la démission du mandat d administrateur de Monsieur Jean-Marc Yzerman et nomme en remplacement en qualité d administrateur de la société Monsieur Franck Imbert, Pharmacien, domicilié à Villeneuve d Aveyron (12), pour la durée du mandat de Monsieur Jean-Marc Yzerman restant 56 Assemblée générale

à courir, soit jusqu à l issue de la réunion de l Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l année 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013. Monsieur Franck Imbert a fait savoir qu il acceptait ce mandat et n était frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Dixième résolution L Assemblée générale nomme Monsieur Armand Pinton, Pharmacien, domicilié à Orsennes (36), administrateur de la société pour une durée de trois années qui prendra fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l année 2015 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Armand Pinton a fait savoir qu il acceptait ce mandat et n était frappé d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Onzième résolution L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l original, d un extrait ou d une copie du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu il appartiendra. Assemblée générale 57

Comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d euros) ACTIF BRUT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NET AU 31.12.2011 NET AU 31.12.2010 Actif immobilisé Ecarts d'acquisition positifs 30 771 13 510 17 261 20 016 Immobilisations incorporelles 42 450 27 776 14 674 16 783 Immobilisations corporelles 286 267 149 310 136 957 129 165 Immobilisations financières 3 678 19 3 659 3 844 Titres mis en équivalence 1 052 1 052 1 214 Total de l'actif immobilisé 364 218 190 615 173 603 171 022 Actif circulant Stocks et en cours 263 809 2 406 261 403 287 005 Avances fournisseurs 3 336 3 336 3 616 Clients et comptes rattachés 475 756 8 844 466 912 447 115 Autres créances 52 574 2 646 49 928 53 787 Impôt différé actif 3 124 3 124 6 456 Valeurs mobilières de placement 91 350 91 350 34 442 Disponibilités 4 049 4 049 2 019 Total de l'actif circulant 893 998 13 896 880 102 834 440 Comptes de régularisation 12 072 12 072 15 517 TOTAL DE L'ACTIF 1 270 288 204 511 1 065 777 1 020 979 60 Comptes consolidés

PASSIF NET AU 31.12.2011 NET AU 31.12.2010 Capitaux propres (part du groupe) Capital 59 449 58 516 Prime et boni fusion 457 457 Réserves 243 761 224 378 Résultat / Part du groupe 6 349 27 474 Total des capitaux propres 310 016 310 825 Intérêts minoritaires 6 679 6 845 Provisions pour risques et charges 32 864 32 778 Impôt différé passif 3 441 6 917 Dettes Emprunts et dettes financières 159 934 140 015 Avances clients 78 652 75 424 Fournisseurs et comptes rattachés 238 448 235 044 Autres dettes 235 402 212 729 Total des dettes 712 436 663 212 Comptes de régularisation 341 402 TOTAL DU PASSIF 1 065 777 1 020 979 Comptes consolidés 61

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2011 (en milliers d euros) 2011 2010 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 4 425 653 4 344 587 Autres produits d'exploitation 52 402 58 561 Total des produits (1) 4 478 055 4 403 148 Charges d'exploitation Achats consommés 4 121 432 4 044 761 Autres achats et charges externes 134 473 134 732 Impôts et taxes assimilés 8 368 6 815 Charges de personnel (a) 149 159 144 156 Dotations aux amortissements et aux provisions 33 187 35 498 Autres charges 2 322 1 031 Total des charges (2) 4 448 941 4 366 993 Résultat d'exploitation (3=1-2) 29 114 36 155 Produits financiers (4) 4 445 5 182 Charges financières (5) 16 744 19 169 Résultat financier (6=4-5) -12 299-13 987 Résultat courant des entreprises intégrées (7=3+6) 16 815 22 168 Produits exceptionnels (8) 2 494 21 694 Charges exceptionnelles (9) 1 100 3 372 Résultat exceptionnel (10=8-9) 1 394 18 322 Impôts sur les résultats (11) 8 484 10 243 Impôts différés (12) -144-198 Résultat net des entreprises intégrées (13=7+10-11-12) 9 869 30 445 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (14) -171 3 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (15) 3 103 2 985 Résultat net de l'ensemble consolidé (16=13+14-15) 6 595 27 463 Intérêts minoritaires 246-11 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 6 349 27 474 Résultat net / part sociale (en euros) 5,11 22,45 (a) y compris participation des salariés. Nombre de parts sociales ordinaires 1 237 219 1 217 804 Nombre de parts sociales à avantage particulier 6 289 6 133 62 Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011 Les comptes consolidés du groupe Astera SA, arrêtés au 31 décembre 2011, ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, et donc conformément au règlement C.R.C. n 99-02. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont celles sur lesquelles Astera SA exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable. Astera SA n 570.501.551 39, rue des Augustins 76 000 Rouen Mère FILIALES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE % CONTRÔLE 31.12.2011 % CONTRÔLE 31.12.2010 % INTÉRÊT 31.12.2011 % INTÉRÊT 31.12.2010 Sophese SA (1) n 352.535.983 Isipharm SA n 455.202.135 Fadam EURL n 311.405.203 Oxypharm SA n 329.879.050 HADO SAS n 351.840.301 Horizon Médical SAS n 353.323.132 Prieur Médical SA n 401.276.852 Eurolease SAS n 443.597.075 Centrale des Pharmaciens SAS n 508.409.737 Les Pharmaciens Associés SA n 510.152.994 Eurodep SAS n 439.026.139 Eurodep Exploitant SAS n 511.469.132 Première Ligne SAS n 438.443.293 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen Z.A.C. de Cotard - rue Marcel Quercia - 35 600 Redon 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 88 av. de la République 16 470 Saint Michel 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 39, rue des Augustins 76 000 Rouen 43, rue de Talleyrand 51 000 Reims 82,7561 81,6800 82,7561 81,6800 99,9870 99,9875 82,7453 81,6698 100,0000 100,0000 82,7561 81,6800 97,4431 97,4485 80,6401 79,5960 100,0000 100,0000 82,7561 81,6800 100,0000 100,0000 82,7561 81,6800 100,0000 100,0000 82,7561 81,6800 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,8900 99,9100 99,8900 99,9100 90,0000 90,0000 90,0000 90,0000 100,0000 100,0000 90,0000 90,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 (1) - Sophese S.A. : Augmentation de capital de 656 K par transformation d'une partie des dividendes en actions ; Astera a souscrit à hauteur de sa participation pour 589 K ; par ailleurs, acquisition de titres à des minoritaires pour un montant de 377 K. Comptes consolidés 63

FILIALE CONSOLIDEE PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE % CONTRÔLE 31.12.2011 % CONTRÔLE 31.12.2010 % INTÉRÊT 31.12.2011 % INTÉRÊT 31.12.2010 Sanastera SpA. (2) Piazza Galvani 3 40124 Bologna 50,0000 50,0000 50,0000 50,0000 (2) - Pour mémoire, la société Sanastera est la maison mère du groupe de Répartition pharmaceutique que les Coopératives française Astera SA et allemande SANACORP eg ont décidé de créer ensemble en 2007. Cette joint-venture regroupe principalement trois sociétés de Répartition pharmaceutique : CERP Rouen SAS en France, CERP SA en Belgique, Sanacorp Pharmahandel GmbH en Allemagne. FILIALES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE % CONTRÔLE 31.12.2011 % CONTRÔLE 31.12.2010 % INTÉRÊT 31.12.2011 % INTÉRÊT 31.12.2010 CERP France n 380.132.969 S.I.P.A.M, (3) n 384.000.964 13-15, rue de Calais 75 009 Paris 1490 Chemin du Glycéria 97 232 Le Lamentin 33,3021 33,3021 33,3021 33,3021 19,0429 19,0429 15,7591 15,5542 (3) - L influence notable se justifie notamment par le fait que Sophese détient un poste de membre au sein du conseil de surveillance de la Société Immobilière Plateau Acajou Martinique (ex-cerp Martinique). Les comptes sociaux 2011 de la SIPAM n étant pas disponibles au moment de la clôture des comptes consolidés, il a été décidé d arrêter les comptes du groupe sans tenir compte du résultat social de ladite société. La même problématique ayant été rencontrée à la clôture 2010 des comptes consolidés, il a été tenu compte d un ajustement négatif de 1.092 K dans le résultat (soit 172 K au niveau de la quote-part du groupe) correspondant à un écart entre les capitaux propres clôturés au 31 décembre 2010 et ceux consolidés à cette même date, plus un retraitement de - 19 K (- 3 K au niveau de la quote-part du groupe) lié à la variation des subventions d investissement. Participations non consolidées La société SECOF détenue à 25 % par Sanastera n est pas consolidée du fait de sa taille non significative pour le groupe (capitaux propres 114 K, total bilan 125 K, chiffre d affaires 114 K, résultat net 13 K ). Par ailleurs trois officines de pharmacies belges dans lesquelles le sous-groupe CERP Rouen SAS détient des participations ne sont pas consolidées car le groupe n y exerce pas d influence notable. Application des méthodes préférentielles préconisées par le règlement n 99-02 Depuis l exercice 2001, le groupe Astera SA applique le règlement C.R.C. n 99-02. Il a opté pour la mise en place des méthodes préférentielles préconisées, à savoir : crédit-bail ; vis-à-vis des salariés du groupe. Crédit-bail Les biens dont le groupe a la disposition par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues, sont traités dans le bilan et le compte de résultat consolidés comme s ils avaient été acquis par emprunt. Par conséquent, les postes d immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l origine par un organisme de crédit-bail en contrepartie d un emprunt inscrit au passif. Ces immobilisations sont amorties selon leur durée probable de vie. Les annuités de crédit-bail sont éliminées et remplacées : correspondant aux immobilisations concernées ; retraitement des opérations de crédit-bail. Engagements de retraite Le groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés principalement au titre des indemnités de fin de carrière, des gratifications de retraite et d'ancienneté. Au titre de ces engagements - et conformément à l application de la méthode préférentielle préconisée par le règlement CRC n 99-02 une provision pour charges figure au passif du bilan consolidé. L évaluation de cette provision est faite selon la méthode prospective avec salaire de fin de carrière (méthode des unités de crédits projetées). 64 Comptes consolidés

Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles Astera SA exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Astera SA exerce un contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l intégration proportionnelle. C est le cas de Sanastera (depuis la clôture au 31 décembre 2007) dont les postes d actif et de passif sont intégrés pour 50 % dans les comptes consolidés du groupe Astera. Les sociétés dans lesquelles Astera exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. Dates de clôture Toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre. Ecarts d acquisition L excédent du prix d acquisition des titres sur la juste valeur des actifs nets des sociétés acquises est affecté aux écarts d acquisition. Le groupe amortit linéairement ses écarts d acquisition sur une durée allant de 5 à 10 ans. Les écarts inférieurs à 50 K sont amortis sur l exercice. Immobilisations incorporelles Les frais d'établissement et frais d augmentation de capital enregistrés dans les comptes sociaux sont considérés comme des non-valeurs et donc éliminés du bilan ; les dotations aux amortissements correspondantes sont éliminées du compte de résultat. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels) sont inscrites au bilan à leur coût historique et sont amorties linéairement sur des périodes allant de 1 à 7 ans (logiciels acquis) et de 5 à 10 ans (logiciels créés). Conformément au règlement 99-03 du CRC modifié par le règlement 2002-10, les durées d amortissement des progiciels peuvent être régulièrement revues en fonction de leur durée de vie économique. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en service. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie des immobilisations : Immobilisations gérées par composants CONSTRUCTIONS (hors sous-groupe Sanacorp) Composant : aménagement terrain Composant : gros œuvre Composant : aménagement et second œuvre Composant : couverture Composant : installations techniques DURÉE DE VIE RÉSIDUELLE 5 à 25 ans 19 à 50 ans 5 à 20 ans 5 à 20 ans 4 à 15 ans Pour mémoire, en 2005, le groupe Astera avait fait expertiser ses immeubles afin de déterminer pour chacun d entre eux des composants homogènes ainsi qu une durée d amortissement résiduelle. A compter du 1 er janvier 2005, il avait été décidé, conformément au règlement 99-03 du CRC modifié par le règlement 2002-10, de les amortir en conséquence avec effet prospectif. Les immeubles de Sanacorp n ont pas fait l objet d un découpage en composants homogènes et sont donc amortis de manière linéaire (25 à 50 ans) sur la base de leur valeur globale. Immobilisations autres Mobilier Matériel et outillage Matériel de transport Matériel de bureau Matériel de bureau informatique Agencements & aménagements DURÉE DE VIE 5 à 13 ans 5 à 20 ans 2 ans 1/2 à 6 ans 3 à 13 ans 3 à 10 ans 5 à 25 ans Pour Eurolease, conformément au règlement 99-03 du CRC modifié par le règlement 2002-10, il est pratiqué une durée d amortissement au niveau économique non pas sur la durée d usage mais sur la durée réelle des contrats de location financière. Immobilisations financières Les titres des sociétés non consolidées détenues par les sociétés du groupe figurent sous la rubrique "Titres de participation" pour leur valeur d acquisition. Stocks Ils sont évalués à leur prix d achat (prix grossiste HT) minoré des escomptes obtenus des fournisseurs pour règlements anticipés. Les stocks sont valorisés suivant la méthode "premier entré premier sorti" sauf pour le sousgroupe Sanacorp qui applique la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l objet, le cas échéant, d une provision pour dépréciation lorsque leur taux de rotation est faible. Créances Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et ont, si nécessaire, fait l'objet de provisions après examen des dossiers au cas par cas. Impôts différés Les éliminations et retraitements ayant une incidence sur le résultat font l'objet d'une constatation d'impôts différés calculés au taux applicable selon les postes concernés dans les sociétés dont la situation fiscale est bénéficiaire ou présente des déficits récupérables à court terme (méthode du report variable/ conception étendue). Comptes consolidés 65

(chiffres en milliers d euros) VALEURS BRUTES VALEUR AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEUR AU 31.12.2011 Ecarts d'acquisition 30 473 348 (50) 30 771 AMORTISSEMENTS VALEUR AU 31.12.2010 DOTATIONS DE L EXERCICE DIMINUTIONS VALEUR AU 31.12.2011 Ecarts d'acquisition 10 457 3 103 (50) 13 510 La colonne "Diminutions" est constituée des écarts - amortis à 100 % à la fin de l'exercice 2010 - qui ont été extournés dans leur intégralité au 31 décembre 2011. VALEURS BRUTES VALEUR AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS AUTRES MOUVEMENTS VALEUR AU 31.12.2011 Concessions, brevets, licences 36 530 753 (284) 2 017 39 016 Fonds de commerce 2 263 2 263 Autres immobilisations et en cours 1 962 1 221 (2 012) 1 171 TOTAL 40 755 1 974 (284) 5 42 450 Les augmentations concernent principalement :, Eurodep pour 0,2 M. AMORTISSEMENTS VALEUR AU 31.12.2010 DOTATIONS DE L'EXERCICE DIMINUTIONS VALEUR AU 31.12.2011 Concessions, brevets, licences 23 782 4 085 (281) 27 586 Fonds de commerce 190 190 TOTAL 23 972 4 085 (281) 27 776 66 Comptes consolidés

VALEURS BRUTES VALEUR AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS AUTRES MOUVEMENTS VALEUR AU 31.12.2011 Terrains & constructions 102 674 1 313 (606) 570 103 951 Autres immobilisations corporelles 169 058 21 002 (17 967) 789 172 882 Immobilisations en cours, avances & acomptes 1 109 9 689 (1 364) 9 434 TOTAL 272 841 32 004 (18,573) (5) 286 267 Les augmentations concernent principalement : ) ; installations techniques (3,7 M ) ; matériel de transport (2,6 M ) ; matériel informatique (0,8 M ), ) ; matériel de transport (0,9 M ) ; agencements et aménagements (0,4 M ), ), chez Eurodep correspondant à l agencement d un nouveau hub d expédition. La part des immobilisations corporelles en crédit-bail dans le total des immobilisations corporelles est illustrée dans le tableau suivant : IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CRÉDIT-BAIL VALEUR AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEUR AU 31.12.2011 Valeurs brutes 20 219 20 219 Amortissements (9 514) (914) (10 428) VALEUR NETTE COMPTABLE 10 705 (914) 9 791 Les diminutions sont dues essentiellement à : ; amortissements cumulés 0,5 M ) ; cession de matériel et d installations techniques (VB 2,7 M ; amortissements cumulés 2,6 M ) ; cession de matériel informatique (VB 2,3 M ; amortissements cumulés 2,3 M ) ; cession de matériel de transport (VB 2,6 M ; amortissements cumulés 2,3 M ), ; amortissements cumulés 2,6 M ) ; cession de matériel de transport (VB 0,6 M ; amortissements cumulés 0,6 M ), ; amortissements cumulés 6,0 M ) ; cession de matériel informatique (VB 0,3 M ; amortissements cumulés 0,3 M ), AMORTISSEMENTS & PROVISIONS VALEUR AU 31.12.2010 DOTATIONS DE L EXERCICE DIMINUTIONS AUTRES MOUVEMENTS VALEUR AU 31.12.2011 Terrains & constructions 36 084 3 540 (532) 39 092 Autres immobilisations corporelles 107 592 19 511 (16 885) 110 218 TOTAL 143 676 23 051 (17 417) 149 310 Comptes consolidés 67

VALEURS BRUTES VALEUR AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS AUTRES MOUVEMENTS VALEUR AU 31.12.2011 Titres de participation 274 (13) 261 Créances rattachées Autres titres 914 10 924 Prêts 1 868 218 (176) 1 910 Autres immobilisations 807 27 (251) 583 TOTAL 3 863 255 (440) 3 678 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE VALEUR AU 31.12.2010 Q.P. RÉSULTAT DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES VARIATION SOPHESE RETRAITEMENTS VALEUR AU 31.12.2011 S.I.P.A.M 885 (172) 12 (3) 722 CERP France 329 1 330 TOTAL TITRES M.E.E. 1 214 (171) 12 (3) 1 052 Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de capitaux propres détenus dans les sociétés mentionnées dans le tableau ci-dessus. Il s agit de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles, corporelles et financières. La ventilation des immobilisations employées par pôle d activité est la suivante : IMMOB. EN VALEUR 2011 POIDS RELATIF 2011 IMMOB. EN VALEUR 2010 POIDS RELATIF 2010 VARIATION 2011/2010 Répartition pharmaceutique 108 724 70,0 111 429 74,4-2,4 % Soins à la personne 13 916 9,0 12 525 8,4 +11,1 % Services aux pharmaciens 16 519 10,6 15 807 10,5 +4,5 % Services à l industrie 16 405 10,6 10 305 6,9 +59,2 % Holdings (274) (0,2) (274) (0,2) GROUPE 155 290 100,0 149 792 100,0 +3,7 % Ils ont diminué de 8,6 % en valeur brute (- 24,8 M ) par rapport à la clôture de l exercice précédent. Les provisions sur stocks ont en revanche augmenté, passant de 1.565 K à 2.406 K. Les créances clients ont augmenté de 4,4 % en valeur brute (+ 20,1 M ) par rapport à la clôture de l exercice précédent. Les provisions sur clients douteux ont légèrement augmenté, passant de 8.580 K à 8.844 K ; les provisions sur autres créances ont également augmenté, passant de 1.676 K à 2.646 K, ce chiffre intègre une provision de 2.570 K enregistrée dans le Pôle "Services à l Industrie" (1.585 K au 31 décembre 2010). 68 Comptes consolidés

La mise en place des provisions pour engagements de retraite génère des impôts différés actifs en complément de ceux générés par les décalages temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal des sociétés d impôts différés actifs sur déficits reportables n ont pas été activés du fait que leur récupération n est pas jugée probable (le montant était de 6.346 K au 31 décembre 2010). A la clôture de l exercice 2011, le portefeuille de SICAV et de certificats de dépôts représente 91,4 M contre 34,4 M un an plus tôt. Les disponibilités sont de 4,0 M contre 2,0 M à la fin de l exercice précédent. Il s'agit principalement de charges constatées d'avance : achats de marchandises, contrats d'entretien divers et d'assurances. CAPITAL PRIMES RÉSERVES RÉSULTAT CAPITAUX PROPRES Au 31.12.2009 56 246 457 220 794 12 605 290 102 Augmentation du capital d Astera 1 051 1 051 Revalorisation parts sociales d Astera 1 219 (1 219) Distributions versées par Astera (7 648) (7 648) Affectation résultat exercice précédent 12 605 (12 605) Résultat de l exercice 27 474 27 474 Autres variations (154) (154) AU 31.12.2010 58 516 457 224 378 27 474 310 825 L augmentation du capital social d'astera est dûe à des souscriptions nettes pour un montant de 1,0 M. La revalorisation des parts sociales ordinaires de 47 à 48 représente 1,2 M. CAPITAL PRIMES RÉSERVES RÉSULTAT CAPITAUX PROPRES Au 31.12.2010 58 516 457 224 378 27 474 310 825 Augmentation du capital d Astera 933 933 Revalorisation parts sociales d Astera Distributions versées par Astera (8 090) (8 090) Affectation résultat exercice précédent 27 474 (27 474) Résultat de l exercice 6 349 6 349 Autres variations (1) (1) AU 31.12.2011 59 449 457 243 761 6 349 310 016 L augmentation du capital social d'astera est dûe à des souscriptions nettes pour un montant de 0,9 M. Comptes consolidés 69

AU 31.12.2011 AU 31.12.2010 Provisions pour risques (a) 998 811 Provisions pour charges (b) 1 400 2 041 Provisions pour charges à caractère de dettes (c) 30 466 29 926 TOTAL 32 864 32 778 (a) Il s agit de provisions pour risques salariaux ou litiges sociaux (796 K ) et pour risques commerciaux (202 K ) ; les montants par pôle sont les suivants : Pôle Répartition : 617 K ; Pôle Soins à la personne : 45 K ; Pôle Services aux pharmaciens : 321 K ; Pôle Services à l industrie : 15 K. (b) A la clôture, la provision pour charges comprend uniquement les risques liés aux contrôles fiscaux en cours chez Astera (356 K ) et CERP Rouen SAS (1.044 K ). Suite à un accord avec l Administration fiscale sur une partie des propositions de redressement, les deux sociétés ont réglé les montants acceptés et effectué les reprises de provisions correspondantes pour un total de 1.182 K. Les provisions constituées précédemment sur les propositions de redressement non acceptées ont été maintenues et complétées au titre de l exercice 2011 pour 548 K. (c) La provision pour engagements de retraite et obligations assimilées se répartit comme suit par pôle d activité : AU 31.12.2011 AU 31.12.2010 Pôle Répartition 28 953 28 637 Pôle Soins à la personne 786 637 Pôle Services aux pharmaciens 488 467 Pôle Services à l industrie 239 186 TOTAL 30 466 29 927 La hausse de la provision est de 1,8 % ou 540 K par rapport à l exercice précédent. Cette provision prend en compte les sommes allouées à des fonds d assurance pour 5,6 M (vs. 5,1 M en 2010). Les impôts différés nets du groupe se décomposent comme suit par pôle : IMPÔTS DIFFÉRÉS - ACTIFS AU 31.12.2011 AU 31.12.2010 Pôle Répartition 2 351 5 659 Pôle Soins à la personne 475 634 Pôle Services aux pharmaciens 267 123 Pôle Services à l industrie 31 40 Holdings TOTAL ACTIF 3 124 6 456 IMPÔTS DIFFÉRÉS - PASSIFS AU 31.12.2011 AU 31.12.2010 Pôle Répartition 307 4 447 Pôle Soins à la personne Pôle Services aux pharmaciens 2.814 2 228 Pôle Services à l industrie 21 14 Holdings 299 228 TOTAL PASSIF 3.441 6 917 IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF NET 317 461 Les emprunts et dettes financières évoluent comme suit : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES TOTAL AU 31.12.2010 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS TOTAL AU 31.12.2011 Dettes auprès des établissements de crédit 42 221 11 473 (10 815) 42 879 Soldes créditeurs de banque 84 914 20 233 105 147 Emprunts crédit-bail 7 120 (1 136) 5 984 Participation des salariés 4 847 1 867 (1 672) 5 042 Autres dettes financières 913 2 (33) 882 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 140 015 33 575 (13 656) 159 934 70 Comptes consolidés

Par ailleurs, elles se répartissent ainsi par pôle : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES TOTAL AU 31.12.2011 TOTAL AU 31.12.2010 Pôle Répartition 142 143 116 950 Pôle Soins à la personne 2 225 1 623 Pôle Services aux pharmaciens 5 137 7 193 Pôle Services à l industrie 1 925 3 957 Holdings 8 504 10 292 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 159 934 140 015 L échéancier des emprunts et dettes financières est le suivant à la clôture : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES TOTAL AU 31.12.2011 A MOINS D UN AN DE 1 À 5 ANS A PLUS DE 5 ANS Dettes auprès des établissements de crédit 42 879 6 111 34 834 1 934 Soldes créditeurs de banque 105 147 105 147 Emprunts crédit-bail 5 984 1 163 4 738 83 Participation des salariés 5 042 546 4 496 Autres dettes financières 882 771 111 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 159 934 113 738 44 179 2 017 (chiffres en milliers d euros) L activité du groupe Astera SA se définit selon quatre pôles d activité : maceutiques en France, en Belgique et en Allemagne, appelée "Pôle Répartition" ; à domicile ainsi que des prestations de services pour le maintien à domicile des patients, dénommée "Pôle Soins à la personne" ; La vente et la maintenance de solutions informatiques pour l officine, une activité de location financière de matériel et agencements professionnels, une centrale d achats, le développement d un réseau de pharmaciens. une activité de dépositaire de produits pharmaceutiques, d autre part, une activité de force de vente téléphonée. Le chiffre d affaires est net de toutes remises, ristournes ou escomptes commerciaux. En 2011, la répartition du chiffre d affaires par pôle d activité est la suivante : CHIFFRES EN M CHIFFRE D'AFFAIRE EN VALEUR 2011 POIDS RELATIF 2011 CHIFFRE D'AFFAIRE EN VALEUR 2010 POIDS RELATIF 2010 VARIATION C.A. 2011/2010 Répartition (a) 3 682,1 83,2 3 673,9 84,5 + 0,2 % Soins à la personne (b) 70,7 1,6 64,9 1,5 + 8,9 % Services aux pharmaciens (c) 37,8 0,9 33,1 0,8 + 14,0 % Services à l industrie (d) 635,1 14,3 572,7 13,2 + 10,9 % GROUPE 4 425,7 100,0 4 344,6 100,0 + 1,9 % Le chiffre d affaires de l ensemble du groupe a progressé de 1,9 %. (a) Pôle Répartition : L activité du groupe a progressé de 0,2 % ; en Allemagne, le chiffre d affaires a régressé de 2,2 % alors qu en France et en Belgique il a progressé respectivement de 2,8 et 2,7 %. (b) Pôle Soins à la personne : Le chiffre progresse de 8,9 %. (c) Pôle Services aux pharmaciens : Ce pôle a grossi de plus de 14,0 % grâce au développement des entités les plus récemment créées (Centrale des pharmaciens + 33,0 % et Les Pharmaciens associés + 44,7 %). (d) Pôle Services à l industrie : La croissance de ce pôle est soutenue à + 10,9 %. Comptes consolidés 71

La hausse de + 1,9 % des achats consommés est très légèrement supérieure à celle des ventes de marchandises du groupe (+ 1,8 %). Les frais généraux augmentent très modérément (+ 0,9 %). Les charges de personnel augmentent de 3,5 %. Au global, l ensemble des charges d exploitation augmente de 1,9 % soit un peu plus que les produits d exploitation (+ 1,7 %) si bien que le groupe atteint un résultat d exploitation des entreprises intégrées de 29,1 M en baisse de 7,0 M en valeur et de 19,5 % par rapport à l exercice précédent. L analyse de la contribution au résultat d exploitation - par pôle d activité - est la suivante : CHIFFRES EN K RÉSULTAT EXPLOITATION 2011 POIDS RELATIF 2011 RÉSULTAT EXPLOITATION 2010 POIDS RELATIF 2010 VARIATION EN VALEUR 2011/2010 VARIATION EN % 2011 / 2010 Répartition (a) 23 822 81,8 32 375 89,6 (8 553) -26,4 % Soins à la personne (b) 4 729 16,2 4 312 11,9 +417 +9,7 % Services aux pharmaciens (c) 2 345 8,1 (283) (0,8) +2 628 NC Services à l industrie (d) (374) (1,3) 979 2,7 (1 353) NC Holdings (1 408) (4,8) (1 228) (3,4) (180) -14,7 % GROUPE 29 114 100 36 155 100,0 (7 041) -19,5 % NC = non comparable (a) Pôle Répartition : C est lui qui contribue majoritairement au résultat d exploitation du groupe. Néanmoins sa contribution a fortement diminué du fait de la mauvaise performance de l activité en Allemagne (baisse de 6,9 M en valeur contributive) ; la diminution de la contribution sur la partie franco-belge de l activité n ayant été que de 1,4 M par rapport à l exercice précédent. (b) Pôle Soins à la personne : C est le second contributeur et son résultat d exploitation a augmenté de 0,4 M en valeur et légèrement mieux que le niveau de son activité (+9,7 % contre +8,9 %). (c) Pôle Services aux pharmaciens : Sa contribution est devenue largement positive (+2,3 M ) et augmente de +2,6 M par rapport à l exercice précédent. (d) Pôle Services à l industrie : Sa contribution est négative (-0,4 M ) et baisse de 1,4 M en valeur par rapport à l exercice précédent. Produits 2011 2010 Dividendes reçus 16 1 486 Produits de placement 451 162 Autres produits financiers 3 978 3 534 Charges 2011 2010 (pro forma) Intérêts débiteurs et charges assimilées 1 283 1 468 Intérêts des emprunts à moyen et long terme 1 447 1 815 Intérêts des couvertures de taux 2 366 2 522 TOTAL 4 445 5 182 Escomptes accordés 10 337 12 303 Frais financiers crédit-bail 366 430 Autres charges financières 945 631 TOTAL 16 744 19 169 Le résultat financier passe de 14,0 M à 12,3 M ; cette sensible amélioration est dûe d une part à l amélioration des produits financiers (hors dividendes reçus) et d autre part à la réduction de la plupart des éléments constituant les charges financières. L analyse de la contribution au résultat courant - par pôle d activité - est la suivante : RÉSULTAT COURANT 2011 POIDS RELATIF 2011 RÉSULTAT COURANT 2010 POIDS RELATIF 2010 VARIATION EN VALEUR 2011/2010 VARIATION EN % 2011 / 2010 Répartition (a) 11 693 69,5 18 316 82,6 (6 623) -36,2 % Soins à la personne (b) 4 919 29,3 4 542 20,5 + 377 +8,3 % Services aux pharmaciens (c) 1 961 11,7 (633) (2,8) + 2 594 NC Services à l industrie (d) (328) (2,0) 1 184 5,3 (1 512) NC Holdings (1 430) (8,5) (1 241) (5,6) (189) -15,2 % GROUPE 16 815 100,0 22 168 100,0 (5 353) -24,1 % NC = non comparable Le résultat courant des entreprises intégrées baisse de 5,3 M après prise en compte du résultat financier. 72 Comptes consolidés

(a) Pôle Répartition : C est lui qui contribue majoritairement au résultat courant du groupe. Sa contribution baisse néanmoins de 6,6 M en valeur et de 36,2 % par rapport à l exercice précédent. (b) Pôle Soins à la personne : C est le second contributeur et son résultat courant a augmenté de +1,9 M en valeur et +8,3 %. (c) Pôle Services aux pharmaciens : Sa contribution est devenue positive en 2011 (+ 1,9 M ) et s améliore de 2,6 M par rapport à l exercice précédent. (d) Pôle Services à l industrie : Sa contribution est positive de 0,3 M et baisse de 1,5 M en valeur et de 15,2 % par rapport à l exercice précédent. Ils comprennent : PRODUITS EXCEPTIONNELS 2011 2010 Opérations de gestion 51 17 Opérations en capital : produits de cessions d immobilisations incorporelles Opérations en capital : produits de cessions d immobilisations corporelles 1 250 1 332 Opérations en capital : produit "net" de cession des titres ANZAG 20 345 Opérations en capital : produits de cessions d immobilisations financières 4 Reprises sur provisions et autres produits 1 189 TOTAL 2 494 21 694 CHARGES EXCEPTIONNELLES 2011 2010 Opérations de gestion 25 81 Opérations en capital : val. nettes compt. immobilisations incorporelles cédées 3 39 Opérations en capital : val. nettes compt. immobilisations corporelles cédées 1.057 1 216 Opérations en capital : val. nettes compt. immobilisations financières cédées 14 2 Retraitement de moins-values de cession en consolidation 1 Dotations aux provisions 2 034 TOTAL 1.100 3 372 En 2011, l ensemble des opérations de cession d actifs immobilisés a généré un résultat net positif de 0,2 M correspondant à la cession d immobilisations corporelles. Suite à un accord avec l Administration fiscale sur une partie des propositions de redressement, les deux sociétés Astera et CERP Rouen ont réglé les montants acceptés et effectué les reprises de provisions correspondantes pour un total de 1,182 K immobilisés avait généré un résultat net positif de 20,4 M correspondant d une part à la cession d immobilisations corporelles pour 0,1 M et d autre part à la cession d immobilisations financières pour 20,3 M (cession des titres ANZAG). Par ailleurs, une provision pour charges liées à des contrôles fiscaux en cours chez Astera et CERP Rouen SAS avait été passée pour 2,033 K. VENTILATION DE L IMPÔT ENTRE 2011 2010 Impôts sur les bénéfices 8.484 10.243 Impôts différés - 144-198 CHARGE NETTE D IMPÔT 8.340 10 045 Le produit net de 144 K d impôts différés sur 2011 comprend : lié à l activation de déficits fiscaux reportables, lié au provisionnement des engagements de retraite, liée à des retraitements d amortissements, liée à la désactivation de déficits fiscaux reportables, liée aux décalages temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable, liée au retraitement des provisions réglementées, lié aux retraitements dans le sous-groupe Sanastera. Comptes consolidés 73

Le tableau suivant illustre le rapprochement entre : applicable à la société mère sur la base des textes fiscaux en vigueur. PREUVE D IMPÔT 2011 2010 Résultat net des entreprises intégrées 9 868 30 445 Impôt sur les bénéfices 8 340 10 045 Résultat courant avant impôt 18 208 40 490 Charge d impôt théorique à 33,33 % en 2011 (idem en 2010) 6 068 13 496 Ecarts sur différences permanentes (a) 597 523 Impôts différés non constatés sur différences temporaires 1 004 (5 312) Impôts différés non constatés sur déficits de l exercice 37 2 384 Différence de taux d impôt (entre société mère et filiales) 635 (882) Divers (1) (164) CHARGE D IMPÔT RÉELLE 8 340 9 382 (a) charges non déductibles et produits non imposables Une fois pris en compte le résultat exceptionnel, les impôts et les amortissements d écarts d acquisition, l analyse de la contribution - par pôle d activité - est la suivante : RÉSULTAT NET-PDG 2011 POIDS RELATIF 2011 RÉSULTAT NET-PDG 2010 POIDS RELATIF 2010 VARIATION EN VALEUR 2011/2010 VARIATION EN % 2011 / 2010 Répartition (a) 5 429 85,5 29 795 108,4 (24 366) - 81,8 % Soins à la personne (b) 1 741 27,4 1 424 5,2 +317 +22,3 % Services aux pharmaciens (c) 1 338 21,1 (874) (3,2) +2 212 NC Services à l industrie (d) (1 099) (17,3) (38) (0,1) (1 061) NC Mises en equivalence (171) (2,7) 3 (174) NC Holdings (889) (14,0) (2 836) (10,3) +1 947 NC GROUPE 6 349 100,0 27 474 100,0 (21 125) -76,9 % NC = non comparable Le résultat net du groupe est en baisse de 21,1 M. (a) Pôle Répartition : si l on retranche la plus-value exceptionnelle enregistrée en 2010 sur la cession des titres Anzag (+20.345 K ), cela ramène le résultat net 2010 à +9.450 K ; la baisse enregistrée sur l activité Répartition est alors de 4,0 M. (b) Pôle Soins à la Personne : il enregistre une progression de +0,3 M en valeur et 22,3 %. (c ) Pôle Services aux Pharmaciens : il enregistre la plus nette amélioration (+2,2 M ). (d) Pôle Services à l Industrie : il enregistre une perte de 1,1 M par rapport à l exercice précédent. 2011 2010 Résultat net - part du groupe (en euros) 6 348 868 27 473 947-76,9 % Nombre de parts sociales 1 243 508 1 223 937 +1,6 % RÉSULTAT NET PAR PART SOCIALE (EN EUROS) 5,11 22,45-77,2 % 74 Comptes consolidés

(chiffres en millions d euros) Ceux supportés par CERP Rouen SAS sont : 2011 2010 En contrepartie d'emprunts inscrits au passif sous forme : En contrepartie de lignes de crédit (a) sous forme : 35,74 37,83 Concernant (b) : ère demande 1,06 0,41 (a) Ces engagements concernent la filiale de répartition belge. (b) Ces engagements concernent la filiale dépositaire. 1,96 0,15 1,96 0,15 Ceux supportés par Sanacorp GmbH sont : 2011 2010 En contrepartie d'emprunts inscrits au passif sous forme : 14,70 19,65 En contrepartie de lignes de crédit : 10,31 10,51 Dans le cadre du financement de l opération d acquisition de von der Linde, le groupe Sanacorp avait souscrit fin mars 2009 des contrats de couverture de taux à hauteur de 110 M qui sont toujours d actualité au 31.12.2011. La situation de l ensemble des contrats au sein des groupes CERP Rouen SAS et Sanacorp est la suivante : 2011 2010 Groupe CERP Rouen SAS : Groupe Sanacorp : 19,0 13,0 20,0 110,0 35,8 10,0 110,0 36,9 10,0 L impact de la juste valeur sur les contrats de couverture de taux est une perte latente de 0,5 M pour le groupe CERP Rouen SAS et de 6,4 M pour le groupe Sanacorp. Le montant global des rémunérations allouées sur l exercice aux dirigeants et aux membres des organes d administration et de direction s est élevé en 2011 à : 147,0 K pour les organes d administration (vs 120,0 K en 2010), 133,7 K pour les organes de surveillance (vs 132,7 K en 2010), 4 157,2 K pour les organes de direction (vs 3 706,1 K en 2010). Ils se sont élevés en 2011 à 341,5 K pour les sociétés françaises et belges du groupe (vs 322,4 K en 2010). Au cours de l'exercice 2011, les effectifs en "équivalent temps plein" ont évolué de la manière suivante par pôle d activité : 2011 2010 Pôle Répartition 2 287 2 344 Pôle Soins à la personne 322 322 Pôle Services aux pharmaciens 132 146 Pôle Services à l industrie 263 257 TOTAL GROUPE 3 014 3 069 L effectif équivalent temps plein est le rapport entre le nombre d heures payées et l horaire légal. Les transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et sont jugées non significatives. Comptes consolidés 75

Ce tableau présente pour les exercices 2010 et 2011 les entrées et sorties de trésorerie, classées en activité d exploitation, d investissement et de financement. La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des soldes créditeurs de banque correspondant à des découverts momentanés. CHIFFRES EN MILLIERS D EUROS 2011 2010 Flux de tresorerie liés à l activité Résultat net des entreprises intégrées 9 868 30 445 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : 26 465 33 392 (145) (198) (80) (20 049) = Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées 36 108 43 590 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité : 25 603 (30 451) (12 212) (1 318) 30 653 46 783 = Variation du B.F.R. 44 044 15 014 = Flux nets de trésorerie générés par l activité 80 152 58 604 Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations : (1 974) (2 587) (32 004) (24 662) (256) (753) Cessions d immobilisations 1 681 37 562 Incidence des variations de périmètre (2) (1 212) (4 672) = Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (33 765) 4 888 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Distributions aux sociétaires de la société mère (7 959) (7 644) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (343) (343) Augmentation de capital en numéraire 933 1 051 Augmentation des emprunts et dettes financières 13 344 15 039 Diminution des emprunts et dettes financières (13 656) (15 474) = Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (7 681) (7 371) VARIATION DE TRESORERIE 38 706 56 121 Trésorerie d ouverture (48 454) (104 575) Trésorerie de clôture (9 748) (48 454) (1) A l exclusion des provisions sur actif circulant. (2) Prix d achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée. La marge brute d autofinancement du groupe se monte à 36,1 M en 2011, soit légèrement en retrait par rapport à l exercice précédent (43,6 M ). Le besoin en fonds de roulement s améliore de 44,0 M, ce qui laisse un flux net positif de trésorerie généré par l activité de 80,2 M (vs. 58,6 M l exercice précédent). Au niveau des opérations d investissement, les investissements courants sont sensiblement supérieurs à ceux de l exercice précédent (34,2 M vs. 28 M ) ; les opérations sur titres qui modifient le périmètre ont amené à un décaissement net de 1,2 M ; au final les flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement sont déficitaires de 33,8 M. Les opérations de financement quant à elles se traduisent par un niveau de flux de trésorerie négatif de 7,7 M. En résumé, la trésorerie nette du groupe s améliore de plus de 38 M sur l exercice 2011. 76 Comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. PricewaterhouseCoopers Audit Comptes consolidés 77

Comptes sociaux

Bilan au 31 décembre 2011 (en milliers d euros) ACTIF BRUT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NET AU 31.12.2011 NET AU 31.12.2010 Titres de participation 142 539 142 539 142 539 Titres mis en équivalence 46 570 46 570 45 057 Autres titres 8 8 8 Total immobilisations financières 189 117 189 117 187 604 Immobilisations totales 189 117 189 117 187 604 Total stocks Avances fournisseurs Créances clients Créances Etat 356 356 Créances diverses 49 49 35 Créances sociétés apparentées 3 552 3 552 2 597 Total créances 3 957 3 957 2 632 Banques et C.C.P. 1 1 2 Total disponibilités 1 1 2 Charges constatées d avance 38 38 20 TOTAL ACTIF 193 114 193 114 190 258 80 Comptes sociaux

PASSIF NET AU 31.12.2011 NET AU 31.12.2010 Capital social 59 449 58 516 Prime et boni fusion 457 457 Ecart d'équivalence 14 255 13 707 Réserve légale 5 852 5 625 Réserve facultative 101 227 100 713 Capital et réserves 181 240 179 018 Résultat de l'exercice 9 561 8 831 Provisions spéciales 745 563 Capitaux propres 191 545 188 411 Provisions pour risques et charges 356 845 Autres dettes Ets de crédits 64 43 Dettes financières diverses 721 722 Dettes fournisseurs 248 231 État 174 Total dettes fiscales et sociales 174 Autres 6 6 Total dettes diverses 6 6 TOTAL PASSIF 193 114 190 258 Comptes sociaux 81

Compte de résultat au 31 décembre 2011 (en milliers d euros) 2011 2010 Produits d exploitation Productions de services, autres produits 41 76 Total des produits (1) 41 76 Charges d exploitation Autres achats et charges externes 1 087 1 160 Impôts et taxes assimilés 277 23 Autres charges Total des charges (2) 1 363 1 183 Résultat d'exploitation (3=1-2) (1 323) (1 106) Produits financiers (4) 10 577 10 964 Charges financières (5) Résultat financier (6=4-5) 10 577 10 964 Résultat courant avant impôt (7=3+6) 9 254 9 858 Produits exceptionnels Sur opération en capital Reprise sur provisions 489 Total des produits exceptionnels (8) 489 Charges exceptionnelles Sur opérations en capital Dotations aux provisions 182 1 027 Total des charges exceptionnelles (9) 182 1 027 Résultat exceptionnel (10=8-9) 307 (1 027) Total des produits (1+4+8) 11 106 11 041 Total des charges (2+5+9) 1 546 2 210 BÉNÉFICE 9 561 8 831 82 Comptes sociaux

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2011 Faits caractéristiques de l exercice Sur l exercice précédent, nous avons fait l objet d un contrôle de comptabilité au titre des années 2006, 2007 et 2008. Suite à un accord avec l Administration Fiscale sur une partie des propositions de redressement, nous avons réglé les montants acceptés pour 0,26 M et acté dans le résultat exceptionnel les reprises de provisions correspondantes pour 0,49 M. Les provisions déjà constituées au titre des propositions de redressement non acceptées, bien que payées, ont été maintenues au bilan pour 0,37 M. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sont établis conformément au plan comptable général et aux principes généralement admis. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement des comptes sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour l exercice précédent. La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine ou à leur coût de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en service. Ils sont calculés suivant les durées réelles de vie prévue des immobilisations et si nécessaire, un amortissement dérogatoire est constaté en complément des durées d usage. Comme le prévoit le PCG, nous avons opté pour l intégration dans le coût d entrée des frais liés à l acquisition des titres de participation. Conformément à l'option prévue par la loi 85-11 du 3 janvier 1985, les titres de participation des sociétés contrôlées de manière exclusive sont comptabilisés suivant la méthode d'évaluation par équivalence, qui consiste à substituer à leur coût d'acquisition, la part qu'ils représentent dans les capitaux propres des sociétés contrôlées majorée des écarts d'acquisition. Lorsque cet écart d'équivalence devient négatif, une provision pour dépréciation globale est dotée par le compte de résultat et lorsqu'il existe des risques particuliers non traduits par la prise en compte de la quote-part des capitaux propres de la société contrôlée de manière exclusive, une provision pour risque est constituée. La valeur brute des titres de participation des sociétés non contrôlées de manière exclusive est constituée par le coût d'acquisition et une provision est constituée en référence à la valeur d'usage. Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et ont si nécessaire fait l objet de provision. Elles ont été évaluées pour leur valeur nominale et ont si nécessaire fait l'objet de provision. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d acquisition éventuellement majoré des intérêts capitalisables et elles ont si nécessaire fait l'objet de provision. Les risques divers sont appréciés, comme par le passé, cas par cas. Comptes sociaux 83

Notes sur le bilan néant. néant. Les acquisitions nouvelles, incluant les conversions de dividendes en actions, s élèvent à 0,97 M. Nous avons cédé une action à un administrateur sur cet exercice. Suite à ces mouvements, le pourcentage de détention au 31 décembre 2011 passe à 82,76 %. Il n y a pas eu de mouvement sur cet exercice, seul l écart d équivalence a changé en 2011. Nous avons cédé 2 actions à des pharmaciens administrateurs de cette société. Suite à ces mouvements et aux variations de capitaux propres majorés des écarts d acquisitions, l écart d équivalence est passé de 13,71 M à 14,25 M au 31 décembre 2011. pas de mouvement sur cet exercice. pas de mouvement sur cet exercice. Se reporter aux tableaux 1 et 3. Se reporter au tableau 2. Néant. Nous ne possédons pas de créances libellées en devises. Se reporter au tableau 4. Néant. Elles sont représentées par des chèques à encaisser. Les charges constatées d'avance concernent des frais divers. Il est composé de 1 237 219 parts sociales ordinaires à 48 et de 6 289 parts sociales à avantage particulier à 10, il a augmenté de 933 K. Le tableau ci-dessous analyse les mouvements intervenus en euros. Nouveaux sociétaires ENTRÉES 249 600 Souscriptions libres 2 801 232 Affectation participation Coopérative Sorties suite à cessations d'activité Parts sociales à avantage particulier 1 822 656 SORTIES 3 941 568 5 170 3 610 TOTAL 4 878 658 3 945 178 Se reporter au tableau 4. Se reporter au tableau 5. Les dotations d amortissements dérogatoires de l exercice pour un montant de 182 K concernent l amortissement des frais d acquisition de titres qui ont été immobilisés précédemment. L'affectation définitive des résultats et son influence réelle sur les capitaux propres ne sera déterminée qu'après l'assemblée générale. Se reporter au tableau 5. Les provisions pour charges s élèvent à 356 K et concernent des risques liés aux propositions non acceptées de redressement fiscal. L'analyse des dettes en fin d exercice par nature et par échéance est fournie dans le tableau 4 : le poste "à 2 ans maxi origine" représente des crédits bancaires à court terme. 84 Comptes sociaux

Notes sur le compte de résultat Parmi les autres produits figurent principalement des remboursements de charges diverses. Elles concernent principalement des frais d assistance juridique, des frais d administration de la société et cette année des compléments de taxes professionnelles de 2007. Il comprend : Les revenus de titres de participations En milliers d'euros Résultat courant avant IS Résultat exceptionnel +10 505 K Des autres produits et charges +71 K Les produits exceptionnels concernent principalement : Reprises de provisions relatives aux propositions de redressement fiscal acceptées Les charges exceptionnelles comprennent principalement : Les amortissements dérogatoires 489 K 182 K En raison d un résultat fiscal négatif, il n y a pas d impôts sur les bénéfices de comptabilisés sur cet exercice. La ventilation de l'impôt sur les bénéfices au taux de 33,33 % entre la partie imputable aux éléments exceptionnels et aux autres éléments se présente comme suit : MONTANT IMPÔT DÛ RÉSULTAT 9 254 Néant 9 254 307 Néant 307 TOTAL 9 561 9 561 La situation fiscale différée est la suivante : En milliers d'euros MONTANT IMPÔT Situation fiscale différée Amortissements dérogatoires - 745-248 Déficit fiscal cumulé 3 943 1 314 Moins values long terme 3 536 566 TOTAL 6 734 1 632 Le taux d impôt appliqué est de 33,33 % sauf pour les moins values à long terme qui est de 16 %. Autres informations Le montant global des rémunérations allouées sur l exercice aux dirigeants et aux membres des organes d administration et de direction s est élevé à 82 575. Les charges à payer inscrites au bilan sont les suivantes : Factures non parvenues fournisseurs Complément taxes professionnelles 2007 Intérêts comptes courants filiales Actif : comptes courants et comptes rattachés Passif 116 K 174 K 14 K Les créances et dettes figurant respectivement soit à l'actif, soit au passif et concernant des entreprises liées ou en participation font l'objet de la récapitulation ci-après : 3 567 K Néant Les charges et les produits figurant dans le compte de résultat concernant des entreprises liées ou en participation font l'objet de la récapitulation ci-après : Charges d administration de la société 347 K Autres charges 4 K Dividendes perçus 10 505 K Produits financiers 71 K Autres produits 10 K Les transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et sont jugées non significatives. Engagements donnés relatifs aux emprunts et cautions Cession créance part non échue Effets escomptés non échus Engagements de retraite Droit individuel à la formation Néant Néant Néant Néant Néant Comptes sociaux 85

Immobilisations (en milliers d euros) Tableau 1 VALEUR BRUTE AU 31.12.10 AUGMENTATIONS ACQUISITIONS ET VIREMENTS DE POSTE À POSTE VARIATION ÉCART ÉQUIVALENCE VARIATION ÉCART ÉQUIVALENCE DIMINUTIONS AUTRES SORTIES VIREMENTS DE POSTE À POSTE VALEUR BRUTE AU 31.12.11 Immobilisations incorporelles Frais d'etablissement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations agencements constructions Installations agencements divers Matériel et outillage Matériel de transport Mobilier et matériel de bureau Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières Participations mises en équivalence 45 057 965 548 46 570 Participations 142 539 142 539 Créances sur participations Autres titres immobilisés 8 8 Prêts et autres immobilisations financières TOTAL 187 604 965 548 189 117 86 Comptes sociaux

Provisions (en milliers d euros) Tableau 2 PROVISIONS AU DÉBUT DE L EXERCICE DOTATIONS DE L EXERCICE VENTILATION DES DOTATIONS VENTILATION DES REPRISES EXPLOIT. FINANC. EXCEP. REPRISES DE L EXERCICE EXPLOIT. FINANC. EXCEP. PROVISIONS À LA FIN DE L EXERCICE Provisions réglementées Hausse de prix Amortissements dérogatoires 563 182 182 745 Provisions pour risques et charges Litiges et risques impôts 845 489 489 356 Autres Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur stocks Sur comptes clients Sur titres et prêts Sur comptes divers TOTAL 1 408 182 182 489 489 1 101 Comptes sociaux 87

Filiales et participations (en milliers d euros) Tableau 3 CAPITAL CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION QUOTE PART DU CAPITAL DÉTENU VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS BRUTE NETTE EN ÉQUI- VALENCE PRÊTS ET AVANCES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR LA SOCIÉTÉ CA HT DU DERNIER EXERCICE RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE DIVI- DENDES OU REVENUS ENCAIS- SÉS Filiales françaises Sophese 11 137 40 872 83 % 25 856 2 162 589 CERP France 427 992 33 % 159 159 260 4 Eurodep 750 7 364 90 % 8 052 656 928 (40) 267 Eurolease 1 000 2 100 100 % 7 185 7 630 390 Les Pharmaciens Associés 1 000 274 100 % 475 1 976 157 Première Ligne 68 1 099 100 % 3 788 2 416 (193) Centrale des Pharmaciens 1 000 1 208 100 % 1 215 22 027 486 Filiales étrangères Sanastera 282 865 491 428 50 % 142 342 142 342 19 451 9 650 Participations françaises et étrangères 1 919 798 37 37 22 889 (344) 88 Comptes sociaux

Etat des créances et des dettes à la clôture de l exercice (en milliers d euros) Tableau 4 MONTANT ECHÉANCES CRÉANCES BRUT -1 an +1 an DETTES MONTANT BRUT -1 an ECHÉANCES +1 an -5 ans +5 ans Créances actif immobilisé Emprunts et dettes financières Prêts (1) Autres Créances sur participations Créances actif circulant Clients douteux Clients et comptes rattachés (2) Personnel État 356 356 Groupe 3 552 3 552 Autres 49 49 Charges constatées d'avance 38 38 TOTAL 3 995 3 995 À 2 ans maxi origine Ets financiers 64 64 À plus de 2 ans origine Ets financiers Avances et acomptes bloqués Autres dettes Avances et acomptes reçus Fournisseurs et comptes rattachés 248 248 Personnel et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 174 174 Groupe 726 726 Dettes diverses Produits constatés d'avance TOTAL 1 212 1 212 (1) Prêts accordés en cours d exercice. Prêts récupérés en cours d exercice. (2) Effets à recevoir. Variation des capitaux propres (avant affectation des résultats) (en milliers d euros) Tableau 5 CAPITAUX PROPRES 2011 2010 VARIATION Capital 59 449 58 516 933 Primes d'émission 40 40 Primes de fusion 38 38 Boni fusion 379 379 Ecart d'équivalence 14 255 13 707 548 Réserve légale 5 577 5 350 227 Réserve légale PVLT 274 274 Réserve facultative 101 227 100 713 514 Résultat de l'exercice 9 561 8 831 730 Provision pour hausse de prix Amortissements dérogatoires 745 563 182 TOTAL 191 545 188 411 3 134 (1) (1) (1) Suite aux résolutions adoptées par l AG du 24.06.2011. Comptes sociaux 89

Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices Tableau 6 2007 2008 2009 2010 2011 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d euros) 54 917 55 563 56 246 58 516 59 449 Nombre de parts sociales 1 172 641 1 186 563 1 201 334 1 223 937 1 243 508 Résultat global des opérations effectives (en milliers d euros) Chiffre d'affaires net hors taxes Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (3 225) 7 886 9 655 9 858 9 254 Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Bénéfice après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 7 691 7 704 9 493 8 831 9 561 Montant des bénéfices distribués (dont participation coopérative ou dividendes coopératifs) 7 529 7 283 7 648 8 090 8 315 Résultat des opérations réduit à une seule part (en euros) Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (2,75) 6,65 8,04 8,05 7,44 Bénéfice après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 6,56 6,49 7,90 7,22 7,69 Intérêts versés à chaque part ordinaire 1,88 1,41 1,41 1,44 1,44 Personnel Nombre de salariés (heures payées en ETP *) Montant de la masse salariale (en milliers d euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (S. Sociale, œuvres sociales) (en milliers d euros) * Equivalent Temps Plein. 90 Comptes sociaux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2011) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. PricewaterhouseCoopers Audit Comptes sociaux 91

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011) Aux Sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R. 225-31 du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L. 225-38 du code de commerce. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs En application de l article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. 92 Comptes sociaux

Conventions de trésorerie Nature et objet Cerp Rouen SAS et Astera SA déterminent au 1 er jour de l'exercice, soit le 1 er janvier de chaque année, le montant permanent prévu de l'excédent de trésorerie de la société Astera pendant toute la durée de l'exercice. Ce montant sera bloqué sur un compte courant. Convention de trésorerie entre Astera SA et Sophese SA Convention de trésorerie entre Astera SA et Sanastera S.p.A Modalités Ouverture d'un compte courant dans les livres des deux sociétés. Le taux de rémunération est le taux de rendement moyen de la trésorerie placée de Cerp Rouen SAS de l'exercice 2011-0,50 % de base, sans qu'il ne puisse excéder le taux fiscalement déductible. Les intérêts sont calculés au taux EONIA sans que celui-ci ne puisse excéder le taux fiscalement déductible. Les intérêts sont calculés au taux EURIBOR 1 mois + 0,20 %, sans qu'il ne puisse excéder le taux fiscalement déductible. Modalités pour l exercice 2011 CERP Rouen SAS Sophese SA Sanastera S.p.A Convention de trésorerie +2 000 000 0 +358 525 +36 602 0 +21 771 Conventions de gestion Nature et objet Convention administrative, informatique, mise à disposition de personnel et de refacturation de la rémunération du président avec Cerp Rouen SAS. Modalités Refacturation du temps passé des collaborateurs Cerp Rouen SAS, assurant l'ensemble des services administratifs nécessaires à son fonctionnement et principalement la comptabilité générale, la consolidation des comptes, la gestion des parts sociales, l'administration juridique, la communication et l'informatique d'astera SA, affectée du coefficient 1,02. Refacturation de la rémunération TCC de Monsieur A, Bertheuil, Président, à hauteur de 50 % majorée du coefficient 1,02. Modalités pour l exercice 2011 CERP Rouen SAS Montant facturé en 2011-290 047 - : charge ou dette pour Astera / + : produit ou créance pour Astera PricewaterhouseCoopers Audit Comptes sociaux 93

www.astera.coop Astera : une offre de services complète pour le développement de l officine. Répartition : maîtriser son approvisionnement, Soins à la personne : développer son activité MAD, Services aux pharmaciens : accroître la performance de son officine, Services à l industrie : bénéficier du direct officine.