DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2001 En application de son règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 6 juin 2002 sous le numéro R-02-140. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. DES EXEMPLAIRES DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE SONT DISPONIBLES SANS FRAIS : AU SIEGE DE LA SOCIETE : 64 BIS RUE LA BOETIE 75008 PARIS SUR SIMPLE DEMANDE ADRESSEE A LA SOCIETE SUR LE SITE INTERNET www.keyrus.com - 1 -
TABLE DES MATIERES Cette table des matières reprend dans l ordre les rubriques de l instruction du RG 95-01 à l exception de l absence de la rubrique II qui n a pas lieu d être, et de l ajout d un chapitre VI non prévu par l instruction. CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES... 6 1.1 Responsable du document de référence... 6 1.2 Attestation du responsable du document de référence... 6 1.3 Responsable du contrôle des comptes... 6 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires...6 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants...6 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes...7 1.4 Responsable de l information... 7 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL.8 2.1 Renseignements à caractère général concernant la Société... 8 2.1.1 Dénomination sociale...8 2.1.2 Siège social...8 2.1.3 Forme juridique...8 2.1.4 Législation...8 2.1.5 Date de création...8 2.1.6 Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés...8 2.1.7 Code NAF...8 2.1.8 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société...9 2.1.9 Durée de vie...9 2.1.10 Exercice social (article 23 des statuts)...9 2.1.11 Objet social (article 2 des statuts)...9 2.1.12 Assemblées générales (article 22 des statuts)...9 2.1.13 Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts)... 11 2.1.14 Titres au porteur identifiables... 11 2.1.15 Droit de vote double (article 11 des statuts)... 11 2.2 Renseignements à caractère général concernant le capital social...12 2.2.1 Capital social... 12 2.2.2 Capital autorisé non émis... 12 2.2.3 Capital potentiel... 13 2.2.3.1 Plan d achat et de souscription d actions...13 2.2.3.2 Bons de souscription de part de créateur d entreprise...14 2.2.3.3 Bons de souscription d actions...15 2.2.4 Programme de rachat d actions... 17 2.2.4.1 Programme de rachat d actions en cours...17 2.2.5 Evolution du capital depuis sa création... 19 2.2.6 Répartition du capital et des droits de vote au 28 Février 2002... 20 2.2.7 Pactes d actionnaires... 20 2.2.8 Engagement de conservation des actionnaires dirigeants... 20 2.2.9 Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires... 20 2.2.10 Nantissements... 20 2.3 Dividendes...21 2.4 Marché du titre...21 2.4.1 Renseignements relatifs à la cotation de la société... 21 2.4.1.1 Place de cotation...21-2 -
2.4.1.2 Libellé à la cote du Nouveau Marché...21 2.4.1.3 Organisme financier assurant le service des titres...21 2.4.1.4 Contrat de tenue de marché et de liquidité...21 2.4.2 Evolution du marché de l action... 22 2.4.2.1 Nombre de titres de l émetteur et volumes traités...22 2.4.2.2 Evolution du cours de l action depuis le 20 juillet 2000...22 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE...23 3.1 Renseignements généraux concernant l activité...23 3.1.1 3.1.2 Conseil et intégrateur de solutions e-business... 23 Historique... 24 3.2 Les marchés de Keyrus...26 3.3 Les métiers...27 3.3.1 3.3.2 Du consulting à l intégration de solutions... 27 La maîtrise d une large gamme de technologies... 29 3.4 L environnement concurrentiel...33 3.5 Organisation et fonctionnement de Keyrus...34 3.5.1 Impact de la fusion sur l organigramme de la société... 34 3.5.2 Organigramme du groupe au 31 mars 2002... 35 3.6 Les clients...36 3.6.1 La flexibilité des approches commerciales... 36 3.6.2 La clientèle Grands Comptes... 36 3.6.3 La clientèle Middle Market (Moyennes Entreprises)... 37 3.6.4 Des stratégies de commercialisation déclinées par clientèle... 37 3.7 Les ressources humaines...38 3.7.1 La politique de recrutement... 38 3.7.2 La politique de gestion des ressources humaines... 38 3.8 Un déploiement progressif en région et à l international...39 3.8.1 Le développement régional en France... 39 3.8.2 La stratégie internationale... 39 3.8.3 La croissance externe... 39 3.9 Facteurs de risques...40 3.9.1 Risques clients... 40 3.9.2 Risques liés aux évolutions technologiques... 40 3.9.3 Risques liés à la concurrence... 40 3.9.4 Risques de change et de taux... 40 3.9.5 Risques liés à la maîtrise de la croissance... 41 3.9.6 Risques liés au recrutement... 41 3.9.7 Risques liés aux personnes clés... 41 3.9.8 Risques réglementaires... 42 3.9.9 Risques liés à l euro... 42 3.9.10 Risques liés aux marchés de capitaux... 42 3.9.11 Risques industriels et liés à l environnement... 42 3.9.12 Assurances couverture des risques... 42 3.9.13 Risques sociaux... 43 3.9.14 Engagements hors bilan... 43 3.10 La politique d investissement...43 3.11 Stratégie de développement et perspectives d avenir...44 3.12 Faits exceptionnels et litiges...44 3.13 Perspectives et donnees previsionnelles...45 3.14 Glossaire...47-3 -
CHAPITRE 4. SITUATION FINANCIERE RESULTATS...50 4.1 Comptes sociaux de Keyrus au 31 décembre 2001...50 4.1.1 Rapport général des Commissaires aux comptes... 50 4.1.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes... 51 4.1.3 Etats financiers au 31 décembre 2001... 54 4.1.3.1 Bilan...54 4.1.3.2 Compte de résultat...55 4.1.3.3 Annexes aux comptes sociaux...55 4.2 Comptes consolidés de Keyrus au 31 décembre 2001...69 4.2.1 Rapport général des Commissaires aux comptes... 69 4.2.2 Etats financiers consolidés au 31 décembre 2001... 70 4.3 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale...92 4.3.1 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2002... 92 4.3.2 Rapport de gestion sur l activité et résultat du groupe Keyrus au cours de l exercice 2001...102 4.3.3 Situation financière du groupe au 31 décembre 2001...105 4.3.4 Evolution du capital au cours de l exercice 2001...106 4.3.5 Rapport de gestion sur les résultats et activité de la société Keyrus au cours de l exercice 2001 et de ses filiales...107 4.3.5.1 Keyrus, maison mère... 107 4.3.5.2 Groupe Cyborg... 110 4.3.5.3 Keyrus Canada... 110 4.3.5.4 Financière Actiware... 110 4.3.5.5 Keyrus Benelux... 110 4.3.5.6 Successgift... 110 4.3.6 Informations concernant les plans de stock-options et de BSPCE en cours...111 4.3.7 Informations concernant la détention par la société de ses propres actions...111 4.3.8 Evénements intervenus depuis la clôture de l exercice...111 4.3.9 Dividendes versés au cours des 3 derniers exercices...111 4.3.10 Informations concernant les mandataires sociaux...112 4.3.11 Perspectives d avenir...112 CHAPITRE 5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE... 113 5.1 Conseil d administration et cadres dirigeants... 113 5.1.1 Conseil d Administration...113 5.1.2 Cadres dirigeants et organigramme opérationnel...113 5.1.2.1 Cadres dirigeants... 113 5.1.2.2 Organigramme opérationnel... 114 5.2 Rémunération et intérêts dans le capital de la société des dirigeants... 115 5.2.1 Rémunération des dirigeants...115 5.2.2 Plans d options de souscription d actions...115 5.2.3 Informations sur les opérations conclues avec les dirigeants...115 5.2.4 Prêts et garantie accordés ou constitués en faveur des dirigeants...115 5.3 Intéressement du personnel... 116 5.3.1 Contrat d intéressement et de participation...116 5.3.2 Options conférées au personnel sur les actions de la société...116-4 -
CHAPITRE 6. RESOLUTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2002... 117 Première résolution...118 Deuxième résolution...118 Troisième résolution...118 Quatrième résolution...119 Cinquième résolution...119 Sixième résolution...119 septième résolution...120 Huitième résolution...120 Neuvième résolution...121 Dixième résolution...123 Onzième résolution...125 Douzième résolution...125 Treizième résolution...126 Quatorzième résolution...127 Quinzième résolution...127-5 -
CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Le président du conseil d administration : Monsieur Eric Cohen 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société Keyrus et de ses filiales ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Paris le 04 juin 2002 Eric Cohen Président du conseil d administration 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires Société RBA, Représentée par M. Robert Bellaïche 5 rue de Prony 75017 Paris Deloitte Touche Tohmatsu, Représentée par M. Albert Aidan 185 avenue Charles De Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre 2004 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants M. Jean-Claude Sarfati 5 rue de Prony 75017 Paris Bureau d Etudes Administratives Sociales et Comptables, Représentée par M. Philippe Vassor 7 villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date de nomination : 1 er décembre 1999 Date d expiration : 31 décembre 2004 Date d expiration : 31 décembre 2004-6 -
1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Keyrus et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Eric Cohen, président de Keyrus. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001arrêtés par le conseil d administration, selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentés dans ce document de référence. RBA SA Paris et Neuilly, le 04 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Touche Tohmatsu Robert Bellaïche Albert Aïdan 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION M. Eric Cohen, Président du conseil d administration. Keyrus 64 bis rue La Boétie 75008 Paris 33.1 56 59 65 00 Fax 33.1.56.59.65.05 E-mail : actionnaires@keyrus.com Internet : http://www.keyrus.com - 7 -
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Les renvois aux articles des statuts de la Société font référence aux statuts mis à jour des modifications imposées par la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et devant être adoptés lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 14 juin 2002. 2.1.1 Dénomination sociale Keyrus. 2.1.2 Siège social 64 bis rue La Boétie 75008 Paris 2.1.3 Forme juridique La société est de forme anonyme, régie par les dispositions du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. 2.1.4 Législation Loi française. 2.1.5 Date de création La société Keyrus (anciennement Keyrus-Progiware) a été constituée le 3 mars 1995. 2.1.6 Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés 400 149 647 (95B03646) RCS Paris 2.1.7 Code NAF 721 Z Conseil en systèmes informatiques - 8 -
2.1.8 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales et de conseils d administration peuvent être consultés au siège social. 2.1.9 Durée de vie La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, en date du 3 mars 1995, soit jusqu au 3 mars 2094. 2.1.10 Exercice social (article 23 des statuts) L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile. 2.1.11 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant en France qu à l étranger : Le conseil en informatique et électronique, La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques, L installation, la maintenance, l exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données, La formation en informatique et électronique, La délégation de personnel et l assistance technique en informatique et électronique, Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social. 2.1.12 Assemblées générales (article 22 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Trente jours au moins avant la tenue de l assemblée, il est précisé au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi. La convocation est faite au moyen d un avis inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal d annonces légales dans le département du siège social. - 9 -
En outre, les actionnaires titulaires d actions nominatives depuis un mois au moins à la date de cet avis sont convoqués par lettre simple. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l inscription des actionnaires sur les registres de la Société ou à la production d un certificat établi par l intermédiaire teneur de compte constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée des actions inscrites dans ce compte, cinq jours avant la réunion. Les actionnaires qui n ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n ont pas accès aux assemblées. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la Société trois jours avant la date de l assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, il n est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à la Société dans le délai ci-dessus. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion et l avis de convocation, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. - 10 -
2.1.13 Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts) Outre l obligation légale d informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d actions égal ou supérieur à 5% du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l article L.233-7 du Code de commerce, de déclarer à la Société le nombre total d actions qu il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuils à la hausse que pour les franchissements de seuils à la baisse. Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d acquisition. Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-9 et suivants du Code de commerce. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu à l expiration d un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. 2.1.14 Titres au porteur identifiables La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l article L.228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d actions qu ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés. 2.1.15 Droit de vote double (article 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports. La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l assemblée générale. - 11 -
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute cession ou transmission d actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, laquelle n interrompt pas le délai nécessaire à l acquisition du droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions appartient, sauf convention contraire, à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. 2.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 2.2.1 Capital social Au 31 mars 2002, le montant du capital de Keyrus est 3.424.071. Il est divisé en 13.696.284 actions sans valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées, toutes de même catégorie. 2.2.2 Capital autorisé non émis Il sera proposé à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se réunir le 14 juin 2002 d autoriser le conseil d administration à procéder par voie d appel public à l épargne ou non, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il déterminera, à l émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, selon les modalités suivantes : TYPE DE DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION PAR L ASSEMBLEE GENERALE Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription Emissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Montant maximum de l augmentation de capital (hors prime d émission) Durée de l autorisation Date d expiration Part résiduelle 3.000.000 26 mois 14 août 2004 3.000.000 3.000.000 26 mois 14 août 2004 3.000.000-12 -
Conformément aux dispositions de l article L.225-129 IV du Code de commerce, les autorisations à l effet de réaliser des augmentations du capital de la Société dont l adoption sera proposée à l assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 14 juin 2002 et résumées ci-dessus sont maintenues en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société. Le maintien, en période d offre publique d achat et/ou d échange sur les titres de la Société, des délégations données au conseil d administration est valable jusqu à la tenue de la prochaine assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002. Il n existe pas d autres autorisations de capital. 2.2.3 Capital potentiel Le tableau suivant résume les instruments dilutifs en vigueur dans la société : BSPCE 1999 BSPCE 2000 BSA 1999 BSA 2000 BSA 2001 Stocks Options 2000 Date de l assemblée 28/12/99 13/04/00 28/12/99 28/04/00 14/09/01 13/04/00 Total au 30/04/02 Nombre de bons/options autorisés 10 011 80 000 3 684 114 336 400 000 427 900 1 035 931 Nombre de bons/options attribués 10 011 67 500 3 684 114 336 400 000 427 900 1 023 431 Nombre total d actions pouvant être souscrites 1 330 950 14 000 552 600 114 336 400 000 281 190 2 693 076 Dont dirigeants* 1 330 950 2 000 38 112 11 000 1 382 062 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1.1 ci-dessous. Chaque instrument est détaillé dans les paragraphes ci-après. 2.2.3.1 Plan d achat et de souscription d actions Par décision de l assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2000, le conseil d administration a été autorisé, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et/ou dirigeants de la société ou de celles qui lui seront liées dans les conditions prévues par l article L.225-180 du Code de commerce, des options d achat et de souscription d actions de la Société, le nombre total des options au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à un tiers du capital. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans, soit jusqu au 12 avril 2005. Par une délibération en date du 27 novembre 2000, le conseil d administration de Keyrus a mis en place un plan d options au profit de l ensemble des salariés du groupe, afin d assurer la motivation desdits salariés et leur participation à la croissance et à la création de valeur au sein du groupe. - 13 -
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des options attribuées : Stocks Options 2000 Date de l assemblée 13/04/00 Date du conseil d administration 27/11/00 Nature des options Options de souscription Nombre d'options autorisés 427 900 Nombre d'options attribués 427 900 Nombre d'options caducs au 30/04/02 145 180 Nombre d'options exercés au 30/04/02 0 Nombre d'options exerçables au 30/04/02 0 Nombre total d actions pouvant être souscrites 282 720 Dont dirigeants* 11 000 Nombre de personnes concernées 261 Dont dirigeants* 1 Date d exercice des options 27/11/05 Date d expiration des options 27/11/10 Prix d acquisition par option - Prix de souscription par action 5,01 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1.1 ci-dessous. 2.2.3.2 Bons de souscription de part de créateur d entreprise L assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de 10.011 bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 1999) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général des Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action nouvelle à émettre. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission de 10.011 BSPCE 1999. L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSPCE 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 13 avril 2000 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission, au profit de salariés de la Société, de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE 2000) soumis aux dispositions de l article 163 bis G du Code Général de Impôts et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 8,5. Le conseil d administration de la Société a procédé le 2 mai 2000 à l émission de 67.500 BSPCE 2000. - 14 -
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions : BSPCE 1999 BSPCE 2000 Date de l assemblée 28/12/99 13/04/00 Date du conseil d administration 28/12/99 02/05/00 Nombre de bons autorisés 10 011 80 000 Nombre de bons attribués 10 011 67 500 Nombre de bons caducs au 30/04/02 1 138 53 500 Nombre de bons exercés au 30/04/02 0 0 Nombre de bons exerçables au 30/04/02 8 873 0 Nombre total d actions pouvant être souscrites 1 330 950 14 000 Dont dirigeants* 1 330 950 2 000 Nombre de personnes concernées 2 7 Dont dirigeants* 1 1 Date d exercice des bons 01/01/04 55% le 01/06/2004 45% le 01/01/2005 Date d expiration des bons 28/12/04 26/05/05 Prix d acquisition par bon 0 0 Prix de souscription par action 1,16 8,50 * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1.1 ci-dessous. 2.2.3.3 Bons de souscription d actions L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 décembre 1999 a délégué au conseil d administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission de 3.684 bons autonomes de souscription d actions (BSA 1999) soumis aux dispositions de l article L.228-95 du Code de commerce et donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société. Le conseil d administration de la Société a procédé le 28 décembre 1999 à l émission de 3.684 BSA 1999. L assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nombre d actions de la Société par 150, chaque BSA 1999 donne en conséquence droit à la souscription de 150 actions de la Société. L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 avril 2000 approuvant l opération d augmentation de capital par apport en nature d actions Groupe Cyborg a émis, en rémunération ce cet apport, 114.336 actions assorties chacune d un bon autonome donnant droit à la souscription d une action de la Société à un prix par action égal à 10 (BSA 2000). - 15 -
Dans le cadre de l acquisition du groupe Solid Partners, finalisée le 2 juillet 2001, la Société s était engagée à émettre au profit des quatre principaux managers du groupe Solid Partners des bons autonomes de souscription d actions. En conséquence, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 septembre 2001 a émis 400.000 bons autonomes de souscription d actions (BSA 2001) soumis aux dispositions de l article L.225-95 du Code de commerce. Chaque BSA 2001, émis à un prix unitaire de 0,372 donne droit à la souscription d une action nouvelle. La moitié des BSA 2001 sera exerçables à compter du 2 juillet 2003 à un prix égal à : [(3 + MC1) / 2] Avec MC1 égal à la moyenne des cours de clôture de l action Keyrus à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 2 juillet 2003. La moitié des BSA 2001 sera exerçables à compter du 2 juillet 2004 à un prix égal à : [(3 + MC2) / 2] Avec MC2 égal à la moyenne des cours de clôture de l action Keyrus à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 2 juillet 2004. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques de ces émissions : BSA 1999 BSA 2000 BSA 2001 Date de l assemblée 28/12/99 28/04/00 14/09/01 Date du conseil d administration 28/12/99 - Nombre de bons autorisés 3 684 114 336 400 000 Nombre de bons attribués 3 684 114 336 400 000 Nombre de bons caducs au 30/04/02 0 0 Nombre de bons exercés au 30/04/02 0 0 Nombre de bons exerçables au 30/04/02 2 055 0 Nombre total d actions pouvant être souscrites 552 600 114 336 400 000 Dont dirigeants* 38 112 Nombre de personnes concernées 1 3 4 Dont dirigeants* 0 1 0 Date d exercice des bons A tout moment 28/04/02 50% le 02/07/2003 50% le 02/07/2004 Date d expiration des bons 28/12/04 28/04/05 14/09/06 Prix d acquisition par bon 1 FRF - 0,372 Prix de souscription par action Entre 1,16 et 2,32 10 moyenne entre 3 et 20 derniers cours de bourse * Par dirigeant, on entend les membres du conseil d administration et les cadres dirigeants visés au 5.1.1 ci-dessous. - 16 -
Il n existe pas d autres formes de capital potentiel. Il n a été attribué aucune option de souscription au cours de l exercice 2001 (y compris pour les mandataires sociaux). Aucune levée d option n a été réalisée au cours de l exercice 2001. 2.2.4 Programme de rachat d actions 2.2.4.1 Programme de rachat d actions en cours En application des dispositions de l article L.225-209 du Code de commerce et du règlement 98-02 de la Commission des opérations de bourse, sera proposé à l l assemblée générale ordinaire devant se réunir le 14 juin 2002 de mettre en place un programme de rachat d actions propres. Les caractéristiques de ce programme de rachat résumées cidessous sont détaillées dans une note d information visée par la Commission des opérations de bourse le 28 mai 2002 2002 sous le numéro 02-641 et publiée dans l AGEFI le 30 mai 2002. Bilan du programme de rachat d actions propres autorisé par l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2001. Dans le cadre du précédent programme de rachat d actions propres, Keyrus a acquis, depuis le 28 juin 2001 jusqu au 30 avril 2002, 8.252 actions représentant 0,06% du capital de Keyrus, dans les conditions suivantes : Nombre d actions % du capital Actions inscrites au nom de la société au 28 juin 2001 : 42 366 0,31% Actions achetées entre le 28 juin 2001 et le 30 avril 2002 : Actions cédées entre le 28 juin 2001 et le 30 avril 2002 : Actions inscrites au nom de la société au 30 avril 2002 : Le cours moyen des achats s établit à : 1,58 Le cours moyen des cessions s établit à : 8,5 8 252 0,06% 538 0,00% 50 080 0,37% Ces 8.252 actions ont été acquises par Keyrus en application de l autorisation de l assemblée générale ordinaire des actionnaires de Keyrus du 28 juin 2001 et dans le respect des conditions décrites dans la note d information visée par la Commission des opérations de bourse le 7 juin 2001 sous le numéro 01-731. Aucune action acquise par Keyrus au titre de ce programme de rachat d actions propres n a été annulée au cours des 24 derniers mois. Finalités du nouveau programme de rachat d actions propres proposé à l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2002. Dans le cadre de la stratégie qu elle souhaite développer, la société Keyrus entend assurer une gestion dynamique de son capital. La mise en œuvre d un programme de rachat d actions est un des moyens choisis afin de parvenir à cet objectif. - 17 -
Keyrus entend, dans le cadre des autorisations qui lui seront accordées par l assemblée générale des actionnaires, se doter des moyens d atteindre, en fonction des besoins et des opportunités qui se présenteraient, les objectifs suivants : 1) La régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contretendance, 2) L intervention par achats et ventes en fonction des situations du marché, 3) La remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, 4) L attribution d actions ou d options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la société dans les conditions légales applicables. La part maximale du capital de Keyrus affectée à ces objectifs est de 10% du capital, en ce compris les 50.080 actions déjà autodétenues. Le rachat ne peut pas être effectué en vue d une annulation des titres. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d importance stratégique décroissant, sans incidence sur l ordre effectif d utilisation de l autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la société Keyrus. Ils concernent aussi bien les 50.080 actions d ores et déjà autodétenues que les actions à acquérir dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme de rachat. Principales modalités du nouveau programme de rachat d actions propres proposé à l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2002. Sur la base du nombre d actions composant le capital à ce jour, soit 13.696.284 actions, le nombre maximum d actions qui pourrait être racheté en application de ce programme est de 1.319.548, soit un investissement théorique maximal de 9.896.613, sur la base du prix d achat maximal de 7,5. Le nombre d actions détenues à tout moment par Keyrus respectera le seuil de 10% du capital défini à l article L.225-210 du Code de commerce, à savoir 1.369.628 actions. Les 50.080 actions Keyrus représentant 0,37% du capital social à d ores et déjà détenues par Keyrus seront prises en compte dans le calcul de ce seuil. Keyrus s engage en outre à maintenir de façon constante un flottant de 20% conforme aux exigences posées par la réglementation d Euronext Paris SA. Les actions pourront être achetées, transférée, échangées ou cédées par intervention sur le marché ou par achat de blocs au cas où ceux-ci viendraient perturber la politique de régularisation du titre poursuivie par la société. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. Keyrus veillera à ne pas accroître la volatilité de ses actions. L autorisation consentie par l assemblée générale ordinaire expirera dix-huit mois après la date de cette assemblée, soit le 14 décembre 2003. Les interventions pourront être effectuées à tout moment. Dans le cadre de sa gestion financière globale, Keyrus se réserve la possibilité d utiliser une partie de la trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et de recourir à l endettement, à court et moyen terme, pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. - 18 -
2.2.5 Evolution du capital depuis sa création DATE DE L OPERATION OPERATION NOMBRE D ACTIONS EMISES MONTANT DE L AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME D EMISSION OU D APPORT PAR ACTION MONTANT CUMULE DES PRIMES D EMISSION OU D APPORT MONTANT CUMULE DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE CUMULE TOTAL D ACTIONS 26/01/1995 Constitution 500 1 50.000 FRF - - 50.000 FRF 500 1 07/03/1997 06/04/1998 15/04/1999 13/04/2000 28/04/2000 28/04/2000 28/04/2000 19/05/2000 Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital incorporation de réserves Augmentation de capital apport en nature Augmentation de capital incorporation de primes Augmentation de capital apport en numéraire Augmentation de capital apport en nature 3.000 1 300.000 FRF - - 350.000 FRF 3.500 1 26.500 1 2.650.000 FRF - - 3.000.000 FRF 30.000 1 40.000 1 4.000.000 FRF - - 7.000.000 FRF 70.000 1 10.430.000 35.356,88 - - 1.102.500 10.500.000 228.672 24.010,56 2.262.709,44 2.262.709,44 1.126.510,56 10.728.672 0 1.555.657,44-707.052,00 2.682.168 10.728.672 287.060 71.765,00 2.368.245 3.075.297,00 2.753.933 11.015.732 215.221 53.805,25 2.098.404,75 5.173.701,75 2.807.738,25 11.230.953 19/07/2000 Augmentation de capital (introduction au Nouveau Marché) 2.465.331 616.332,75 17.257.317,00 22.431.018,75 3.424.071 13.696.284 apport en numéraire 1 Parts sociales. Il n y a eu aucun mouvement sur le capital sur 2001. - 19 -
2.2.6 Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2002 Actionnaire Nombre d'actions % de capital % des droits de vote Monsieur Eric COHEN 10 336 340 75,47% 86,19% Monsieur Denis GIHAN 131 250 0,96% 0,55% Managers filiales 110 313 0,81% 0,46% Auto détention 50 080 0,37% 0,00% Flottant 3 068 301 22,40% 12,80% Total 13 696 284 100,00% 100,00% * Le management comprend les principaux managers du groupe Keyrus autres que ceux nominativement identifiés dans le présent tableau. Aucun actionnaire du flottant ne représente plus de 5% du capital. Il n existe pas d autocontrôle indirect. 2.2.7 Pactes d actionnaires Les pactes d actionnaires entre la société Keyrus, Monsieur Eric Cohen et Messieurs Philippe Ducrot, Lionel Monteil, Philippe Lancesseur, Michael Ziegler, Philippe Corrot et Yann Gilbert publiés par le Conseil des marchés financiers le 21 septembre 2000 (Avis CMF n 200C1444) ont été résiliés. Au 30 avril 2002, reste en vigueur le pacte d actionnaires liant Monsieur Eric Cohen et Monsieur Denis Gihan (Avis CMF n 200C1444). Au terme de ce pacte, (i) Monsieur Denis Gihan a accordé à la société Keyrus et à Monsieur Eric Cohen un droit de préemption unilatérale en cas de cession de ses titres Keyrus et (ii) Monsieur Eric Cohen et Monsieur Denis Gihan sont convenus d une action de concert dans le cadre de l exercice de leurs droits de vote et dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de gestion de Keyrus. Cette action de concert représente 76,43% du capital et 86,74% des droits de vote de Keyrus. 2.2.8 Engagement de conservation des actionnaires dirigeants Il n existe aucun engagement de conservation réglementaire des actionnaires dirigeants. 2.2.9 Engagement de conservation contractuel d autres actionnaires Messieurs Hervé Chapron, Lionel Grivel et Sébastien Ricard se sont engagés à conserver, (i) la totalité des 110.313 actions Keyrus qu ils ont reçu en paiement de la cession du groupe Actiware au profit de Keyrus jusqu au 13 avril 2002, (ii) 73.542 actions Keyrus jusqu au 13 avril 2003 et (iii) 36.771 actions Keyrus jusqu au 13 avril 2004. 2.2.10 Nantissements Néant. - 20 -