Politique d exécution des ordres

Politique d exécution des ordres AVRIL 2016 Document public La Banque Postale Asset Management 29/04/2016

Sommaire 1. Informations générales définitions obligations 3 1.1. Contexte 3 1.2. Rappel des textes réglementaires, déontologiques et des dispositions 3 1.3. Périmètre d application 5 1.3.1. Périmètre des activités pour lesquelles LBPAM établit cette politique d exécution 5 1.3.2. Périmètre des instruments financiers couverts 5 2. Définition de la politique d exécution 7 2.1. Dispositif global en vigueur 8 2.2. Politique de sélection des intermédiaires 8 2.3. Importance des facteurs relatifs à l exécution des ordres 9 2.4. Liste des lieux d exécution 9 2.5. Instructions spécifiques 10 2.6. Ordres groupés 10 3. Revue et suivi du dispositif existant 10 4. Annexe : Facteurs et critères déterminants en matière de meilleure exécution des ordres 11 La Banque Postale Asset Management 2/13

OBJET: Ce document a pour but de préciser le périmètre et les conditions d application de la politique d exécution de La Banque Postale Asset Management (LBPAM) : lorsqu'elle transmet pour exécution auprès d'autres entités des ordres résultant de ses décisions de négocier des instruments financiers pour le compte de ses clients des portefeuilles suivis sous l outil de tenue de positions Decalog (obligation dite de meilleure sélection). lorsqu elle exécute elle-même les ordres résultant de ses décisions d'investissement sur les portefeuilles suivis sous l outil de tenue de positions Decalog (obligation dite de meilleure exécution). Lorsqu elle transmet pour exécution les ordres résultant de ses décisions d investissement à une table d intermédiation externe (Amundi Intermédiation) pour les portefeuilles suivis sous l outil de tenue de positions Dimension (portefeuilles de l ex-société de gestion FGA). Il distingue donc les conditions d application de la politique d exécution selon qu il s agit de portefeuilles suivis sous : l outil de tenue de positions Decalog l outil de tenue de positions Dimension Il fixe également le cadre global au sein duquel s inscrit cette politique ainsi que le dispositif mis en œuvre pour la suivre 1. Informations générales définitions obligations 1.1. Contexte La Directive Européenne sur les Marchés d Instruments Financiers (Directive «MIF»), instaure des standards communs de protection des investisseurs. L exigence de meilleure exécution des ordres est une partie essentielle du dispositif de protection standard mis en place afin de promouvoir l efficacité globale des marchés et l obtention au niveau individuel du meilleur résultat possible quand un prestataire de service d investissement agit au nom du client. En conséquence LBPAM a établi et mis en place une politique d exécution qui décrit les aspects les plus pertinents de sa politique afin d être en conformité avec l obligation de meilleure exécution. La présente politique a donc pour but d informer le client à propos du dispositif en vigueur concernant l exécution des ordres au sein de LBPAM afin d obtenir dans la plupart des cas le meilleur résultat possible pour le client. 1.2. Rappel des textes réglementaires, déontologiques et des dispositions Le Règlement Général de l AMF transposant les exigences de la MIF en droit français, définit le cadre des nouvelles obligations des prestataires de services d investissement (PSI). Politique d exécution Article 314-72 Le prestataire de services d'investissement est tenu de fournir à ses clients non professionnels, en temps utile avant la prestation du service, les informations suivantes sur sa politique d'exécution : 1 L'importance relative que le prestataire de services d'investissement attribue aux facteurs mentionnés au I de l'article L. 533-18 du code monétaire et financier sur la base des critères La Banque Postale Asset Management 3/13

mentionnés à l'article 314-69 ou le processus par lequel il détermine l'importance relative de ces critères ; 2 Une liste des lieux d'exécution auxquels le prestataire de services d'investissement fait le plus confiance pour honorer son obligation de prendre toutes les mesures raisonnables en vue d'obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l'exécution des ordres de ses clients ; 3 Un avertissement clair précisant que, en cas d'instructions spécifiques données par un client, le prestataire de services d'investissement risque d'être empêché, en ce qui concerne les éléments couverts par ces instructions, de prendre les mesures prévues et appliquées dans le cadre de sa politique d'exécution. Cette information est fournie sur un support durable ou publiée sur un site internet, pour autant que les conditions énoncées à l'article 314-27 soient remplies. Surveillance des politiques d'exécution Article 314-73 Le prestataire de services d'investissement surveille l'efficacité de ses dispositifs en matière d'exécution des ordres et de sa politique en la matière afin d'en déceler les lacunes et d'y remédier le cas échéant. En particulier, il vérifie régulièrement si les systèmes d'exécution prévus dans sa politique d'exécution des ordres permettent d'obtenir le meilleur résultat possible pour le client ou s'il doit procéder à des modifications de ses dispositifs en matière d'exécution. Le prestataire de services d'investissement signale aux clients toute modification importante de ses dispositifs en matière d'exécution des ordres ou de sa politique en la matière. Article 314-74 Le prestataire de services d'investissement réexamine annuellement la politique d'exécution ainsi que ses dispositifs en matière d'exécution des ordres. Ce réexamen s'impose également chaque fois qu'une modification substantielle se produit et affecte la capacité du prestataire de services d'investissement à continuer d'obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l'exécution des ordres de ses clients en utilisant les lieux d'exécution prévus dans sa politique d'exécution. Article 314-75 (et 319-8 pour FIA) I. - Le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou qui gère un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A se conforme à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ses clients ou du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère prévue à l'article 314-3 lorsqu'il transmet pour exécution auprès d'autres entités des ordres résultant de ses décisions de négocier des instruments financiers pour le compte de son client ou du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère. II. - Lorsqu'il transmet des ordres de clients à d'autres entités pour exécution, le prestataire de services d investissement fournissant le service de réception et de transmission d'ordres se conforme à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ses clients prévue à l'article 314-3. III. - Pour se conformer aux I et II, le prestataire de services d'investissement prend les mesures mentionnées aux IV à VI. IV. - Le prestataire de services d'investissement prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou pour le placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère en tenant compte des mesures mentionnées à l'article L. 533-18 du code monétaire et financier. L'importance relative de ces facteurs est déterminée par référence aux critères définis à l'article 314-69, et, pour les clients non professionnels, à l'exigence prévue au I de l'article 314-71. Lorsqu'il transmet un ordre à une autre entité pour exécution, le prestataire de services d'investissement satisfait aux obligations mentionnées aux I ou II et n'est pas tenu de prendre les mesures mentionnées à l'alinéa précédent dans les cas où il suit des instructions spécifiques données par son client. V. - Le prestataire de services d'investissement établit et met en œuvre une politique qui lui permet de se conformer à l'obligation mentionnée au IV. Cette politique sélectionne, pour chaque classe d'instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. Les entités ainsi La Banque Postale Asset Management 4/13

sélectionnées doivent disposer de mécanismes d'exécution des ordres qui permettent au prestataire de services d'investissement de se conformer à ses obligations au titre du présent article lorsqu'il transmet des ordres à cette entité pour exécution. Le prestataire de services d'investissement fournit à ses clients ou aux porteurs ou actionnaires du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère une information appropriée sur la politique qu'il a arrêtée en application du présent paragraphe. Pour les placements collectifs mentionnés à l'article 311-1 A, cette information est incluse dans le rapport de gestion. VI. - Le prestataire de services d'investissement contrôle régulièrement l'efficacité de la politique établie en application du V et, en particulier, la qualité d'exécution des entités sélectionnées dans le cadre de cette politique. Le cas échéant, il corrige toutes les défaillances constatées. De plus, le prestataire de services d'investissement est tenu de procéder à un examen annuel de sa politique. Cet examen doit également être réalisé chaque fois qu'intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacité du prestataire à continuer à obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou le placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère. VII. - Le présent article ne s'applique pas lorsque le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou le service de réception et de transmission d'ordres, ou qui gère des placements collectifs mentionnés à l'article 311-1 A, exécute également lui-même les ordres reçus ou résultant de ses décisions d'investissement. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 533-18 du code monétaire et financier et de la sous-section 2 de la présente section sont applicables. 1.3. Périmètre d application 1.3.1. Périmètre des activités pour lesquelles LBPAM établit cette politique d exécution La présente politique d exécution s applique aux ordres passés par les gérants de LBPAM dans le cadre de la gestion des portefeuilles dont ils ont la responsabilité. Cette activité s inscrit donc dans le cadre de la prestation de gestion de portefeuille pour compte de tiers, LBPAM ne rendant pas la prestation de routage-transmission d ordres. Cette politique est établie en faveur des OPC gérés par LBPAM ainsi que des clients professionnels et non professionnels de LBPAM pour lesquels LBPAM s'est vue confier un mandat de gestion. 1.3.2. Périmètre des instruments financiers couverts A/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog Classe d Instruments Financiers Actions, Droits et Warrants Principes d organisation Les ordres sont transmis prioritairement vers les marchés réglementés qui concentrent encore l essentiel de la liquidité malgré la suppression de leur monopole par la directive MIF. Toutefois, la part de marché des systèmes alternatifs de négociation est appelée à croître. Les ordres sont transmis via des Intermédiaires Financiers pré-sélectionnés 1 par LBPAM. La liquidité du marché secondaire est 1 Cf. infra le descriptif de la politique de sélection des intermédiaires La Banque Postale Asset Management 5/13

Titres de Créances (dont Obligations, y compris convertibles) & Instruments du Marché Monétaire (IMM) assurée par des Teneurs de Marché accessibles directement ou via des plateformes multilatérales de négociation. LBPAM pré-sélectionne 1 pour chaque compartiment du marché une liste d Intermédiaires Financiers. A chaque ordre, LBPAM les met systématiquement en concurrence pour assurer le meilleur prix. Instruments financiers à terme fermes (futures) cotés sur un marché réglementé & Exchange-Traded Funds (ETF) Les ordres sont transmis vers les marchés réglementés. Les ordres sont transmis via des Intermédiaires Financiers pré-sélectionnés 1 par LBPAM. Instruments financiers à terme conditionnels (options) cotés sur un marché réglementé Le marché réglementé affiche les prix acheteur/vendeur du carnet d ordre ; par ailleurs, la liquidité est offerte par des Teneurs de Marché. Les ordres sont soit transmis via des Intermédiaires Financiers pré-sélectionnés 1 par LBPAM, soit traités directement auprès des Teneurs de Marché. Instruments financiers à terme négociés de gré à gré suivants : *à terme ferme : swaps de taux, contrats de différence (CFD) *à terme conditionnels : caps & floors * portant sur le change : change à terme swaps de devises options de change La liquidité est assurée par des Teneurs de Marché accessibles directement ou via des plateformes multilatérales de négociation. Les transactions induisent un risque de contrepartie face à ces Teneurs de Marché LBPAM pré-sélectionne 1 une liste d Intermédiaires Financiers. A chaque ordre, LBPAM les met systématiquement en concurrence pour assurer le meilleur prix. Instruments financiers à terme négociés de gré à gré suivants : Il s agit de solutions sur-mesure élaborées après une phase d étude approfondie avec le conseil d Intermédiaires Financiers présélectionnés pour leur capacité à le 1 Cf. infra le descriptif de la politique de sélection des intermédiaires La Banque Postale Asset Management 6/13

swaps de variance swaps structurés prodiguer. Les transactions induisent un risque de contrepartie face à ces Intermédiaires Financiers. Sur la base des termes retenus pour la transaction, LBPAM opère une mise en concurrence via un appel d offres parmi les Intermédiaires Financiers présélectionnés. Instruments financiers à terme négociés de gré à gré qui sont des dérivés de crédit : -sur émetteur unique -sur indice ou tranche d indice Acquisitions et Cessions temporaires de titres La liquidité est assurée par des Teneurs de Marché accessibles directement ou via des plateformes multilatérales de négociation. Les transactions induisent un risque de contrepartie face à ces Teneurs de Marché. LBPAM pré-sélectionne 1 une liste d Intermédiaires Financiers. A chaque ordre, LBPAM les met systématiquement en concurrence pour assurer le meilleur prix. Les offres et demandes sont adressées au fil de l eau par les Intermédiaires Financiers. Les opérations d acquisitions et cessions temporaires de titres induisent un risque de contrepartie face à ces Intermédiaires Financiers. LBPAM recherche les meilleurs prix auprès des Intermédiaires Financiers avec qui elle a conclu les conventions-cadre relatives à ces opérations. OPCVM/ FIA/ fonds d investissement Les opérations sont traitées à l émission par l intermédiaire du dépositaire sur la base de la valeur liquidative. B/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Dimension LBPAM n exécute pas les ordres et afin de satisfaire à son obligation de meilleure sélection, LBPAM a sélectionné une seule entité afin d exécuter ses ordres (Amundi Intermédiation) 2. Définition de la politique d exécution La Banque Postale Asset Management 7/13

2.1. Dispositif global en vigueur A/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog Selon la typologie d'instruments financiers / opérations concernés, l'exécution des ordres est effectuée soit par les gérants, soit par les services d intermédiation rattachés à la Direction de la Gestion : l Intermédiation Actions & Dérivés et l Intermédiation Taux & Change. Néanmoins dans tous les cas, LBPAM a mis en œuvre des processus de sélection et de notation de ses Intermédiaires Financiers, processus documenté au travers d une procédure dédiée. Cette procédure détaille notamment le processus de sélection et de validation des Intermédiaires Financiers, formalise les circuits et décrit les suivis et contrôles réalisés sur les volumes de transactions auprès d un même Intermédiaire Financier et les taux de courtages pratiqués. Les transactions avec les intermédiaires sont réalisées dans le strict intérêt des clients et dans un objectif de répartition satisfaisante des volumes en fonction du niveau d'appréciation des intermédiaires par les différents intervenants de LBPAM (négociateurs, gérants, analystes, middle-office). Lors de l'exécution des ordres, LBPAM prend toutes les mesures raisonnables afin d obtenir pour ses clients la meilleure exécution possible compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l'ordre ou de toutes autres considérations relatives à l'exécution de l'ordre. Néanmoins, chaque fois qu'il existe une instruction spécifique donnée par les clients, LBPAM exécute l'ordre en suivant cette instruction. Les clients sont informés que LBPAM peut être amenée à sélectionner La Banque Postale comme intermédiaire financier ou contrepartie : le référencement de La Banque Postale fait l'objet d'un suivi adéquat dans le cadre du Comité des Intermédiaires de LBPAM. B/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Dimension LBPAM n exécute pas les ordres et envoie ses ordres pour exécution auprès d un intermédiaire unique de négociation externe (Amundi Intermédiation), lui-même soumis à l obligation de meilleure exécution. Néanmoins, chaque fois qu'il existe une instruction spécifique donnée par les clients, LBPAM demande à son intermédiaire d exécuter l'ordre en suivant cette instruction. 2.2. Politique de sélection des intermédiaires A/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog Afin de rechercher la mise en œuvre de la meilleure exécution possible des ordres, LBPAM a mis en place une procédure de sélection des courtiers, intermédiaires et contreparties. Cette procédure de sélection prend notamment en compte des critères d évaluation extra-financiers (critères «ESG» : Environnement, Social et Gouvernance). Les courtiers, intermédiaires et contreparties sélectionnés sont tenus de par leurs obligations réglementaires d offrir la meilleure exécution possible lorsqu ils délivrent un service d investissement à LBPAM, LBPAM se faisant référencer, dans l intérêt de ses clients, en tant que cliente de ce service MIF comme client professionnel. B/ Portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Dimension La Banque Postale Asset Management 8/13

LBPAM a sélectionné un seul intermédiaire de négociation indépendant afin d exécuter ses ordres. 2.3. Importance des facteurs relatifs à l exécution des ordres Pour les portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog : Les facteurs ci-dessous conditionnent l exécution des ordres des clients: 1. la classification du client : Pour les clients non professionnels, le critère du coût total sera prépondérant par rapport aux autres critères indiqués ci-après. Pour les clients professionnels, LBPAM a réalisé pour chaque type d instrument financier une matrice d application basée sur les critères suivants : prix, coût, rapidité, probabilité de l exécution et du règlement, taille, nature de l ordre. Cette matrice détaille la manière dont LBPAM obtient la plupart du temps le meilleur résultat possible (voir annexe). Lorsque LBPAM agit au nom et pour le compte des OPC qu elle gère, LBPAM applique la matrice applicable aux clients professionnels. 2. les caractéristiques de l ordre 3. les caractéristiques des instruments ou des produits concernés par l ordre 4. les caractéristiques des lieux d exécution sur lesquels l ordre peut être exécuté Pour plus de précision concernant les facteurs influençant directement l exécution des ordres par type d instrument financier, merci de bien vouloir se référer à l annexe. 2.4. Liste des lieux d exécution Les différents lieux d exécution sélectionnés pour exécuter les ordres sont listés ci-dessous ; LBPAM a inclus dans sa politique les lieux d exécution qui lui semble les mieux à même de lui fournir dans la plupart des cas, sur une base homogène et consistante le meilleur résultat possible pour l exécution des ordres de ses clients. En fonction, le type d ordre et/ou l instrument financier concerné pourra contribuer à déterminer le lieu d exécution à utiliser pour exécuter l ordre. Dans ce cadre il est possible que pour certains types de produits ou d ordres spécifiques un seul intermédiaire financier soit possible. En conséquence les ordres des clients peuvent être exécutés sur les différents lieux d exécution cidessous : Marché réglementés Plateforme multilatérale de négociation (MTF) D autres sources de liquidité La Banque Postale Asset Management 9/13

Plateforme de négociation électronique n ayant pas le statut de MTF ou de marché règlementé selon la MIF Teneurs de Marchés Les sources de liquidité interne de l intermédiaire financier (y compris l internalisation systématique) Par ailleurs, LBPAM peut procéder à des opérations de face à face entre les portefeuilles dont elle assure la gestion financière dans le respect de procédures internes permettant de gérer les conflits d intérêts potentiels. 2.5. Instructions spécifiques Dans le cas où un client utiliserait LBPAM dans le cadre de l exécution d un ordre spécifique (par exemple l exécution d un ordre sur un lieu d exécution spécifique) les instructions données prendraient le pas sur les impératifs de meilleure exécution. LBPAM ne saurait alors être tenu dans ces conditions, d appliquer le principe de meilleure exécution sur les instructions données. 2.6. Ordres groupés Pour les portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog : LBPAM pourra avoir recours à la faculté de grouper les ordres entre différents portefeuilles gérés (entre différents OPC et/ou entre OPC et mandats de gestion) : dans la mesure où une politique de répartition équitable des ordres a été mise en place au sein de LBPAM, et si elle estime qu'il est peu probable que le groupement des ordres et des transactions fonctionne globalement au détriment de l'un quelconque des portefeuilles gérés dont les ordres seraient groupés. Le terme "globalement" implique que le groupement des ordres entre portefeuilles gérés pourrait avoir un effet préjudiciable par rapport à l'exécution d'un ordre particulier." 3. Revue et suivi du dispositif existant La présente politique d exécution est revue a minima une fois par an. LBPAM effectue par ailleurs une revue semestrielle de l efficacité de son processus de sélection et de notation de ses intermédiaires afin d identifier et, si nécessaire, de corriger toute déficience. La politique d exécution peut ainsi être amenée à évoluer si des évènements nouveaux sont susceptibles d affecter la capacité de LBPAM à sélectionner le prestataire le plus à même de fournir la meilleure exécution à ses clients. LBPAM signalera à ses clients tout changement important de la présente politique. Par ailleurs et dans l intérêt de ses clients, LBPAM conserve une marge de souplesse par rapport à l application quotidienne de la présente politique, notamment pour tenir compte de l évolution des conditions de marché et d environnement. La Banque Postale Asset Management 10/13

4. Annexe : Facteurs et critères déterminants en matière de meilleure exécution des ordres Pour les portefeuilles suivis sous l outil de tenue de position Decalog : Catégorie d instruments financiers ou d opérations Lieux d exécution MIF 1 : Prix MIF 2 : Coût MIF 3 : Rapidité d exécution MIF 4 : Probabilité d exécution et de dénouement MIF 5 : Taille de l ordre MIF 6 : Nature de l ordre Actions / droits et warrants Marchés réglementés Plateformes multilatérales de négociation Internalisation systématique 1 2 2 2 1 2 Titres de créances & IMM Teneurs de marché Plateformes multilatérales de négociation 1 0 2 2 1 2 Instruments financiers à terme fermes (futures) cotés sur un marché réglementé & ETF Marchés réglementés Plateformes multilatérales de négociation 1 2 1 2 1 2 Instruments financiers à terme conditionnels (options) cotés sur un marché réglementé Teneurs de Marchés. Marchés règlementés Plateformes multilatérales de négociation 1 2 1 2 1 1 La Banque Postale Asset Management 29/04/2016 11/13

Classe d Instruments Financiers Lieux d exécution MIF 1 : Prix MIF 2 : Coût MIF 3 : Rapidité d exécution MIF 4 : Probabilité d exécution et de dénouement MIF 5 : Taille de l ordre MIF 6 : Nature de l ordre Instruments financiers à terme négociés de gré à gré : swaps de taux, CFD, caps & floors Teneurs de marchés Plateformes multilatérales de négociation 1 0 2 2 2 2 Instruments financiers à terme négociés de gré à gré : swaps de variance, swaps structurés Solutions sur mesure 1 0 3 2 2 1 Instruments financiers à terme négociés de gré à gré : Dérivés de crédit Teneurs de marché 1 0 1 1 2 2 Instruments financiers à terme négocié de gré à gré sur le Change Teneurs de marché Plateformes multilatérales de négociation 1 0 1 2 1 3 La Banque Postale Asset Management 29/04/2016 12/13

Acquisitions et Cessions temporaires de titres Teneurs de marché 1 0 3 2 2 3 Notation : 1 (primordial), 2 (important), 3 (à considérer), 0 (sans objet) Remarques : pour les transactions à l émission (marché primaire) où le prix offert est unique et la quantité servie éventuellement contingentée, le critère privilégié est le seul critère 4. Le critère 2 «Coût» correspond aux courtages et commissions. Le critère 4 «Probabilité d exécution et dénouement» reflète le risque de ne pouvoir traiter l intégralité de l ordre. Le critère 5 «Taille de l ordre» reflète le risque de peser sur le marché et la stratégie à mettre en œuvre pour faire face à ce risque. Le critère 6 «Nature de l ordre» ou de l instrument se réfère aux situations ci-après (non exclusives l une de l autre) : Une instruction spécifique prime sur les critères d exécution par défaut Une stratégie d investissement / désinvestissement combinant plusieurs instruments requiert une stratégie d exécution qui tende à obtenir le meilleur résultat global et non instrument par instrument (ordres liés) Les ordres génériques requièrent également une stratégie d exécution spécifique pour répondre au besoin du gérant par un instrument unique ou une combinaison d instruments Mettre en place la documentation légale (contrats-cadres ISDA le plus souvent) ainsi des lignes de crédit bilatérales sont les deux prérequis pour traiter des instruments financiers à terme négociés de gré à gré, et la compétence ainsi que la rapidité des contreparties potentielles dans ce domaine sont cruciales La Banque Postale Asset Management 29/04/2016 13/13