LA MALAISIE EN RACCOURCI SUPERFICIE TOTALE 330.000 kilomètres carrés (127.000 miles carrés) Vancouver STRUCTURE POLITIQUE Une fédération de 13 états SYSTÈME DE GOUVERNEMENT Démocratie Parlementaire dans une monarchie constitutionnelle San Jose Los Angeles Chicago Houston Boston New York CAPITALE FÉDÉRALE Kuala Lumpur CENTRE ADMINISTRATIF Putrajaya POPULATION 28,6 millions GROUPES ETHNIQUES PRINCIPAUX Malais, Chinois, Indiens, Kadazans, Ibans LANGUES PRINCIPALES Bahasa Malaysia (Langue officielle), Anglais, Mandarin, Tamil RELIGIONS PRINCIPALES Islam, Bouddhisme, Christianisme, Hindouisme Buenos Aires FUSEAU HORAIRE GMT +8 heures Côte Est USA +13 heures CLIMAT Tropical - chaud et ensoleillé toute l année. Les températures quotidiennes varient de 33 C (90 F) dans l après-midi à 22 C (70 F) la nuit. MONNAIE Ringgit Malaysia (RM) qui est divisé en 100 sen TAUX DE CHANGE Le taux de change du Ringgit est basé sur un système flottant contrôlé contre un panier de monnaies étrangères majeures. Avril 2012 Pour les dernières mises à jour, veuillez visiter le site internet du MIDA au : http://www.mida.gov.my Droits d auteur Aucune partie de ce document ne peut être reproduite ni archivée dans un système de recherche quel qu il soit, y compris sous forme électronique, de photocopie, d enregistrement ou autre, sans l accord écrit préalable du Malaysian Investment Development Authority (MIDA). Avertissement Le MIDA a fait tous les efforts nécessaires pour s assurer que toutes les informations sont à jour et correctes au moment de l édition. Nous ne pouvons prendre aucune responsabilité pour toute information incorrecte ou omission publiée dans ce guide. MIDA Tous droits réservés.
Stockholm London Amsterdam Paris Frankfurt Munich Vienna Zurich Milan Rome Istanbul Beijing Seoul Tokyo Osaka Cairo Dubai Mumbai Karachi New Delhi Yangon Bangkok Guangzhou Taipei Hong Kong Vientiane Phnom Manila Penh H.C. Minh City MALAYSIA B.S. Begawan Kuala Lumpur Singapore Shanghai Jakarta Cape Town Johannesburg Sydney Auckland Perlis Kedah Penang Perak Kelantan Terengganu M A L A I S I E Sabah Pahang Selangor Kuala Lumpur Negeri Sembilan Melaka Johor Sarawak LOCALISATION La Malaisie se situe juste au-dessus de I Equateur, en plein coeur de I Asie du Sud-Est. La Malaisie Péninsulaire, avec 11 états, est à la pointe sud du Continent Asiatique, alors que les Etats de Sabah et de Sarawak sont situés sur les côtes nord et ouest de l île de Bornéo. Localisation des bureaux du MIDA
Le Ministère du Commerce International et de l Industrie (MITI) est le fer de lance du développement des activités industrielles qui pousse au développement accru de l économie de la Malaisie. En tant qu Agence dépendant du MITI, le Malaysian Investment Development Authority (MIDA Agence Malaisienne pour le Développement Industriel) est en charge de la promotion et de la coordination du développement industriel dans le pays. Le MIDA est le premier point de contact pour les investisseurs ayant l intention de mettre en place des projets dans les secteurs de la fabrication et des services en Malaisie. Avec son Siège situé dans la capitale de la Malaisie, Kuala Lumpur, le MIDA a établi un réseau global de 24 bureaux à l étranger, couvrant l Amérique du Nord, l Europe, l Asie-Pacifique et l Afrique, afin d assister les investisseurs intéressés d établir leurs projets de fabrication industrielle et d activités de services en Malaisie. En Malaisie même, le MIDA a 12 succursales dans les différents Etats, afin de faciliter la tâche aux investisseurs dans l accomplissement et l opération de leurs projets. Si vous souhaitez étudier les opportunités d investissement en Malaisie, vous êtes priés de contacter le MIDA pour plus d information ainsi qu une assistance dans votre processus de décision. (Prière de vous référer à la page de garde de fin du manuel pour les coordonnées du Siège, des succursales régionales et des bureaux du MIDA à l étranger).
AU DÉMARRAGE... INCITATIONS POUR LES INVESTISSEMENTS... FISCALITÉ... PROCÉDURES D IMMIGRATION... MAIN-D OEUVRE POUR L INDUSTRIE... BANQUE, FINANCES ET ADMINISTRATION DES CHANGES... PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE... GESTION DE L ENVIRONNEMENT... INFRASTRUCTURES... ADRESSES UTILES...
SOMMAIRE Chapitre 1 AU DÉMARRAGE 1. APPROBATION DE PROJETS DE FABRICATION 3 1.1 Loi sur la coordination industrielle de 1975 3 1.2 Lignes directrices sur l approbation de 4 projets industriels 2. ENREGISTREMENT D UNE SOCIÉTÉ 4 2.1 Méthodes de conduite des affaires en Malaisie 4 2.2 Procédure d enregistrement 6 2.3 Enregistrement de sociétés étrangères 8 2.4 Les services en ligne 10 3. LIGNES DIRECTRICES SUR LA POLITIQUE DES 10 CAPITAUX PROPRES 3.1 Politique des capitaux propres dans le 10 secteur de la fabrication 3.2 Protection des investissements étrangers 11 Chapitre 2 INCITATIONS POUR LES INVESTISSEMENTS 1. INCITATIONS POUR LE SECTEUR DE LA 17 FABRICATION 2. INCITATIONS POUR LE SECTEUR AGRICOLE 26 3. INCITATIONS POUR L INDUSTRIE AÉROSPATIALE 36 4. INCITATIONS POUR L INDUSTRIE DE LA 37 BIOTECHNOLOGIE 5. INCITATIONS POUR LE SECTEUR DU TOURISME 39 6. INCITATIONS POUR LA GESTION DE 44 L ENVIRONNEMENT 7. INCITATIONS À LA RECHERCHE ET AU 49 DEVELOPPEMENT 8. INCITATIONS POUR LE SECTEUR DES APPAREILS 52 MÉDICAUX 9. INCITATIONS POUR LA FORMATION 53 10. INCITATIONS POUR LES PROJETS APPROUVÉS, 56 LIÉS AU SECTEUR DES SERVICES 11. INCITATIONS POUR L INDUSTRIE DU FRET 57 MARITIME ET DES TRANSPORTS DE MARCHANDISES 12. INCITATIONS POUR LE MSC MALAYSIA 58 13. INCITATIONS POUR LA TECHNOLOGIE DE 59 L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION (TIC) 14. INCITATIONS POUR LES SERVICES LIÉS AU 60 SECTEUR DE LA FABRICATION 15. INCITATIONS POUR SIÈGES OPÉRATIONNELS 61 16. INCITATIONS POUR LES CENTRES 65 INTERNATIONAUX D ACQUISITION (IPC)/ CENTRES RÉGIONAUX DE DISTRIBUTION (RDC) 17. BUREAUX DE REPRÉSENTATION ET BUREAUX 68 RÉGIONAUX 18. INCITATIONS POUR LES CENTRES DE GESTION 70 DE LA TRÉSORERIE (TMC) 19. INCITATIONS POUR LES PRESTATAIRES DE 72 SERVICES DE CONCEPTION INDUSTRIELLE EN MALAISIE 20. INCITATIONS POUR LES ÉCOLES PRIVÉES ET 73 INTERNATIONALES 21. AUTRES INCITATIONS 74 Chapitre 3 FISCALITÉ 1. FISCALITÉ EN MALAISIE 87 2. CATÉGORIES DE REVENUS IMPOSABLES 87 3. FISCALITÉ DES SOCIÉTÉS 88 4. FISCALITÉ DES PARTICULIERS 88 4.1 Particuliers résidants 89 4.2 Particuliers non résidants 91 5. TAXE DE RETENUE À LA SOURCE 92 6. IMPÔT SUR LES PLUS-VALUES IMMOBILIÈRES 92 7. TAXE SUR LES VENTES 93 8. TAXE SUR LES SERVICES 94 9. TAXE À L IMPORTATION 95 10. DROIT D ACCISE 95 11. COUR D APPEL DES DOUANES ET 95 DÉCISIONS DE LA COUR 12. CONVENTION CONTRE LA DOUBLE IMPOSITION 96 Chapitre 4 PROCÉDURES D IMMIGRATION 1. CONDITIONS D ENTRÉE EN MALAISIE 101 1.1 Passeport ou documents de voyage 101 1.2 Obligations relatives aux visas 101 1.3 Obligations relatives aux laissez-passer 103 2. EMPLOI DE PERSONNEL EXPATRIÉ 105 2.1 Types de postes d expatriés 106 2.2 Directives pour l emploi de 106 personnel expatrié 3. DEMANDES DE POSTES D EXPATRIÉS 108 4. EMPLOI DE TRAVAILLEURS ÉTRANGERS 108 Chapitre 5 MAIN-D OEUVRE POUR L INDUSTRIE 1. LA MAIN-D OEUVRE MALAISIENNE 113 2. DÉVELOPPEMENT DE LA MAIN-D OEUVRE 113 2.1 Installations pour la formation aux 113 compétences industrielles 2.2 Fonds de développement des ressources 114 humaines 2.3 Personnel d encadrement 115 3. COÛTS DE LA MAIN-D OEUVRE 116 4. FACILITÉS DE RECRUTEMENT 116 5. NORMES RELATIVES À LA MAIN-D OEUVRE 116 5.1 Loi sur l emploi de 1955 117 5.2 Ordonnance sur l emploi du Sabah et 117 ordonnance sur l emploi du Sarawak 5.3 Loi sur la caisse de prévoyance des 118 employés de 1991 5.4 Loi sur la sécurité sociale des 119 employés de 1969 5.5 Loi de compensation des ouvriers de 1952 120 5.6 Loi sur la prévention des accidents du 120 travail et la médecine du travail de 1994 6. RELATIONS SOCIALES 123 6.1 Syndicats 123 6.2 Loi sur les relations sociales de 1967 124 6.3 Relations dans les établissements 124 non-syndiqués Chapitre 6 BANQUE, FINANCES ET ADMINISTRATION DES CHANGES 1. LE SYSTÈME FINANCIER EN MALAISIE 127 1.1 Banque centrale 127 1.2 Les institutions financières 128 1.3 La Malaisie centre financier 130 islamique international
2. REFINANCEMENT DU CRÉDIT À 131 L EXPORTATION 2.1 Méthodes de financement 131 2.2 Période et montant de financement 131 2.3 Remboursement 132 3. LE MARCHÉ DES VALEURS MOBILIÈRES 132 EN MALAISIE 3.1 Commission des valeurs mobilières de 132 Malaisie (Securities Commission Malaysia) 3.2 Bursa Malaysia 133 4. SERVICES FINANCIERS DE LABUAN 134 4.1 Le département des services financiers de 134 Labuan - Labuan Financial Services Authority - (Labuan FSA) 4.2 Activités commerciales de l IBFC de Labuan 135 4.3 Incitations pour le commerce dans l IBFC 135 de Labuan 5. RÉGIME ADMINISTRATIF DU CONTRÔLE 137 DES CHANGES 5.1 Règles applicables aux non-résidents 138 5.2 Règlement applicable aux résidents 139 Chapitre 7 PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1. PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ 143 INTELLECTUELLE 1.1 Brevets 143 1.2 Marques déposées 144 1.3 Designs industriels 144 1.4 Droits d auteur 144 1.5 Schémas de circuits intégrés 145 1.6 Indications géographiques 145 6. PORTS MARITIMES 167 7. TRANSPORTS DE MARCHANDISES 168 7.1 Transport routier par conteneurs 168 7.2 Expédition de fret 168 8. RÉSEAU ROUTIER 168 9. SERVICES FERROVIAIRES 169 10. MSC MALAYSIA 169 ADRESSES UTILES MINISTÈRES 175 AUTRES ORGANISATIONS 176 BUREAUX DU MITI À L ÉTRANGER 178 BUREAUX DU MATRADE À L ÉTRANGER 179 BUREAUX RÉGIONAUX DU MATRADE 182 BUREAUX RÉGIONAUX DU MIDA 183 BUREAUX DU MIDA À L ÉTRANGER 184 POCHETTE ARRIÈRE Annexe I Annexe II Annexe III Annexe IV Annexe V Liste générale des activités et produits favorisés - Liste générale Liste des activités et produits favorisés - Sociétés de haute technologie Liste des activités et produits favorisés - Entreprises de petite taille Liste des activités et produits favorisés - Industries sélectionnées Liste des activités et produits favorisés - Réinvestissement Chapitre 8 GESTION DE L ENVIRONNEMENT 1. POLITIQUE DE L ENVIRONNEMENT 149 2. EXIGENCES SUR L ENVIRONNEMENT 150 2.1 Évaluation de l impact sur l environnement 150 pour les activités prescrites 2.2 Qui est habilité à effectuer une étude 155 de l impact sur l environnement (EIA) 2.3 Évaluation de l aptitude des sites 155 2.4 Notification écrite ou permis de construire 155 2.5 Approbation écrite pour l installation 156 d incinérateurs, d équipements de combustion au fuel et de cheminées 2.6 Licence d occupation de locaux prescrits 156 et de transports prescrits 2.7 Standards d émissions gazeuses et des 157 effluents 2.8 Contrôle des substances destructrices de 157 la couche d ozone 2.9 Gestion des déchets planifiés 157 3. INCITATIONS POUR LA PROTECTION DE 159 L ENVIRONNEMENT Chapitre 9 INFRASTRUCTURES DE SOUTIEN 1. TERRAINS À VOCATION INDUSTRIELLE 163 1.1 Zones industrielles 163 1.2 Zones franches 163 1.3 Entrepôts de fabrication autorisés 164 2. ALIMENTATION EN ÉLECTRICITÉ 164 3. APPROVISIONNEMENT EN EAU 165 4. SERVICES DE TÉLÉCOMMUNICATION 165 5. FACILITÉS DE FRET AÉRIEN 166
1 Chapitre 1 AU DÉMARRAGE 1. APPROBATION DE PROJETS DE FABRICATION 1.1 Loi sur la Coordination Industrielle de 1975 1.2 Lignes Directrices sur l Approbation de Projets Industriels 2 ENREGISTREMENT D UNE SOCIÉTÉ 2.1 Méthodes de Conduite des Affaires en Malaisie 2.1.1 Structure des Sociétés 2.1.2 Sociétés par Actions 2.2 Procédure d Enregistrement 2.2.1 Exigences d une Société Constituée Localement 2.3 Enregistrement de Sociétés Étrangères 2.3.1 Procédures d Enregistrement 2.4 Services en Ligne 3. LIGNES DIRECTRICES SUR LA POLITIQUE DES CAPITAUX PROPRES 3.1 Politique des Capitaux Propres dans le Secteur de la Fabrication 3.2 Protection des Investissements Étrangers
Chapitre 1 AU DÉMARRAGE 1. APPROBATION DE PROJETS DE FABRICATION 1.1 Loi sur la Coordination Industrielle de 1975 La Loi sur la Coordination Industrielle de 1975 (Industrial Co-ordination Act 1975 ICA) a été introduite dans l objectif de maintenir un développement et une croissance harmonieux dans le secteur de la fabrication. L ICA requiert que les sociétés de fabrication ayant des fonds propres égaux ou supérieurs à 2,5 millions de ringgits malaisiens, ou embauchant 75 employés ou plus payés à plein temps, fassent une demande de licence devant être approuvée par le Ministère du Commerce International et de l Industrie (MITI). Les demandes de licences de fabrication doivent être soumises au Malaysian Investment Development Authority (MIDA), agence gouvernementale du MITI pour la promotion et la coordination du développement industriel en Malaisie. L ICA définit : Activité manufacturière comme étant la fabrication, l altération, le mélange, l ornementation, la finition ou d une autre manière le traitement ou l adaptation de tout article ou substance en vue de son utilisation, sa vente, son transport, sa livraison ou sa cession, et comprend l assemblage de pièces et la réparation de navires, mais ne comprendra aucune activité normalement associée au commerce de détail ou de gros. Fonds propres comme étant le montant total du capital versé d une société, des réserves, du solde du compte de primes d émissions et du solde du compte d affectation de profits et pertes, où : - Le capital versé comprendra les actions privilégiées et actions ordinaires, à l exclusion de tout montant d actions gratuites, dans la mesure où elles ont été émises sur une réserve de trésorerie créée par la réévaluation d immobilisations. - Les réserves seront celles en dehors de toute réserve de trésorerie créée par la réévaluation d immobilisations et les provisions pour amortissement, remplacements ou renouvellements et diminution de la valeur de l actif. - Le solde du compte de primes d émissions sera à l exclusion de tout montant crédité à la demande d émission d actions gratuites à prime, sur la réserve de trésorerie créée par la réévaluation d immobilisations. Employés rémunérés à plein temps comme étant toutes les personnes qui travaillent normalement dans l établissement, pendant au moins six heures par jour et au moins 20 jours par mois pendant 12 mois de l année, et qui perçoivent un salaire. Ceci comprend le personnel itinérant de vente, d ingénierie, d entretien et de réparation, qui est payé par l établissement et se trouve sous son contrôle. 3
Cela comprend également les directeurs des entreprises constituées, sauf ceux payés uniquement pour leur participation aux réunions du conseil d administration. La définition inclut aussi les travailleurs familiaux, qui perçoivent régulièrement un salaire ou une rémunération et qui cotisent à la Caisse de Prévoyance des Employés (Employees Provident Fund - EPF) ou à d autres caisses de retraite. 1.2 Lignes Directrices sur l Approbation de Projets Industriels Les lignes directrices du Gouvernement pour l approbation des projets industriels en Malaisie, sont basées sur le Rapport Investissement de Capitaux par Employé (C/E Ratio). Les projets ayant un «C/E Ratio» de moins de 55.000 RM sont définis comme faisant appel à une main-d œuvre abondante et ne seront donc pas qualifiables pour une licence de fabrication ou des incitations fiscales. Néanmoins, un projet sera exempté des lignes directrices mentionnées ci-dessus s il répond à l un des critères suivants : La valeur ajoutée est de 30% ou plus. L index de direction, technique et maîtrise (Managerial, Technical and Supervisory Index - (MTS)) est de 15% ou plus. Le projet entreprend des activités ou fabrique des produits favorisés tels que décrits dans la liste des activités et produits favorisés pour les Sociétés de Haute Technologie. Les sociétés existantes (précédemment exemptées) demandant une licence de fabrication. Expansion de la Capacité de Production et Diversification des Produits Une société qui possède une licence et souhaite entreprendre une expansion de sa capacité de production ou diversifier sa gamme de produits en fabricant des produits supplémentaires devra en faire la demande au MIDA. 2. ENREGISTREMENT D UNE SOCIÉTÉ 2.1 Méthodes de Conduite des Affaires en Malaisie En Malaisie, une affaire peut être dirigée : i. Par un particulier opérant en tant que propriétaire unique, ou ii. iii. Par deux ou plusieurs (mais pas plus de 20) personnes réunies en société en nom collectif, ou Par une société constituée localement ou par une société étrangère enregistrée selon les dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1965 (Companies Act (CA)1965). Toutes les entreprises individuelles et sociétés en nom collectif en Malaisie doivent être immatriculées auprès de la Companies Commission of Malaysia (SSM), conformément à la Loi sur l Enregistrement des Entreprises, Registration of Businesses Act, 1956. Dans le cas de sociétés en nom collectif, les associés répondent conjointement et solidairement des dettes et des obligations de la société en nom collectif, si l actif s avère être insuffisant. Des actes d association en bonne et due forme, qui régissent les droits et obligations de chaque associé, peuvent être passés mais ceci n est pas obligatoire. AU DÉMARRAGE 4
2.1.1 Structure des Sociétés La CA (Loi sur les sociétés) de 1965 régit toutes les sociétés en Malaisie. Cette loi stipule qu une société doit être enregistrée auprès de la SSM, afin d effectuer des transactions commerciales. On distingue trois (3) types de sociétés qui peuvent être constituées sous la CA 1965 : i. Une société par actions (company limited by shares) est une société formée sur le principe que la responsabilité des membres est limitée par l acte constitutif de la société au montant impayé des actions qu ils ont prises, s il en est. ii. Dans une société de cautionnement (company limited by guarantee), la responsabilité des membres est limitée par l acte constitutif de la société et les statuts d association, au montant que les actionnaires se sont engagés à contribuer aux actifs de la société au cas où celle-ci viendrait à être liquidée. iii. Une société à responsabilité non limitée (unlimited company) est une société formée sur le principe qu il n y a pas de limite à la responsabilité des membres. 2.1.2 Société par Actions La structure de société la plus répandue est la société à responsabilité limitée. De telles sociétés peuvent être constituées en tant que société privée à responsabilité limitée (identifiée par les mots «Sendirian Berhad» ou «Sdn. Bhd.» inclus dans le nom de la société), soit en tant que société anonyme (identifiée par les mots «Berhad ou Bhd.» inclus dans le nom de la société). Une société à capital actions peut être constituée sous la forme d une société à responsabilité limitée de droit malaisien si les statuts : i. Limitent le droit de transfert de ses actions ii. Limitent le nombre de ses actionnaires à 50, à l exclusion des employés en emploi dans la société ou dans sa filiale et quelques employés antérieurs en emploi dans la société ou dans sa filiale. iii. Interdisent tout appel au public à souscrire à ses actions et obligations iv. Interdisent tout appel au public à déposer de l argent payable à vue auprès de la société pour des périodes fixes, portant des intérêts ou sans intérêts. Une société anonyme peut être constituée ou, alternativement, une société qui est constituée en tant que société à responsabilité limitée peut être convertie en société anonyme, conformément à la Section 26 de la Loi sur les Sociétés de 1965. Une telle société peut offrir ses actions au public si : i. elle a enregistré un prospectus auprès de la Commission des Valeurs Mobilières (Securities Commission) ii. elle a déposé une copie du prospectus à la SSM à la date de son émission ou avant. 5
Une société anonyme peut demander que ses actions soient cotées à Bursa Malaysia, à condition d observer les exigences établies par la bourse. Toute émission de titres qui en découle (par exemple : émission par voie de droits ou actions gratuites, ou émission provenant d une acquisition, etc.) nécessite l accord de la Commission des Valeurs Mobilières. 2.2 Procédure d Enregistrement Pour constituer une société, une demande doit être déposée auprès de la SSM, en remplissant le formulaire 13A prescrit accompagné du paiement d une somme de 30RM (pour chaque nom demandé), afin de déterminer si le nom proposé pour la future société est disponible. La demande sera approuvée si le nom est disponible et le nom proposé sera réservé au demandeur pour une période de trois mois. Les documents de constitution en société par actions suivants doivent être fournis à la SSM dans un délai de trois mois à partir de la date d approbation du nom de la société. i. L acte constitutif de société (Memorandum of Association) et les statuts de la société (Articles of Association) ii. Une attestation de conformité (Formulaire 6) iii. Une déclaration statutaire par une personne avant sa désignation comme administrateur, ou par un fondateur avant la constitution en société. (Formulaire 48A). iv. D autres documents qui comprennent : Le formulaire 13A original Une copie de la lettre de la SSM approuvant le nom de la société Une copie de la carte d identité de chaque directeur et du secrétaire général ou une copie du passeport dans le cas où un directeur étranger est nommé. L Acte Constitutif de Société est le document mentionnant le nom de la société, l objet, le montant de capital autorisé (s il y a lieu) proposé pour l enregistrement et sa répartition en actions d un montant fixe. Les Statuts de la Société décrivent le règlement régissant la gestion interne des affaires de la société et la conduite de son activité. Une fois le Certificat de Constitution délivré, la société formera une personne morale, capable d exercer les fonctions d une société constituée et de poursuivre et d être poursuivie en justice. Elle a une succession perpétuelle sous sceau légal, avec pouvoir de posséder des terrains, mais avec telle obligation de la part des actionnaires de contribuer à son patrimoine, au cas où elle serait liquidée, tel que prévu par la CA 1965. Actuellement, l enregistrement de sociétés locales peut être fait en une (1) journée grâce au comptoir d interaction unique, introduit le 1 er avril 2010. AU DÉMARRAGE 6
Constitution de sociétés Charte du client au 1 er avril 2010 La SSM entreprend de traiter, approuver et enregistrer une demande complète de manière rapide et efficace dans les délais mentionnés ci-desssous : Activité Enregistrement de société Constitution d une société Changement de statut Changement de nom d une société Début des activités d une société anonyme Enregistrement de charges Approbation d un acte de fiducie Enregistrement d un prospectus d émission Copie non certifiée des documents d une société Copie certifiée des documents d une société Temps 1 jour 1 jour 1 jour 1 jour 2 jours 5 jours 3 jours 30 mn 1 heure * La demande d approbation du nom d une société seulement, peut être faite sans enregistrer la société. ** Le temps requis est compté à partir du moment où le paiement est reçu jusqu à ce que le certificat soit émis. 2.2.1 Exigences d une Société Constituée Localement Une société doit maintenir un bureau enregistré en Malaisie auprès duquel tous les comptes et documents exigés par les dispositions de la loi sont conservés. Le nom de la société apparaîtra en caractères latins lisibles, avec son numéro d enregistrement, sur son sceau et tous ses documents. Une société ne peut faire de négoce engageant ses propres actions ou détenir des actions dans sa société holding. A chaque action ordinaire d une société anonyme correspond uniquement une voix, lors d une élection à toute assemblée générale de la société. Une société à responsabilité limitée peut, néanmoins, prévoir des droits de vote divers pour ses actionnaires. Le secrétaire d une société doit être une personne physique d âge mûr, qui a sa principale ou unique résidence en Malaisie. Il doit être membre d un organisme prescrit, ou avoir une autorisation du Registre des Sociétés en Malaisie. La société doit aussi désigner un commissaire aux comptes agréé pour agir en tant qu auditeur en Malaisie. De plus, la société aura au moins deux administrateurs qui auront chacun leur principale ou unique résidence en territoire malaisien. Les administrateurs d une société anonyme ou des filiales d une société anonyme ne doivent pas normalement être âgés de plus de 70 ans. Un administrateur de la société ne doit pas nécessairement être actionnaire de la société. 7
2.3 Enregistrement de Sociétés Etrangères Une société étrangère peut conduire des affaires en Malaisie soit : i. En constituant une société locale ; ou ii. En enregistrant une filiale en Malaisie Une société étrangère est définie sous la CA 1965 comme : i. Une société, une personne morale, un groupement, une association ou autre organisme constitué en société à l extérieur de la Malaisie ; ou ii. Une corporation sans personnalité morale, une association, ou autre organisme qui sous la loi de son lieu d origine peut poursuivre et être poursuivi en justice, ou détenir une propriété au nom du secrétaire ou autre cadre de l organisme ou association dûment nommé dans ce but, et qui n a pas son quartier général ou son siège social en Malaisie. 2.3.1 Procédures d Enregistrement i. Un demandeur doit d abord effectuer une recherche de nom afin de déterminer si le nom proposé pour la future société est disponible. Le nom utilisé pour enregistrer la société étrangère doit être le même que celui sous lequel elle est enregistrée dans son pays d origine. Les demandes doivent être soumises à la SSM en utilisant le formulaire 13A avec le paiement de 30RM pour chaque nom demandé. Lorsque le nom de la société proposé est approuvé par la SSM, il sera valable pour six mois à partir de la date de l approbation. ii. Après l approbation, les demandeurs doivent soumettre les documents suivants à la SSM pour l enregistrement dans les trois mois qui suivent la date d approbation. a. une copie conforme du Certificat de Constitution ou d enregistrement de la société étrangère b. une copie conforme de sa Charte, du statut ou acte constitutif de la société et des statuts de la société étrangère ou tout autre acte juridique constituant ou définissant sa constitution c. Le Formulaire 79 (déclaration par la société étrangère donnant des renseignements sur ses administrateurs et des changements de certains renseignements) Si la liste comprend des administrateurs résidant en Malaisie qui sont membres du conseil d administration de la société étrangère, une déclaration mentionnant leurs pouvoirs qui sont exécutés par ou pour la société étrangère, doit être soumise à la SSM. d. un acte de désignation ou une procuration autorisant la(les) personne(s) résidant en Malaisie, à accepter au nom de la société étrangère, une assignation en justice et d autres avis devant être signifiés à ladite société étrangère. AU DÉMARRAGE 8
e. Le formulaire 80 (une déclaration statutaire faite par l agent de la société étrangère) ; et d autres documents comprenant le formulaire 13A original ainsi qu une copie de la lettre de la SSM approuvant le nom de la société étrangère. Note : si un document quelconque prescrit pour l enregistrement est dans une langue autre que le Bahasa Malaysia ou l anglais, une traduction certifiée conforme de ce document en Bahasa Malaysia ou en anglais sera requise. iii. Le paiement des frais d enregistrement sera effectué à la SSM selon le tableau suivant : Capital social autorisé (RM) Droits d Enregistrement à Payer Jusqu à 100.000 1.000 100.001-500.000 3.000 500.001-1.000.000 5.000 1.000.001-5.000.000 8.000 5.000.001-10.000.000 10.000 10.000.001-25.000.000 20.000 25.000.001-50.000.000 40.000 50.000.001-100.000.000 50.000 100.000.001 et plus 70.000 Afin de déterminer le montant du droit d enregistrement, le capital social nominal de la société étrangère doit être converti en monnaie malaisienne (Ringgit Malaysia) au taux de change en vigueur. Dans le cas où une société ne prescrit pas de capital social, un forfait de 1.000 RM devra être payé à la SSM. iv. Un certificat d enregistrement sera émis par la SSM dès l acquittement des procédures d enregistrement et la soumission des documents d enregistrement dûment remplis. v. Au moment de l approbation, la société ou son agent est responsable de s assurer du respect de la Loi sur les Sociétés (Companies Act) 1965. Tout changement dans les coordonnées de la société ou dans le nom de la société ou du capital autorisé doit être signalé à la SSM dans le mois qui suit la date du changement accompagné du droit approprié. Toute société doit tenir des registres de comptes en règle. La déclaration annuelle de revenus doit être déposée à la SSM une fois par année calendaire. Note : Il est conseillé aux étrangers d engager les services d un avocat ou d un notaire, un comptable ou un secrétaire général en fonction pour obtenir de l aide. 9
2.4 Services en Ligne Les services en ligne ont été introduits comme alternative aux méthodes traditionnelles de conduire les affaires auprès de la SSM par exemple par l intermédiaire de services au comptoir. Cela permet le dépôt de documents (dépôt électronique) et l obtention d information sur les entreprises et les affaires (information électronique). Les paiements peuvent être effectués par carte de crédit, prélèvement automatique et comptes payés d avance. La télé-déclaration appelée aussi dépôt électronique permet aux sociétés, aux commerces ou à leur personnel habilité, de déposer certains documents statutaires requis sur l Internet par l intermédiaire du mygovernment portal/ Public Service Portal (PSP). Alors que le service e-info permet l achat en ligne d information sur les entreprises et les affaires. Pour toute information complémentaire, veuillez visiter le website de la SSM au www.ssm.com.my ou www.ssm-einfo.com.my 3. LIGNES DIRECTRICES SUR LA POLITIQUE DES CAPITAUX PROPRES 3.1 Politique des Capitaux Propres dans le Secteur de la Fabrication La Malaisie a toujours bien accueilli les investissements dans son secteur de la fabrication. Désireux d accroître la participation locale dans cette activité, le gouvernement encourage les joint ventures entre entrepreneurs malaisiens et investisseurs étrangers. Politique de participation pour de nouveaux projets d expansion ou de diversification Depuis juin 2003 les investisseurs étrangers peuvent posséder 100% des actions, dans tout investissement dans de nouveaux projets, ainsi que dans les investissements pour des projets d expansion/diversification par des sociétés existantes, quel que soit le niveau d exportation et sans exclusion de produits ou d activités. La politique de participation s applique aussi aux : i. Sociétés exonérées précédemment d obtenir une licence de fabrication, mais dont les fonds d actionnariat ont maintenant atteint 2,5 millions de RM, ou qui ont actuellement engagé 75 employés ou plus à plein temps et qui doivent donc obligatoirement obtenir une licence. ii. Sociétés existantes possédant une licence précédemment exemptées de se conformer aux conditions de participation, mais qui sont maintenant obligées de le faire, leurs fonds d actionnariat ayant atteint les 2,5 millions de RM. Politique de Participation Applicable aux Sociétés Existantes. Les conditions de participation et d exportation imposées aux sociétés avant le 17 juin 2003 seront maintenues. Cependant, les sociétés peuvent demander que ces conditions soient supprimées et l approbation sera donnée, basée sur le mérite de chaque cas. AU DÉMARRAGE 10
3.2 Protection des Investissements Étrangers L engagement de la Malaisie à créer un environnement d investissement sûr, a attiré plus de 8.000 sociétés internationales de plus de 40 pays, à faire de la Malaisie leur base offshore. Participation de Capital Une société dont la participation de capital a été approuvée, ne sera à aucun moment tenue de restructurer son capital, tant que la société continue de remplir les conditions d origine de l approbation et conserve les traits d origine du projet. Accords de Garantie des Investissements Le fait que la Malaisie soit prête à conclure des Accords de Garantie des Investissements (IGA), témoigne du désir du Gouvernement d accroître la confiance des investisseurs étrangers en Malaisie. Les IGA : Protègeront contre la nationalisation et l expropriation. Assureront une compensation rapide et adéquate en cas de nationalisation ou d expropriation. Offriront un libre transfert des bénéfices, du capital et d autres droits. Assureront le règlement des litiges concernant les investissements dans le cadre de la Convention sur le Règlement des Litiges concernant les Investissements, dont la Malaisie est membre depuis 1966. La Malaisie a conclu des Accords de Garantie des Investissements (IGA) avec les groupements et pays suivants (par ordre alphabétique) : Groupements * Association des Nations d Asie du Sud-est (ASEAN) * Organisation des Pays Islamiques (OIC) Pays Albanie Algérie Allemagne Arabie Saoudite Argentine Autriche Bahrain Bengladesh Belgique/Luxembourg Bosnie-Herzegovine Botswana Burkina Faso Cambodge Canada Chili (République du) Chine (République Populaire de) Corée du Nord Corée du Sud Croatie Cuba Danemark Djibouti (République de) Egypte Éthiopie (République d ) Emirats Arabes Unis Espagne États-Unis d Amérique Finlande France Ghana Guinée Hongrie Inde Indonésie Iran Italie Jordanie Kazakstan Koweït Kyrgyzie (République de) Laos Liban Macédoine Malawi 11
Mongolie Maroc Namibie Norvège Ouzbékistan Pakistan Papouasie Nouvelle Guinée Pays-Bas Pérou Pologne Roumanie Royaume-Uni Sénégal Slovaquie (République de) Soudan (République du) Sri Lanka Suède Suisse Syrie (République arabe de) Taïwan Tchèque (République) Turquie Turkménistan Uruguay Vietnam Yémen Zimbabwe Convention sur le Règlement des Litiges Concernant les Investissements Dans l intérêt de promouvoir et de protéger l investissement étranger, le Gouvernement malaisien a ratifié les dispositions de la Convention sur le Règlement des Litiges concernant les Investissements en 1966. La Convention, établie sous les auspices de la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (BIRD), met en place des moyens de conciliation ou d arbitrage international par l entremise du Centre International de Règlement des Litiges concernant les Investissements, situé au siège de la BIRD à Washington. Kuala Lumpur, Centre d Arbitrage Régional Le Centre d Arbitrage Régional de Kuala Lumpur (Kuala Lumpur Regional Centre for Arbitration) a été établi en 1978 sous les auspices de l Organisation Consultative Juridique Asiatique-Africaine (AALCO) - un organisme intergouvernemental - en coopération et avec l assistance du Gouvernement de la Malaisie. Organisme à but non lucratif, le Centre sert la région Asie Pacifique. Son but est de fournir un système pour le règlement des litiges au bénéfice de parties engagées dans les affaires, le commerce et les investissements avec et dans la région. Toute dispute, controverse ou plainte provenant ou étant liée à un contrat ou à sa rupture, sa cessation ou son invalidité, sera décidée par arbitrage en accord avec les Règles d Arbitrage du Centre d Arbitrage Régional de Kuala Lumpur. AU DÉMARRAGE 12