Le présent chapitre se divise en deux parties. Dans la première (A), nous nous intéresserons

Chapitre 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs B. Faillite et mise sous séquestre Objectifs d apprentissage Après avoir étudié ce chapitre, l étudiant devrait pouvoir : décrire les conditions requises pour procéder à la rééva luation intégrale des actifs et des passifs d une entreprise ; décrire et appliquer les concepts de la réévaluation des comptes d une filiale ; appliquer les concepts de la réévaluation intégrale après une réorganisation financière ; faire la distinction entre la faillite et la mise sous sé questre ; connaître la terminologie et les concepts de base liés à la faillite et à la mise sous séquestre ; effectuer des calculs pour estimer les montants à distribuer aux diverses catégories de créanciers dans le cas où une entreprise devient insolvable. Le présent chapitre se divise en deux parties. Dans la première (A), nous nous intéresserons à la réévaluation intégrale des actifs et des passifs, tandis que la seconde (B) portera sur la faillite et la mise sous séquestre. À première vue, ces deux parties peuvent sembler n avoir rien en commun. Toutefois, au fur et à mesure que nous étudierons les sujets dont elles traitent, nous découvrirons que le type de réévaluation intégrale qui résulte de la réorganisation financière des sociétés présente un lien direct avec les notions de faillite et de mise sous séquestre. En effet, une telle réorganisation financière ne se produit que lorsqu une entreprise éprouve de sérieux problèmes financiers. Nous examinerons également un second type de réévaluation intégrale qui requiert la réévaluation des comptes d une filiale et qui est directement lié à certains aspects de la consolidation déjà analysés dans le manuel. Partie A : Réévaluation intégrale des actifs et des passifs En décembre 1992, le Conseil des normes comptables de l ICCA publiait le chapitre 1625 de son Manuel intitulé «Réévaluation intégrale des actifs et des passifs». D après ce chapitre, une entreprise peut s écarter du principe du coût historique et réévaluer intégralement ses actifs et ses passifs, si elle satisfait à certaines conditions. Avant la publication de ce chapitre, la

2 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre réévaluation des immobilisations corporelles était permise dans des cas très précis ; les ajustements qui ont résulté de ce processus peuvent encore être observés dans les états financiers d un petit nombre de sociétés. À l époque où les anciennes normes canadiennes permettaient une utilisation restreinte de la réévaluation des immobilisations corporelles, cette dernière n était pas autorisée par le Financial Accounting Standards Board (FASB) des États-Unis. Toutefois, au début des années 1980, le concept de la réévaluation des comptes d une filiale (fondé sur des valeurs d expertise) a commencé à être accepté chez nos voisins du sud. La Securities and Exchange Commission (SEC) exigeait l emploi de cette méthode par les entreprises devenues des filiales en propriété presque exclusive à la suite d un regroupement d entreprises. Cette exigence s appliquait uniquement aux documents déposés à la SEC, et non aux états financiers à usage général présentés au public. Par la suite, on s est demandé si la réévaluation des comptes d une filiale devait ou non faire partie des PCGR. Un débat semblable a eu lieu au Canada et, en 1987, l ICCA a publié à ce sujet une note d orientation concernant la comptabilité (NOC) qui disait ceci : [...] l utilisation de la réévaluation des comptes d une filiale par une entité publiante est acceptable uniquement : a) lorsque presque toutes ses actions avec droit de vote ont été acquises ; et b) lorsqu il ne reste plus de participation importante du public dans ses titres de créance, ses actions privilégiées, ses actions ordinaires sans droit de vote ou autres titres. La NOC citée ci-dessus a été retirée en 1992 au moment de la publication du nouveau chapitre 1625. Ce chapitre traite des normes en matière de comptabilisation, de mesure et de présentation relatives à l établissement d une nouvelle comptabilité au coût historique résultant de la réévaluation intégrale de tous les actifs et les passifs d une entreprise à but lucratif. Il s agit essentiellement d une réévaluation unique et toutes les réévaluations subséquentes des différents actifs et passifs individuels de l entreprise devraient être effectuées conformément à d autres chapitres applicables du Manuel 1. Il n est pas question d adopter une comptabilité à la valeur actuelle, puisqu un tel modèle permettrait la comptabilisation annuelle et continue de valeurs qui varient. Suivant ce chapitre du Manuel de l ICCA, la réévaluation intégrale d une entreprise ne peut avoir lieu que : a) si la totalité ou la quasi-totalité des titres de participation de l entreprise (c està-dire au moins 90 %) ont été acquis par un acquéreur qui prend ainsi le contrôle de l entreprise ; ou b) si l entreprise a fait l objet d une réorganisation financière (telle que prévue par la Loi sur la faillite ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies), à la suite de laquelle le contrôle de l entreprise a changé de mains ; et c) dans l un ou l autre cas, les nouvelles valeurs comptables peuvent être déterminées avec suffisamment de précision. Ce chapitre précise également que les transactions ayant pour effet l acquisition de la quasi-totalité des titres de capitaux propres d une entreprise doivent se dérouler entre parties non liées. En outre, même lorsqu une entité acheteuse a obtenu la quasi-totalité des titres de capitaux propres d une société, il faut encore établir l existence d un contrôle conformément aux directives contenues dans le chapitre 1590 sur les filiales. 1. Par exemple, conformément aux chapitres sur les applications de la méthode de la moindre valeur et l utilisation des valeurs du marché pour évaluer les états financiers.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 3 La réévaluation dans le cas où la condition a) a été remplie consiste en une réévaluation des comptes de la filiale et est facultative suivant le chapitre 1625. Nous commencerons par donner un exemple de ce concept. Les réévaluations résultant de la réorganisation financière sont obligatoires et feront l objet d exemples ultérieurs. Réévaluation des comptes d une filiale L objectif de la réévaluation des comptes d une filiale est d enregistrer dans les comptes de cette filiale l écart de première consolidation utilisé par la société mère dans la préparation des états financiers consolidés. Les coûts du regroupement d entreprises assumés par l acquéreur sont alors répartis entre les actifs et inscrits dans les comptes de la société acquise. En voici un exemple. Le 1 er janvier de l exercice 1, la société M a acquis toutes les actions ordinaires en circulation de la société F au prix de 162 000 $. À cette date, les valeurs des actifs et des passifs dans le bilan de la société F reflétaient leurs justes valeurs, sauf en ce qui concerne les actifs suivants, dont les justes valeurs sont données ci-dessous : Juste valeur Stocks 60 000 $ Terrain 36 000 Immobilisations de production 56 000 Les immobilisations de production ont une durée de vie restante de 10 ans. L écart d acquisition sera évalué annuellement pour tenir compte éventuellement de sa perte de valeur. Le tableau 14.1, à la page suivante, présente les bilans individuels des sociétés M et F en date du 1 er janvier de l exercice 1 ainsi que le bilan consolidé préparé à cette date. Dans cet exemple, la société F n a pas procédé à la réévaluation de ses comptes. Le tableau montre également le calcul et la ventilation de l écart de première consolidation. Pour établir le bilan consolidé, on a éliminé par compensation les comptes de capitaux propres de la société F (150 000 $) du compte Participation de la société M (162 000 $). L écart de première consolidation qui en résulte (12 000 $) est ventilé de façon à réévaluer les stocks, le terrain et les immobilisations de production, le reste étant comptabilisé à titre d écart d acquisition. Application de la réévaluation des comptes d une filiale Lorsqu elle utilise la réévaluation des comptes d une filiale, la société F passe les écritures de journal suivantes en date du 1 er janvier de l exercice 1 : Bénéfices non répartis 80 000 Actions ordinaires 80 000 Pour reclasser les bénéfices non répartis à titre de capital-actions à la date d acquisition

4 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.1 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M sans réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse 32 000 $ 35 000 $ 67 000 $ Créances 90 000 63 000 153 000 Stocks 120 000 59 000 180 000 Terrain 100 000 30 000 136 000 Immobilisations de production 300 000 54 000 356 000 Participation dans F 162 000 Écart d acquisition 3 000 804 000 $ 241 000 $ 895 000 $ Passif 120 000 $ 91 000 $ 211 000 $ Actions ordinaires 400 000 70 000 400 000 Bénéfices non répartis 284 000 80 000 284 000 804 000 $ 241 000 $ 895 000 $ ÉCART DE PREMIÈRE CONSOLIDATION Coût de 100 % de F 162 000 $ Valeur comptable de F Actions ordinaires 70 000 Bénéfices non répartis 80 000 150 000 Écart de première consolidation 12 000 Ventilation : Stocks 1 000 Terrain 6 000 Immobilisations de production 2 000 9 000 Écart d acquisition 3 000 $ Tout bénéfice non réparti à la date d acquisition doit être reclassé à titre de capital-actions, de surplus d apport ou d élément des capitaux propres indiqué séparément 2. Ce reclassement donne un montant des bénéfices non répartis comparable à celui qu on obtiendrait si la société M avait acheté l actif net de la société F plutôt que ses actions. L écriture de journal à la page suivante enregistre la réévaluation intégrale de la totalité des actifs et des passifs de la société F : 2. Manuel de l ICCA, paragraphe 1625.29.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 5 Stocks 1 000 Terrain 6 000 Immobilisations de production 2 000 Écart d acquisition 3 000 Actions ordinaires 12 000 Pour réévaluer intégralement les éléments de l actif net en fonction du prix payé par la société M pour 100 % des actions ordinaires de la société F D après le chapitre 1625, l augmentation ou la diminution de l actif net résultant d une réévaluation intégrale ne doit pas être comptabilisée dans l état des résultats de l entreprise (c est-à-dire qu il s agit d une opération sur capitaux propres), mais doit plutôt être enregistrée dans le capital-actions, le surplus d apport ou un compte distinct dans les capitaux propres 3. Le tableau 14.2 présente, en date du 1 er janvier de l exercice 1, le bilan de la société M, celui de la société F après la passation des écritures enregistrant la réévaluation intégrale et le bilan consolidé de la société mère. Tableau 14.2 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M avec réévaluation Bilan Société M des comptes consolidé Encaisse 32 000 $ 35 000 $ 67 000 $ Créances 90 000 63 000 153 000 Stocks 120 000 60 000 180 000 Terrain 100 000 36 000 136 000 Immobilisations de production 300 000 56 000 356 000 Écart d acquisition 3 000 3 000 Participation dans F 162 000 804 000 $ 253 000 $ 895 000 $ Passif 120 000 $ 91 000 $ 211 000 $ Actions ordinaires 400 000 162 000 400 000 Bénéfices non répartis 284 000 284 000 804 000 $ 253 000 $ 895 000 $ ÉLIMINATIONS Participation dans F 162 000 $ Capitaux propres de F Actions ordinaires 162 000 Différence 0 3. Manuel de l ICCA, paragraphe 1625.30.

6 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Lorsqu on utilise la réévaluation des comptes d une filiale, la préparation du bilan s en trouve considérablement simplifiée et ne requiert que l élimination par compensation des comptes de capitaux propres de la société F du compte Part de la société M. La comparaison entre les tableaux 14.1 (voir p. 4) et 14.2 (voir p. 5) montre que les montants consolidés sont identiques. Nous allons maintenant examiner l établissement des états financiers consolidés de la société M un an après l acquisition, d abord sans qu on ait eu recours à la réévaluation des comptes de la filiale, puis avec l application de cette technique. Consolidation subséquente sans réévaluation des comptes de la filiale Les états financiers des sociétés M et F de même que les états financiers consolidés de la société M établis au 31 décembre de l exercice 1 figurent dans le tableau 14.3. Un test de dépréciation de l écart d acquisition effectué à cette date indique une perte de valeur de 600 $. La société F n a versé aucun dividende au cours de l exercice 1 et la société M a utilisé la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation. Tableau 14.3 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS DES RÉSULTATS au 31 décembre de l exercice 1 Société F Société M sans réévaluation Résultats Société M des comptes consolidés Ventes 310 000 $ 115 000 $ 425 000 $ Revenu de participation dans F 28 200 338 200 115 000 425 000 Coût des marchandises vendues 120 000 59 000 180 000 Charges diverses 70 000 20 600 90 600 Amortissement immobilisations de production 40 000 5 400 45 600 Perte de valeur de l écart d acquisition 600 230 000 85 000 316 800 Bénéfice net 108 200 $ 30 000 $ 108 200 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 7 BILANS Société F Société M sans réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse 54 000 $ 28 400 $ 82 400 $ Créances 150 000 100 000 250 000 Stocks 138 000 71 000 209 000 Terrain 100 000 30 000 136 000 Immobilisations de production 260 000 48 600 310 400 Participation dans F 190 200 Écart d acquisition 2 400 892 200 $ 278 000 $ 990 200 $ Passif 100 000 $ 98 000 $ 198 000 $ Actions ordinaires 400 000 70 000 400 000 Bénéfices non répartis au 1 er janvier 284 000 80 000 284 000 Bénéfice net 108 200 30 000 108 200 892 200 $ 278 000 $ 990 200 $ Le plan d amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation présenté cidessous a été préparé par le comptable de la société M et doit servir pour les écritures de journal suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation et pour l établissement des états financiers consolidés. Amortissement/ Solde au perte de valeur Solde au 1 er janvier Exercice 1 31 décembre Stocks 1 000 $ 1 000 $ Terrain 6 000 6 000 Immobilisations de production 2 000 200 1 800 Écart d acquisition 3 000 600 2 400 12 000 $ 1 800 $ 10 200 $ L utilisation de la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation a eu pour résultat d apporter au compte Participation de la société M les changements présentés ci-dessous. (Les comptes établis suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation utilisés dans les états financiers de la société M sont indiqués en caractères gras.) Participation dans F au 1 er janvier de l exercice 1 162 000 $ Bénéfice net de F pour l exercice 1 30 000 Moins : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation 1 800 Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) 28 200 Participation dans F au 31 décembre de l exercice 1 190 200 $

8 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Au moment de la préparation de l état consolidé des résultats, le poste Revenu de participation dans F, qui figure dans l état des résultats de la société M, est remplacé par les produits et les charges provenant de l état des résultats de la société F et par l amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation, comme suit : Remplacer Revenu de participation dans F 28 200 $ par Société F Écart de première consolidation Ventes 115 000 $ 115 000 $ Coût des marchandises vendues 59 000 1 000 $ 60 000 Charges diverses 20 600 20 600 Amortissement Immobilisations de production 5 400 200 5 600 Perte de valeur de l écart d acquisition 600 600 85 000 $ 1 800 $ 86 800 Bénéfice net ajusté, société F 28 200 $ De même, on dresse le bilan consolidé en remplaçant l actif Participation dans F du bilan de la société M par les actifs et les passifs figurant dans le bilan de la société F réévalué en fonction de l écart de première consolidation non amorti/déprécié. Voici l application de ce concept : Remplacer Participation dans F 190 200 $ par Société F Écart de première consolidation Encaisse 28 400 $ 28 400 $ Créances 100 000 100 000 Stocks 71 000 71 000 Terrain 30 000 6 000 $ 36 000 Immobilisations de production 48 600 1 800 50 400 Écart d acquisition 2 400 2 400 278 000 $ 10 200 $ 288 200 Passif 98 000 $ 98 000 Actif net réévalué, société F 190 200 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 9 Consolidation subséquente avec réévaluation des comptes de la filiale Le tableau 14.4 à la page suivante présente les états financiers des sociétés M et F au 31 décembre de l exercice 1 ainsi que les états financiers consolidés de la société M. Cette fois, on a employé la méthode de la réévaluation des comptes de la filiale pour préparer les états financiers de la société F, et la société M a eu recours à la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation. Les états financiers de la société F pour l exercice 1 sans réévaluation et avec réévaluation de ses comptes figurent ci-dessous à des fins de comparaison. Tableau 14.3 Tableau 14.4 (sans réévaluation (avec réévaluation des comptes) des comptes) Écart Ventes 115 000 $ 115 000 $ Coût des marchandises vendues 59 000 60 000 1 000 $ Charges diverses 20 600 20 600 Amortissement immobilisations de production 5 400 5 600 200 Perte de valeur de l écart d acquisition 600 600 85 000 86 800 1 800 Bénéfice net 30 000 $ 28 200 $ (1 800 $) Encaisse 28 400 $ 28 400 $ Créances 100 000 100 000 Stocks 71 000 71 000 Terrain 30 000 36 000 6 000 $ Immobilisations de production 48 600 50 400 1 800 Écart d acquisition 2 400 2 400 278 000 $ 288 200 $ 10 200 $ Passif 98 000 $ 98 000 $ Actions ordinaires 70 000 162 000 92 000 $ Bénéfices non répartis au 1 er janvier 80 000 (80 000) Bénéfice net 30 000 28 200 (1 800) 278 000 $ 288 200 $ 10 200 $ Les différences dans les charges réévaluées résultent de la radiation et de l amortissement/ perte de valeur de l écart de première consolidation à la date d acquisition qui ont été imputés à la société F. Les différences qui existent entre les actifs réévalués proviennent de l écart de première consolidation non amorti/déprécié. Ces mêmes différences ont été indiquées précédemment et ont servi à préparer les états financiers consolidés alors que la société F n avait pas employé la méthode de la réévaluation de ses comptes.

10 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.4 ÉTATS FINANCIERS au 31 décembre de l exercice 1 ÉTATS DES RÉSULTATS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Ventes 310 000 $ 115 000 $ 425 000 $ Revenu de participation dans F 28 200 338 200 115 000 425 000 Coût des marchandises vendues 120 000 60 000 180 000 Charges diverses 70 000 20 600 90 600 Amortissement immobilisations de production 40 000 5 600 45 600 Perte de valeur de l écart d acquisition 600 600 230 000 86 800 316 800 Bénéfice net 108 200 $ 28 200 $ 108 200 $ BILANS Société F Société M avec réévaluation Bilan Société M des comptes consolidé Encaisse 54 000 $ 28 400 $ 82 400 $ Créances 150 000 100 000 250 000 Stocks 138 000 71 000 209 000 Terrain 100 000 36 000 136 000 Immobilisations de production 260 000 50 400 310 400 Participation dans F 190 200 Écart d acquisition 2 400 2 400 892 200 $ 288 200 $ 990 200 $ Passif 100 000 $ 98 000 $ 198 000 $ Actions ordinaires 400 000 162 000 400 000 Bénéfices non répartis au 1 er janvier 284 000 284 000 Bénéfice net 108 200 28 200 108 200 892 200 $ 288 200 $ 990 200 $ Les différences dans les capitaux propres exigent des éclaircissements. Le résultat de la réévaluation des actions ordinaires (162 000 $) correspond à la somme des capitaux propres de départ, des bénéfices non répartis à la date d acquisition reclassés et de l augmentation provenant de la réévaluation intégrale des éléments de l actif net (70 000 + 80 000 + 12 000). Par conséquent, après la réévaluation, le compte Bénéfices non répartis au 1 er janvier de l exercice 1 présente un solde nul.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 11 Suivant le paragraphe 1625.33 du Manuel de l ICCA, «l écart de réévaluation est comptabilisé à titre de capitaux propres de l entité acquise». Il en découle que, même à la suite d une réalisation par la vente ou l amortissement, cette augmentation ne devrait pas faire l objet d un transfert aux bénéfices non répartis. Les ajustements effectués par la société M à son compte Participation suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation sont simplifiés, comme le montre ce qui suit : Participation dans F au 1 er janvier de l exercice 1 162 000 $ Bénéfice net de F pour l exercice 1 28 200 100 % Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) 28 200 Participation dans F au 31 décembre de l exercice 1 190 200 $ La préparation de l état consolidé des résultats (voir le tableau 14.4 à la page précédente) devrait être évidente et ne nécessiter aucune explication supplémentaire. Lorsqu on dresse le bilan consolidé, on élimine par compensation la part des capitaux propres de la société F qui revient à la société M du compte Participation de cette dernière de la façon suivante : Participation dans F 190 200 $ Société F Actions ordinaires 162 000 $ Bénéfices non répartis 28 200 190 200 0 Raisons de procéder à la réévaluation des comptes d une filiale Voici quelques raisons invoquées pour justifier la réévaluation des comptes d une filiale. Exigences des créanciers Si la société mère a financé l acquisition de la filiale avec des fonds empruntés et que le montant de l emprunt est basé sur (ou même garanti par) la juste valeur des actifs de la filiale, le bailleur de fonds peut insister pour que les justes valeurs soient comptabilisées dans les états financiers vérifiés de la filiale. Il peut également exiger que le prêt lui-même figure dans ces états, mais le chapitre 1625 n autorise pas cette pratique : Lorsqu une acquisition est financée, en tout ou en partie, par des fonds empruntés, l inscription de la dette dans les comptes de l entreprise acquise n est pas jugée appropriée, à moins que la dette ne soit un élément de passif assumé par l entreprise acquise. (1625.28) D après ce paragraphe, le prêt ne peut pas figurer dans le bilan de la filiale parce qu il s agit d un passif de la société mère. Toutefois, il est possible de structurer cette acquisition de telle sorte que le prêt figure dans le bilan, comme le souhaite le prêteur. Pour ce faire, on peut procéder de la façon suivante : 1. La société M constitue une filiale détenue à 100 %, la société A. 2. La société A obtient un prêt bancaire et, en se servant du produit de ce prêt et de l argent provenant de la participation de la société M, acquiert toutes les actions en circulation de la société F. Le prêt est garanti par les actifs de la société F, et la société M garantit ce prêt.

12 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 3. La société F effectue une réévaluation de ses comptes en tant que filiale en se basant sur le prix payé par la société A. 4. Les sociétés A et F fusionnent pour former une seule société. Le bilan de cette nouvelle société, une filiale de la société M, contient à la fois l actif net de la société F et le prêt bancaire utilisé pour financer son acquisition. Évaluation du rendement sur l acquisition Suivant la réévaluation des comptes d une filiale, le bénéfice net de cette société tient compte des amortissements de juste valeur. Les calculs du rendement du capital investi (RCI) montrent alors la situation de façon plus exacte que l utilisation des anciens coûts historiques, en particulier pour les exercices qui suivent immédiatement la réévaluation. Naturellement, plusieurs exercices plus tard, les mesures du RCI présenteront les désavantages habituels du coût historique. Simplicité de la consolidation Lorsqu on a procédé à la réévaluation des comptes de la filiale, la préparation des états financiers consolidés s en trouve simplifiée, car aucune élimination des comptes et des opérations réciproques n est nécessaire pour tenir compte de l écart de première consolidation et des amortissements/pertes de valeur. Les tableaux 14.2 (voir p. 5) et 14.4 (voir p. 10) l ont clairement démontré. Arguments contre la réévaluation des comptes d une filiale Bien qu il existe des arguments en faveur de l utilisation de la méthode de la réévaluation des comptes d une filiale dans certaines situations, en voici quelques-uns qu on peut invoquer contre son emploi 4 : Comme la filiale elle-même n a pas participé à l achat de tous les éléments de son actif net, l enregistrement de cette opération ne respecte pas le principe du coût historique. La comptabilité n a pas adopté de méthode à la valeur actuelle et, par conséquent, tout abandon des coûts historiques pour recourir à des valeurs d expertise est inacceptable. Certains lecteurs d états financiers (les créanciers, par exemple) peuvent ressentir de la frustration devant l absence de comparabilité de ces documents. En outre, le manque de cohérence dans l application des principes comptables d un exercice à l autre peut diminuer l utilité des données fournies. Cette technique pourrait être appliquée à des situations dans lesquelles une entreprise effectuerait le rachat d un nombre important de ses propres actions et réévaluerait ses actifs en fonction du prix qu elle aurait payé. On peut douter qu une telle variante soit largement approuvée. Toutefois, en général, certaines raisons justifient probablement le recours facultatif à la réévaluation des comptes d une filiale telle qu elle est décrite dans le chapitre 1625. Réévaluation des comptes d une filiale et part des actionnaires sans contrôle La réévaluation des comptes d une filiale simplifie uniquement le processus de consolidation lorsque la filiale est détenue à 100 % par la société mère. Dans le cas d une filiale détenue à moins de 100 %, la consolidation devient beaucoup plus complexe, car le montant de la part des actionnaires sans contrôle est établi d après la valeur comptable de l actif net de la filiale avant la réévaluation de ses comptes. 4. Pour une analyse plus détaillée, voir Michael E. Cunningham, «Push-down Accounting: Pros and Cons», Journal of Accountancy, juin 1984, p. 72.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 13 Dans l exemple précédent, la société M a acquis 100 % de la société F pour un montant de 162 000 $. Supposons maintenant qu elle a acheté 95 % de la société F le 1 er janvier de l exercice 1 pour un montant de 153 900 $. Voici le calcul qu elle devrait alors effectuer : ÉCART DE PREMIÈRE CONSOLIDATION Coût de 95 % de F 153 900 $ Valeur comptable de F Actions ordinaires 70 000 Bénéfices non répartis 80 000 150 000 95 % 142 500 Écart de première consolidation 11 400 Ventilation : Stocks (1 000 0,95) 950 Terrain (6 000 0,95) 5 700 Immobilisations de production (2 000 0,95) 1 900 8 550 Écart d acquisition 2 850 $ La part des actionnaires sans contrôle est basée sur la valeur comptable des éléments identifiables de l actif net de la société F, et dans le bilan consolidé, elle figurerait au montant de 7 500 $ (150 000 0,05). Les conditions requises en vertu du chapitre 1625 pour l utilisation de la méthode de la réévaluation des comptes d une filiale sont remplies, puisque la société M a acquis au moins 90 % de la société F 5. On suppose en outre que l exercice du contrôle a été établi confor mément aux exigences du chapitre 1590 sur les filiales. Il faut encore une fois prendre note que le chapitre 1625 n exige pas l utilisation de la réévaluation des comptes par la société F. Si toutefois la société M ordonne à sa filiale de procéder à cette réévaluation, la société F passera les écritures de journal suivantes en date du 1 er janvier de l exercice 1 : Bénéfices non répartis 76 000 Surplus d apport 76 000 Pour reclasser 95 % des bénéfices non répartis à la date d acquisition Le paragraphe 1625.29 du Manuel de l ICCA exige le reclassement de «la part des bénéfices non répartis qui n a pas été incluse dans les bénéfices non répartis consolidés de l acquéreur ou qui n a aucun rapport avec les actionnaires sans contrôle qui continuent de détenir des titres de l entreprise [...]». Stocks 950 Terrain 5 700 Immobilisations de production 1 900 Écart d acquisition 2 850 Surplus d apport 11 400 Pour réévaluer intégralement les éléments de l actif net d après le montant payé par la société M pour 95 % des actions ordinaires 5. Cette participation de 90 % concorde aussi avec le pourcentage de la part des capitaux propres requis par de nombreuses lois sur les sociétés au Canada, lesquelles autorisent une société mère à demander une ordonnance pour obliger les actionnaires minoritaires à lui vendre leur part dans une filiale.

14 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Seule la part des écarts d évaluation qui revient à la société mère est «ventilée» vers la filiale (voir les paragraphes 1625.25 et 1625.26) 6. On a comptabilisé les bénéfices non répartis reclassés et l écart de réévaluation à titre de surplus d apport pour simplifier le calcul de la part des actionnaires sans contrôle requis pour préparer les états financiers consolidés. Une fois le processus de réévaluation des comptes de la filiale terminé, le bilan de la société F au 1 er janvier de l exercice 1 serait le suivant : Encaisse 35 000 $ Créances 63 000 Stocks 59 950 Terrain 35 700 Immobilisations de production 55 900 Écart d acquisition 2 850 252 400 $ Passifs 91 000 $ Actions ordinaires 70 000 Surplus d apport 87 400 Bénéfices non répartis 4 000 252 400 $ Lorsqu on compare ce bilan dressé après la réévaluation des comptes de la filiale avec le précédent établi pour une filiale à 100 % (voir le tableau 14.2, p. 5), on observe que seulement 95 % des écarts d évaluation ont été «imputés à la filiale» ; que l écart d acquisition représente 95 % de sa valeur antérieure ; et que la part des bénéfices non répartis à la date d acquisition qui revient à la société mère ainsi que l écart de réévaluation ont été enregistrés à titre de surplus d apport, tandis que la part des actionnaires sans contrôle dans les bénéfices non répartis à la date d acquisition est reportée. Si, à une date ultérieure, la société M achète les 5 % d actions restantes aux actionnaires minoritaires, il faudra procéder à une nouvelle réévaluation des éléments identifiables de l actif net de la société F en fonction du coût additionnel attribuable à ce second achat. Une telle opération exige des écritures de réévaluation supplémentaires, y compris une écriture pour reclasser les bénéfices non répartis qui entraient précédemment dans la part des actionnaires sans contrôle. Le chapitre 1625 exige que les états financiers de la société F comportent les informations suivantes au cours de la première année de l application de la réévaluation de ses comptes et pour les trois exercices suivants (voir les paragraphes 1625.34 et 1625.35) : La date de l application du processus de réévaluation des comptes. La date de l acquisition par la société M et la raison pour laquelle on a eu recours à la réévaluation des comptes. Le montant des modifications enregistrées dans les principales catégories d actifs, de passifs et de capitaux propres. Le montant et la description de l écart de réévaluation. Le montant et la description des bénéfices non répartis reclassés. Le tableau 14.5 de la page suivante présente la préparation du bilan consolidé de la société M au 1 er janvier de l exercice 1. Comme il y a une part des actionnaires sans contrôle, les éliminations qui figurent au bas du tableau sont plus complexes que celles qui sont exigées dans le cas d une filiale détenue à 100 %. 6. Le nouveau chapitre 1582, «Regroupements d entreprises», recommande la ventilation des écarts totaux d évaluation (voir les chapitres 4 à 9 du manuel). Une mise à jour éventuelle du chapitre 1625 rendra les deux traitements semblables.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 15 Tableau 14.5 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse 40 100 $ 35 000 $ 75 100 $ Créances 90 000 63 000 153 000 Stocks 120 000 59 950 179 950 Terrain 100 000 35 700 135 700 Immobilisations de production 300 000 55 900 355 900 Écart d acquisition 2 850 2 850 Participation dans F 153 900 804 000 $ 252 400 $ 902 500 $ Passif 120 000 $ 91 000 $ 211 000 $ Part des actionnaires sans contrôle 7 500 Actions ordinaires 400 000 70 000 400 000 Surplus d apport 87 400 Bénéfices non répartis 284 000 4 000 284 000 804 000 $ 252 400 $ 902 500 $ ÉLIMINATIONS Participation dans F 153 900 $ Capitaux propres de F Capital-actions 70 000 Part de la société M 95 % 66 500 Surplus d apport 87 400 153 900 Différence 0 Calcul de la part des actionnaires sans contrôle : Capitaux propres de F Capital-actions 70 000 $ Part des actionnaires sans contrôle 5 % Bénéfices non répartis à la date d acquisition non reclassés 3 500 Part des actionnaires sans contrôle 4 000 7 500 $

16 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Consolidation subséquente avec réévaluation des comptes d une filiale Au cours des exercices qui suivent, la consolidation se révèle également plus complexe, car la part des actionnaires sans contrôle indiquée dans les états financiers consolidés ne peut pas être calculée à partir des montants que comportent les états financiers de la filiale. Lorsque la filiale n a pas eu recours à une réévaluation de ses comptes, la part des actionnaires sans contrôle qui figure dans le bilan consolidé est établie en fonction des valeurs comptables des éléments de l actif net de cette société, et celle qui figure dans l état consolidé des résultats, en fonction de son bénéfice net 7. Dans le cas où la filiale a procédé à la réévaluation de ses comptes, les états financiers consolidés doivent présenter des résultats identiques. Les chiffres des états financiers de la société F au 31 décembre de l exercice 1, dans le cas où il y a eu réévaluation des comptes, sont indiqués en caractères gras dans le tableau 14.6, à la page 17. Un test de dépréciation de l écart d acquisition effectué à cette date révèle une perte de valeur de 570 $. À des fins de comparaison, nous reproduisons également les états financiers préparés sans réévaluation des comptes qui figuraient dans le tableau 14.3, à la page 6. Il est facile de comprendre les différences entre ces deux jeux d états financiers en examinant de quelle façon l écart de première consolidation a été amorti/déprécié dans les états dressés à l aide de la technique de la réévaluation des comptes. Le tableau 14.7 à la page 18 montre les états financiers des sociétés M et F de même que les états financiers consolidés de la société M au 31 décembre de l exercice 1. L utilisation de la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation a entraîné des changements dans le compte Participation de la société M (voir le calcul ci-dessous). (Les comptes établis suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation pour les états financiers de la société M sont indiqués en caractères gras.) Participation dans F au 1 er janvier de l exercice 1 153 900 $ Bénéfice net après réévaluation de F pour l exercice 1 28 290 Plus : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation 1 710 Bénéfice net sans réévaluation 30 000 Part de la société M 95 % 28 500 Moins : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation 1 710 Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) 26 790 Participation dans F au 31 décembre de l exercice 1 180 690 $ 7. Le nouveau chapitre 1602, «Participations sans contrôle», recommande la comptabilisation de la part des actionnaires sans contrôle à la juste valeur (voir les chapitres 4 à 9 du Manuel ). Une mise à jour éventuelle du chapitre 1625 rendra les deux traitements semblables.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 17 Tableau 14.6 ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ F au 31 décembre de l exercice 1 (comparaison entre les situations avec et sans réévaluation des comptes) Sans Avec réévaluation réévaluation Différence Ventes 115 000 $ 115 000 $ Coût des marchandises vendues 59 000 59 950 950 Charges diverses 20 600 20 600 Amortissement immobilisations de production 5 400 5 590 190 Perte de valeur de l écart d acquisition 570 570 85 000 86 710 1 710 Bénéfice net 30 000 $ 28 290 $ (1 710 $) Encaisse 28 400 $ 28 400 $ Créances 100 000 100 000 Stocks 71 000 71 000 Terrain 30 000 35 700 5 700 Immobilisations de production 48 600 50 310 1 710 Écart d acquisition 2 280 2 280 278 000 $ 287 690 $ 9 690 $ Passif 98 000 $ 98 000 $ Actions ordinaires 70 000 70 000 Surplus d apport 87 400 87 400 Bénéfices non répartis au 1 er janvier 80 000 4 000 (76 000) Bénéfice net 30 000 28 290 (1 710) 278 000 $ 287 690 $ 9 690 $ L écart de première consolidation qui a été «ventilé» vers la société F a été amorti/déprécié et comptabilisé dans les états financiers, comme le montre le tableau ci-dessous. Amortissement/ Solde au perte de valeur Solde au 1 er janvier pour l exercice 1 31 décembre Stocks 950 $ 950 $ Terrain 5 700 5 700 Immobilisations de production 1 900 190 1 710 Écart d acquisition 2 850 570 2 280 11 400 $ 1 710 $ 9 690 $

18 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.7 ÉTATS FINANCIERS au 31 décembre de l exercice 1 ÉTATS DES RÉSULTATS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Ventes 310 000 $ 115 000 $ 425 000 $ Revenu de participation dans F 26 790 336 790 115 000 425 000 Coût des marchandises vendues 120 000 59 950 179 950 Charges diverses 70 000 20 600 90 600 Amortissement immobilisations de production 40 000 5 590 45 590 Perte de valeur de l écart d acquisition 570 570 230 000 86 710 316 710 Bénéfice net 106 790 $ 28 290 $ Bénéfice net entité 108 290 Moins : part des actionnaires sans contrôle 1 500 Bénéfice net 106 790 $ BILANS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse 62 100 $ 28 400 $ 90 500 $ Créances 150 000 100 000 250 000 Stocks 138 000 71 000 209 000 Terrain 100 000 35 700 135 700 Immobilisations de production 260 000 50 310 310 310 Participation dans F 180 690 Écart d acquisition 2 280 2 280 890 790 $ 287 690 $ 997 790 $ Passif 100 000 $ 98 000 $ 198 000 $ Part des actionnaires sans contrôle 9 000 Actions ordinaires 400 000 70 000 400 000 Surplus d apport 87 400 Bénéfices non répartis au 1 er janvier 284 000 4 000 284 000 Bénéfice net 106 790 28 290 106 790 890 790 $ 287 690 $ 997 790 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 19 Il faut noter les éléments suivants concernant l état consolidé des résultats : On a calculé la part des actionnaires sans contrôle d après le bénéfice net de la société F sans réévaluation (30 000 0,05 = 1 500). Bénéfice net de la société F après réévaluation 28 290 $ Moins : part des actionnaires sans contrôle 1 500 Revenu de participation de la société mère dans F 26 790 $ Le compte Bénéfice net entité est égal au produit consolidé moins les charges. Voici les éliminations utilisées pour dresser le bilan consolidé : Participation dans F 180 690 $ Société F Actions ordinaires 70 000 Bénéfices non répartis après l acquisition, sans réévaluation, au 31 décembre Bénéfice net 28 290 Plus : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation 1 710 Bénéfices non répartis sans réévaluation 30 000 100 000 Part de la société M 95 % 95 000 Moins : amortissement /perte de valeur de l écart de première consolidation 1 710 93 290 Surplus d apport 87 400 180 690 Différence 0 On calcule comme suit la part des actionnaires sans contrôle au 31 décembre de l exercice 1 : Capital-actions de F 70 000 $ Bénéfices non répartis après l acquisition sans réévaluation des comptes (voir ci-dessus) 30 000 100 000 Part des actionnaires sans contrôle 5 % 5 000 Bénéfices non répartis à la date d acquisition non reclassés 4 000 Part des actionnaires sans contrôle 9 000 $ En résumé, les principes de la réévaluation des comptes d une filiale ne s appliquent que si la société mère a acquis la quasi-totalité des titres de capitaux propres de cette filiale (au moins 90 %) et qu il est possible de déterminer les nouveaux coûts qui serviront à la réévaluation. L utilisation de cette méthode n est pas obligatoire, mais un créancier participant au financement de l acquisition peut l exiger ou l acquéreur peut juger qu elle lui fournira une mesure plus exacte du rendement du capital investi. Son emploi peut simplifier la préparation des états financiers consolidés si la société consolidante détient la totalité des capitaux propres. Si, par contre, il existe une part des actionnaires sans contrôle, le processus de consolidation devient plus compliqué.

20 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Réévaluation intégrale en cas de réorganisation financière L analyse précédente portait sur la réévaluation des comptes d une filiale. Conformément aux directives du chapitre 1625, une réévaluation intégrale peut également avoir lieu par suite d une réorganisation financière. En ce qui concerne les entreprises, le terme «réorganisation financière» fait souvent référence à une situation dans laquelle des changements importants surviennent au niveau de la gestion, des lignes de conduite ou de la structure financière. Autrefois, il avait un sens plus restreint pour les comptables : il servait en effet à décrire la comptabilité employée lorsque, à cause de graves problèmes de flux de trésorerie ou d une longue série de pertes, les actionnaires et les créanciers d une société acceptaient de renoncer à une partie de leurs droits et de leurs créances. En général, il s agissait d ajuster les montants des actifs pour qu ils reflètent de façon plus réaliste leurs valeurs ; le capital-actions et les exigences des créanciers subissaient des réductions et on supprimait des déficits accumulés. Le terme «quasi-réorganisation» a une signification équivalente, sauf que les créanciers n y jouent aucun rôle. Le chapitre 1625 donne une définition encore plus précise et décrit la réorganisation financière comme suit : [...] une refonte substantielle des titres de participation et des titres non participatifs d une entreprise, dans le cadre de laquelle les détenteurs d une ou de plusieurs catégories significatives de titres non participatifs et les détenteurs de toutes les catégories significatives de titres de participation renoncent à certains (ou à la totalité) de leurs droits et créances sur l entreprise. (1625.03) Conformément à ce chapitre, la réévaluation intégrale des actifs et des passifs d une entité doit avoir lieu si les trois conditions suivantes sont réunies : 1. Il y a eu réorganisation financière. 2. Le contrôle de l entreprise a changé de mains. 3. Les nouvelles valeurs comptables peuvent être déterminées avec suffisamment de précision. On suppose qu aucun réalignement important de titres de capitaux propres et de titres sans droit de participation n a eu lieu si le contrôle est exercé par la même «partie» avant et après la réorganisation financière. Selon le chapitre 1590 intitulé «Filiales», le nombre d actions détenues avant et après une réorganisation financière peut servir de preuve convaincante concernant un changement en matière de contrôle. Toutefois, il faut se rappeler que le «contrôle», tel qu il est décrit dans ce chapitre, nécessite le pouvoir continu de déterminer les politiques stratégiques en matière d exploitation, de financement et d investissement sans le concours de tiers. Une réorganisation financière a souvent lieu quand une société cherche à se protéger de ses créanciers en déposant une proposition concordataire en vertu de textes législatifs comme la Loi sur la faillite et l insolvabilité ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. (Nous analyserons les dispositions légales relatives à la proposition concordataire dans la seconde section du présent chapitre qui porte sur la faillite et la mise sous séquestre.) Des propositions peuvent également être faites en dehors du cadre de ces lois. La forme de la réorganisation financière n a pas d importance ; si elle n entraîne pas une perte de contrôle, les dispositions du chapitre 1625 ne s appliquent pas et il est impossible de procéder à une réévaluation des éléments de l actif net. Sujet d intérêt Après sa prise de contrôle de Canadian Airlines en 1999, la société Air Canada était aux prises avec une dette de 13 milliards de dollars. En raison de la diminution de la circulation aérienne provoquée par les attaques terroristes du 11 septembre 2001, elle s est retrouvée dans une

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 21 situation intenable. En avril 2003, elle s est mise à l abri de ses créanciers en vertu des dispositions de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Dix-sept mois plus tard, le 30 septembre 2004, après avoir obtenu plusieurs atermoiements (ou délais de paiement), Air Canada ressortait de cette protection à titre de nouvelle entité sous l appellation de ACE Aviation Holdings Inc. (ACE). Il est intéressant de noter que, jusqu à la dernière minute, les actions d Air Canada ont continué d être négociées sur le parquet du TSX, même si les analystes financiers ont fait remarquer à maintes reprises qu elles seraient bientôt sans valeur. Une fois la réorganisation financière complétée, elles ont été radiées de la cote et les opérations de négociation ont commencé pour les actions de ACE (émises au profit des anciens créanciers). Comptabilité d une réévaluation intégrale Dans une réorganisation financière, il y a marchandage entre les créanciers et les actionnaires pour sauvegarder des intérêts personnels. Des deux côtés, on négocie un réalignement des droits et des créances, tout en reconnaissant que l entreprise éprouve des difficultés financières et d exploitation. On sait aussi que le résultat final de ce processus pourrait procurer plus d avantages que ne le ferait la liquidation de la société. Les droits et les créances qui font l objet de ces négociations sont associés aux actifs et aux flux de trésorerie futurs de l entreprise. Les valeurs des actifs établies aux coûts historiques qui figurent dans le bilan le plus récent de l entreprise ne sont pas celles que les deux parties considèrent dans leurs négociations. Elles examinent plutôt la valeur actuelle de chaque actif ainsi que la valeur de la société dans son ensemble (parfois grâce à une actualisation des flux de trésorerie futurs). Ce sont ces valeurs négociées qu on enregistre dans une réévaluation intégrale et qui servent à établir les nouveaux coûts de l entreprise en vue d un «nouveau départ». Mesure des nouveaux coûts Si les négociations ne permettent pas d établir la juste valeur de chacun des actifs indivi duellement, on estime les justes valeurs qui doivent servir à des fins de comptabilité conformément aux dispositions du chapitre 1582 intitulé «Regroupements d entreprises». Si l on a déterminé une juste valeur pour l ensemble de l entité et que la somme des justes valeurs des éléments identifiables de l actif net est supérieure à cette valeur totale, on utilise l excédent pour réduire les valeurs attribuées à des actifs à long terme. Si, par contre, la valeur fixée pour l ensemble de l entité est supérieure à la somme des justes valeurs des éléments identifiables de l actif net, on n enregistre pas l excédent à titre d écart d acquisition comme ce serait le cas dans un regroupement d entreprises. Il ne serait pas logique de constater un écart d acquisition pour une entreprise qui vient d éprouver de graves difficultés financières. En résumé, si l on établit une juste valeur pour l entreprise dans son ensemble, elle ne peut servir que si elle est inférieure à la somme des justes valeurs des éléments individuels de l actif net. On traite l augmentation ou la diminution des capitaux propres qui résulte de la réévaluation comme une opération portant sur les capitaux propres et elle ne figure pas dans l état des résultats. Toutefois, les pertes dues à la réduction de valeur des actifs qui sont liées à des circonstances antérieures à la réorganisation financière doivent être indiquées dans l état des résultats pour la période qui précède la réévaluation. Par exemple, on peut constater l insuffisance des provisions pour créances douteuses ou pour garanties au moment de la réorganisation financière. Tout solde des bénéfices non répartis antérieur à la réorganisation financière est reclassé pour tenir compte du «nouveau départ». Exemple de réévaluation intégrale La société Fabrik éprouve des difficultés financières en raison de son incapacité de rembourser ses dettes et d effectuer les versements d intérêts sur ses titres obligataires. Le 31 décembre de l exercice 1, elle demande la protection de la loi contre d éventuelles poursuites de ses créanciers.

22 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Le tableau 14.8 présente son bilan à cette date. Après de longues négociations, les détenteurs de titres sans droit de participation et les détenteurs de titres de capitaux propres s entendent sur un plan de réorganisation financière dont voici les principaux éléments : La direction accepte, avant la réévaluation intégrale des actifs et des passifs, d augmenter les provisions pour créances douteuses de 3 000 $ et de radier l écart d acquisition. Les fournisseurs de la société Fabrik ont convenu d accepter le remboursement de seulement 80 % de leurs créances. Les paiements auront lieu lorsque l entreprise disposera d une encaisse. Le prêt bancaire désormais exigible sur demande sera transformé en un prêt d une durée de deux ans payable en versements trimestriels. Les détenteurs d obligations non garanties à 14 % ont convenu de renoncer aux montants d intérêts qui leur sont dus et d échanger ces titres contre 100 000 $ d obligations hypothécaires de premier rang à 9 % et 250 000 actions ordinaires sans valeur nominale récemment émises. Tableau 14.8 SOCIÉTÉ FABRIK BILAN au 31 décembre de l exercice 1 (avant la réorganisation financière) Encaisse 5 000 $ Créances (nettes) 40 000 Stocks 45 000 Terrain 20 000 Bâtiments et matériel (nets) 100 000 Écart d acquisition 15 000 225 000 $ Dettes d exploitation 40 000 $ Effet à payer à la banque 30 000 Intérêts courus de 14 % sur titres obligataires 20 000 Titres obligataires à 14 % 150 000 Actions ordinaires (100 000 actions sans valeur nominale) 140 000 Bénéfices non répartis (déficit) (155 000) 225 000 $ Les parties ont déterminé les montants qui suivent comme étant les justes valeurs des actifs de l entreprise : Juste valeur Encaisse 5 000 $ Créances (nettes) 37 000 Stocks 45 000 Terrain 32 000 Bâtiments et matériel (nets) 109 000 228 000 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 23 Les parties se sont également entendues sur le fait que la juste valeur de l entreprise dans son ensemble correspondait à la somme des justes valeurs de ses actifs évalués séparément. Comme il y a eu un réalignement important des titres de capitaux propres ainsi que des titres sans droit de participation et que de nouveaux coûts ont été établis, les conditions d une réévaluation intégrale stipulées au chapitre 1625 ont été remplies. La société Fabrik enregistre la réévaluation le 1 er janvier de l exercice 2 en passant l écriture suivante : Bénéfices non répartis 18 000 Créances 3 000 Écart d acquisition 15 000 Pour augmenter les provisions pour créances douteuses et radier l écart d acquisition Cette dépréciation sera comptabilisée dans l état des résultats de l exercice 1 parce qu on la considère comme étant reliée à des circonstances antérieures à la réorganisation financière. Suivant le paragraphe 1625.43 du Manuel de l ICCA, tout bénéfice non réparti (ici, il s agit d un déficit) antérieur à la réorganisation financière doit être reclassé dans le compte Capitalactions, le compte Surplus d apport ou tout autre compte de capitaux propres. Le cas échéant, voici l écriture de journal que passerait l entreprise : Actions ordinaires 173 000 Bénéfices non répartis 173 000 Pour reclasser le déficit du 31 décembre de l exercice 1 D après le paragraphe 1625.44, l écart de réévaluation qui résulte de la réévaluation intégrale des actifs et des passifs devrait être comptabilisé à titre d opération sur capitaux propres et pourrait être enregistré à titre de capital-actions, de surplus d apport ou de tout autre compte de capitaux propres. Dans le cas présent, on utilisera le capital-actions. La société Fabrik enregistre cet écart dans un compte Restructuration pour comptabiliser la perte ou le gain résultant de la réévaluation, puis vire le solde dans le compte Actions ordinaires. Dettes d exploitation 8 000 Intérêts courus sur les obligations non garanties 20 000 Compte Restructuration 28 000 Pour enregistrer la renonciation à 20 % des créances et à l intérêt couru sur les obligations non garanties Obligations non garanties à 14 % 150 000 Obligations hypothécaires de premier rang à 9 % 100 000 Compte Restructuration 50 000 Pour enregistrer le remplacement des obligations non garanties par des obligations hypothécaires de premier rang et 250 000 actions ordinaires Terrain 12 000 Bâtiments et matériel (nets) 9 000 Compte Restructuration 21 000 Pour réévaluer le terrain, les bâtiments et le matériel à leurs justes valeurs conformément à l entente Compte Restructuration 99 000 Actions ordinaires 99 000 Pour reclasser le solde du compte Restructuration dans le compte Capital-actions

24 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Le tableau 14.9 présente le bilan de la société Fabrik au 1 er janvier de l exercice 2, qui reflète un nouveau départ (ou une réévaluation) de l entreprise. Dans la logique de cette démarche, les bénéfices non répartis ont été accumulés à partir de la date de la réorganisation financière. Tableau 14.9 SOCIÉTÉ FABRIK BILAN au 1 er janvier de l exercice 2 (après la réorganisation financière) Encaisse 5 000 $ Créances (nettes) 37 000 Stocks 45 000 Terrain 32 000 Bâtiments et matériel (nets) 109 000 228 000 $ Dettes d exploitation 32 000 $ Effets à payer à la banque 30 000 Obligations hypothécaires de premier rang à 9 % 100 000 Actions ordinaires (350 000 actions sans valeur nominale) 66 000 228 000 $ Information Les notes afférentes aux états financiers de la société Fabrik devraient contenir les renseignements suivants dans l exercice où la réorganisation financière a eu lieu et pour les trois exercices suivants (voir les paragraphes 1625.50 à 1625.52) : La date de la réorganisation financière et une description de ce processus. Les montants des variations enregistrées dans les principales catégories d actifs, de passifs et de capitaux propres. Le montant et la description de l écart de réévaluation. Le montant et la description des bénéfices non répartis. La méthode d évaluation des actifs et des passifs concernés. Réévaluation intégrale et impôts futurs Au chapitre 10 du manuel, nous avons examiné les effets du chapitre 3465 du Manuel de l ICCA intitulé «Impôts sur les bénéfices» sur la ventilation du coût d acquisition d un regroupement d entreprises. Les actifs et les passifs d impôts futurs qui résultent de nouveaux écarts temporaires doivent faire partie de la ventilation de l écart de première consolidation. C est également le cas des actifs d impôts futurs provenant de la disponibilité du report en avant de reliquats de pertes reportables. Puisqu en raison de la réévaluation de ses comptes, la filiale doit enregistrer les ventilations de l écart de première consolidation de la société mère, elle comptabilise aussi ces actifs et ces passifs d impôts futurs. Pour chaque exercice, elle compare les valeurs comptables aux valeurs fiscales et effectue les ajustements nécessaires aux soldes des impôts futurs. De toute évidence, cette démarche a pour effet de simplifier le processus de consolidation de la société mère. Le nouveau chapitre consacré à l impôt sur les bénéfices exige également la constatation comptable des écarts temporaires créés par les réévaluations intégrales nécessaires par suite d une réorganisation financière. Le paragraphe suivant indique le traitement requis :

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 25 Les écarts de réévaluation relatifs à des catégories spécifiques d actifs et de passifs identifiables sont dégagés sans référence à leurs valeurs à des fins fiscales ou à leurs valeurs fiscales. Les effets fiscaux des écarts entre les montants réévalués des actifs et des passifs identifiables et leurs valeurs fiscales seront enregistrés à titre de passifs et d actifs d impôts futurs conformément au chapitre 3465, «Impôts sur les bénéfices». En outre, l économie de tout reliquat de pertes reportables ou de toute réduction d impôts qui satisfait aux critères de comptabilisation décrits dans le chapitre 3465 sera comptabilisée à titre d actif d impôts futurs. Les actifs et les passifs d impôts futurs comptabilisés au moment de la réorganisation financière seront inclus avec les nouveaux coûts des autres actifs et passifs identifiables dans la détermination du montant de l écart de réévaluation total. (1625.42) Évaluation du chapitre 1625 La réévaluation intégrale des actifs et des passifs des coûts historiques aux justes valeurs ne peut avoir lieu que dans des conditions très restrictives. Pour cette raison, il semble relativement clair qu il ne s agit pas d un événement qui se reproduira souvent dans l existence de la plupart des sociétés canadiennes. Depuis l apparition de ce concept dans les normes comptables canadiennes en 1992, il a été difficile de déterminer l ampleur de son utilisation. Voici ce qu on retrouve dans l édition de l an 2000 du Financial Reporting in Canada concernant une enquête effectuée par cet organisme sur les états financiers de 200 entreprises canadiennes entre 1996 et 1999 : Du point de vue de l acquéreur ou de la société mère, l utilisation de la réévaluation des comptes d une filiale constitue une simple commodité technique. L utilisation de cette méthode ne produirait aucune différence dans les états financiers résultant du processus de consolidation. Autrement dit, du point de vue de la société mère, il n y a aucune nécessité de fournir des renseignements liés à la réévaluation des comptes d une filiale. Ce n est pas le cas pour la filiale. Comme aucune des sociétés incluses dans notre enquête n est une filiale à laquelle une réévaluation des comptes serait applicable, il n est pas surprenant que nous n ayons trouvé aucune référence à l utilisation de cette méthode dans les rapports annuels que nous avons consultés. Comme on ne peut avoir recours à la méthode de la réévaluation des comptes d une filiale que si la participation est de 90 % ou plus, il faut qu au moins 90 % des actions d une entreprise soient détenues par une société mère. Toutes les sociétés qui font partie de l échantillon de l enquête sont cotées sur les principales bourses de valeurs du Canada. En raison de cette restriction de 90 % ou plus, le nombre de titres négociables en bourse doit constituer le pourcentage très faible de ceux que la société mère ne détient pas soit un nombre qui n est probablement pas assez important pour garantir une admission en bourse. Il est intéressant de noter que, même si le concept de la réévaluation des comptes d une filiale a pris naissance aux États-Unis, il n a pas encore fait l objet d une prise de position du FASB. Son emploi est requis par la SEC pour toute filiale qui doit déposer des documents auprès de la commission. Les entreprises peuvent se contenter de déposer des renseignements concernant des situations dans lesquelles elles prévoient émettre des obligations ou des titres de capitaux propres dans le public. Au Canada comme aux États-Unis, la réévaluation des comptes d une filiale offre surtout l avantage pour les sociétés de simplifier le processus de consolidation. On pourrait donc se demander s il y a lieu d établir des normes dans ce domaine. D après le Financial Reporting in Canada, aucune des sociétés sondées n avait fait l objet d une réorganisation financière au cours de la période couverte par l enquête. Toutefois, cette publication mentionne aussi que quelques-unes des sociétés canadiennes les plus importantes, notamment Canadian Airlines International, Dylex Limited, Silcorp Limited et Trizec Corporation, ont déclaré avoir subi une réorganisation financière entre 1993 et 1995.

26 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Partie B : Faillite et mise sous séquestre Défaillances d entreprises En raison des nombreux risques associés aux entreprises, la défaillance de paiement demeure toujours une possibilité. Même en période de prospérité, certaines entreprises font faillite, et lorsque le pays entre dans des périodes prolongées de ralentissement économique, leur nombre augmente considérablement. C est ce qui s est produit lors de la récession des années 1980 et, plus particulièrement, pendant celle plus longue du début des années 1990. Au cours de cette dernière période, beaucoup d entreprises ont été touchées sans égard à leur taille. Ainsi, de nombreuses grandes sociétés telles que Cadillac Fairview et Trizec Corporation ont dû effectuer des changements importants pour éviter la faillite. Dans la présente section, nous étudierons les diverses questions juridiques et comptables relatives aux défaillances d entreprises ainsi que les termes généralement employés dans ce type de situations, soit la «mise sous séquestre» et la «faillite». Comme les défaillances d entreprises sont souvent le résultat de poursuites engagées par des créanciers, il serait utile de commencer par examiner les différentes catégories dans lesquelles ceux-ci se classent. Créanciers titulaires d une sûreté et créanciers ordinaires Un créancier titulaire d une sûreté est un créancier qui détient une hypothèque, un droit grevant ou un privilège (ou priorité) sur la propriété d un débiteur à titre de sûreté (ou garantie) sur une dette contractée par ce dernier. Il peut être titulaire d une créance totalement ou partiellement garantie en fonction du montant de la dette par rapport à la valeur de la propriété qui est donnée en gage. Un créancier ordinaire est un créancier qui détient une créance payable par un débiteur pour laquelle aucune propriété n a été donnée en garantie. La Loi sur la faillite et l insolvabilité, dont le but principal est de fournir des recours aux créanciers ordinaires, subdivise davantage cette catégorie de créanciers en décrivant certains types de créances qui donnent droit à un remboursement intégral avant qu aucun autre paiement ne soit fait aux autres créanciers ordinaires. Suivant le principe de la continuité d exploitation, les passifs d une entreprise sont classés comme étant à court terme ou à long terme. Lorsqu on doute de la continuité d exploitation d une entreprise, par exemple lorsque celle-ci éprouve des difficultés financières, il est souvent plus instructif de considérer (et parfois de comptabiliser) les passifs comme étant des créances totalement garanties, partiellement garanties, non garanties avec priorité, et non garanties. Nous examinerons ces catégories plus en détail dans une section ultérieure. Mise sous séquestre et faillite La mise sous séquestre et la faillite décrivent toutes deux un état de difficulté financière dans lequel se trouve une entreprise. Toutefois, les deux termes ne sont pas interchangeables. En réalité, ils désignent deux situations très différentes. Il y a mise sous séquestre quand, en raison du non-respect d une clause restrictive, un créancier titulaire d une sûreté nomme un agent chargé de saisir les biens du débiteur donnés en garantie de la dette. Cette personne est souvent appelée «séquestre» ou «séquestre-gérant». Même si cette démarche a souvent pour résultat la liquidation complète de l entreprise, celle-ci n est pas légalement en état de faillite. La Loi sur la faillite contient des termes tels que «séquestre officiel», «ordonnance de séquestre»

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 27 et «ordonnance de séquestre intérimaire», qui ont probablement ajouté à la confusion déjà existante entre les termes «mise sous séquestre» et «faillite». Pour sa part, la faillite est une situation juridique dans laquelle les actifs d un débiteur sont saisis par un syndic de faillite autorisé pour assurer la protection des créanciers ordinaires et veiller sur leurs intérêts. Cette situation peut être le résultat d actions intentées par des créanciers ordinaires (en cas de faillite involontaire) ou par le débiteur lui-même (en cas de faillite volontaire). Le résultat final, dans presque tous les cas, est la liquidation complète de l entreprise. Mise sous séquestre De nombreux prêts bancaires sont garantis par une mobilisation générale de créances ou de stocks conformément au chapitre 178 de la Loi sur les banques. Un terrain, des bâtiments et du matériel sont souvent donnés en garantie des dettes d une entreprise contractées sous forme d hypothèques et d emprunts obligataires. Il arrive même que des actifs soient affectés en garantie plus d une fois (en première hypothèque, en deuxième hypothèque, etc.). Comme recours en cas de défaut de remboursement, un créancier titulaire d une sûreté nommera souvent un séquestre-gérant chargé de saisir les actifs en garantie. Le séquestre a l obligation de vendre ces actifs au prix le plus élevé possible pour le compte de son client, le créancier titulaire d une sûreté. Si les produits de la vente sont plus élevés que la dette, l excédent revient au débiteur. Si ces produits ne suffisent pas à rembourser la dette, le montant qui manque devient une dette non garantie. Tout remboursement de cette partie non garantie de la créance n est possible que si l on oblige l entreprise à faire faillite. Le plus souvent, on nomme comme séquestre-gérant un syndic de faillite autorisé. Dans certains cas, cette personne fait fonctionner l entreprise pendant un certain temps dans le but de maximiser le produit total de la vente des actifs affectés en garantie. Par exemple, les marchandises qui sont en cours de fabrication n ont pas une grande valeur. Il est donc logique sur le plan économique qu un séquestre-gérant maintienne quelque temps les activités d une usine en vue de transformer le matériel et la production en cours en produits finis. Le séquestre-gérant peut aussi tenter de vendre une entreprise à titre d entité en activité plutôt que de disposer de chacun de ses actifs séparément, en particulier si l entreprise ellemême paraît viable et que l injection de capital ainsi que l arrivée d une nouvelle direction suffiraient à la remettre sur la voie de la rentabilité. Dans toutes les situations que nous avons décrites, les propriétaires perdront probablement la plus grande partie sinon la totalité de leurs capitaux propres dans l entreprise. Faillite La Loi sur la faillite est une loi fédérale qui a été adoptée en 1919. On l a modifiée à différentes reprises depuis, et la dernière modification d importance à avoir été votée remonte à 1992. À ce moment-là, elle a changé de nom pour devenir la Loi sur la faillite et l insolvabilité. Si son application s étend à tous les types de créanciers, la plupart des recours qui s offrent aux créanciers titulaires d une sûreté en raison de leurs contrats de prêt ne sont pas touchés. On peut donc dire que les dispositions de cette loi et les recours qu elle autorise existent essentiellement à l intention des créanciers ordinaires d une entreprise. Application La Loi sur la faillite et l insolvabilité relève d Industrie Canada (ancien ministère de la Consommation et des Corporations du Canada). Le haut fonctionnaire chargé de son application porte le titre de superintendant des faillites et possède son bureau à Ottawa. Il est également chargé de conférer le droit d exercice aux syndics de faillite.

28 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Chaque province canadienne constitue un district de faillite ; certaines provinces sont encore scindées en deux ou plusieurs divisions. Chaque division est administrée par un séquestre officiel. Le rôle du séquestre officiel commence au moment où la procédure de faillite est enclenchée. Entre autres tâches, il interroge le failli, qui doit répondre sous serment, et il préside la première assemblée des créanciers. La Loi confère au tribunal supérieur de chaque province (au Québec, la Cour supérieure) la juridiction sur les procédures de faillite. Tout ce qui relève de la faillite est entendu soit par un juge de faillite soit, si la situation ne requiert pas d avis juridique, par un registraire du tribunal. L administration de la masse des biens de la faillite est confiée à un syndic de faillite autorisé. Dès qu il est nommé par le tribunal, le syndic : 1. prend possession de tous les actifs ainsi que des documents comptables du failli ; 2. prépare un inventaire des actifs ; 3. prend toutes les précautions nécessaires pour protéger les actifs, y compris celle de faire assurer tous les actifs assurables ; 4. prévient toutes les personnes concernées de la date de la première assemblée des créanciers ; 5. vérifie le bilan de réalisation éventuelle du failli 8. À la première assemblée des créanciers, on examine le bilan de réalisation éventuelle du failli, on confirme la nomination du syndic et on choisit des inspecteurs chargés de superviser le travail du syndic en ce qui a trait à l administration de la masse des biens de la faillite. Les créanciers doivent déposer une preuve de réclamation (ou réclamation prouvable) auprès du syndic s ils souhaitent avoir droit à une part du produit de la vente des actifs et participer aux assemblées. Le syndic vend les actifs qui n ont pas été affectés en garantie sur la masse des biens de la faillite et distribue le produit aux créanciers ordinaires conformément aux dispositions de la Loi. Normalement, les actifs donnés en garantie ne sont pas réalisés par le syndic, même si les créanciers titulaires d une sûreté pourraient lui demander de les vendre en leur nom. Il n est pas rare qu une entreprise soit mise sous séquestre à la demande d un créancier titulaire d une sûreté et qu elle soit ensuite déclarée en faillite en raison des actions en justice intentées par des créanciers ordinaires. Des complications peuvent survenir si le séquestre-gérant et le syndic de faillite sont des personnes différentes. Dans une telle situation, la coopération est essentielle entre ces deux mandataires et il faut parfois recourir à l intervention d un tribunal pour résoudre des conflits. Insolvabilité et faillite La Loi établit une distinction entre les personnes insolvables et les personnes en faillite 9. Les personnes insolvables : 1. ne sont pas en faillite mais poursuivent leurs activités au Canada et ont des dettes qui dépassent 1 000 $ ; et 2. sont incapables de respecter leurs obligations ou ont cessé de rembourser des montants dus lorsqu ils deviennent exigibles ; ou 3. possèdent des actifs qui, évalués à leur juste valeur, représentent un montant inférieur à celui de leurs dettes. 8. Il s agit d un document juridique exigé par la loi, dans lequel le débiteur fournit des renseignements sur tous ses passifs et ses actifs. Un bilan de réalisation éventuelle comptable est pour sa part un rapport qui, sans tenir compte du principe du coût historique, présente les actifs à leur valeur de liquidation estimée et fournit de ce fait une estimation du montant que les différentes catégories de créanciers pourraient recevoir au moment de la liquidation pour faillite. 9. Le terme «personne» inclut les personnes physiques, les sociétés de personnes, les associations non constituées en sociétés de capitaux, les sociétés de capitaux et les coopératives. Il n inclut pas les banques, les sociétés d assurance, les sociétés de fiducie et de prêts, ainsi que les sociétés de chemin de fer. En ce qui concerne ces sociétés, les dispositions en matière de faillite sont couvertes dans leurs propres chartes de constitution. Notre analyse porte essentiellement sur les dispositions relatives aux faillites qui s appliquent aux entreprises constituées en sociétés de capitaux, même si la plupart d entre elles s appliqueraient aussi aux personnes physiques.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 29 Les personnes en faillite sont quant à elles celles qui, conformément aux dispositions de la Loi : 1. ont procédé à une cession de leurs actifs en faveur de leurs créanciers ; ou 2. font l objet d une ordonnance de séquestre. La faillite est une situation juridique, ce qui n est pas le cas de l insolvabilité. Par ailleurs, une personne peut être insolvable sans être en faillite, mais ne peut pas être en faillite sans être insolvable. Faillite volontaire et faillite involontaire Les personnes peuvent déposer leur bilan (ou se déclarer en faillite) volontairement (de leur propre chef) ou elles peuvent être déclarées en état de faillite involontairement (en raison des mesures prises par leurs créanciers). Il y a faillite volontaire lorsque des personnes font cession de leurs actifs au profit de leurs créanciers. La cession est alors faite au séquestre officiel et est accompagnée d un bilan de réalisation éventuelle ainsi que d une liste de créanciers. On nomme ensuite un syndic et l administration de la masse des biens de la faillite commence. Une autre démarche volontaire peut avoir pour résultat une faillite. Il s agit de la proposition concordataire dont il sera question plus loin dans ce chapitre. Les personnes peuvent être déclarées involontairement en état de faillite en raison d une action intentée en justice par leurs créanciers. La Loi stipule qu un ou plusieurs créanciers dont les créances s élèvent au total à au moins 1 000 $ peuvent déposer une requête de mise en faillite devant un tribunal pour obtenir une ordonnance de séquestre contre un débiteur. Le ou les créanciers requérants doivent démontrer que le débiteur a commis un acte de faillite dans les six mois qui précèdent leur requête. Voici une liste non exhaustive «d actes de faillite» : Les débiteurs ont signifié à n importe lequel de leurs créanciers qu ils ont interrompu ou s apprêtent à interrompre le remboursement de leurs dettes. Les débiteurs présentent à n importe quelle assemblée de leurs créanciers un bilan indiquant qu ils sont insolvables. Les débiteurs effectuent un transfert, un don ou une transmission de leur bien ou de toute partie de ce bien de façon frauduleuse. Les débiteurs cessent de rembourser leurs dettes lorsqu elles deviennent exigibles. Si le tribunal reçoit la requête et accorde une ordonnance de séquestre, le débiteur est mis en faillite. On pourrait conclure de cette analyse qu il est relativement facile pour un créancier de faire déclarer un débiteur en état de faillite. Toutefois, ce n est pas aussi simple qu il le paraît. La requête pour obtenir une ordonnance de séquestre doit inclure le nom d un syndic de faillite autorisé qui consent à agir. Or, les honoraires de ce mandataire proviennent uniquement du produit de la vente des actifs non affectés en garantie (ou libres) du débiteur. Si un pourcentage élevé de ces actifs ont été donnés en garantie, le syndic pourrait être dans l incapacité de tirer ses honoraires de cette source. Par conséquent, il refusera d agir, à moins que les requérants lui garantissent des honoraires. Dans certains cas particulièrement complexes, les honoraires du syndic peuvent être très élevés et les créanciers considéreront peut-être une telle garantie comme un risque trop grand à assumer.

30 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Propositions concordataires et réorganisations financières En général, l expression «proposition concordataire» décrit une situation dans laquelle une société débitrice convoque une assemblée de ses créanciers, leur expose ses difficultés financières et suggère différents moyens de les alléger, dont voici une liste : L ajournement du remboursement des intérêts et du capital. La réduction du taux d intérêt. La remise de dette. L acceptation du remboursement d un pourcentage des créances à titre de remboursement complet. La conversion de la dette en capitaux propres. Il s agit de convaincre les créanciers que l entreprise est viable et vaut la peine d être sauvée et que l adoption des moyens suggérés leur procurerait un remboursement plus important que celui qu ils obtiendraient par la liquidation forcée due à une faillite. Les propositions concordataires peuvent être faites à l extérieur ou à l intérieur des dispositions de la Loi sur la faillite et l insolvabilité 10. Toutefois, les propositions présentées en dehors du cadre des lois comportent toujours des risques. Les créanciers sont alors au courant de la gravité des difficultés financières éprouvées par l entreprise, et n importe lequel d entre eux, en se fondant sur cette information, peut entreprendre des démarches pour obtenir une mise sous séquestre ou une procédure de faillite. En vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité, un failli ou un débiteur insolvable peut déposer un avis de son intention de présenter un plan de réorganisation financière auprès du séquestre officiel. Il doit également fournir une liste de ses créanciers et le nom d un syndic prêt à effectuer les tâches prescrites. Ce dépôt d un avis d intention a pour effet de surseoir à (ou d ajourner) toute action de la part des créanciers pour une période de 30 jours. Un tribunal peut prolonger cette période en y ajoutant cinq mois dans certaines circonstances. Pendant ce temps, le syndic supervise la situation financière du débiteur et fait régulièrement rapport au tribunal à ce sujet. Si le débiteur ne présente pas de proposition concordataire (un plan de réorganisation financière) avant l expiration du délai accordé, il est présumé avoir déposé une cession de faillite. Après le dépôt de la proposition, un nouveau délai est imposé à tous les créanciers auxquels elle s adresse (titulaires d une sûreté et ordinaires). Le séquestre officiel préside la première assemblée de ces ayants droit. Les différentes catégories de créanciers votent alors sur la proposition et s ils l acceptent, elle est soumise au tribunal pour approbation. Si la proposition est rejetée, soit par les créanciers, soit par le tribunal, on considère qu il y a cession de faillite de la part du débiteur. Sujet d intérêt En juin 2001, la société Laidlaw Inc. a annoncé qu elle comptait se placer sous la protection de la Loi sur les faillites pour restructurer sa dette de 3,5 milliards de dollars américains. Apparemment, il s agissait d un exemple classique d expansion démesurée dans des domaines d exploitation mal connus. Autrefois considérée comme l une des plus importantes entreprises de gestion des déchets ayant son siège social au Canada, la société Laidlaw avait acquis, dans la seule année 1997, 38 sociétés ambulancières qu elle avait payées au total 1,3 milliard de dollars. Ces acquisitions en avaient fait la principale entreprise d exploitation de services ambulanciers aux États-Unis. Peu de temps après, elle avait acheté Safety-Kleen Corp. et Greyhound Lines Inc. En 1999, la société Safety-Kleen s était placée sous la protection de la Loi sur les faillites, et en l an 2000, Laidlaw avait radié son investissement de 2,2 milliards de dollars dans cette entreprise. 10. Il est également possible de présenter une proposition concordataire dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 31 Mise sous séquestre intérimaire Au cours de la période entre la présentation d une proposition concordataire en vertu de la Loi et son examen par les créanciers, les actifs du débiteur ne sont pas détenus sous la juridiction d un tribunal. Ils ne le sont pas non plus pendant la période entre le dépôt de la requête pour une ordonnance de séquestre et son obtention. Pour protéger les intérêts des créanciers pendant cette période, la Loi autorise le tribunal à nommer un séquestre intérimaire à la demande d un ou de plusieurs créanciers. Si la demande est acceptée, on nomme un syndic. Le syndic ne prend pas possession des actifs du débiteur comme dans le cas d une faillite, mais il obtient le pouvoir de contrôler les entrées et les sorties de fonds du débiteur au cours de cette période. La mise sous séquestre intérimaire prend fin avec l acceptation ou le rejet de la proposition concordataire ou avec l obtention d une ordonnance de séquestre. Il faut noter que l expression «mise sous séquestre» telle qu elle est employée ici appartient au vocabulaire de la faillite. La plupart du temps, elle décrit la saisie d actifs donnés en garantie par un créancier titulaire d une sûreté. Sujet d intérêt Lorsque la société Dylex Ltd. s est mise à l abri de ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite, le cabinet Richter et associés de Toronto a été nommé séquestre intérimaire par les tribunaux et, par la suite, il a pris des dispositions pour conclure la vente des 71 magasins de la chaîne Fairweather appartenant à Dylex ainsi que pour la décharger des baux de ses magasins à prix réduits BiWay qui avaient tous été fermés. Dettes non garanties avec priorité Au cours d une liquidation de la masse des biens de la faillite, les actifs non donnés en garantie (libres) sont vendus et le produit de leur vente combiné avec l excédent du produit de la vente des actifs donnés en garantie par rapport au montant des créances privilégiées qui y sont associées devient disponible pour le remboursement des créanciers ordinaires. Toutefois, d après l article 136 de la Loi, certaines créances non garanties ont priorité de remboursement complet avant que toute somme soit versée au reste des créanciers ordinaires. Autrement dit, tous les créanciers ordinaires sont égaux, mais certains sont «plus égaux» que les autres. On peut résumer comme suit les priorités énumérées dans cet article de la Loi : 1. Les frais funéraires d un failli décédé. (Cette clause ne s applique évidemment pas à des entreprises constituées en sociétés de capitaux.) 2. Les coûts de l administration de la masse des biens de la faillite, y compris les honoraires du syndic et tous les coûts juridiques qu entraîne une telle administration. 3. Le prélèvement du surintendant des faillites. La Loi prévoit un prélèvement qui doit être déduit des montants distribués aux créanciers ordinaires pour aider à acquitter les coûts de son application. Ce prélèvement est de 5 % sur la première tranche de 1 000 000 $ et d un pourcentage décroissant sur les montants excédentaires. 4. Les salaires dus aux employés pour une période ne dépassant pas six mois avant la faillite, à la condition que le montant maximum dû à chaque employé n excède pas 2 000 $. Tout montant dû inclus dans la période de six mois mais supérieur à 2 000 $, ou tout montant dû pour une période dépassant six mois devient une créance non garantie sans droit de préférence. 5. Les taxes municipales, n incluant pas l impôt foncier, mais seulement jusqu à une valeur maximale de la part du failli dans la propriété. 6. Un maximum de trois mois de loyer en souffrance, à la condition que le montant total dû au propriétaire ne puisse pas excéder la valeur de la propriété du failli contenue dans les lieux loués.

32 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Lorsque ces créances non garanties énumérées dans l article 136 de la Loi ont été remboursées en entier, le reste de l argent est versé au prorata aux créanciers ordinaires restants, sous réserve évidemment de la déduction pour le prélèvement du surintendant des faillites. Fonds détenus en fiducie La Loi autorise le syndic à saisir l ensemble des biens du failli, mais précise qu un bien détenu en fiducie ne fait pas partie des possessions du failli. Cette précision sert à clarifier la notion d après laquelle un bien en fiducie appartient à quelqu un d autre, de sorte que le syndic de faillite devrait le remettre à son ou ses propriétaires légitimes (ou ayants droit). La Loi de l impôt sur le revenu, la Loi sur l assurance-emploi et la Loi sur le régime de pension du Canada exigent que les employeurs effectuent des retenues sur les salaires de leurs employés et les remettent au gouvernement. Chacune d elles précise que ces sommes sont détenues en fiducie par les employeurs. D après les dispositions de la Loi sur la faillite et l insolvabilité, les déductions non versées ne font pas partie des biens d un failli. Avant la modification de cette loi en 1992, de tels éléments étaient inclus dans les créances non garanties avec droit de préférence. Fournisseurs impayés Cette disposition, apparue avec la modification de la Loi en 1992, accorde aux fournisseurs impayés le droit de reprendre possession de leurs marchandises dans les 30 jours qui suivent leur livraison, si le débiteur est déclaré en état de faillite ou de mise sous séquestre au moment où la demande de paiement est faite. Cette disposition s applique seulement aux marchandises non vendues qui se trouvent encore en possession du débiteur, du syndic ou du séquestre, de même qu à celles qui sont identifiables et qui se trouvent exactement dans l état où elles étaient au moment de leur livraison. De toute évidence, une telle mesure ne s applique ni aux marchandises en cours de fabrication du débiteur ni aux services achetés mais non payés. Cette nouvelle disposition aura probablement pour effet de diminuer l intérêt des stocks à titre de garantie pour des prêts bancaires. Créanciers privilégiés et acomptes des clients La Loi sur la faillite et l insolvabilité vise à faire en sorte que les créanciers d une personne insolvable qui appartiennent à une même catégorie obtiennent le même traitement. Elle contient certaines dispositions qui obligent le syndic à examiner toutes les opérations effectuées par le failli à différentes périodes précédant la date de la faillite. Par exemple, si le créancier ordinaire X a obtenu un traitement préférentiel de la part du failli, c est-à-dire s il a reçu un paiement complet, alors que les créanciers Y et Z n en ont reçu aucun, le syndic pourrait s adresser au tribunal pour faire annuler l opération et exiger de X qu il lui remette le montant du paiement. Des opérations sous le couvert desquelles des actifs ont été vendus pour des montants inférieurs à leur juste valeur pourraient également être annulées. Par ailleurs, le transfert d actifs par une personne insolvable à un conjoint serait considéré comme une opération effectuée pour éviter de rembourser des créanciers et pourrait aussi, de ce fait, être annulé par un tribunal. Le traitement réservé aux acomptes versés par les clients d une entreprise qui fait faillite par la suite a longtemps été une question controversée. Trop souvent, des personnes ne se doutant de rien ont versé des acomptes importants à des magasins d ameublement ou à des concessionnaires d automobiles, par exemple, pour apprendre le lendemain que le magasin ou le concessionnaire en question venait de faire faillite. On comprendra que ces clients soient consternés de découvrir qu ils sont considérés comme des créanciers ordinaires sans aucun droit de préférence et qu ils ne récupéreront qu une très petite partie de leur acompte (s ils reçoivent quoi que ce soit). C est une piètre consolation pour eux de savoir qu en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité, le failli peut être accusé d avoir accepté des acomptes alors qu il était insolvable.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 33 Bilan de réalisation éventuelle comptable Comme nous l avons vu précédemment, la Loi sur la faillite et l insolvabilité exige qu une entreprise insolvable dépose un bilan de réalisation éventuelle au tribunal. Un autre document, qui n est pas ajouté au dossier en cas de faillite, pourrait fournir des renseignements utiles aux créanciers. Il s agit du bilan de réalisation éventuelle comptable. Cet état financier est préparé en vertu du principe d arrêt d exploitation et présente une estimation des montants que les différentes catégories de créanciers pourraient recevoir en cas de liquidation par suite d une faillite. Les actifs y sont évalués à leur valeur actuelle estimative et classés en fonction de leur disponibilité à être liquidés en remboursement de créances totalement garanties, partiellement garanties et non garanties, de même que de dettes non garanties avec droit de préférence suivant la Loi. Les valeurs comptables des actifs sont souvent indiquées dans un document complémentaire au bilan le plus récent de l entité en exploitation établi au coût historique. Exemple de bilan de réalisation éventuelle La société Néandertal a été déclarée en état de faillite le 14 mai de l exercice 3. Son bilan figure dans le tableau 14.10 de la page suivante. Le syndic a recueilli les renseignements suivants concernant ses actifs et ses passifs : Les effets à recevoir, qui sont considérés comme entièrement recouvrables, sont donnés en garantie pour le remboursement de l effet à payer à la Banque commerciale. Les stocks devraient se vendre pour un montant de 50 000 $ et on ne peut s attendre à recouvrer plus de 60 % des créances. Les fournitures et les charges payées d avance n ont aucune valeur. Le terrain et les bâtiments ont une valeur de marché estimative de 110 000 $ et ont été affectés en garantie d obligations hypothécaires de premier rang. Le matériel a été donné en garantie des effets à payer aux fournisseurs. Selon le syndic, sa valeur à la vente ne dépassera pas 45 000 $. Les salaires sont couverts par les dispositions de l article 136 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. On estime les honoraires du syndic à 4 300 $. Le bilan de réalisation éventuelle de la société Néandertal en date du 14 mai de l exercice 3 est présenté dans le tableau 14.11 à la page 35. Il est à noter que les catégories à court et à long termes n ont plus de pertinence pour cette entreprise. On présente plutôt les actifs et les passifs par ordre de priorité de liquidation par le syndic. Le produit estimatif représente l estimation la plus précise du syndic à cette date. Le produit réel de la vente des actifs sera probablement différent. On s attend à ce que les titulaires de créances totalement garanties soient remboursés en entier à même le produit de la vente des actifs donnés en garantie. Dans notre exemple, un montant supplémentaire de 4 000 $ provenant de la vente du terrain et des bâtiments constitue un actif libre disponible pour payer les créanciers ordinaires. Les montants dus aux titulaires de créances partiellement garanties ne seront pas entièrement remboursés parce que le produit de la vente des actifs donnés en garantie sera inférieur à la somme de leurs créances. Dans notre exemple, les montants non remboursés (2 400 $ sur l effet à payer à la Banque commerciale et 14 000 $ sur les effets dus aux fournisseurs) deviennent des créances non garanties sans droit de préférence. Les actifs libres sont disponibles pour payer des créanciers ordinaires et, dans le cas présent, les fonds détenus par fiducie suivant la Loi sont déduits en premier parce qu il ne s agit pas d argent appartenant à l entreprise. Les dettes qui font l objet d un droit de priorité en vertu de l article 136 de la Loi sont déduites immédiatement après. En effet, elles doivent être entièrement remboursées avant que tout autre paiement soit versé au reste des créanciers ordinaires.

34 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre En ce qui concerne le montant de 79 700 $ qui reste sous forme de dettes non garanties, il existe un montant estimé de 52 000 $ comptant disponible pour satisfaire ces réclamations. Il représente un paiement de 65 cents par dollar avant le prélèvement du surintendant des faillites. Dans le cas qui nous intéresse, après ce prélèvement de 5 %, les créanciers ordinaires devraient recevoir un remboursement estimé à 61,98 cents sur chaque dollar. Tableau 14.10 Actifs à court terme SOCIÉTÉ NÉANDERTAL BILAN au 14 mai de l exercice 3 Encaisse 3 100 $ Effets à recevoir 15 200 Créances 18 500 Stock de marchandises 76 700 Fournitures 7 500 Charges payées d avance 1 100 Immobilisations corporelles au coût historique (moins les amortissements cumulés) Terrain et bâtiments 70 500 122 100 Matériel 73 000 143 500 Passifs à court terme Effets à payer (y compris les intérêts courus) 265 600 $ Banque commerciale 17 600 $ Fournisseurs 59 000 Dettes 60 000 Salaires exigibles 10 200 Intérêts courus sur les obligations hypothécaires de premier rang 2 000 Frais juridiques et honoraires de vérification 3 300 Assurance-emploi et retenue d impôt à la source 1 700 Passifs à long terme 153 800 Obligations hypothécaires de premier rang 104 000 Total des passifs 257 800 Capitaux propres Actions ordinaires 87 000 Bénéfices non répartis (déficit) (79 200) 7 800 265 600 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 35 Tableau 14.11 SOCIÉTÉ NÉANDERTAL BILAN DE RÉALISATION ÉVENTUELLE au 14 mai de l exercice 3 Estimation du montant disponible Estimation pour les Valeurs des valeurs créances comptables Actif actuelles non garanties Actifs affectés en garantie aux titulaires de créances totalement garanties : 70 500 $ Terrain et bâtiments 110 000 Moins : obligations hypothécaires de premier rang 106 000 4 000 $ Actifs donnés en garantie aux titulaires de créances partiellement garanties : 15 200 Effets à recevoir (déduits des comptes correspondants) 15 200 73 000 Matériel (déduit des comptes correspondants) 45 000 Actifs libres : 3 100 Encaisse 3 100 18 500 Créances 11 100 76 700 Stock de marchandises 50 000 7 500 Fournitures 0 1 100 Charges payées d avance 0 64 200 68 200 265 600 $ Moins : passifs pour les fonds détenus en fiducie 1 700 Montant estimatif disponible 66 500 Moins : créances non garanties avec droit de préférence 14 500 Montants nets estimatifs disponibles pour les créanciers ordinaires (65 cents par dollar) 52 000 Déficit estimé pour les créanciers ordinaires 27 700 Total des créances non garanties 79 700 $

36 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Valeurs Montant comptables Passif et capitaux propres non garanti Titulaires de créances totalement garanties : 104 000 $ Obligations hypothécaires de premier rang 104 000 2 000 Intérêts courus 2 000 Total (déduit des comptes correspondants) 106 000 Titulaires de créances partiellement garanties : 17 600 Effets à payer Banque commerciale 17 600 Moins : effets à recevoir affectés en garantie 15 200 2 400 $ 59 000 Effets à payer fournisseurs 59 000 Moins : matériel affecté en garantie 45 000 14 000 Passif pour les fonds détenus en fiducie : Assurance-emploi et retenue d impôt à la source 1 700 (déduits des comptes correspondants) 1 700 Créanciers avec droit de préférence suivant l article 136 : 10 200 Salaires dus 10 200 Frais du syndic 4 300 Total (déduit des comptes correspondants) 14 500 Créanciers ordinaires : 60 000 Dettes d exploitation 60 000 3 300 Frais juridiques et honoraires de vérification dus 3 300 Capitaux propres : 87 000 Actions ordinaires (79 200) Bénéfices non répartis (déficit) 265 600 $ 79 700 $ Résumé de chapitre La réévaluation des comptes d une filiale constitue l une des applications de la réévaluation intégrale de tous les actifs et passifs d une société. On ne peut y recourir que si la société a fait partie d un regroupement d entreprises dans lequel au moins 90 % de ses actions avec droit de vote ont été achetées par une autre société. Par ailleurs, même dans ce cas, son utilisation n est pas obligatoire. Cette méthode peut aussi servir lorsque, en raison de graves difficultés financières, une entreprise procède à une réorganisation financière et qu il en résulte une perte de contrôle sur elle des actionnaires qui le détenaient jusque-là. La proposition d une réorganisation financière a généralement lieu lorsque l entreprise se trouve dans une situation d insolvabilité et de mise sous séquestre ou que la faillite paraît imminente. Si le contrôle change de mains, il doit y avoir une réévaluation intégrale.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 37 Questions de révision 1. Quel est l objectif de la réévaluation des comptes d une filiale? 2. «L utilisation de la réévaluation des comptes d une filiale simplifie grandement le processus de consolidation.» Analysez et évaluez cet énoncé. 3. Ce ne sont pas tous les comptables qui recommandent le recours à la réévaluation des comptes d une filiale. Donnez quelques-uns des arguments contre l emploi de cette technique. 4. Les comptables ont toujours comptabilisé les réorganisations financières des sociétés. Le chapitre 1625 énonce une condition essentielle qui doit être remplie avant de procéder à une réévaluation des actifs et des passifs. Quelle est cette condition essentielle? 5. Dans un regroupement d entreprises, on comptabilise l écart d acquisition lorsque la juste valeur de l entreprise est supérieure aux justes valeurs de ses actifs et de ses passifs considérés individuellement. Serait-ce le cas si la réorganisation financière avait eu lieu conformément aux dispositions du chapitre 1625? Justifiez votre réponse. 6. Nommez les différentes catégories de créanciers dont les réclamations sont traitées dans les liquidations de faillite. 7. Quelle différence y a-t-il entre une faillite volontaire et une faillite involontaire? 8. Qu est-ce qu un bilan de réalisation éventuelle comptable? 9. Expliquez la différence entre un créancier titulaire d une sûreté et un créancier ordinaire. 10. Décrivez trois façons possibles de faire déclarer une entreprise (à but lucratif) en état de faillite. 11. Y a-t-il une différence entre une personne insolvable et une personne en état de faillite? Justifiez votre réponse. 12. Une entreprise placée sous la juridiction d un syndic de faillite autorisé a inscrit dans son bilan un passif d impôts futurs dû à des différences entre la valeur comptable et la fraction non amortie du coût en capital de ses immobilisations. Comment devrait-on présenter ce passif dans le bilan de réalisation éventuelle? Justifiez votre réponse. 13. Expliquez les termes suivants : séquestre officiel, mise sous séquestre, ordonnance de séquestre, séquestre intérimaire et séquestre-gérant. 14. Quel problème futur pourrait résulter d une situation dans laquelle une personne aurait versé un acompte à un détaillant pour que celui-ci lui réserve des marchandises qu elle se propose d acheter plus tard? Questions à choix multiples Utilisez les données suivantes pour répondre aux questions 1 à 3. Voici le bilan de la société Préau au 31 décembre de l exercice 4 : Actifs Encaisse (5 000) $ Créances à court terme 635 000 Stocks 900 000 Matériel (net) 670 000 Actifs incorporels 160 000 2 360 000 $

38 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Passifs et capitaux propres Passifs à court terme 900 000 $ Effet à payer 1 330 000 Passifs à long terme 300 000 Actions ordinaires 100 000 Bénéfices non répartis (270 000) 2 360 000 $ Les créanciers et les actionnaires ont accepté l entente de réorganisation financière suivante, au moyen de laquelle les actifs seront réévalués à leur juste valeur : Créances Réduction de valeur de 160 000 $ Stocks Réduction de valeur de 340 000 $ Actifs incorporels Radiation de 160 000 $ Matériel Réévaluation de 200 000 $ Les détenteurs de passifs à court terme vont accepter 50 % du montant qui leur est dû sous forme d un billet payable dans trois ans, renoncer au remboursement de 30 % du reste et retenir une créance à court terme de 20 %. Les actions ordinaires en circulation seront rachetées et annulées, et le détenteur de l effet à payer recevra 10 000 actions nouvellement émises en remboursement du montant dû. Les autres éléments du bilan demeureront inchangés. 1. Lequel des montants suivants sera présenté au poste Actions ordinaires après la réorganisation financière? A 680 000 $ B 880 000 $ C 970 000 $ D 1 330 000 $ 2. Lequel des montants suivants sera présenté au poste Passifs à court terme après la réorganisation financière? A 0 $ B 180 000 $ C 270 000 $ D 630 000 $ 3. Lequel des montants suivants sera présenté au poste Bénéfices non répartis après la réorganisation financière? A (360 000 $) B (270 000 $) C 0 $ D 360 000 $ 4. Lequel des énoncés suivants décrit le mieux la réévaluation des comptes d une filiale? A La filiale doit adopter les méthodes comptables de la société mère. B La société mère exige que la filiale réévalue ses actifs et ses passifs dans ses comptes en fonction de l opération d acquisition.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 39 C La filiale enregistre ses actifs à des valeurs plus faibles pour réduire leur intérêt aux yeux de ceux qui pourraient faire des offres publiques d achat. D La société mère ventile tout écart d acquisition négatif provenant de l opération d acquisition entre les actifs et les passifs non monétaires de sa filiale. 5. Lequel des énoncés suivants décrit le mieux une faillite involontaire? A En cas de défaut de paiement, un créancier titulaire d une sûreté nomme un agent chargé de saisir le bien du débiteur qui a été donné en garantie de la dette. B Une entreprise liquide ses actifs et utilise le produit de la vente pour acquitter sa dette. Tout montant restant est alors distribué entre les détenteurs d actions privilégiées, puis d actions ordinaires. C En cas de défaut de paiement, les créanciers ordinaires nomment un syndic qui saisit tous les biens d un débiteur et les protège jusqu à ce que d autres actions soient entreprises. D Une personne est incapable de respecter ses obligations et détient des actifs dont les justes valeurs sont inférieures à la somme de ses dettes. Cas Cas 1 La société Sud négocie la prise de contrôle de la société Nord et compte financer cette acquisition en partie grâce à un prêt consenti par une importante caisse de retraite canadienne. À ce jour, les parties se sont entendues sur le fait que les actifs de la société Nord seraient affectés en garantie à titre de sûreté partielle pour ce prêt. Le président de la société Sud, qui vient de terminer d autres pourparlers avec les gestionnaires de la caisse de retraite, vous convoque dans son bureau. Il vous explique ce qui s est passé et s exclame : «Ces gestionnaires veulent non seulement que les justes valeurs des actifs de la société Nord soient inscrites dans son bilan, mais ils insistent aussi pour que leur prêt y figure également. Je ne savais pas que c était autorisé par les PCGR. Rédigez-moi une note à ce propos pour que je puisse présenter un rapport au conseil de direction demain matin.» Travail à faire Préparez la note que vous demande le président de la société Sud. Cas 2 La société Duroseau s est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Les deux derniers exercices n ont pas été rentables et l entreprise a enregistré un déficit important. Les flux de trésorerie ont été considérablement réduits et, par conséquent, l entreprise éprouve de la difficulté à payer ses fournisseurs à temps ainsi qu à verser des intérêts au moment où ils sont dus. Craignant que ses créanciers n intentent des poursuites judiciaires contre elle, la société a obtenu l autorisation d un tribunal pour leur présenter une proposition concordataire. Après de longues négociations, les groupes de créanciers ont accepté la proposition suivante : Les créanciers ont convenu d accepter 90 % des montants qui leur sont dus à titre de paiement intégral. Les détenteurs de billets non garantis sont d accord pour que leur date d échéance soit repoussée et leurs intérêts, réduits. Les actionnaires actuels souscriront à une nouvelle émission d actions à raison de deux nouvelles actions pour chacune de celles qu ils détiennent en ce moment. Les détenteurs d obligations non garanties ont consenti à échanger chacune de leurs obligations de 1 000 $ contre cinq actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables. En cas d arriérés de

40 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre dividendes, les détenteurs d actions privilégiées auront la possibilité de les convertir en actions ordinaires de l entreprise. Une telle conversion leur donnerait le droit d élire 2 des 12 membres du conseil d administration. Le président de la société Duroseau vous demande de formuler un avis concernant la comptabilité qui s impose pour cette réorganisation financière. Selon lui, certains actifs de l entreprise ont une juste valeur supérieure à leur valeur comptable, tandis que pour d autres, c est l inverse. Il voudrait prendre en compte ces justes valeurs dans les états financiers et, en même temps, radier le déficit accumulé pour refléter ce «nouveau départ». Travail à faire Préparez un rapport pour le président de la société Duroseau. Cas 3 Tard dans la soirée, votre oncle préféré vous téléphone parce qu il sait que vous êtes sur le point de passer vos examens d admission à titre de comptable professionnel. L oncle Henri vous paraît agité, et même très contrarié, parce qu il a trouvé un avis qui concerne l un de ses principaux clients en parcourant la section «affaires» du journal local. Il est très inquiet des répercussions possibles de cette nouvelle. Il vous lit cet avis et vous lui dites que vous allez le rappeler le lendemain pour lui expliquer la situation. Aussitôt après avoir raccroché, vous vous emparez du journal et vous lisez attentivement le passage suivant dont votre oncle vous a parlé : Travail à faire Dans le dossier de la faillite de la société Summerset, dûment constituée en société de capitaux conformément aux lois de la province de l Ontario et ayant son siège social dans la ville de Dundas, il est donné avis par la présente qu une ordonnance de séquestre a été prononcée contre la société Summerset, lundi, 6 e jour du mois de mars de l an 2006, et que la première assemblée des créanciers aura lieu le 10 e jour du mois d avril de l an 2006 à 13 heures au 55 de l avenue Saint-Clair, bureau 308, à Toronto, en Ontario. Pour obtenir le droit de voter, les créanciers doivent déposer des preuves de réclamations à mon bureau avant la réunion. Yarrum Notlih syndic Donnez les grandes lignes de ce que vous direz à votre oncle le lendemain de votre entretien. Cas 4 Votre professeur de comptabilité vous a remis l article suivant qu il vient de découper dans un journal économique réputé : Les créanciers de la société immobilière Cordova (SIC) ont approuvé un plan qui devrait réduire de plus du tiers la taille de l entreprise du promoteur immobilier jusqu ici en pleine expansion. Cette décision permettra presque certainement à SIC de se soustraire sans difficulté à la juridiction du tribunal de la faillite (Cour supérieure, division de faillite). Après avoir fait une série d acquisitions de terrains coûteuses et désastreuses, la société a éprouvé des problèmes croissants de liquidités. Les deux derniers groupes de créanciers de SIC sur un total de cinq ont voté hier en faveur de son plan de réorganisation financière. Cette décision a mis fin à une longue période de négociations visant à restructurer la dette de 6,19 milliards de dollars de SIC. Lorsque la société s est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies le mois dernier, elle avait déjà élaboré un plan qui avait été négocié avec les prêteurs, de sorte que l approbation officielle obtenue hier n a surpris personne. À la Bourse, la nouvelle d hier a été accueillie par une baisse de 13 % de la valeur des actions alors que le marché réagissait à l importante dilution que subiront les portefeuilles des détenteurs d actions ordinaires de SIC. L ambitieux plan de réorganisation financière, qui sera mis en application dès le mois prochain, prévoit la vente de 3,9 milliards de biens, le report des remboursements du capital de la dette garantie et l échange de titres de dettes non garantis contre des actions. L étape suivante, mercredi prochain, consistera à déposer une requête en vue de l obtention d une ordonnance du tribunal qui rendrait le plan exécutoire pour la société et pour ses créanciers, y compris pour la minorité d entre eux qui l ont rejeté.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 41 Travail à faire Voici les consignes de votre professeur : En vous basant sur cet article (qui est avare de détails) et sur toutes les hypothèses raisonnables que vous souhaitez formuler, analysez les répercussions de ce plan du point de vue de la comptabilité financière. Problèmes Problème 1 Les bilans des sociétés Perrin et Sabourin au 31 décembre de l exercice 1 figurent ci-dessous. Perrin Sabourin Encaisse 100 000 $ 2 000 $ Créances 25 000 7 000 Stocks 30 000 21 000 Immobilisations de production 175 000 51 000 Marques de commerce 7 000 330 000 $ 88 000 $ Passifs à court terme 50 000 $ 10 000 $ Passifs à long terme 80 000 20 000 Actions ordinaires 110 000 30 000 Bénéfices non répartis 90 000 28 000 330 000 $ 88 000 $ Les justes valeurs des éléments identifiables de l actif net de la société Sabourin au 31 décembre de l exercice 1 sont les suivantes : Encaisse 2 000 $ Créances 7 000 Stocks 26 000 Immobilisations de production 60 000 Marques de commerce 14 000 Passifs à court terme 10 000 109 000 Passifs à long terme 19 000 29 000 Actif net 80 000 $ Le 1 er janvier de l exercice 2, la société Perrin a versé 95 000 $ comptant pour acquérir toutes les actions ordinaires de la société Sabourin. Elle a alors chargé la direction de l entreprise nouvellement acquise de procéder à une réévaluation de ses comptes en vue de faciliter la préparation des états financiers consolidés à venir. Travail à faire 1. Préparez les écritures de journal passées par la société Sabourin pour réévaluer ses comptes. 2. Préparez le bilan consolidé au 1 er janvier de l exercice 2.

42 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Problème 2 En vertu d un accord conclu entre les deux entreprises, la société Colombe émettra 6 000 actions ordinaires le 1 er janvier de l exercice 2 en échange de toutes les actions en circulation de la société Sturnelle dans le cadre d un regroupement d entreprises suivant la méthode de l acquisition. La filiale devra procéder à une réévaluation de ses comptes. Les actions de la société Colombe se négocient actuellement à 4,90 $ l unité. Voici des renseignements recueillis en date du 31 décembre de l exercice 1 : Colombe Sturnelle Valeur Juste Valeur Juste comptable valeur comptable valeur Encaisse 10 000 $ 10 000 $ 2 000 $ 2 000 $ Créances 12 000 12 000 Stocks 18 000 22 500 8 000 5 200 Immobilisations de production 60 000 70 000 20 000 25 000 100 000 $ 30 000 $ Passifs à court terme 20 000 $ 20 000 $ 5 000 $ 5 000 $ Passifs à long terme 15 000 19 000 2 500 3 200 Actions ordinaires 30 000 10 000 Bénéfices non répartis 35 000 12 500 100 000 $ 30 000 $ Travail à faire 1. Préparez les écritures de journal requises pour la réévaluation des comptes de la filiale au 1 er janvier de l exercice 2. 2. Dressez le bilan consolidé au 1 er janvier de l exercice 2. Problème 3 Voici les bilans des sociétés Perrault et Sicotte au 31 décembre de l exercice 4 : Valeur comptable de Perrault Valeur comptable de Sicotte Encaisse 10 000 $ 5 000 $ Créances 100 000 35 000 Stocks 90 000 160 000 Terrain 70 000 40 000 Immobilisations de production 360 000 290 000 Participation dans Sicotte 261 000 Écart d acquisition 90 000 30 000 981 000 $ 560 000 $ Passifs à court terme 120 000 $ 80 000 $ Passifs à long terme 320 000 220 000 Actions ordinaires 400 000 300 000 Bénéfices non répartis 141 000 (40 000) 981 000 $ 560 000 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 43 Le 30 décembre de l exercice 4, la société Perrault a fait l acquisition de toutes les actions ordinaires de la société Sicotte pour un montant de 261 000 $. À cette date, la juste valeur des marchandises en stock de la société Sicotte s élevait à 165 000 $, celle de son terrain, à 70 000 $, et celle de ses immobilisations de production, à 280 000 $. La filiale a été chargée de procéder à la réévaluation de ses comptes. Travail à faire Préparez les écritures de journal requises pour la réévaluation des comptes et dressez le bilan consolidé au 31 décembre de l exercice 4. Problème 4 Le 1 er janvier de l exercice 2, la société Pic a pris le contrôle de la société Bic en faisant l acquisition des actions ordinaires de cette entreprise. Voici les données du bilan de la société Bic au 31 décembre de l exercice 1 : Valeur comptable Juste valeur Encaisse 2 000 $ 2 000 $ Créances 7 000 7 000 Stocks 21 000 26 000 Immobilisations de production 51 000 60 000 Marques de commerce 7 000 14 000 88 000 $ Passifs à court terme 10 000 $ 10 000 $ Passifs à long terme 20 000 19 000 Actions ordinaires 30 000 Bénéfices non répartis 28 000 88 000 $ Travail à faire Partie A Supposez que la société Pic a versé 97 000 $ pour 100 % des actions ordinaires en circulation de la société Bic. Préparez les écritures de journal que passera la société Bic pour procéder à la réévaluation de ses comptes. Partie B Supposez que la société Pic a versé 63 000 $ pour 90 % des actions de la société Bic. Préparez les écritures de journal que passera la société Bic pour procéder à la réévaluation de ses comptes. Problème 5 Le 1 er juillet de l exercice 6, la société Poutré a fait l acquisition de 100 % des actions avec droit de vote de la société Vallières pour un montant de 679 800 $. Voici le bilan de la société Vallières à cette date :

44 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre SOCIÉTÉ VALLIÈRES BILAN au 1 er juillet de l exercice 6 Valeur comptable nette Juste valeur Encaisse 96 000 $ 96 000 $ Créances 120 000 144 000 Stocks 180 000 228 000 Immobilisations (nettes) 540 000 450 000 936 000 $ Passifs à court terme 107 200 $ 107 200 $ Emprunt obligataire 200 000 190 000 Actions ordinaires 120 000 Bénéfices non répartis 508 800 936 000 $ Les créances de la société Vallières ont été recouvrées en octobre de l exercice 6 et les marchandises de ses stocks étaient entièrement vendues en mai de l exercice 7. Les immobilisations avaient une durée de vie restante de 15 ans au 1 er juillet de l exercice 6 et l emprunt obligataire viendra à échéance le 30 juin de l exercice 10. On a enregistré une perte de valeur de l écart d acquisition de 14 750 $ durant l exercice 7. Voici les états financiers des sociétés Poutré et Vallières au 31 décembre de l exercice 8. La société Poutré a utilisé la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation. La société Vallières a effectué une réévaluation de ses comptes à la date d acquisition. BILANS Poutré Vallières Encaisse 120 000 $ 84 000 $ Créances 180 000 114 000 Stocks 300 000 276 000 Actifs immobilisés (nets) 720 000 465 000 Participation dans Vallières 651 200 Écart d acquisition 44 250 Autres placements 250 666 2 221 866 $ 983 250 $ Passifs à court terme 180 200 $ 115 000 $ Emprunt obligataire 315 000 217 050 Actions ordinaires 300 600 679 800 Bénéfices non répartis 1 348 066 (29 600) Bénéfice net 128 000 6 000 Dividendes (50 000) (5 000) 2 221 866 $ 983 250 $

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 45 ÉTATS DES RÉSULTATS Poutré Vallières Ventes 1 261 000 $ 1 200 000 $ Revenu de participation (valeur de consolidation) 6 000 Revenu d autres placements 25 000 1 292 000 1 200 000 Coût des marchandises vendues 840 000 1 020 000 Amortissement 60 000 48 000 Intérêt 37 000 28 900 Autres 227 000 97 100 1 164 000 1 194 000 Bénéfice net 128 000 $ 6 000 $ Travail à faire Préparez les états financiers consolidés pour l exercice 8 terminé le 31 décembre. Problème 6 Les états financiers suivants ont été préparés le 31 décembre de l exercice 6 : BILANS Perle Saphir Encaisse 300 000 $ 100 000 $ Créances 200 000 600 000 Stocks 2 000 000 420 000 Immobilisations de production 3 000 000 2 340 000 Amortissements cumulés (750 000) (450 625) Écart d acquisition 55 000 Participation dans Saphir (valeur de consolidation) 2 764 375 7 514 375 $ 3 064 375 $ Dettes d exploitation 900 000 $ 300 000 $ Capital-actions 3 850 000 2 500 000 Bénéfices non répartis 2 764 375 264 375 7 514 375 $ 3 064 375 $

46 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre ÉTATS DES RÉSULTATS Perle Saphir Ventes 4 000 000 $ 1 000 000 $ Revenu de participation 358 750 4 358 750 1 000 000 Coût des marchandises vendues 2 500 000 400 000 Charges diverses 370 000 70 000 Amortissement 80 000 41 250 Perte de valeur de l écart d acquisition 10 000 Charge d impôts 250 000 120 000 3 200 000 641 250 Bénéfice net 1 158 750 $ 358 750 $ ÉTATS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS Perle Saphir Solde au 1 er janvier 2 105 625 $ 105 625 $ Bénéfice net 1 158 750 358 750 3 264 375 464 375 Dividendes 500 000 200 000 Solde au 31 décembre 2 764 375 $ 264 375 $ Information supplémentaire La société Perle a fait l acquisition de 100 % des actions avec droit de vote en circulation de la société Saphir pour un montant de 2 500 000 $ le 1 er juillet de l exercice 2. À cette date, les bénéfices non répartis de la société Saphir se chiffraient à 400 000 $ et la valeur de ses actions ordinaires était de 1 600 000 $. À la même date, l écart de première consolidation a été ventilé comme suit : 30 % aux stocks sous-évalués, 50 % au matériel (dont la durée de vie restante était de 8 ans) et le reste à l écart d acquisition. La filiale (Saphir) a procédé à une réévaluation de ses comptes à la date d acquisition et la société mère (Perle) a utilisé la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation à partir de cette date. La société Saphir doit 75 000 $ à la société Perle au 31 décembre de l exercice 6. Travail à faire Préparez les états financiers consolidés au 31 décembre de l exercice 6.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 47 Problème 7 La société Topaze a déjà été une entreprise de construction immobilière très prospère, mais au cours des dernières années, ses affaires ont décliné et elle a été incapable de rembourser ses dettes en raison de problèmes de flux de trésorerie. Plutôt que d exiger une liquidation de la société, ses créanciers ont accepté une proposition concordataire de la direction dans un ultime effort pour la sauver. Voici le bilan de la société Topaze en date du 31 mai de l exercice en cours : SOCIÉTÉ TOPAZE BILAN au 31 mai Encaisse 34 730 $ Placements 252 890 Terrain 550 000 Bâtiments 908 731 Amortissements cumulés (512 481) Écart d acquisition 50 000 1 283 870 $ Passifs à court terme 136 860 $ Obligations hypothécaires de premier rang (à 12 %) 600 000 Obligations non garanties (à 14 %) 200 000 Actions ordinaires (10 000 actions) 170 940 Bénéfices non répartis 176 070 1 283 870 $ Voici un résumé du plan de réorganisation financière : L entreprise possède des placements de portefeuille et des placements dans des entités sous influence notable du secteur de la construction immobilière. Ces entreprises sont elles aussi aux prises avec des taux d inoccupation élevés et une baisse de valeur des propriétés. Il faut réduire la valeur de ces placements de 100 000 $. Toutes les parties concernées reconnaissent que le terrain est surévalué de 120 000 $ et la valeur comptable nette des bâtiments, de 90 000 $. L écart d acquisition n a aucune valeur. Les obligations hypothécaires de premier rang à 12 % seront échangées contre un montant de 400 000 $, des obligations hypothécaires de premier rang à 7,5 % et 25 000 actions ordinaires nouvellement émises. Les passifs à court terme seront remboursés dès qu il y aura des liquidités disponibles. Chaque obligation non garantie à 14 % sera échangée contre une obligation du même type à 5 %. Ce taux d intérêt est très inférieur aux taux courants. Les paiements futurs actualisés aux taux d intérêt courants sur le marché s élèvent à 185 000 $. Travail à faire 1. Préparez les écritures de journal qui seront passées pour enregistrer la réorganisation financière. 2. Dressez un bilan après la réorganisation financière.

48 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Problème 8 Voici la balance de vérification de la société Soissons en date du 31 décembre de l exercice 6 : Débit Crédit Encaisse 45 000 $ Créances 95 000 Provision pour créances douteuses 18 000 $ Stocks 150 000 Immobilisations corporelles 540 000 Amortissements cumulés 210 000 Brevets 120 000 Dettes d exploitation 110 000 Effets à payer (10 % d intérêt) 150 000 Intérêts courus sur les effets 40 000 Emprunt obligataire à 12 % 400 000 Actions ordinaires (9 000 actions) 200 000 Bénéfices non répartis (déficit) 178 000 1 128 000 $ 1 128 000 $ Voici le plan de réorganisation financière approuvé par les actionnaires et les créanciers : Les détenteurs d effets à payer acceptent l annulation des intérêts courus exigibles sur ces effets, le report de leur date d échéance et la réduction de leur taux d intérêt. En échange, ils recevront en garantie des stocks et des créances à titre de sûreté pour la durée de vie de leurs effets. Les fournisseurs acceptent un remboursement de 95 000 $ qui tiendra lieu de règlement intégral de leurs créances. Les détenteurs d obligations consentent à échanger leurs titres contre 250 000 $ en obligations hypothécaires de premier rang à 8 % et 15 000 actions ordinaires. Le déficit sera supprimé. Toutes les parties ont convenu que les données suivantes représentent les justes valeurs des actifs individuels : Créances 72 000 $ Provision pour créances douteuses 2 000 Stocks 130 000 Immobilisations corporelles 250 000 Brevets 190 000 Travail à faire 1. Préparez les écritures de journal à passer pour enregistrer la réorganisation financière. 2. Dressez un bilan après la réorganisation financière.

CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 49 Problème 9 Les renseignements suivants proviennent des comptes de la société Pembina qui s est récemment placée sous la juridiction d un syndic de faillite autorisé : Valeur comptable Encaisse 4 000 $ Créances (estimées recouvrables à 100 %) 46 000 Stocks (juste valeur estimée à 18 000 $ ; donnés en garantie de 21 000 $ en effets à payer) 39 000 Matériel (juste valeur estimée à 67 400 $ ; donné en garantie d un emprunt hypothécaire) 107 000 Matières consommables (d une juste valeur estimée à 1 500 $) 2 000 Salaires exigibles (mois en cours) 5 800 Impôt sur les revenus et Régime de pension du Canada retenus à la source 1 200 Comptes fournisseurs 60 000 Effets à payer, garantis par 21 000 $ de stocks 40 000 Emprunt hypothécaire 50 000 Intérêts courus sur l emprunt hypothécaire 400 Actions ordinaires 100 000 Déficit 59 400 Travail à faire Préparez un bilan de réalisation éventuelle.