Gfi Informatique Société anonyme au capital de 108 900 684 Siège social : 145 Boulevard Victor Hugo 93400 Saint-Ouen Rapport du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2015 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous allons vous commenter les différentes résolutions de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2015. Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire 1 ère Résolution Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 Cette résolution a trait à l approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2014, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 16 060 901,50 euros. 2 ème Résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 Cette résolution a trait à l approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2014 qui génèrent un résultat net part du Groupe de 19,985 millions d euros. 3 ème Résolution Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 Cette résolution a pour objet de décider l affectation du résultat et la fixation du dividende de l exercice clos le 31 décembre 2014. Le bilan de l exercice clos le 31 décembre 2014 fait apparaître un résultat net 16 060 901,50 euros. Il est proposé à l assemblée générale d affecter et de répartir ce résultat de la façon suivante : Résultat de l exercice 2014 16 060 901,50 Affectation à la réserve légale - 803 045,07 Solde 15 257 856,43 Report à nouveau antérieur 19 074 019,16 Résultat distribuable 34 331 875,59 Dividende distribué 5 445 034,20 Solde affecté au report à nouveau 28 886 841,39 Ce dividende de 0,10 euro par action sera détaché de l action le 1 er juillet 2015 et mis en paiement à compter du 3 juillet 2015. 4 ème Résolution Fixation du montant des jetons de présence Le conseil d administration vous propose dans la quatrième résolution de maintenir le montant des jetons de présence au titre de l exercice 2015 à 200 000 euros. 1
5 ème Résolution Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil Il vous est demandé d approuver les avenants du 14 janvier 2015 et 9 mars 2015 au contrat de services liant la société Gfi Informatique et la société Auteuil Conseil dont Monsieur Vincent Rouaix est gérant et associé unique. Ces avenants fixent une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 660 000 euros à compter du 1 er janvier 2015 et un complément d honoraires d un montant de 330 000 euros, au titre de l exercice 2014. 6 ème Résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Des conventions peuvent intervenir entre la Société Gfi Informatique et une autre société avec laquelle elle a des dirigeants communs, voire entre la société et ses dirigeants ou encore avec un actionnaire détenant plus de 10% du capital social. Ces conventions doivent être approuvées par l assemblée des actionnaires après audition du rapport spécial des commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; c est l objet de la sixième résolution. 7 ème Résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du conseil d administration et directeur général Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sont soumis à l avis des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social de la Société : la part fixe ; la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; les rémunérations exceptionnelles ; les options d actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; le régime de retraite supplémentaire ; les avantages de toute nature. C est l objet de la septième résolution. 8 ème Résolution Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur William Bitan Cette résolution vous propose de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur William Bitan pour une durée qui prendrait fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018, sur les comptes de l exercice 2017. Madame William Bitan, a commencé sa carrière en 1968 au sein de la Direction Financière de SEMA. En 1986, il est nommé directeur du contrôle de gestion de SEMA Group Plc (société de droit britannique cotée au London Stock Exchange et à la Bourse de Paris), puis directeur financier, membre du Comité exécutif et administrateur, en 1992. Il est nommé directeur opérationnel du Groupe en 2000. En 2001, il rejoint le Groupe Capgemini pour exercer successivement les fonctions de directeur du contrôle de gestion, directeur financier, membre du Comité exécutif et administrateur de nombreuses filiales du Groupe. Depuis 2005, il intervient en qualité de consultant indépendant auprès de sociétés, dans le domaine des fusions-acquisitions, du coaching, de la communication financière et de l élaboration de plans stratégiques auprès de Groupes internationaux. Il est administrateur de Gfi Informatique depuis 2009. 2
9 ème Résolution Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Henri Moulard Cette résolution vous propose de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Henri Moulard pour une durée de trois ans qui prendrait fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice 2017. Madame Henri Moulard, Diplômé de l IEP Lyon et titulaire d un DESS de droit public, Monsieur Henri Moulard a occupé différents postes à responsabilités au sein de la Lyonnaise de Banque, de la Banque La Hénin. Secrétaire Général de la Lyonnaise de Banque en 1977, il en devient directeur général en 1984, puis Président en 1987. En 1992, il devient Président des directoires de la Banque de Neuflize et du Groupe ABN AMRO en France. En 2000, il prend la présidence de Generali France. Depuis 2002, il est Président d une société de gestion indépendante de Private Equity (Truffle Capital). En 1998, il est nommé administrateur de Gfi Informatique. Il est censeur de Gfi Informatique depuis 2003. 10 ème Résolution Nomination en qualité de censeur de Monsieur Brahim Ammor Nous vous proposons dans cette résolution de nommer en qualité de censeur Monsieur Brahim Ammor pour une durée de trois ans qui prendrait fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice 2017. 11 ème Résolution Autorisation à conférer au conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions L autorisation, accordée le 20 mai 2014 par l assemblée générale au conseil d administration, d opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 20 novembre 2015, nous vous proposons, dans cette résolution, d autoriser à nouveau le conseil d administration, pour une période de 18 mois, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d achat fixé à 8,50 euros par action, hors frais d acquisition. Cette autorisation permettrait au conseil d administration d acquérir un nombre d actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société, en vue notamment de : leur attribution ou cession gratuite aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; l animation du marché dans le cadre de contrats de liquidité ; leur utilisation dans le cadre d opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du nombre d actions composant le capital social) ; la remise ou échange d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; leur annulation. Il est précisé qu en période d offre publique, ces opérations ne pourraient être réalisées que dans le strict respect des conditions posées par règlement général de l'amf et seulement afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs. 3
Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire 12 ème Résolution Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission de valeurs mobilières, sous forme de titres de créance, donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Il est demandé à l assemblée générale d autoriser, pour une durée expirant à l issue de l assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015, le conseil d administration à procéder à l émission d actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyen, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. Il est précisé que le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées ne pourrait être supérieur à 25 millions d euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Ce montant induirait la création d un nombre d'actions nouvelles équivalant à 20,96 % du capital existant à ce jour. De plus, si des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société devaient être émises en accompagnement des augmentations de capital précitées, leur montant en nominal ne saurait excéder 100 millions d euros. Il est enfin précisé que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 13 ème Résolution Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la douzième résolution ainsi que de la quatorzième résolution Nous vous proposons dans la treizième résolution : de fixer à 25 millions d euros soit 20,96 % du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter, immédiatement ou à terme, des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence de la douzième et de la quatorzième résolution, ce montant global pouvant, le cas échéant, être ajusté pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant contractuelles, applicables ; de fixer à 100 millions d euros (ou à la contrevaleur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre des délégations de compétence de la douzième et de la quatorzième résolution. 14 ème Résolution Délégation consentie au conseil d administration en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents au plan d épargne groupe La quatorzième résolution a pour objet d autoriser le conseil d administration à procéder à des émissions d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés du groupe adhérents au plan d épargne groupe. Les salariés du groupe détiennent aujourd hui, dans le cadre de l épargne salariale, 0,5% du capital de la Société ; compte tenu des actions qu ils détiennent individuellement, ce taux atteint 2,6%. Cette délégation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 4
15 ème Résolution Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues Parmi les objectifs du programme de rachat d actions (11 ème résolution), figure l annulation des actions acquises. Á cette fin, nous vous demandons, par le vote de la 15 ème résolution, de donner l autorisation au conseil d administration, pour une durée de 18 mois, d annuler tout ou partie des actions de la Société qu elle pourrait acquérir dans le cadre d un programme de rachat d actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société par période de 24 mois. 16 ème Résolution Modification de l article 17 des statuts concernant les droits de vote aux assemblées générales Dans la seizième résolution et conformément à l article L.225-123 du code de commerce tel que modifié par la loi n 2014-384 du 29 mars 2014 (loi Florange), nous vous proposons de modifier l article 17 des statuts de la société pour d introduire une nouvelle disposition afin de conserver des droits de vote simples. En effet, il apparaît que le marché, et notamment les agences de conseils en vote et les investisseurs institutionnels expriment des réticences à l égard des droits de vote doubles. 17 ème Résolution Pouvoirs Ce pouvoir est nécessaire à l accomplissement des formalités légales. 000 Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent les termes de ce rapport et nous paraissent conformes à l intérêt de votre société et favorables au développement des activités de votre Groupe. Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous avez toujours su nous témoigner. Le Conseil d administration 5