Acquisitions d entreprises : traitement des actifs incorporels en IFRS

Acquisitions d entreprises : traitement des actifs incorporels en IFRS CONFERENCE IMA DU 5 AVRIL 2006 Jean-Pierre COLLE et Raphaël JACQUEMARD Associés KPMG 1

Introduction Jusqu à une période récente et malgré les recommandations de la norme IAS 22, les groupes ne reconnaissaient pratiquement pas d actifs incorporels distincts du goodwill dans le cadre de leurs acquisitions Les normes IFRS 3 et IAS 38 ont pour effet d accroître sensiblement le nombre et le montant des actifs incorporels inscrits aux bilans et de limiter les goodwill résiduels Ces actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill et amortis sur leur durée d utilité. Le goodwill résiduel n est plus amortissable. 2

Préambule Traitement des actifs incorporels Etape 1 : Identification Etape 2 : Reconnaissance Etape 3 : Evaluation 3

Etape 1 : Identification Pour être identifiable, un actif incorporel doit être assis sur des droits contractuels ou être séparable ELEMENT NON MONETAIRE ET SANS SUBSTANCE PHYSIQUE IAS 38-8 IAS 38-8 Contrôle suffisant sur les bénéfices attendus? OUI ACTIF INCORPOREL Assis sur des droits contractuels? NON NON Séparable? NON G O O D W I L L IAS 38-12 (b) - BC 10 OUI IAS 38-12 (a) ACTIF INCORPOREL IDENTIFIABLE IAS 38-11 4

Etape 1 : Identification L existence de transactions apporte la preuve de la séparabilité ABSENCE DE DROITS CONTRACTUELS Transactions sur l actif ou un actif comparable? NON IAS 38-16 - BC 12 et 13 IAS 38-12 - BC 9 L actif peut-il être vendu, transféré, loué, échangé ou faire l objet d une licence? NON G O O D W I L L OUI L ACTIF EST SEPARABLE 5

Etape 1 : Identification Cas pratique - Enoncé La société L acquiert une brasserie Dans la négociation du prix, l acquéreur tient compte des éléments suivants : Compétence et expérience du brasseur Marque déposée de bière Technique brevetée de mise en bouteille Liste clients Parmi ces actifs, lesquels constituent des actifs incorporels identifiables? 6

Etape 1 : Identification Cas pratique Eléments de réponse Contrôle des bénéfices attendus Droits contractuels Séparabilité Actif incorporel identifiable Compétence et expérience du brasseur NON NON IAS 38-15 Marque déposée de bière OUI OUI OUI IAS 38-12 (b) Technique brevetée de mise en bouteille OUI OUI OUI Idem Liste clients OUI NON OUI / NON OUI / NON IAS 38-12 (a) IFRS 3 - IE 7

Etape 1 : Identification Typologie indicative des actifs incorporels identifiables Source : IFRS 3 Illustrative Examples Actifs incorporels liés à des contrats Licences, redevances C Contrats de service, d approvisionnement C Contrats de crédit-bail C Permis de construire Accords de franchise C Droits de diffusion C Droits d usage C Contrats de travail C Actifs incorporels liés à des technologies Techniques brevetées C & S Techniques non brevetées S Logiciels C & S Bases de données C & S Formules, brevets, recettes déposés C & S Notes: C Contractuel S Séparable C & S Contractuel et Séparable Actifs incorporels liés au marketing Marques C & S Logos C Titres de journaux C Noms de domaine C Accords de non-concurrence C Actifs incorporels liés aux clients Listes de clients S Carnets de commandes C Contrats clients et relations liées à ces contrats C Relations clients non contractuelles S Actifs incorporels liés aux métiers artistiques Pièces de théâtre, opéras et ballets C Livres, magazines, journaux et autres oeuvres littéraires C Oeuvres musicales (compositions, musiques lyriques, jingles publicitaires) C Illustrations et photographies C Vidéos et matériel audiovisuel C 8

Etape 1 : Identification Définition de la relation client Source : ED 3 A 47 La relation client est caractérisée par le fait que : i. la société acquise a des informations sur le client et a des contacts réguliers avec lui ii. le client a la possibilité d entrer directement en contact avec la société acquise 9

Etape 1 : Identification Cas pratique Source : IFRS 3 Illustrative Examples La société acquise émet systématiquement des bons de commande lorsqu elle fait des transactions avec ses clients Son carnet de commandes à la date d acquisition est constitué de bons de commande signés avec 75% de ses clients récurrents et un certain nombre de clients non récurrents Quels sont les actifs incorporels identifiables? 10

Etape 1 : Identification Relations clients contractuelles CA CA business plan Nouveaux clients non valorisés à l acquisition Contrats en cours Carnet de commandes Relations clients contractuelles Temps Date d acquisition Période de renouvellement des contrats (IAS 38-94) 11

Etape 1 : Identification Exemples d actifs incorporels non identifiables inclus dans le goodwill Equipe compétente et expérimentée, non liée par un contrat spécifique (IAS 38-15) Formation et recrutement Savoir-faire de l entreprise Service clients Programmes publicitaires Présence géographique Relations gouvernementales favorables Relations clients non contractuelles et non séparables Liste clients faisant l objet d un accord de confidentialité Capital humain (IAS 38 - BC 95 et 102) 12

Etape 2 : Reconnaissance Critères de reconnaissance d un actif incorporel Source : IFRS 3-45 1. L actif incorporel est identifiable 2. Sa juste valeur peut être mesurée de manière fiable 13

Etape 2 : Reconnaissance Dans un rapprochement d entreprises, un actif incorporel identifiable est présumé être évaluable de manière fiable Cette présomption est renforcée pour les actifs incorporels à durée de vie finie (IAS 38-35) Seuls certains actifs incorporels assis sur des droits contractuels pourront ne pas être évaluables dès lors qu ils sont : non séparables séparables, mais en l absence de transactions (IAS 38-38) Le fait de rattacher l actif incorporel à un autre actif corporel ou incorporel peut faciliter son évaluation (IAS 38-36 et 37) Une information doit être donnée en annexe concernant les actifs incorporels non reconnus séparément du goodwill (IFRS 3 BC 102 (d)) 14

Etape 3 : Evaluation Juste valeur d un actif incorporel identifiable A la date d acquisition, un actif incorporel est évalué à sa juste valeur (IAS 38-24) La juste valeur est le montant que l entité aurait payé au titre de cet actif à la date d acquisition, lors d une transaction entre des parties : - bien informées - consentantes - agissant dans des conditions de concurrence normales (IAS 38-8) 15

Etape 3 : Evaluation Pour déterminer la juste valeur, seules les synergies reconnues par les market participants doivent être prises en compte Source : FAS draft on Fair Value Measurement 7 Valeur de l actif incorporel Stand-alone + Synergies reconnues par + les market participants Synergies spécifiques à l acquéreur 16

Etape 3 : Evaluation Cas pratique n 1 La société A achète la société B via un regroupement d entreprises. Un des actifs acquis lors de cette transaction est la marque B Considérez les différents scenarii : - Scénario 1 : la marque B est une marque concurrente de la marque de l acquéreur. Celui-ci a l intention d abandonner la marque B dès la transaction conclue. Dans l industrie, la pratique la plus courante est d exploiter les marques acquises - Scénario 2 : la marque B a une certaine notoriété sur le marché. Dans l industrie, la pratique la plus courante est d abandonner les marques acquises L acquéreur doit-il reconnaître la marque B dans les deux scenarii? 17

Etape 3 : Evaluation Cas pratique n 2 La société A achète la société B via un regroupement d entreprises. Les deux sociétés interviennent sur le même marché et vendent leurs produits au même client, la société C. Les sociétés A et B réalisent respectivement des marges d EBIT de 20% et 10%. Le niveau moyen de marge du secteur est de 10% 1 er cas : la société A n envisage pas de reconnaître la relation client entre la société B et la société C comme un actif incorporel identifiable, arguant du fait qu elle est déjà en relation commerciale avec la société C Qu en pensez-vous? 2 ème cas : la société A envisage de reconnaître cette relation client et de l évaluer sur la base de son propre taux de marge (20%) Qu en pensez-vous? 18

Etape 3 : Evaluation Détermination de la juste valeur d un actif incorporel identifiable IAS 38 39 et 78 L actif incorporel est-il côté sur un marché actif? OUI PRIX OBSERVE SUR LE MARCHE IAS 38-40 NON Existe-t-il des transactions récentes sur des actifs comparables? NON OUI MULTIPLES DE TRANSACTIONS RECENTES J U S T E V A L E U R IAS 38-41 AUTRES TECHNIQUES D EVALUATION 19

Etape 3 : Evaluation Approches d évaluation pour déterminer la juste valeur Source : FAS draft on Fair Value Measurements - 17 Approche par le marché : transactions comparables Approche par les coûts : coût de reconstitution Approche par les revenus - Redevances - Surprofit - Différentiel de marge - Economie de coût de production 20

Etape 3 : Evaluation Méthodes privilégiées par type d actif incorporel EVALUATION D'UN ACTIF INCORPOREL Actif incorporel Méthode privilégiée Méthode alternative Marques Redevances Différentiel de marge / Transactions comparables Brevets Redevances Technologies Redevances / Surprofits Economie de coût de production Logiciels utilisés en interne Relations clients Logiciels destinés à être vendus Coût de reconstitution Surprofits Surprofits 21

Etape 3 : Evaluation Méthode des redevances : principe Valeur de l actif incorporel = Valeur actualisée des économies de redevances liées à la détention de l actif X Taux de redevance Charges d entretien @ Actualisation Marketing Publicité Chiffre d affaires Redevances Redevances nettes N i=1 Redevances nettes actualisées Valeur de = l actif 22

Etape 3 : Evaluation Méthode des surprofits : principe Valeur de l actif incorporel = Valeur actualisée des surprofits attribuables à l actif X Taux de marge opérationnelle Charge du capital Actifs corporels @ Actualisation BFR Autres actifs incorporels N Chiffre d affaires attribuable à l actif Marge d EBIT après impôt attribuable à l actif Surprofits attribuables à l actif i=1 Surprofits actualisés = Valeur de l actif 23

Etape 3 : Evaluation Méthode des surprofits : taux de rentabilité attendu par nature d actifs 15,0% 12,5% 10,0% 7,5% WACC (1) Taux pondérés de rentabilité attendus = WARA (2) 5,0% 2,5% 0% Terrains Immeubles Machines Equipements BFR Capital humain Marques Technologies Logiciels s Relations client R & D Goodwill (1) : Weighted Average Cost of Capital (2) : Weighted Average Return on Assets 24

Etape 3 : Evaluation Méthode des surprofits : réconciliation du WARA avec le WACC Allocation du Prix d'acquisition Juste Valeur (M ) Pondération (%) Taux de rentabilité attendu Taux pondéré de rentabilité attendu Actifs corporels Terrains & Immeubles 1 200 10,8% 5,0% 0,5% Machines & Equipements 1 300 11,7% 5,2% 0,6% BFR 2 730 24,5% 4,3% 1,1% Actifs incorporels identifiables Capital humain 100 0,9% 7,5% 0,1% Marques 0 0,0% 7,3% 0,0% Technologies 532 4,8% 9,1% 0,4% Logiciels développés en interne 259 2,3% 7,0% 0,2% Relations clients 468 4,2% 8,0% 0,3% Recherche & Développement 658 5,9% 10,0% 0,6% Goodwill 3 892 34,9% 11,0% 3,8% Actif économique en juste valeur 11 139 100,0% 7,6% WARA = 7,6% proche du WACC 25

Etape 3 : Evaluation Principe du Tax Amortisation Benefit Les actifs incorporels sont valorisés après impôt Pour appréhender l effet impôt, les éléments suivants doivent être pris en compte : - charge d impôt annuelle - «Tax Amortisation Benefit» (TAB) Le TAB mesure les économies d impôt générées par les charges annuelles d amortissement de l actif incorporel reconnu, qui sont fiscalement déductibles L application du TAB est courante dans l approche par les flux et l approche par les coûts, mais moins courante dans l approche par le marché 26

Etape 3 : Evaluation Tax Amortisation Benefit CALCUL DU TAX AMORTISATION BENEFIT Période Période d'actualisation Amortissement annuel Taux d'impôt Facteur d'actualisation @ 10% Valeur actualisée du TAB 1 0,5 12,5% 34,43% 0,953 4,1% 2 1,5 12,5% 34,43% 0,867 3,7% 3 2,5 12,5% 34,43% 0,788 3,4% 4 3,5 12,5% 34,43% 0,716 3,1% 5 4,5 12,5% 34,43% 0,651 2,8% 6 5,5 12,5% 34,43% 0,592 2,5% 7 6,5 12,5% 34,43% 0,538 2,3% 8 7,5 12,5% 34,43% 0,489 2,1% % de la juste valeur attribuable au TAB 24,1% Juste valeur de l actif = Valeur sans TAB / (1 TAB) 27

Annexe Analyse des catégories d incorporels par secteur d activité Source : analyse KPMG à partir des 10-K de sociétés américaines pour les exercices 2001 à 2005 ANALYSE DES CATEGORIES D'INCORPORELS PAR SECTEUR D'ACTIVITE Banques Construction Medias & Communication Equipementiers automobile Pharmacie Informatique Transport aérien Actifs incorporels liés au marketing Marques + + + + + + + + + + + + + Accords de non-concurrence + + + + Droits de diffusion / Droits de publicité + + Actifs incorporels liés aux clients Liste de clients Carnet de commandes + + + Relations clients + + + + + + + + + + + + + + + + + Relations de gestion des investissements + + Actifs incorporels liés à des contrats Licences, redevances + Contrats de crédit-bail + Permis de construire + Comptes de dépôts + + Contrats d'administration de créances hypothécaires + Contrats favorables / défavorables + + "Routes" + + + Créneaux horaires + + + Actifs incorporels liés à des technologies Technologies + + + + + + + + + + + + Logiciels + + Brevets + + Recherche et développement + + + + Actifs incorporels liés aux métiers artistiques Catalogues de musique + Goodwill résiduel En % du Goodwill brut 68% 75% 57% 68% 34% 75% ND 28