DROIT COMMERCIAL JEAN -PIERRE LE GALL TABLE DES MATIERES INTRODUCTION Chapitre I Généralités 1 Section 1 Définition et objet du droit commercial 1 1 Le droit commercial dans la vie des affaires1 2 Caractère subjectif ou objectif du droit commercial 2 Section 2 Unité ou dualité du droit privé 2 Section 3 Histoire du droit commercial 3 1 Antiquité 3 2 Moyen-Age 3 3 Période moderne jusqu'à la Révolution française 3 4 Période contemporaine 4 Section 4 Les sources du droit commercial 4 1 La loi 4 2 La coutume et les usages 5 3 La jurisprudence 5 4 La doctrine 7 Chapitre Il L'intervention de l'etat dans la vie commerciale 7 Section 1 L'organisation administrative et professionnelle 7 1 Les organes centraux 7 2 Les organes locaux 7 3 L'organisation professionnelle 8 Section 2 La liberté du commerce et sa réglementation 8 1 Interdictions et déchéances 9 2 Réglementation du commerce intérieur 9 3 Réglementation du commerce extérieur 10 Chapitre III La théorie de l'acte de commerce11 Section 1 La notion d'acte de commerce 11 1 Les actes de commerce par nature 11 2 Les actes de commerce par détermination de la loi 12 3 Les actes de commerce relatifs 13 Section 2 Régime juridique des actes de commerce 13 Section 3 La théorie des actes Mixte 14
PREMIERE PARTIE REGLES GENERALES APPLICABLES AUX COMMERÇANTS Chapitre I Notions générales sur les commerçants 15 Section 1 La définition du commerçant 15 Section 2 Les auxiliaires du commerce 15 1 Le personnel de l'entreprise commerciale 15 2 Les gérants succursalistes 16 3 Les représentants de commerce et les agents commerciaux 16 Chapitre Il La capacité commerciale 16 Section 1 Les mineurs et les incapables majeurs 16 1 Le mineur 16 2 Incapables majeurs 17 Section 2 Les époux dans la vie commerciale 17 1 La femme mariée commerçante 17 2 Le conjoint commerçant 17 Section 3 Les commerçants étrangers 18 Chapitre III L'artisan 18 Section 1 Définition de l'artisan 18 Section 2 Statut de l'artisan 19 Chapitre IV Les obligations du commerçant 19 Section 1 La publicité et le registre du commerce et de société. 20 1 Fonctionnement administratif du registre du commerce et des sociétés 20 2 La publicité 21 3 Les effets de l'inscription au registre du commerce et des sociétés 22 Section 2 Les livres de commerce et la comptabilité. 22 1 Les livres de commerce 22 2 Notions sur la comptabilité 24 Chapitre V Le fonds de commerce 27 Section 1 Notion et éléments du fonds de commerce 27 1 Eléments du fonds de commerce 27 2 Nature juridique du fonds de commerce 29 Section 2 Les opérations portant sur le fonds de commerce 29 1 La vente du fonds de commerce 29 2 L'apport en société du fonds de commerce 31 3 Le nantissement du fonds de commerce 32 4 Contrats portant sur la jouissance du fonds. 33 Section 3 Le bail commercial et la propriété commerciale 34 TITRE l GENERALITES DEUXIEME PARTIE SOCIETES COMMERCIALES ET G.I.E. Chapitre I Rôle et classification des sociétés 37 Section 1 Notions générales 37 1 Le rôle des sociétés commerciales 37 2 Législation applicable 37 Section 2 Classification des sociétés commerciales 38 Chapitre Il Le droit commun des sociétés 38 Section 1 La constitution de la société 39 1 Les règles de constitution communes à toutes les sociétés 39 2 Les sanctions des règles de constitution communes à toutes les sociétés 42 Section 2 La personnalité morale de la société 42 1 Conséquences de la personnalité morale des sociétés 43 2 Portée et limites de la personnalité morale des sociétés 44 Section 3 Le fonctionnement des sociétés commerciales 45 Sous-section Règles relatives à la société 45 1 Les comptes de la société.45 2 Les actes de la société 48 Sous-section 2 Règles relatives aux associés 49
Sous-section 2 Règles relatives aux associés 49 Section 4 La dissolution de la société 50 1 Causes de dissolution communes à toutes les sociétés 50 2 Règles de publicité de dissolution communes à toutes les sociétés 51 3 Effets de la dissolution communs à toutes les sociétés 51 Section 5 La transformation et la fusion de la société 53 1 La transformation 53 2 La fusion, la scission et l'apport partiel d'actif 54 Section 6 Les groupes de sociétés 55 TITRE II LES SOCIETES DE PERSONNES Chapitre I La société en participation et la société créée de fait 56 Chapitre Il La société en nom collectif 57 Section 1 Caractères distinctifs et constitution de la société en nom collectif 57 1 Caractères distinctifs 57 2 Constitution 58 Section 2 La vie de la société en nom collectif 58 1 La gérance 58 2 L'assemblée des associés 59 3 Contrôle des comptes 59 Section 3 Dissolution de la société en nom collectif 59 Chapitre III La société en commandite simple 61 1 La condition du commanditaire 61 2 L'apport du commanditaire 61 3 Le rôle du commanditaire dans la vie sociale 62 TITRE III LES SOCIETES PAR ACTIONS Introduction Notions générales 62 1 Importance des sociétés par actions 63 2 Evolution juridique 63 3 Evolution historique 63 Chapitre I Les titres émis par les sociétés anonymes 65 Section 1 L'action 65 1 Caractères essentiels de l'action 65 2 Les différentes catégories d'actions 66 3 Les différentes formes d'actions 68 4 La condition de l'actionnaire 71 Section 2 Les obligations 72 1 Les obligations ordinaires 72 2 Les obligations complexes 75 Section 3 Les certificats d'investissements et les certificats de droit de vote 77 Sous-section 1 Emission des certificats d'investissement et de droit de vote 77 1 Décision d'émission 77 2 Attributaires des certificats 77 3 Statut des certificats 78 Sous-section 2 Conséquences de l'émission des certificats d'investissement et de droit de vote 78 Chapitre Il La constitution de la société anonyme 79 Section 1 Notions générales 79 Section 2 La constitution avec appel public i l'épargne 80 1 Formalités préalables 80 2 L'assemblée générale constitutive 81 Section 3 La constitution sans appel public à l'épargne 82 Section 4 Sanction des règles de constitution 82 Chapitre III La vie de la société anonyme 82 Section 1 L'administration et la direction des sociétés Anonymes 82 1 Le régime classique 82 2 Le régime alternatif 85 Section 2 Le contrôle des sociétés anonymes. Les commissaires aux comptes 86 Section 3 Les assemblées générales 88 1 Règles générales 88 2 L'assemblée générale ordinaire 89 3 L'assemblée générale extraordinaire: les modifications aux statuts 90
3 L'assemblée générale extraordinaire: les modifications aux statuts 90 Chapitre IV Dissolution de la société anonyme 93 1 Causes 93 2 Effets 93 Chapitre V La société en commandite par actions 93 Section 1 Constitution 94 Section 2 Organes et fonctionnement de la société 94 Section 3 Dissolution 95 TITRE IV LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Chapitre I Société pluripersonnelle (S.A.R.L. proprement dite) 95 Section 1 Constitution de la S.A.R.L 96 1 Conditions de fond 96 2 Conditions de forme 97 3 Sanctions des conditions de constitution 97 Section 2 La vie et les organes de la S.A.R.L. 97 1 Le gérant 97 2 Les associés 98 3 Les commissaires aux comptes 99 Section 3 La dissolution de la S.A.R.L. 99 Chapitre Il Société unipersonnelle (ou E.U.R.L.) 99 Section 1 Constitution de l'e.u.r.l. 100 1 Création d'une société en E.U.R.L. 100 2 Transformation d'une société en E.U.R.L. 100 Section 2 La vie et les organes de l'e.u.r.l. 100 1 Le gérant 100 2 L'associé unique 101 3 Les commissaires aux comptes 101 TITRE V SOCIETES DIVERSES Chapitre unique Introduction 101 Section 1 Sociétés privées 102 1 Formes communes à toutes les entreprises 102 2 Sociétés ayant pour objet certaines activités 102 Section 2 Sociétés du secteur public 103 Section 3 Sociétés en matière internationale 105 1 Les sociétés françaises à participation étrangère 105 2 Les sociétés étrangères 105 3 Les sociétés internationales 106 TITRE VI LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE Chapitre I Constitution du G.I.E 106 Section 1 Conditions de fond 106 1 Le groupement doit avoir pour objet de faciliter ou développer l'activité économique de ses membres, améliorer ou accroître les résultats de cette activité (art. 1) 106 2 Capital 107 3 Membres du G.I.E. 107 4 Dénomination du G.I.E. 107 Section 2 Conditions de forme et de publicité 107 Chapitre Il Fonctionnement du G.I.E 107 Section 1 Administrateurs 107 Section 2 Assemblées 108 Section 3 Organes du contrôle de la gestion et des comptes du G.I.E 108 1 Contrôle de gestion 108 2 Contrôle des comptes 108 Section 4 Membres du G.I.E. 108 Chapitre III Dissolution et liquidation du G.I.E. 109 Section 1 Causes de dissolution 109
Section 1 Causes de dissolution 109 Section 2 Liquidation 109 TITRE VII REGLEMENTATION DE CERTAINES OPERATIONS DE PRISE DE CONTROLE DE SOCIETES ANONYMES COTEES EN BOURSE Section 1 Les offres publiques d'achat 109 1 Procédure de l'offre publique 110 2 Rôle de la Commission des opérations de bourse 111 Section 2 La négociation des blocs de contrôle 111 TROISIEME PARTIE LES EFFETS PREMIERE SOUS-PARTIE LES EFFETS DE COMMERCE TITRE I NOTIONS GENERALES SUR LES EFFETS DE COMMERCE Chapitre I Analyse juridique des effets de commerce 113 Section 1 Les effets de commerce sont des titres 113 1 Les effets de commerce sont des titres 113 2 Les effets de commerce sont négociables 113 Section 2 Les effets de commerce représentent une créance d'argent 114 Section 3 Les effets de commerce représentent une créance payable à vue ou à court terme. 114 Chapitre Il Analyse économique des effets de commer ce 114 Section 1 Les effets de commerce constituent une monnaie 114 Section 2 Les effets de commerce constituent une monnaie privée 114 TITRE II LA LETTRE DE CHANGE (OU TRAITE) Chapitre I. Généralités 115 Section 1 Le rôle de la lettre de change 115 Section 2 La nature juridique de la lettre de change 116 1 La coexistence des rapports cambiaires et du rapport fondamental (ou «rapports extérieurs au titre») 117 2 L'indépendance des rapports cambiaires et du rapport fondamental 117 Section 3 Législation applicable à la lettre de change 118 Chapitre - Il L'émission de la lettre de change 118 Section 1 Règles relatives à la validité de la lettre de change 118 1 Règles de forme 118 2 Règles de fond 119 Section 2 Règles relatives à la provision de la lettre de change 119 1 La notion de provision 119 2 Le rôle de la provision 120 3 La preuve de la provision 120 Chapitre III La circulation de la lettre de change 121 Section 1 L'acceptation de la lettre de change 121 1 La présentation à l'acceptation 121 2 La décision du tiré 121 Section 2 L'endossement de la lettre de change 122 1 L'endossement translatif de propriété 122 2 Les endossements non translatifs de propriété 122 Section 3 L'inopposabilité des exceptions 122 1 Le porteur est de bonne foi 122 2 Le porteur est de mauvaise foi 124 Chapitre IV Le paiement de la lettre de change 124 Section 1 Le tire 124 1 La présentation au paiement 124 2 Le paiement par le tiré 125 3 Le refus de paiement par le tiré 126 Section 2 Les garants du paiement 126 1 L'exercice des recours contre les garants du paiement 126 2 La perte des recours contre les garants du paiement 128 Chapitre V La lettre de change relevé (L.C.R.) 129 TITRE III LE BILLET A ORDRE
1 Confusion des qualités de tireur et de tiré en la personne du souscripteur 130 2 Confusion du billet à ordre et du rapport fondamental 131 TITRE IV LE CHEQUE Chapitre I L'émission du chèque 132 Section 1 Règles relatives à la validité du chèque 132 1 Règles de forme 132 2 Règles de fond 133 Section 2 Règles relatives à la provision du chèque 133 1 La provision existe 133 2 La provision n'existe pas 134 Chapitre Il La transmission du chèque 135 Section 1 La remise du chèque au bénéficiaire 135 Section 2 L'endossement du chèque 136 Chapitre III Le paiement du chèque 136 Section 1 La présentation au paiement 136 1 Les délais de présentation au paiement 136 2 Sanction du défaut de présentation dans les délais 136 Section 2 Le paiement 137 1 L'obligation au paiement 137 2 Prescription de l'obligation au paiement 137 Section 3 Le refus de paiement du chèque 137 DEUXIEME SOUS-PARTIE LES EFFETS FINANCIERS OU FIDUCIAIRES TITRE UNIQUE LE BORDEREAU DE CREANCES PROFESSIONNELLES Chapitre I L'émission du bordereau de créances professionnelles 138 Section 1 Règles de forme 138 1 Mentions obligatoires 139 2 L'omission des mentions obligatoires 139 Section 2 Règle. de fond 139 1 Les qualités des créances cédées 139 2 L'absence de qualités des créances cédées 140 Chapitre Il Les effets de l'émission de bordereau de créances professionnelles 140 Section 1 Dans le rapport. entre l'émetteur et le bénéficiaire 140 1 Cession des droits 140 2 Absence de garantie de la solvabilité du débiteur des créances. 140 Section 2 Dans le rapport. entre le bénéficiaire et le débiteur de créance 140 1 Le débiteur n'a pas accepte la cession de la créance professionnelle 140 2 Le débiteur à accepte la cession de la créance professionnelle 141 Section 3 Dans le rapport avec le tiers 141 Index alphabétique 143 Table des matières 147 TOP