Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN engagent un rapprochement stratégique

Communiqué de presse 12 janvier 2015 Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN engagent un rapprochement stratégique Le 12 janvier 2015, Thierry Beaudet, président du groupe MGEN, et Joseph Deniaud, président d Harmonie Mutuelle, ont signé une lettre d intention afin que les deux mutuelles entrent en discussion exclusive. Au terme d un processus de convergence, Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN, qui protègent déjà 8,2 millions de personnes en France, souhaitent fonder ensemble un nouveau groupe mutualiste associant les mutuelles partenaires de leurs unions respectives. Par leur rapprochement, ces deux fervents promoteurs du modèle mutualiste veulent se donner les moyens «d enrichir leur métier en passant du seul remboursement complémentaire de prestations de soins à l accompagnement des parcours individuels, à la prévention collective et personnalisée des risques, voire à leur anticipation». Vers un groupe mutualiste unique Dans la lettre d'intention signée le 12 janvier, le groupe MGEN et Harmonie Mutuelle se donnent pour objectif de créer, fin 2015-début 2016, une organisation commune au sein de laquelle ils occuperont une place égale. En fonction des études juridiques à venir, ce nouveau groupe mutualiste pourrait prendre la forme d une UMG. Il permettra le développement des deux mutuelles, dans le respect de leur identité respective. Il portera une «stratégie unique définie en commun ( ) dans une logique de solidarité croissante entre ses initiateurs». L'association de deux leaders mutualistes complémentaires Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN sont aujourd'hui les deux plus grandes mutuelles de santé françaises, tant en assurance de personnes que pour la gestion de services sanitaires, sociaux et de petite enfance. Leur choix de se rapprocher s'est imposé naturellement. Politiquement, ils défendent une même vision de la protection sociale et du système de santé français et sont de fervents promoteurs du modèle mutualiste. Acteurs globaux de santé, ils entendent agir sur le système de santé lui-même et pas seulement sur son financement. Économiquement, leurs complémentarités sont évidentes : le groupe MGEN, spécialiste de l'assurance individuelle pour la fonction publique, dispose d'une implantation 1

égale sur l'ensemble du territoire tandis qu'harmonie Mutuelle, leader en assurance collective d'entreprise est très solidement ancré dans certaines régions. Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN sont convaincus que le regroupement de leurs moyens politiques et économiques leur permettra d'accroître leur utilité sociale au bénéfice de leurs adhérents. Avec leurs mutuelles partenaires, ils disposeront des ressources nécessaires pour investir et innover à grande échelle. Joseph Deniaud, président d'harmonie Mutuelle «Notre projet ne se résume pas à l'adjonction de chiffres d'affaires, ou de structures. Le rapprochement entre MGEN et Harmonie Mutuelle s affirme comme une vraie réponse mutualiste aux enjeux d aujourd hui. Il porte une double ambition : celle de nous donner les moyens suffisants pour mieux répondre aux attentes des adhérents et favoriser l accès aux soins de qualité, mais aussi celle d être en capacité de militer pour la refondation de notre protection sociale et de notre système de santé pour plus de solidarité.» Thierry Beaudet, président du groupe MGEN «La qualité des services et des soins que nous délivrons aux assurés sociaux, aux adhérents et aux patients qui nous font confiance est, pour nous, la mesure de toute chose. Depuis près de 70 ans, c est ce qui donne sens à notre action. Aujourd hui, pour innover, pour investir, pour créer de nouvelles solutions mutualistes, nous avons besoin de changer d échelle. Avec Harmonie Mutuelle, un champ d opportunités majeur s ouvre à nous, au bénéfice, nous le souhaitons, du plus grand nombre.» Contacts presse : Groupe MGEN Harmonie Mutuelle Benoît Coquille, bcoquille@mgen.fr, 01 40 47 23 92 Coralie Jolly, coralie.jolly@rpbyco.com, 01 42 41 58 46 Sandrine Beck, sandrine.beck@harmonie-mutuelle.fr, 01 40 06 52 95 Marion Obadia / Camille Pan / Cécile Soubelet harmonie-mutuelle@wellcom.fr, 01 46 34 60 60 2

Chiffres-clés groupe MGEN / Harmonie Mutuelle Chiffres-clés financiers 2013 en milliards d euros MGEN Harmonie Mutuelle Assurance / cotisations perçues 1,8 Md 2,5 Md Sanitaire, médico-social, petite enfance / chiffre d affaires 0,3 Md 0,7 Md * Total bilan 3,7 Md 3,0 Md Fonds propres 2,0 Md 1,8 Md * Chiffre d affaires d Harmonie Services Mutualistes hors Hospi Grand Ouest Population gérée MGEN Harmonie Mutuelle Population gérée 3,7 millions 4,5 millions Ensemble, Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN, ce sont également : près de 45 000 contrats collectifs d entreprises, 450 agences et points d accueil, 173 établissements et 11 000 lits en places en soins, médico-social et petite enfance, 18 000 militants dans toute la France 3

Exemples de réalisations communes Relations avec les professionnels de santé Fin 2012, Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN se sont mobilisés lors des négociations sur le contrat d accès aux soins et sur les réseaux de soins conventionnés. Les deux mutuelles ont publié dans Le Monde une lettre ouverte aux médecins intitulée «Nos adhérents sont aussi vos patients» pour alerter sur la nécessité de modérer les dépassements d honoraires et d engager une coopération entre professionnels de santé et mutuelles. Elles ont également tenu une conférence de presse commune pour revendiquer une réforme législative sans ambiguïté concernant les réseaux de soins conventionnés. Mutualité Française Bourguignonne SSAM Le 6 mars 2014, Harmonie Mutuelle et le groupe MGEN se sont associés pour participer de manière majoritaire au financement du plan de développement de la MFBSSAM, qui rassemble l ensemble des services de soins et d accompagnement mutualistes de la Côte-d Or, de l Yonne et de la Nièvre (cliniques, petite enfance, aide aux personnes en situation de handicap ou de dépendance, centres de santé mutualistes ). Association ACS-P Le 30 septembre 2014, le groupe MGEN a rejoint l ACS-P (association pour l accès à la complémentaire santé des populations en précarité), fondée par ATD-Quart Monde et les grandes mutuelles interprofessionnelles dont Harmonie Mutuelle, qui propose une complémentaire spécifiquement dédiée aux bénéficiaires de l ACS. 4

Lettre d intention : «Pour un meilleur service aux adhérents, construire un puissant groupe mutualiste de protection sociale» 1. Harmonie Mutuelle et MGEN : la même analyse de l environnement Harmonie Mutuelle et MGEN portent sur leur environnement des regards convergents. Elles partagent le même diagnostic sur l évolution de la protection sociale et, notamment, sur celle de l assurance maladie obligatoire et complémentaire. Il en ressort le constat que l assurance complémentaire ne cesse de voir augmenter les coûts de santé qu elle supporte et que malgré cela, elle reste maintenue dans une position de payeur aveugle à l exception des domaines dont l assurance obligatoire est presque absente. Que cette complémentaire santé devient sans cesse plus obligatoire et plus normée et qu il en résulte une très forte pression sur les tarifs et donc sur les frais de gestion et d acquisition. Elles observent également au sein de la population, prise en tenaille entre le renchérissement de l assurance complémentaire (amplifié par une taxation alourdie) et une précarisation économique qui se répand, une difficulté croissante à financer l assurance complémentaire santé et les restes à charge, au point de renoncer de plus en plus souvent à des soins indispensables. Et, en même temps, une évolution rapide des attentes et des besoins qui s orientent vers le conseil et l accompagnement ainsi que la confirmation de l attachement aux valeurs de solidarité et de désintéressement portées par la Mutualité. Elles constatent évidemment la généralisation et le durcissement des règles prudentielles, non seulement financières mais, également, dans les domaines de la maîtrise des risques et de la gouvernance. MGEN et Harmonie Mutuelle font également une même analyse de l environnement des activités relevant du Livre III du Code de la Mutualité. Elles identifient des tendances lourdes qui impactent souvent plusieurs métiers et parfois la totalité d entre eux. Au nombre de ces tendances : - le renforcement des exigences en matière de maîtrise des risques, de vigilance et de traçabilité ainsi que l alourdissement constant des investissements techniques ; - les très fortes pressions tarifaires exercées par l assurance maladie et par les autres financeurs tels que les conseils généraux ; - la quasi disparition des appels à projet sanitaires et médico-sociaux et la pénurie de professionnels ; - dans les activités marchandes, l élévation de la pression concurrentielle et le développement des réseaux conventionnés (au premier rang desquels ceux de MGEN et d Harmonie Mutuelle), sans oublier l impact de la fiscalisation. 5

Pour autant, en matière de services de soins et d accompagnement mutualistes (SSAM), MGEN et Harmonie Mutuelle considèrent que l environnement stratégique comporte de nombreuses opportunités de croissance dans les domaines où l offre n est pas suffisamment développée, dans les activités où des innovations tardent à s imposer, dans les secteurs où les tarifs pratiqués dépassent significativement le niveau légitime garantissant une juste rétribution des investisseurs et des opérateurs. 2. Harmonie Mutuelle et MGEN : deux institutions mutualistes majeures et complémentaires Harmonie Mutuelle et MGEN sont deux acteurs majeurs de l assurance complémentaire santé en France. Et les deux plus importants acteurs mutualistes. MGEN est la première mutuelle de la fonction publique, mutuelle historique de référence des ministères de l Education nationale, de l Enseignement supérieur et de la Recherche, de la Culture et de la Communication ainsi que de la Jeunesse et des Sports et également gestionnaire, par la loi, de leur régime obligatoire. Ses adhérents sont dans l immense majorité des personnels relevant de ces ministères. Ils bénéficient à titre individuel d une offre complémentaire globale combinant santé proprement dite, prévoyance et autonomie. MGEN est présente sur la totalité du territoire national dans une proportion de la population à peu près uniforme. Harmonie Mutuelle, née de fusions successives réalisées depuis différents points du territoire au cours des 20 dernières années est désormais la première mutuelle interprofessionnelle et le premier opérateur de l assurance complémentaire santé en France. Son portefeuille est réparti à égalité entre contrats collectifs de toutes tailles et contrats individuels et sa présence est forte auprès des travailleurs indépendants dont elle est également dans de nombreuses régions, par délégation du RSI, gestionnaire du régime obligatoire. Elle a des adhérents dans tous les départements de France mais sa présence varie fortement selon les régions en fonction de l implantation des mutuelles, généralement départementales, dont elle est issue. Elle est également engagée dans le domaine de la prévoyance par le canal de la SA Mutex dont elle est l actionnaire principal et le premier distributeur. MGEN est majoritaire au sein de l UMG Istya dont sont membres de cinq autres mutuelles santé : la MNT, la MGEFI, la MAEE, la MGET et la MCDEF. Harmonie Mutuelle est, de son côté, majoritaire au sein de l UMG Groupe Harmonie à laquelle adhèrent aussi La France Mutualiste, mutuelle d épargne et retraite, ainsi que Harmonie Fonction Publique et la Mutuelle de Mare-Gaillard. Elle est également membre majoritaire de l UGM Agrume Groupe Harmonie qui associe 46 mutuelles interprofessionnelles, professionnelles ou d entreprise. MGEN et Harmonie Mutuelle sont toutes deux engagées dans des activités de soins et de services d accompagnement mutualistes. Dans ce domaine, l une et l autre contrôlent des entités dédiées relevant du Livre III du Code de la Mutualité. Celles du Groupe MGEN sont au nombre de deux, elles ont une vocation nationale et sont spécialisées, l une dans l hébergement de personnes âgées dépendantes et de personnes en situation de handicap, les soins de suite et de réadaptation et la santé mentale et, l autre, dans les centres de santé médicaux et dentaires. 6

Issues de l histoire des mutuelles qui sont à son origine, les structures dédiées d Harmonie Mutuelle présentent une gamme d activité très large, variant beaucoup d une entité à l autre. Elles sont parfois très spécialisées ou, au contraire, diversifiées. On y trouve les mêmes activités que celles de MGEN à l exception de la santé mentale et des soins médicaux mais, aussi, une forte présence en optique et audioprothèse ainsi que des services ou établissements de MCO, HAD, SSIAD 1, petite enfance et logement social. Pour les raisons historiques déjà évoquées, les structures dédiées d Harmonie sont concentrées dans quelques régions. De ce même fait, Harmonie Mutuelle bénéficie du statut de mutuelle financeur majoritaire dans 5 unions territoriales de la Mutualité Française qui figurent parmi les plus développées et couvrent globalement 10 départements. Toutes les entités du Livre III où Harmonie Mutuelle est majoritaire constituent avec cette dernière une union d animation, de coordination et de développement, Harmonie Services Mutualistes. Enfin, toujours en matière de SSAM, MGEN et Harmonie constituent ensemble un collège financeur majoritaire au sein d une Union territoriale, la Mutualité Française Bourguignonne SSAM. MGEN et Harmonie Mutuelle sont fortement impliquées dans la gouvernance de la FNMF et, chacune en fonction de son implantation géographique et des métiers exercés en matière de SSAM, dans ses structures régionales et territoriales et dans ses réseaux nationaux. Si elles ont des origines nettement distinctes, des histoires très différentes et des modes de fonctionnement parfois hétérogènes, ces deux institutions et les femmes et les hommes qui les gouvernent manifestent le même attachement et la même fidélité aux idéaux et valeurs mutualistes de solidarité, de démocratie et de proximité qu elles ont la volonté de promouvoir. Elles considèrent que leur caractère non lucratif est un corollaire essentiel de ces valeurs et doit rester au premier rang des règles et des objectifs de leur gouvernance. 3. Une volonté politique forte d accéder ensemble à une ambition nouvelle Dans ce contexte, Harmonie Mutuelle et MGEN ont fait, chacune de leur côté, le même choix : celui de devenir acteur global de santé, agissant sur le système de santé lui-même et pas seulement sur son financement. Et, pour cela, d enrichir leur métier en passant du seul remboursement complémentaire de prestations de soins à l accompagnement des parcours individuels, à la prévention collective et personnalisée des risques, voire à leur anticipation. Une telle évolution (révolution?) résultera d un regard nouveau porté sur les besoins et les attentes de la population et des professionnels de santé ainsi que sur la compréhension et la bonne utilisation de technologies nouvelles, notamment en matière médicale ou dans le domaine des échanges et de la communication. Elle constitue un projet d innovation d une ampleur considérable. Elle passe par une vision globale des métiers actuels du Livre II et du Livre III ainsi que par des partenariats nouveaux. Harmonie Mutuelle et MGEN détiennent des atouts importants pour une telle ambition. Notamment, la solidité économique, l appartenance au mouvement mutualiste et l implication dans l ensemble assurance complémentaire santé, gestion du régime obligatoire, prévoyance, services de soins et d accompagnement. 1 MCO : médecine-chirurgie-obstétrique ; HAD : hospitalisation à domicile ; SSIAD : services de soins infirmiers à domicile 7

MGEN et Harmonie Mutuelle font donc le choix de se rapprocher pour concevoir et mettre en œuvre ensemble un tel projet. Ce rapprochement, auquel elles associent les mutuelles partenaires de leurs unions, contribuera à renforcer le mouvement mutualiste et sa présence sur le champ de la protection sociale. L acteur qui en résultera sera en effet doté de capacités très importantes. Il disposera d un potentiel d adhérents et de militants conséquents sur l ensemble du territoire, facilitant notamment la mise en place de réseaux de soins et de ressources financières à la hauteur des investissements nécessaires. Il pourra mobiliser les compétences et savoir-faire humains indispensables et dialoguer plus efficacement avec les acteurs du système de santé et des pouvoirs publics qui le conçoivent ou le régulent, pour la satisfaction des besoins nouveaux de ses adhérents dans un contexte de fortes évolutions des techniques de soins et d accompagnement. Ce rapprochement ouvre un vaste champ de coopération et de mise en commun, couvrant de très nombreux domaines qui contribueront tous à une refondation du métier d assureur santé et plus largement d assureur de personnes, résolument au service des adhérents, notamment autour des notions de gestion prospective de la santé, d accompagnement et de parcours. 4. Une représentation commune de ce rapprochement Un tel projet ne peut se concrétiser par un simple partenariat. Ses initiateurs ont la conviction qu il doit donner lieu à un véritable rapprochement stratégique entre Harmonie Mutuelle, MGEN et leurs mutuelles partenaires car il s agit bien d unir forces et moyens au service des adhérents dans une logique de solidarité croissante. Les deux mutuelles actuelles conserveront leurs existences propres et leurs identités respectives. Elles continueront d exercer leurs activités actuelles qui sont en général complémentaires, certaines seront menées ensemble, d autres resteront concurrentes au bénéfice commun du groupe. Harmonie Mutuelle et MGEN entrent en discussion exclusive, en y associant leurs mutuelles partenaires. Elles se donnent le premier semestre 2015 pour définir précisément les contours et modalités de ce rapprochement stratégique. Joseph Deniaud Président d Harmonie Mutuelle Thierry Beaudet Président du groupe MGEN 8