GS1 Data Excellence, INC. CONDITIONS DU CONTRAT DE PARTICIPATION DES PARTENAIRES COMMERCIAUX HORS DES ÉTATS-UNIS Les conditions du présent Contrat de participation (le «Contrat de participation») de GS1 Data Excellence, Inc. ont été établies et conclues entre GS1 Data Excellence, Inc., une association à but non lucratif du Delaware («GS1 Data Excellence») et la/les personne(s) ou l /les entité(s) qui sont désignées ci-après par le terme Partenaire commercial. 1. Définitions. Les parties ont convenu que les définitions suivantes s appliquent au présent Contrat de participation. «Entrepôt(s) de données» (Data Pool(s)) signifie les personnes ou entités ayant signé un Contrat de licence et d accès au registre mondial («GRALA») avec GS1 Data Excellence, en vertu duquel elles ont accès à l utilisation du GDSN et du GS1 Global Registry TM (Registre mondial GS1) au nom des clients inscrits. La liste des entrepôts de données certifiés est disponible sur le site Web du GDSN au www.gs1.org. «Réseau mondial de synchronisation des données» («Global Data Synchronisation Network») ou «GDSN» désigne un réseau d Entrepôts de données interopérables et le GS1 Global Registry TM qui permet la synchronisation des données selon les Standards du système GS1. «Données GDSN» (GDSN Data) désigne toutes les données ou informations du Partenaire commercial échangées dans ou à travers le GDSN et/ou inscrites au GS1 Global Registry comprenant entre autres les Informations protégées du Partenaire commercial. «Participant(s) au GDSN» (GDSN Participant(s)) désigne tout Entrepôt de données et/ou Partenaire commercial comme défini dans les présentes. «GS1 Global Registry TM» désigne un registre mondial de données référentielles des articles et des parties. Ce registre est accessible aux Entrepôts de données qui sont certifiés conformes aux Standards du système GS1. «Standards du système GS1» (GS1 System Standards) désigne un système intégré de standards internationaux destiné à une identification correcte et à la communication des informations sur les produits, actifs, services et lieux. «Non-membre du GDSN» (Non GDSN Member) désigne toute tierce personne, toute tierce partie ou toute entité tierce qui n est ni un Partenaire commercial, ni un Entrepôt de données comme défini dans les présentes. «Partenaire commercial source» (Source Trading Partner) désigne le propriétaire des données du GDSN. «Partenaire(s) commercial/aux» (Trading Partner(s)) désigne le fabricant, le fournisseur, le grossiste, le distributeur, le détaillant ou un autre membre de la chaîne d approvisionnement et de demande qui a donné son consentement au Contrat de participation et a confirmé par écrit son acceptation dudit Contrat en vertu duquel le Partenaire commercial a le droit de participer au GDSN, sous réserve que l Entrepôt de données sélectionné par le Partenaire commercial respecte les obligations envers GS1 Data Excellence. «Informations protégées du Partenaire commercial» (Trading Partner Proprietary Information) désigne toutes les informations sur les produits, les formulations de produits, les prix, les données sur les coûts, les méthodes, les procédés, les conceptions, les secrets, les techniques, les compétences, les autorisations, les instructions, les caractéristiques, les exigences, les commandes, les expéditions, les documents de description de projets ou commerciaux, les informations marketing, les informations sur les clients du Partenaire commercial et toute autre information détenue par le Partenaire commercial, ou que le Partenaire commercial peut utiliser en toute légalité, et exploitée par le Partenaire commercial afin de faciliter la participation du Partenaire commercial au GDSN, qui ne sont encore tombées dans le domaine public et que le Partenaire commercial considère comme confidentielles. 2. Inscription au GDSN. Au moment de l acceptation écrite des conditions générales de cette annexe et du paiement de la redevance de l'entrepôt de données correspondante par l Entrepôt de données sélectionné par la Société à GS1 Data Excellence, l inscription du Partenaire commercial sera validée par GS1 GDSN, donnant ainsi le droit au Partenaire commercial de participer au GDSN et, par conséquent, d utiliser le GS1 Global Registry TM. Le Partenaire commercial reconnaît que le Partenaire commercial n obtient aucune licence ou aucun titre de propriété 1 sur 6
relatifs au GS1 Global Registry TM ou à une technologie, aux procédés, aux concepts protégés ou à tout autre élément de propriété intellectuelle ou information confidentielle protégée de GS1 Data Excellence afférents au GDSN ou au GS1 Global Registry TM. Les droits du Partenaire commercial sont limités à la participation au GDSN conformément aux conditions générales stipulées dans les présentes. Le Partenaire commercial peut inscrire certains attributs dans le GS1 Global Registry TM, notamment, mais sans s y limiter, (i) le Numéro mondial d article commercialisé (Global Trade Item Number ou «GTIN»), (ii) le Numéro de localisation mondial (Global Location Number, GLN) de la source de données, (iii) le code pays du marché cible, (iv) le code de subdivision du marché cible, (v) la classification de l article du catalogue, (vi) le GLN de l Entrepôt de données source, (vii) l état de l article du catalogue du registre et (viii) le statut de l article ; cependant, le Partenaire commercial reconnaît et comprend que les fonctions de synchronisation, d inscription, de publication et d enregistrement du GS1 Global Registry TM doivent être exécutées par l (les) Entrepôts(s) de données sélectionné(s) par le Partenaire commercial. 3. Conditions d inscription. Le Partenaire commercial reconnaît et convient que s il ne respecte pas l ensemble des engagements, conditions et obligations substantiels suivants, ou tout terme ou condition figurant dans la présente annexe, il commettra une violation de ceux-ci, ce qui constituera un motif suffisant de résiliation immédiate par GS1 Data Excellence de la participation au GDSN du Partenaire commercial. A. Accès et participation au GS1 Global Registry/GDSN. Le Partenaire participera au GDSN et obtiendra l accès au GS1 Global Registry TM au moyen d un Entrepôt de données conforme à toutes les exigences de certification en vigueur de GS1 GDSN. Cependant, selon les besoins commerciaux du Partenaire commercial, un Partenaire commercial peut intégrer plusieurs Entrepôts de données pour obtenir l accès au GS1 Global Registry TM et au GDSN. Si le Partenaire commercial envisage de devenir un Entrepôt de données, il doit signer séparément un Contrat de licence et d accès au registre mondial avec GS1 Data Excellence. B. Données GDSN. Toutes les Données GDSN doivent être conformes aux Standards du système GS1, soit directement, soit par une harmonisation des données de tiers par l intermédiaire d un Entrepôt de données GDSN. C. Normes et politiques. Le Partenaire commercial doit se conformer à toutes les normes et politiques adoptées et/ou mises en application à tout moment par GS1 Data Excellence et qui régissent le GDSN et le GS1 Global Registry TM, notamment, mais sans s y limiter, les normes de niveau de service et d accès, les politiques d utilisation acceptable, la fonctionnalité technique et de développement, la certification et la commercialisation, les normes et politiques pédagogiques et en matière de formation. Le Partenaire commercial reconnaît que GS1 Data Excellence se réserve le droit d'amender ou de modifier ces normes et politiques, et de proposer, le cas échéant, des modifications, des changements, des améliorations, de nouvelles versions et de nouvelles éditions de la totalité ou d une partie du GDSN. GS1 Data Excellence convient que chaque politique et chaque norme seront publiées et mises à disposition de l Entrepôt de données du Partenaire commercial au moins 120 jours avant leur date de prise d effet et reconnaît, par ailleurs, que lesdits amendements, modifications, changements, etc., prendront effet pour le Partenaire commercial à ladite date de prise d effet. Le Partenaire commercial convient qu en cas d ambiguïté, d incohérence ou de toute autre question d interprétation au sujet des normes et politiques adoptées par GS1 Data Excellence, la décision du Conseil d administration de GS1 Data Excellence sera définitive et exécutoire. D. Contrat de participation. Le Partenaire commercial reconnaît que GS1 Data Excellence se réserve le droit d'amender, de modifier ou de changer à tout moment le présent Contrat de participation. GS1 Data Excellence convient que le Contrat de participation amendé, modifié ou changé doit être mis à disposition de l Entrepôt de données du Partenaire commercial au moins 120 jours avant sa date de prise d effet pour soumission au Partenaire commercial et le Partenaire commercial convient que le Contrat de participation amendé, modifié ou changé entrera en vigueur pour le Partenaire commercial à ladite date de prise d effet, vaudra acceptation écrite par le Partenaire commercial à ladite date de prise d effet, et supplantera et remplacera tous les Contrats de participation précédents entre GS1 Data Excellence et le Partenaire commercial. E. Redevances. GS1 Data Excellence ne facture pas au Partenaire commercial de redevance d inscription distincte pour participer au GDSN. GS1 Data Excellence récupère ses redevances annuelles directement auprès de l Entrepôt de données et ce paiement annuel permet à l Entrepôt de données d assurer la couverture de tous ses Partenaires commerciaux concernant leur participation au GDSN. L Entrepôt de données sélectionné par le Partenaire commercial conserve le pouvoir discrétionnaire de facturer ses Partenaires commerciaux et de répartir ses coûts entre ses Partenaires commerciaux s il le juge nécessaire. F. Assistance technique. Le Partenaire commercial reconnaît et convient que GS1 Data Excellence n est 2 sur 6
pas tenu de fournir un service d assistance technique ou tout autre service de ressources et d assistance au Partenaire commercial, et que les services et les ressources d assistance technique doivent être fournis exclusivement par ou au nom de l Entrepôt de données du Partenaire commercial. G. Divulgation des Données GDSN. (a) Le Partenaire commercial reconnaît qu il ne doit pas divulguer, diffuser, fournir ou mettre à disposition les Données GDSN d un Partenaire commercial source à un non-membre du GDSN sans le consentement écrit préalable du Partenaire commercial source. (b) Un Partenaire commercial ne doit pas se déclarer en tant qu entrepôt de données du GDSN certifié, source de données du GDSN certifiée ou toute autre entité similaire en l absence de signature d un GRALA actif avec GS1 Data Excellence. H. Sécurité des informations du Partenaire commercial. (a) GS1 Data Excellence doit, pendant la durée du présent Contrat, assurer la sécurité des Informations protégées du Partenaire commercial dans le GDSN au minimum de la même façon et avec la même diligence que GS1 Data Excellence sécurise ses propres données protégées et, dans tous les cas, en faisant preuve au minimum d une diligence raisonnable. (b) GS1 Data Excellence reconnaît par les présentes que les Informations protégées du Partenaire commercial resteront à tout moment la propriété exclusive du Partenaire commercial. GS1 Data Excellence convient qu il ne divulguera pas, ne diffusera pas, ne fournira pas ou ne mettra pas à disposition des Informations protégées du Partenaire commercial, sous quelque forme que ce soit et au bénéfice de qui que ce soit, sans le consentement préalable écrit du Partenaire commercial, exception faite des personnes dont l accès est nécessaire pour faciliter la Participation du Partenaire commercial au GDSN. (c) Nonobstant ce qui précède, rien dans les présentes n empêchera GS1 Data Excellence de divulguer les Informations protégées du Partenaire commercial une fois que GS1 Data Excellence aura pu confirmer que les Informations protégées du Partenaire commercial : (i) ont été publiées ou sont tombées dans le domaine public autrement que par des actes ou des omissions de GS1 Data Excellence, de ses employés, agents ou soustraitants ; (ii) étaient légalement en possession de GS1 Data Excellence au moment où elles lui ont été divulguées et n ont pas été acquises par GS1 Data Excellence directement ou indirectement auprès du Partenaire commercial ; (iii) ont été communiquées à GS1 Data Excellence par un tiers qui avait le plein droit de divulguer lesdites informations à GS1 Data Excellence ; ou (iv) ont été élaborées par GS1 Data Excellence de manière indépendante sans avoir connaissance des Informations protégées du Partenaire commercial et sans utiliser lesdites informations. (d) GS1 Data Excellence accepte par les présentes d indemniser et de dégager le Partenaire commercial de toute responsabilité vis-à-vis de toute réclamation à l encontre du Partenaire commercial qui découlerait de la violation par GS1 Data Excellence des termes du présent Paragraphe 3H. I. EXONÉRATION DE GARANTIES. LE PARTENAIRE COMMERCIAL RECONNAÎT ET CONVIENT QUE GS1 Data Excellence NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, CONCERNANT UN SUJET QUELCONQUE, ET QUE DE TELLES DÉCLARATIONS OU GARANTIES SONT EXPRESSÉMENT RÉFUTÉES, NOTAMMENT AU SUJET DE LA VALEUR MARCHANDE OU DE L APTITUDE À UN OBJECTIF PARTICULIER OU UNE UTILISATION PARTICULIÈRE, OU DE LA PARTICIPATION AU GDSN OU AU GS1 GLOBAL REGISTRY TM OU À UNE PARTIE QUELCONQUE DE CELUI-CI, OU DE TOUTE INFORMATION OU DE TOUTE DONNÉE S Y RAPPORTANT. J. LIMITE DE RESPONSABILITÉ. EXCEPTION FAITE DE CE QUI EST STIPULÉ AU PARAGRAPHE 3H CI- DESSUS, GS1 GDSN NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE D UN QUELCONQUE DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCIDENTEL, PUNITIF OU D UNE AUTRE NATURE SUSCEPTIBLE DE DÉCOULER DE LA PARTICIPATION DU PARTENAIRE COMMERCIAL AU GDSN OU DE L UTILISATION DU GS1 GLOBAL REGISTRY TM PAR LE PARTENAIRE COMMERCIAL, OU DE TOUT MANQUEMENT OU REFUS PAR GS1 GDSN D ACCORDER L ACCÈS AU GDSN OU AU GS1 GLOBAL REGISTRY TM AU PARTENAIRE COMMERCIAL EN RAISON D UNE VIOLATION PAR L ENTREPÔT DE DONNÉES SÉLECTIONNÉ PAR LE PARTENAIRE COMMERCIAL DE SES OBLIGATIONS ENVERS GS1. K. Durée, résiliation. Le présent Contrat de participation prend effet le jour de l acceptation écrite des conditions générales de celui-ci par le Partenaire commercial et sauf si, de façon anticipée, il est résilié, supplanté ou remplacé conformément aux termes des présentes, il restera en vigueur pendant un an à partir de ladite 3 sur 6
acceptation (la «Durée initiale»). Le présent Contrat de participation sera renouvelé automatiquement à la fin de la Durée initiale (chaque durée subséquente étant une «Durée de renouvellement») à condition que l Entrepôt de données sélectionné par le Partenaire commercial soit en règle avec GS1 Data Excellence et que le Partenaire commercial continue à respecter l ensemble des conditions générales des présentes. Nonobstant ce qui précède, l une ou l autre partie peut résilier le présent Contrat de participation (i) immédiatement, si l autre partie viole toute disposition substantielle du présent Contrat de participation et omet de remédier à cette violation dans un délai de 30 jours à compter de la réception d un avis écrit l informant de ladite violation adressé par la partie non défaillante ou (ii) pendant la Durée initiale ou la Durée de renouvellement moyennant un préavis écrit de 60 jours à l autre partie. L. Loi. Les termes du présent Contrat de participation sont régis par et interprétés en conformité avec les lois du Pays, de la Nation, de la République ou de l Union convenues entre le Partenaire commercial et l Entrepôt de données qui s appliquent aux réclamations et aux litiges survenant dans le cadre du contrat entre l Entrepôt de données et son Partenaire commercial eu égard aux services d entrepôt de données ou de synchronisation de données. Si le Partenaire commercial possède un siège social domicilié aux États-Unis, les termes du présent Contrat de participation seront régis par et interprétés selon les lois de l État du Delaware indépendamment de leurs principes de conflit de lois. M. Avis. Tous les avis requis en vertu des présentes doivent être écrits et seront réputés remis (i) s ils sont remis en main propre, (ii) un jour ouvrable après avoir été confiés à un service de messagerie expresse reconnu au niveau national ou international, (iii) s ils sont envoyés par télécopie confirmée avec un exemplaire envoyé par d autres moyens autorisés en vertu de la présente section, ou (iv) six jours après le dépôt aux États-Unis d un courrier simple ou recommandé avec accusé de réception, et quatorze jours après son dépôt en tant que courrier international. Les avis doivent être adressés à GS1 Data Excellence à l adresse suivante : GS1 Global Office GS1 Legal Counsel Blue Tower 326 Avenue Louise, Bte 10 B-1050 Bruxelles, Belgique cc : Malcolm Bowden, Président, GS1 Global Solutions Président, GS1 Data Excellence, Inc. à l adresse ci-dessus N. Subsistance des clauses. GS1 Data Excellence et le Partenaire commercial reconnaissent et conviennent que les Paragraphes du présent Contrat de participation qui, de par leurs termes, doivent subsister à l expiration ou à la résiliation du présent Contrat de participation, subsisteront à l expiration et à la résiliation du présent Contrat de participation. O. Intégralité du Contrat. Le présent Contrat de participation constitue l intégralité du contrat entre les parties quant à l objet de celui-ci et supplante tous les contrats et ententes, avantages ou conditions précédents, qu ils soient explicites ou implicites, verbaux ou écrits, sauf disposition contraire du présent Contrat. P. Publicité. Aucune des parties n utilisera le nom ou les marques de commerce de l autre partie dans une publicité, une promotion commerciale ou un sujet publicitaire sans le consentement écrit de l autre partie. Q. Cession. Le présent Contrat de participation s applique au profit des parties aux présentes, de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, auxquels il est opposable. Le Partenaire commercial ne saurait céder ses droits et obligations en vertu du présent Contrat de participation, en totalité ou en partie, sans le consentement préalable écrit de GS1 Data Excellence qui relève de la discrétion raisonnable de GS1 Data Excellence, étant entendu cependant que le Partenaire commercial peut céder tout droit ou toute obligation en vertu des présentes sans le consentement de GS1 Data Excellence (moyennant un préavis) (i) à toute filiale existante ou récemment constituée entièrement détenue par le Partenaire commercial ou (ii) à toute entité qui acquiert la totalité ou une partie substantielle des actions ou des actifs du Partenaire commercial. GS1 Data Excellence peut céder ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat de 4 sur 6
participation sans le consentement du Partenaire commercial. GS1 Data Excellence devra adresser un avis écrit au Partenaire commercial l informant de ladite cession. 4. Conditions d inscription au GDSN. Afin d être autorisé à participer au GDSN et à utiliser le GS1 Global Registry TM, le Partenaire commercial reconnaît et convient qu il doit se conformer aux conditions générales stipulées dans le présent Contrat de participation et que ces conditions peuvent être amendées, modifiées ou changées, le cas échéant. Par ailleurs, le Partenaire commercial reconnaît et convient que GS1 Data Excellence est, et doit être, un tiers bénéficiaire du présent Contrat de participation disposant du droit (i) de faire valoir tout droit accordé à GS1 Data Excellence en vertu du Contrat de participation directement à l encontre du Partenaire commercial, (ii) de réclamer des dommages directement au Partenaire commercial en cas de violation par le Partenaire commercial des obligations stipulées dans le Contrat de participation ou (iii) de mettre fin à la participation du Partenaire commercial au GDSN et à son utilisation du GS1 Global Registry TM au cas où le Partenaire commercial violerait l une des conditions générales des présentes. GS1 Data Excellence, Inc. SOCIÉTÉ : NOM DE LA Par : [signature] Par : Nom : Malcolm Bowden Nom : Fonction : Président Fonction : 5 sur 6