Assemblée Générale Mixte ASSYSTEM du 22 MAI 2014 BROCHURE DE CONVOCATION Centre de Conférence Capital 8 32, rue de Monceau 75008 PARIS - 9 h 30-1
SOMMAIRE Rapport du Directoire Pages 3 à 15 Avis de convocation paru au Balo Pages 16 à 46 Tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices Page 47 Modalités de participations à l Assemblée Pages 48 à 50 Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Page 51 Demande d envoi de documents complémentaires Page 52 2
ASSYSTEM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19 467 344 Euros Siège social 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS Numéro d identification : 412 076 937 R.C.S. PARIS RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE PROJET DES RESOLUTIONS A L ASSEMBLEE GENERALE DU 22 MAI 2014 Chers actionnaires, Le Directoire a décidé de convoquer l assemblée générale mixte afin de faire approuver : en assemblée générale ordinaire : les comptes annuels sociaux et consolidés 2013 et les conventions règlementées, de fixer le montant de la distribution du dividende, de renouveler et de modifier les autorisations financières relatives à l achat par la Société de ses propres actions, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de 2013 aux membres du Directoire, de fixer le montant global des jetons de présence, et de décider, sous réserve de l adoption du changement du mode d administration de la Société et des modifications corrélatives des statuts, de la nomination des membres du conseil d administration. en assemblée générale extraordinaire : le renouvellement de l autorisation au Directoire concernant l annulation des titres d autocontrôle acquis dans le cadre des différents programmes de rachat, le changement de mode d administration de la Société et la modification corrélative des statuts, une autorisation financière pour procéder à des émissions de tout titre générant une augmentation de capital avec maintien souscription pour un montant maximum de 10.000.000 euros, et avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 5.000.000 euros, une autorisation financière pour procéder à des émissions de tout titre générant une augmentation de capital dans la limite d un montant nominal global de 2.000.000 euros dans le cadre d un financement privé, l autorisation de fixer le prix d émission dans la limite de 10% du capital social en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l autorisation d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées, la fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d administration en vue d augmenter le capital, l autorisation d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d un montant nominal de 20 millions d euros, l autorisation à donner au conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions (AGA) existantes ou à émettre, l autorisation d émettre des bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, l autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou 3
d achat d actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, l autorisation d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d épargne entreprise (PEE), l autorisation à consentir au conseil d administration aux fins d utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l effet d augmenter le capital social de la Société en période d offre publique portant sur les titres de la Société. Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels, fixation du dividende (résolutions 1 à 4) Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil de surveillance et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires. S agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d administration. Il vous sera donné lecture de l ensemble des rapports du Directoire (rapport de gestion, rapport relatif aux attributions d options d actions, aux attributions d actions gratuites) du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et sur procédures de contrôle interne, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur les opérations et les conventions de cet exercice. Les trois premières résolutions portent respectivement sur l approbation des comptes sociaux et consolidés et le quitus au Directoire (voir le rapport de gestion du Directoire). La 4 ème résolution concerne l affectation du résultat de l exercice 2013 et en particulier la distribution d un dividende de 0,45 uro par action. Le dividende sera mis en paiement avant le 30 juin 2014. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions exercés entre la publication de l avis préalable à l assemblée le 14 avril 2014 et la date de l Assemblée Générale du 22 mai 2014 et du nombre exact d actions détenues dans le cadre du programme de rachat d actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Par la 5 ème résolution, il vous est demandé de prendre acte du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés visés par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce, et d approuver les conventions nouvelles qui y sont mentionnées concernant les avenants n 13 et 14 à la convention de prestations de services Assystem/HDL et la part variable de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidal, membre du Directoire. Au cours de l exercice 2013, les parties à la convention de prestation de services HDL / Assystem ont souhaité, dans le cadre d un avenant n 13 à cette convention, arrêter le mode de calcul de la partie fixe et de la partie variable dus par votre Société au titre des prestations qui ont été fournies en 2013. Votre Conseil de surveillance du 12 mars 2013 a autorisé les modifications apportées par cet avenant qui prévoit : 4
qu en rémunération des prestations définies dans la convention de prestation de services, H.D.L. S.A.S. percevra au titre de l exercice 2013, la somme forfaitaire hors taxes de.1 484 000 ; qu en sus de la partie fixe, H.D.L. S.A.S. percevra pour l exercice 2013 une partie variable dite «success fee» comprenant : - un élément lié à l atteinte d un taux de marge (résultat opérationnel) fixé à 6,6% pour l exercice 2013 ; - un élément lié à l atteinte d un objectif de Free Cash Flow fixé à 34 millions d euros pour l exercice 2013. Au cours de l exercice 2013, les parties à la convention de prestation de services ont souhaité, dans le cadre d un avenant n 14 à cette convention, modifier le montant de la partie fixe et le plafond relatif à la part variable dus par votre Société au titre des prestations qui ont été fournies en 2013. Votre Conseil de surveillance du 6 septembre 2013 a autorisé les modifications apportées par cet avenant qui prévoit qu en rémunération des prestations définies dans la convention de prestation de services, H.D.L. S.A.S. percevra au titre de l exercice 2013, la somme forfaitaire hors taxes de.1 331 750 ; qu en sus de la partie fixe, H.D.L. S.A.S. percevra pour l exercice 2013 une partie variable dite «success fee» calculée selon les mêmes modalités que celles précisées ci-avant au titre de l avenant n 13. Le montant total de la partie variable est plafonné à la somme hors taxes de.1 194 800. Votre Conseil de surveillance du 10 mars 2014 a autorisé le versement en 2014 de la partie variable de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidal pour l exercice 2013. En conséquence, au titre de l exercice 2013, le montant dû par votre société au titre de la partie variable de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidal est de.125 500. Par ailleurs, compte tenu des taux de marge atteints par le Groupe pour les exercices 2012 et 2013, votre Conseil de surveillance du 10 mars 2014 a attribué définitivement 2 480 actions gratuites à Monsieur Gilbert Vidal. Par la 6 ème, 7eme et 8eme résolution il vous est demandé, en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées auquel Assystem se réfère, d émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à HDL SAS, Monsieur Gilbert Vidal et Monsieur Gérard Brescon. Les éléments de rémunération de HDL SAS, Monsieur Gilbert Vidal et Monsieur Gérard Brescon sont détaillés au chapitre 2 du Document de Référence 2013 d Assystem n D14-0364 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financier (AMF) le 15 avril 2014. La 9 ème Résolution renouvelle le principe du versement de jetons de présence aux membres du Conseil, dont il est proposé de fixer le montant pour 2014 à la somme de 225 000 euros. Ce montant est identique à celui de l année 2013. La 10 ème Résolution : concerne le renouvellement et la modification de l autorisation à donner au Directoire en vue de l achat par la Société de ses propres actions jusqu à 10% du capital social ; le 5
prix maximum d achat par titre est fixé à 30 euros et le montant maximal d achat à 45.000.000 euros. Les objectifs de ce nouveau programme, détaillés dans cette résolution, sont identiques à ceux du programme voté le 22 mai 2013. Le Directoire dans son rapport de gestion rend compte de l utilisation du Programme de rachat (PRA) jusqu au 31 décembre 2013. La 11 ème Résolution concerne le renouvellement de l autorisation consentie au Directoire par l assemblée générale du 22 mai 2013 dans sa 15ème résolution, en vue d annuler des actions acquises en vertu des différents programmes de rachat, dans la limite de 10% du nombre d actions composant le capital social par périodes de 24 mois. La 12 e résolution concerne le changement de mode d administration de la Société Suite à l offre publique d achat initiée par HDL Development et dont le règlement livraison a eu lieu le 31 mars 2014 et au terme de laquelle HDL Development détient 55,71% du capital et au moins 55,35% des droits de vote, il est proposé aux actionnaires de modifier le mode d administration et de direction de la Société et d adopter la forme de société anonyme à conseil d administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du code de commerce. En conséquence de l adoption du mode d administration par un conseil d administration, - les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire prendront fin à l issue de l assemblée générale du 22 mai 2014, - les statuts de la Société seraient modifiés afin d insérer les dispositions relatives au nouveau mode d administration et de direction de la Société. Dans un souci de simplification, il est proposé de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe au rapport du directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celle requise par la modification du mode d administration et de direction de la Société. Assemblée Générale Ordinaire : La 13ème à 17 e Résolutions concernent, sous réserve de l adoption du changement de mode d administration de la Société et de la modification corrélative des statuts visée à la douzième résolution, la nomination de Messieurs Dominique Louis, Gilbert Vidal, Gilbert Lehmann, Madame Miriam Maes, la société Salvepar en qualité de membre du conseil d administration d Assystem pour une durée de trois ans. Les informations concernant Messieurs Dominique Louis, Gilbert Vidal, Gilbert Lehmann, Madame Miriam Maes sont disponibles au chapitre 2 du Document de Référence 2013 déposé le 15 avril 2014 auprès de l Autorité des Marchés Financiers et disponible sur le site internet de la Société www.assystem.com rubrique «Informations Réglementées». Les informations concernant la Société Salvepar sont disponibles ci-après. 6
Chacun des administrateurs susvisés a d ores et déjà accepté sa nomination. 1. Nom, prénom usuel et âge du candidat : SALVEPAR Société anonyme au capital de 33 593 768 euros 32 rue de Monceau 75008 Paris 552 004 327 RCS Paris Représentant permanent à nommer : M. Vincent Favier, de nationalité française, né le 18 juillet 1968 à Paris, 75017 Paris. Date de constitution de la Société : 14 août 1929 2. Références professionnelles / activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment fonctions exercées dans d'autres sociétés ; SALVEPAR est une société de capital investissement cotée sur NYSE Euronext Paris (code SY). L objectif de SALVEPAR est d accompagner des entreprises de taille intermédiaire (ETIs) en vue de renforcer la stabilité de leur actionnariat et d accélérer leur croissance. Salvepar a vocation à prendre des participations minoritaires entre 5% et 40%, dans des sociétés, cotées ou non cotées, en privilégiant les sociétés en croissance, disposant de projets ou de relais de croissance à l international. Mandats exercés hors de Salvepar : Administrateur de Afica Affinage Champagne Ardennes Membre du Conseil de Surveillance de Financière Spie Batignolles Administrateur de Favi Le Laiton Injecté Membre du Conseil d Administration de Lippi Management Membre du Comité d Audit de Spie Batignolles Membre du Conseil de Surveillance de Spie Batignolles Autres mandats ayant été exercés au cours des cinq dernières années et plus exercées à ce jour : NEANT NEANT Membre du Conseil de Surveillance d Aviation Latécoère (jusqu en 2009) Censeur de Le Noble Age (jusqu en 2013) Membre du Conseil de Surveillance de Lohr S.A. (jusqu en 2011) Membre du Conseil de Surveillance de Touax (jusqu en 2010) 3. Emplois ou fonctions occupés dans la société par le candidat 4. Nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs 7
Assemblée Générale Extraordinaire : De la 18 ème à 24 ème résolutions il s agit de renouveler au Conseil les délégations en matière financière afin de maintenir les possibilités d optimiser les sources de financement du groupe. L objet des résolutions proposées est ainsi de permettre à la Société de se doter d une panoplie de sources de financement faisant appel tant à la dette bancaire, qu aux investisseurs privés, institutionnels et, plus limitativement, si besoin, aux instruments touchant au capital, sans avoir à retourner vers l assemblée générale des actionnaires. 18 e résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette délégation, prévue pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, permettra de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances - avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10.000.000 d euros. Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 150.000.000 d euros. 19 e résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d une offre au public, dans la limite d un montant nominal global de 5.000.000 euros Cette délégation, prévue pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, permettra de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances - avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros. 20 e résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l article L. 411-2 du code monétaire et financier, au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs. Cette délégation, prévue pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, permettra de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L. 8
411-2 du Code monétaire et financier, à l émission d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou à l attribution de titres de créances. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourrait ni être supérieur à 2.000.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. Le prix d'émission des actions émises serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l article R. 225-119 du code de commerce, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 21 e résolution : Autorisation à consentir au conseil d administration, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l assemblée générale Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l article L. 225-136-1 du code de commerce, d autoriser le conseil d administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions qui seraient décidées dans le cadre des délégations consenties à la 19 e et 20 e résolutions et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite délégation et à fixer le prix d émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : -le prix d émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 15%, étant rappelé qu il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action de la Société à la date d émission des actions concernées, le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini au paragraphe ci-dessus. 9
22 e résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix huitième à vingtième résolutions ci-dessus Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, de déléguer à votre conseil d administration la compétence à l effet d augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix huitième à vingtième résolutions soumises à votre approbation, dans les conditions prévues à l article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l émission initiale et dans la limite de 15% de l émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la cette délégation s imputerait sur le montant du plafond global de 10.000.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions soumises à votre approbation, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et priverait d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 23 e résolution : Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d administration en vue d augmenter le capital. Il est proposé aux actionnaires de fixer : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus à 10.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions ci-dessus à 150 millions d euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. 24 e résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d administration d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Il est proposé aux actionnaires de déléguer au conseil d administration la compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l émission et de 10
l attribution gratuite d actions nouvelles ou de l élévation du nominal des actions ou encore de l emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d un montant nominal global de vingt millions d euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux dix huitième à vingtième résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, 25 e résolution : Autorisation à donner au conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions (AGA) existantes ou à émettre Il est proposé aux actionnaires d autoriser le conseil d administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes (notamment d actions auto-détenues par la société dans le cadre d un programme de rachat d actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu il déterminera, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, parmi : (i) (ii) les salariés, ou certaines catégories d entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l article L.225-197-2 du Code de commerce, Le nombre total d actions attribuées gratuitement ne pourrait représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l attribution, étant précisé que le Conseil d Administration a le pouvoir de modifier le nombre d actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; Les attributions effectuées en application de la présente résolution devront prévoir l atteinte d une ou plusieurs conditions de performances. Cependant, des attributions gratuites d actions pourront être consenties par le conseil d administration à certains salariés à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux - sans qu il soit prévu l atteinte d une condition de performance ; cette faculté étant limitée à un nombre maximum d actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d administration. L attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d une durée d au moins 2 ans (la «Période d Acquisition») et que la durée minimale de l obligation de conservation (la «Période de Conservation») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d Acquisition. Par dérogation à ce qui précède, les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d Acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. 11
Les dix-huitième et dix-neuvième résolutions renouvellent les délégations consenties au Directoire en matière d augmentation de capital en faveur des salariés adhérant au Plan d Epargne Groupe ainsi qu en matière d attribution d actions gratuites d actions au profit du personnel salarié ou des mandataires du Groupe. 26 e résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre des bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d actions suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Il est proposé aux actionnaires de : - déléguer au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d acquisition d actions ordinaires remboursables («BSAAR») et/ou de bons de souscription d actions («BSA»), - décider que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros, correspondant à un nombre total maximum de 500.000 actions d une valeur nominale de 1 euro, représentant 2,57 % du capital social, auquel il conviendra d ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global prévu à la vingthuitième résolution ci-dessous, - décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les «Bénéficiaires»), - déléguer, conformément aux dispositions de l article L. 225-138-I du code de commerce au conseil d administration, le soin d arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d eux, - déléguer au conseil d administration tous pouvoirs à l effet de fixer l ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d une expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d exercice, période d incessibilité, période d exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l action de la Société) ainsi que les modalités de l émission et les termes et conditions du contrat d émission, - décider qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché règlementé d Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société. 12
27 e résolution : Autorisation à conférer au conseil d administration en vue de consentir des options de souscriptions d actions ou des options d achat d actions Il est proposé aux actionnaires d autoriser le conseil d administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre par la Société à titre d augmentation de son capital ou à l achat d actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes : - l autorisation porte sur un nombre maximum de 584.000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu en tout état de cause, le conseil d administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R.225-143 du code de commerce ; - chaque option donnera le droit de souscrire ou d acheter une action de la Société d une valeur nominale de 1 euro ; - les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l article L. 225-180-I dudit code, étant précisé qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l article L. 210-3 dudit code), - le nombre total d options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d actions représentant un montant maximum nominal de 584.000 euros, soit un maximum de 584.000 actions d une valeur nominale de 1 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 3 % par rapport au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d actions consenties en vertu de la présente autorisation, s imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous, - le prix d exercice des options sera fixé par le Conseil d administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes : - s agissant d options de souscription d actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie ; - s agissant d options d achat d actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie, ni au cours moyen d achat des actions détenues par la Société au jour où l option est consentie au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce ; - chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ; - les attributions d options effectuées en application de la présente résolution devront prévoir l atteinte d une ou plusieurs conditions de performances ; cependant des attributions pourront être consenties à certains salariés à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société sans qu il soit prévu l atteinte d une condition de performance, cette faculté étant limitée à un 13
nombre maximum d actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d administration ; Il est proposé aux actionnaires de conférer tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux ; - arrêter la nature des options (options de souscription d actions ou options d achat d actions) ; - fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; La présente autorisation, qui prive d effet toute autorisation antérieure à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions, est donnée au conseil d administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. 28 e résolution : Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisation et délégations consenties aux termes des vingt-cinquième (attribution gratuite d actions), vingt-sixième (BSA et BSAAR) et vingt-septième (options de souscription ou d achat d actions) résolutions ci-dessus Il est proposé aux actionnaires de décider que la somme (i) des actions susceptibles d être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-cinquième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d être émises sur exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis aux termes de la vingt-sixième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d être émises en vertu des options de souscription d actions attribuées aux termes de la vingt-septième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1.668.000 actions d une valeur nominale de 1 euro l une, étant précisé que s ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. 29 e résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d épargne entreprise ou de groupe. Il est proposé de déléguer au conseil d administration tous pouvoirs à l effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents d un Plan d'epargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l article L 225-180 du code de commerce et L 3344-1 et suivants du code du travail, à concurrence d un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ; Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l article L.3332-19 du 14
Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; Il est proposé d autoriser le Conseil d Administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d Administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux les limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d émission, soit d imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l abondement, soit de combiner les deux possibilités. 30 e résolution : Autorisation à consentir au conseil d administration aux fins d utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l effet d augmenter le capital social de la Société en période d offre publique portant sur les titres de la Société Il est proposé aux actionnaires d autoriser le conseil d administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à utiliser, en période d offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l article L. 233-33 alinéa 1 du code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d une telle utilisation, les délégations de compétence, les délégations de pouvoirs et les autorisations consenties au conseil d administration par la présente assemblée générale aux termes des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus, sous réserve de leur approbation. *** Tel est le sens des résolutions que nous soumettons à votre vote et qui, nous l espérons, recevront votre approbation. Le Directoire a fait compte rendu de l utilisation des délégations en vigueur à ce jour dans le rapport de gestion sur l exercice 2013. Nous restons à votre disposition pour vous fournir, en assemblée, toutes informations complémentaires que vous pourriez souhaiter. A Paris, le 14 Avril 2014 Dominique LOUIS Président du Directoire 15
ASSYSTEM S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19.467.344 Euros Siège social 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS Numéro d identification 412 076 937 R.C.S. PARIS AVIS PREALABLE A L ASSEMBLEE ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 22 MAI 2014 (publié aux BALO du 14 avril 2014 et du 23 avril 2014) Les actionnaires de la société ASSYSTEM sont avisés qu'une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le 22 mai 2014 à 9 heures 30, au Centre de Conférence Capital 8 32 rue de Monceau 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE rapport de gestion du directoire, comprenant le rapport sur le groupe, auquel est annexé le rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société - rapport du conseil de surveillance sur les opérations de l exercice 2013 - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013, sur le rapport du président du conseil de surveillance, sur la «responsabilité sociales et environnementale», et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au directoire, affectation du résultat de l exercice 2013, Examen des conventions visées à l article L 225-86 et suivants du code de commerce, avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à HDL SAS, avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Gilbert VIDAL, membre du directoire, 16
avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Gérard BRESCON, membre du directoire, fixation du montant des jetons de présence de l exercice 2014, autorisation à donner en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres actions dans le cadre des articles L 225-209 à L 225-212 du code de commerce ; ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE autorisation à donner en vue de réduire le capital social par voie d annulation d actions dans le cadre de l autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, changement de mode d administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d administration modification corrélative des statuts, sous réserve de l adoption de la précédente résolution : nomination des membres du conseil d administration : Dominique Louis, Gilbert Vidal, Salvepar représentée par Vincent Favier, Gilbert Lehmann, Miriam Maes, délégation de compétence à consentir en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d un montant nominal global de 10.000.000 euros délégation de compétence à consentir en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, dans la limite d un montant nominal global de 5.000.000 euros, délégation de compétence à consentir en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d une offre au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs visée au II de l article L. 411-2 du code monétaire de financier, dans la limite d un montant nominal global de 2.000.000 euros autorisation à consentir, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social, délégation de compétence à consentir en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, 17
délégation de compétence à consentir en vue d augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d un montant nominal de 20 millions d euros, autorisation à donner à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir à l effet d émettre des bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d actions suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, délégation à consentir en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d épargne du groupe, dans la limite de 2 % du capital social, autorisation à consentir au conseil d administration aux fins d utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l effet d augmenter le capital social de la Société en période d offre publique portant sur les titres de la Société. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du directoire, soit la somme de 59 072 euros. 18
DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Quitus au directoire L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, DONNE QUITUS aux membres du directoire de l exécution de leur mandat pour l exercice clos le 31 décembre 2013. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l exercice 2013 L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du directoire, après avoir constaté que : - le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2013 s élève à 25 597 728 euros, - la réserve légale est intégralement dotée, et - le compte «report à nouveau» s élève à 122 297 854 euros, CONSTATE que le bénéfice distribuable s élève en conséquence à 147 895 582 euros, DECIDE de : - fixer de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l exercice 2013, une somme 0,45 euro par action), soit la somme totale de 8 710 359,30 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 31 mars 2014 : 19 356 354 actions; et - d affecter le solde du bénéfice de l exercice 2013, soit la somme de 16 887 368,70 euros au compte «report à nouveau» qui est ainsi porté à 139 185 223 euros, 19
DONNE en conséquence tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 30 juin 2014. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions exercés entre la publication de l avis préalable à l assemblée le 14 avril 2014 et la date de l Assemblée Générale du 22 mai 2014, du nombre exact d actions détenues dans le cadre du programme de rachat d actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2014, l écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte report à nouveau. Conformément à l article 243 Bis du code général des Impôts, l assemblée générale indique cidessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents REVENUS ELIGIBLES à REFACTION EXERCICE DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUES 2010 0,45 /action Néant 2011 0,45 /action Néant 2012 0,45 /action Néant CINQUIEME RESOLUTION Examen des conventions visées à l article L 225-86 et suivants du code de commerce L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, «APPROUVE les conventions nouvelles qui y sont mentionnées concernant : les avenants n 13 et 14 à la convention de prestations de services Assystem / HDL relatifs respectivement à la fixation de la partie variable due au titre de l année 2013, et à la modification du montant de la partie fixe pour 2013 et du plafond du montant de la partie variable au titre de 2013.» SIXIEME RÉSOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à HDL SAS L Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, EMET un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à la société HDL SAS, dont Monsieur Dominique Louis, président du directoire de la Société, est également président, au titre de la rémunération de la convention de prestations signée en date du 22 janvier 2004 et renouvelée depuis lors, tels que figurant dans le document de référence 2013, chapitre 2. 20