RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA ------------------------------------------------------------ EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009 ------------------------------------------------------------

1. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE 2009 1.1. FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE L activité du Groupe Prodware a été marquée par la conjoncture économique défavorable de 2009 mais aussi par l émergence de nouveaux marchés et relais de croissance pour son secteur. Les effets défavorables relevés au cours de l exercice ont notamment été le report significatif des décisions d achat de licences, le rallongement des cycles de décisions des clients, les délais de paiement allongés ainsi qu une focalisation des clients sur leurs besoins court terme. Ce contexte a engendré une transformation de la demande qui s est notamment traduite par la recherche de solutions sur la base des critères prioritaires suivants : prix, ROI rapide, solutions de pointe à forte valeur ajoutée métier etc. Au regard de ces difficultés, le développement des offres hébergées et l essor des solutions en mode SaaS, l accompagnement des entreprises dans la mise en place d une démarche développement durable et dans leur recherche de solutions différenciantes à forte valeur ajoutée ont constitué autant de vecteurs de croissance. Anticipant et s adaptant très rapidement à ces mutations, le Groupe à mis en œuvre un ensemble de décisions stratégiques qui se révèlent d ores et déjà favorables : Un investissement soutenu dans ses activités de recherche et développement pour répondre aux attentes de son marché et conforter son avance technologique et fonctionnelle. Ainsi, un certain nombre de projets innovants ont été développés, expertisés et reconnus innovants par le ministère de la Recherche ; Fort de cet investissement, le lancement d offres très innovantes en réponse à la nouvelle demande précitée : - La P-Box : sur une initiative de Prodware, les deux partenaires Microsoft et Prodware se sont engagés en commun à concevoir une offre citoyenne anti-crise. La P-Box permet aux entreprises de bénéficier de l usage de tous les outils et services nécessaires à leur fonctionnement sans immobilisation financière : (ERP et CRM pour la gestion, outils bureautiques et collaboratifs, Business Intelligence) ; infrastructure (hébergement sécurisé, antivirus, sauvegarde en ligne, e-fax) ; services... ; - e-pay Manager : prenant acte des évolutions légales en matière de dématérialisation (loi sur l économie numérique, simplification du droit, et valeur probante des PDF), Prodware lancé la solution e-pay Manager pour l envoi sécurisé et en rafale des fiches de paie numériques ; - L offre développement Durable : Prodware a lancé sous la marque GreenITude sa nouvelle offre d outils et de service Développement Durable qui inclut Prod Sustainability, logiciel opérant sur plateforme Microsoft Dynamics. L offre inclut une offre de conseil et d accompagnement dans la mise en œuvre du développement durable et en particulier du Bilan Carbone de l Ademe (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie). Elle intègre de même des outils logiciels de pilotage et de reporting complètement intégrés aux offres ERP métier et logiciels financiers proposées par Prodware. Cette offre a été lauréat du de la première édition de l appel à projet Eco-Technologies. L offre «Click and work»: Le groupe a de même mis sur le marché une nouvelle offre «CRM on demand» payable à l usage. Page 2

D un point de vue financier, la Société a de même innové en lançant - une première pour une société cotée sur Alternext - une émission obligataire destinée au grand public pour un montant de 5 M. Cette levée lui a ainsi permis de poursuivre ses investissements de son activité d éditeur de logiciels tout en diversifiant ses sources de financement. Le Groupe a enfin poursuivi l optimisation, initiée dès 2008, de son organisation et de ses coûts avec : Un recentrage sur son «core business» et la finalisation de son programme de désengagement d activités non stratégiques comme la cession du droit au bail de l immeuble de Douvrin ou de sa branche d activité «Labo» (achat,vente, maintenance de matériels informatiques ) Une réduction du nombre de ses agences et l absorption de sa filiale Anélia ; Une réduction significative de ses charges de structure et de ses coûts salariaux de plus de 25% en année pleine. L ensemble de ces mesures ont permis ainsi au Groupe, en dépit de la conjoncture défavorable, de clôturer l année 2009 avec une nette progression de ses résultats consolidés. 1.2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE 1.2.1 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe s élève à 84.340 K, soit, à périmètre constant, un repli du chiffre d affaires d environ 5 % par rapport à 2008. 2009 2008 Intégration de solutions de gestion Réseaux, sécurtié et télécoms Offres Prodwar Business Solutions, BI et Ingénierie, Total 2009 2008 54 187 56 765 21 871 24 374 8 282 13 992 84 340 95 071 Ce repli tient compte du contexte de marché marqué par la baisse des ventes de licences (-10%) ainsi que de la part croissante des ventes du Groupe en mode «Saas»Software as a Service, plus pérennes mais pour lesquelles le chiffre d affaires est appréhendé de manière continue et non de manière instantanée. Le succès des logiciels sectoriels auprès des ETI et des filiales françaises de grands comptes a néanmoins permis cette résistance du chiffre d affaires La répartition géographique de ce chiffre d affaires est de : 83% pour la France et 17% à l international 1 1 Pourcentage tenant compte des «ventes indirectes» liées aux filiales étrangères de sociétés françaises Page 3

1.2.2 Rentabilité Le Groupe continue, comme les années précédentes, d enregistrer des résultats bénéficiaires. Normes IFRS (en M ) 2009 2008 Chiffre d affaires 84,3 95,1 EBITDA en % du CA Résultat opérationnel courant (ROC) en % du CA Résultatopérationnel en % du CA Résultatnetpart du groupe en % du CA 10,8 12,8 % 5,6 6,7 % 3,3 3,9 % 5,3 6,3 % 7,3 7,7 % 5,4 5,7 % 3,8 3,9 % 2,2 2,3 % 1.2.3 Capitaux permanents Ce résultat net part du Groupe participe à la variation des capitaux permanents qui s élèvent au 31 décembre 2009 à 37 599 K contre 32 361 K en 2008, soit en hausse de 16%. Ils incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante «fonds propres» des emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société (cf. 1.2.5.c). Cette composante de capitaux propres pour l exercice 2009 à 62 K. Il convient par ailleurs de noter qu au jour du présent rapport, les capitaux permanents de l entreprise sont majorés de l augmentation de capital réalisé le 15 février 2010 pour un montant de 3 175 000 ainsi que de la composante «capitaux propres» de l émission obligataire convertible réalisée concomitamment pour 1 M. 1.2.4 Trésorerie Le Groupe dispose à la clôture de l exercice 5,6 M de trésorerie positive. Sa dette nette à court terme, incluant cette trésorerie, s élève à 17,6 M. 1.2.5 Endettement a. Emprunts bancaires La Société a contracté des emprunts à moyen terme, entre 2005 et 2008, afin de financer ses opérations d acquisition. Page 4

Au 31 décembre 2009, le capital restant du s élève à 5 850 K, contre un montant de 8 717 K fin 2008. La société a ainsi réduit ses emprunts bancaires de près de 33% en un an. Ce désengagement se poursuivra de manière significative en 2010 avec un remboursement de 2 800 K d ici fin 2010. b. Découverts bancaires et lignes de crédit La Société a, à la clôture 2009, environ 23 M de lignes ouvertes et de découverts autorisés auprès de divers banques sur les 26 M consenties par ces banques ; la plupart de ces découverts sont indexés sur l Euribor ou l Eonia (plus marge). En regard, la trésorerie positive s élève à 5.6 M c. Emprunts obligataires convertibles Au 31 décembre 2009, la Société a comptabilisé en dettes financières un montant de 6,3 M d émissions suivantes : L émission en juin 2008 pour un montant de 9.24 M d obligations convertibles en actions, cotées, réservée à des investisseurs qualifiés (code ISIN FR0010627265 ou PROCV). Ces obligations ont été émises pour une durée de 5 ans au prix de 13 et rémunérées par un coupon annuel au taux de 4,70%. En cas de non conversion, elles seront amorties en totalité le 9 juin 2013 au prix de 16,50. L émission en juillet 2009 d obligations convertibles non cotées, réservée à des investisseurs qualifiés, pour un montant de 1 M. Ces valeurs mobilières ont été émises pour une durée de 3 ans au prix de 5 000 euros et rémunérées par un coupon annuel de 6.50%, En cas de non conversion, ces obligations seront amorties au prix de 5 327,50 euros. d. Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe En octobre 2009, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de 5 082 K (Code ISIN FR0010783514 ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six ans, au prix unitaire de 1 000 euros et rémunérées au taux fixe de 7,90% par an. Elles seront remboursées en totalité le 15 octobre 2015. 1.2.6 Description des principaux risques L acuité de la crise financière et économique qui a marqué le tissu économique en 2009 - ainsi que sa persistance en début 2010 - génère pour le Groupe, comme pour de nombreuses Entreprises de Taille Intermédiaires (ETI), des risques potentiels avec des impacts difficilement appréhendables à ce jour. Concernant l activité, des difficultés persistantes de trésorerie et de financement des entreprises clientes pourraient continuer de peser sur leurs décisions d investissement dans leurs systèmes informatiques. Le Groupe a pris en compte cette donnée dans son modèle économique et investi largement en 2009 en promouvant, notamment, de nouvelles offres en mode hébergées et SaaS permettant aux entreprises d éviter un investissement financier immédiat important. Néanmoins, une persistance des difficultés des entreprises pourrait avoir un impact sur le chiffre d affaires du Groupe. Concernant le risque de liquidité pour le Groupe, ce dernier était maitrisé à la clôture de l exercice dans la mesure où : Page 5

- pour la majorité des emprunts bancaires décrits ci-dessus, la baisse continue des taux a joué favorablement; - le Groupe a aménagé dès 2009 la diversification de son financement par le biais de son émission obligataire de septembre 2009 (et complété cette diversification par une augmentation de capital réalisée en février 2010 pour un montant de 3,2M ) ; - les covenants étaient respectés, à l exception d un seul. Conformément aux règles applicables, la ventilation des dettes dans l annexe tient compte du non-respect de ce convenant. Néanmoins, si la politique de durcissement du crédit des établissements financiers devait s accentuer, le Groupe, comme la majorité des ETI, pourrait être pénalisé dans le financement de ses activités. Par ailleurs, le Groupe est soumis au risque de changements de stratégie des grands groupes internationaux, partenaires de Prodware. Des éventuels changements liés à leur politique d investissements et/ou d offres de produits pourraient impacter l actuelle dynamique d activités entre Prodware et ces groupes (tel Microsoft ). Néanmoins, ces derniers sont particulièrement solides et ce risque apparaît donc relativement restreint. 1.2.7 Investissements Le Groupe a investi cette année dans un système de Visioconférence Cisco destiné à promouvoir les échanges entre collaborateurs/clients afin de réduire les coûts et l impact carbone des déplacements. L investissement s est élevé à 300 K. Le Groupe a par ailleurs continué d investir dans son Système Informatique pour environ 650 K et dans sa plateforme d hébergements de ses clients et de ses applications SaaS de manière significative. 1.3. LES ACTIVITES DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Au cours de l exercice 2009, dans un contexte de ralentissement du marché, le Groupe a optimisé l allocation de ses ressources et de ses consultants techniques pour investir de manière très significatives dans ses activités de recherche. Cette accélération stratégique se reflète dans un programme de R&D étalé sur 3 ans : Accélération des programmes de développement en cours (Prod Business Solutions, Industrie-Retail- Service) ; Lancement de nouveaux programmes d investissement afin de saisir les opportunités du marché, notamment dans le domaine des offres SaaS avec pour volonté d être un des grands leaders sur ces domaines d ici à 3 ans. D ici 2013, ces abonnements devraient en effet représenter le tiers des ventes de logiciels et 30% du Chiffre d Affaires. Ces efforts ont porté notamment sur le développement de plateformes dans le domaine de l Industrie, du Commerce de détail et des services et notamment dans leur intégration aux offres «Clouds». Parmi ces projets, nous développerons et continuerons de développer : La P box : Pour un tarif global privilégié, sans engagement de durée et sans investissement initial, les PME disposent d un système informatif, des licences, services de maintenance et mises à jour, sur le pack complet de logiciels décisionnels et gestion. Cette offre inclut les accès réseau, le stockage, les mises à jour, la sécurité, la hot line, et le back-up. Nous déclinerons des modules spécifiques supplémentaires. Page 6

Prod Sustainability et PSM : Dans le respect de son engagement envers le développement durable, et prenant la mesure de sa responsabilité d entreprise, le Groupe a souhaité mettre à la disposition de ses clients du Mid-Market des outils de bonne gestion permettant de mettre en place et piloter leur perfomance durable à l instar des grands groupes qui ont initié leur démarche ces cinq dernières années. PSM sera la version universelle de Prod Sustainability et l équivalent des outils décisionnels utilisés par les managers pour piloter leur performance économique mais appliqué à la logique et au métier du responsable Développement Durable dans l entreprise. Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovants ont pu être développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant. Un crédit d impôt recherche a été comptabilisé pour un montant de 12.2 M, comptabilisé en produits d exploitation. Aussi, dans le cadre de cet investissement significatif qui a porté ses fruits, le Groupe a pu créer une forte valeur ajoutée et immobilisé un peu moins de 5M, soit 6% environ du chiffre d affaires de l entreprise, de dépenses consacrées aux activités de développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux). Ce chiffre, bien que légèrement inférieur à celui de l année dernière, reste la démonstration du réalisme et du haut niveau technique des équipes R&D du groupe dans leur capacité à innover. 1.4. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES Le contexte économique de l exercice a accéléré les efforts initiés par le Groupe dès 2008 pour optimiser les coûts. Ainsi, en année pleine, les efforts initiés permettront une réduction des charges fixes et variables de l ordre de 5M. Au regard des difficultés, la situation générale économique a pesé sur les ventes et les marges du Groupe avec un renchérissement du coût de conclusion de nouvelles signatures lié à l allongement de la durée du cycle des décisions des clients et de la mise en concurrence systématique des différents compétiteurs. Par ailleurs, les difficultés financières de certains clients, surtout sur le bas du marché, ont augmenté le délai moyen de règlement alors même que le Groupe respectant les dispositions de la loi LME vis-à-vis de ses fournisseurs (cf. 3.1.3) est défavorisé par ce décalage. 1.5. LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2009 Depuis la clôture de l exercice, il convient de signaler qu en faisant usage d une délégation de compétence qui lui a été accordée par une assemblée générale du 15 janvier 2010, le Conseil d administration a décidé une augmentation de capital par placement privé qui s est traduite par l émission de 635 000 titres d un montant unitaire de 5, soit pour un montant de 3 175 000. Concomitamment, une émission d obligations convertibles en actions d un montant d un million d euros a été réalisée au profit d un investisseur qualifié. L échéance de ces obligations est à 3 ans. Page 7

1.6. LES PERSPECTIVES D AVENIR Dans un contexte de légère reprise attendue pour 2010 (qui s est traduit dans le chiffre d affaires du Groupe du 1 er trimestre 2010) et d une réduction sensible de sa dette nette à fin avril, le Groupe entend poursuivre : - L amélioration de ses ratios financiers par la poursuite de mesures d optimisation et d une croissance rentable ; - Ses investissements soutenus en recherche et développement ; - Son développement commercial en s appuyant sur l ensemble de ses offres et en accentuant sa présence sur les grands comptes et haut du Mid-Market. Sur les PME, où le Groupe est déjà leader, accentuer l offre en mode industriel, via les offres SaaS. Au niveau international, le Groupe mise sur le développement des ventes aux groupes internationaux et à leurs filiales ainsi que sur l essor des ventes indirectes par des partenaires intégrateurs étrangers et directes en mode Saas. Néanmoins, comme tous les acteurs, le Groupe reste prudent sur l évolution de la conjoncture économique de cette année et sur son impact potentiel sur son activité. Page 8

2. PERIMETRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES Les Sociétés consolidées sont celles figurant sur l organigramme suivant. Concernant le taux de détention de chacune ces sociétés, elles sont toutes détenues, directement ou indirectement à 100%, à l exception de nos filiales marocaine et tunisienne (80%) et de notre filiale en Côte d Ivoire (51%) (cf. tableau ci-dessous). Nous vous rappelons que la société Anélia, acquise en 2007, a été absorbée par la Société par le biais d une opération de transmission de patrimoine à effet du 1er avril 2009. 2.2 ACQUISITION ET CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au terme d un protocole en date du 10 juin 2009, la Société a cédé sa participation résiduelle de 20% dans la société «Datasoft Tunisie». La Société a par ailleurs pris une participation de 10% dans le capital de la Société IRIS dont l activité est la vente, l achat et la maintenance de matériel informatique. Page 9

2.3 RESULTATS DES FILIALES Les résultats des filiales sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux opérations de consolidation). (en ) Capital social* Autres capitaux* Quotepart de détention Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres CA HT de l'exercice* Résultat l'exercice* Prodware Tunisie 27 815 52 703 80% 25 000 25 000 95 615-42 591 Prodware Luxembourg 15 000-86 253 100% 15 000 0 627 733-17 990 Prodware Belgium 305 655 61 695 100% 255 013 255 013 3 427 550-152 799 Prodware Maroc (N2A SI) 17 839-202 539 80% 14 550 0 307 729-230 160 Rentasoft (Israël) 19-103 071 100% 200 000 0 793 976-112 141 Prodware Roumanie 903-13 900 100% 1 000 1 000 166 460 19 536 Prodware Polynésie n/s n/s n/s n/s n/s n/s Filiales détenues à moins de 50% Capvision 10 000 5 596 40% 20 000 20 000 NC NC Iris Capital 200 000-10% 20 000 20 000 NC NC * montants en devises converties au 31 décembre 2009 3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT 3.1 EXAMEN DETAILLE DES COMPTES DE PRODWARE SA 3.1.1 Chiffre d affaires et résultats Le chiffre d affaires de la Société s élève à 80 861 K, en repli de 6,2 %. A périmètre constant, cette baisse est ramenée à un pourcentage à environ 5% ; Le résultat net de l exercice qui s élève à 2 030 K contre 2 207 K l exercice précédent. 3.1.2 Capitaux et autres fonds propres Ce résultat net explique la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s élèvent à 33 249 K, contre 31 219 K l exercice précédent. 3.1.3 Délais de paiement Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations ci-dessous sur les délais de paiement vis-à-vis de nos fournisseurs. A la clôture de l exercice 2009 ; le solde fournisseurs s élevait à 10 608 025 et se décomposait comme suite Page 10

(en K ) Non échu : 9 552 90.05% Echu 30 jours 370 3.49% Echu entre 30 et 60 jours 183 1.73% Echu depuis plus de 60 jours 501 4.73% TOTAL 10 608 100% 3.2 PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons la distribution d un dividende de 4 cents par action et d affecter le solde au poste «report à nouveau» ; la réserve légale étant dotée à son montant maximum à la clôture de 2009. Il est rappelé qu aucun dividende n a été distribué au cours des trois derniers exercices ; 3.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES Aucune convention nouvelle n a été conclue au cours de l exercice. Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des locaux à usage commerciaux se sont poursuivies selon les modalités exposées dans le rapport spécial de nos commissaires aux comptes. 3.4 DEPENSES DE NATURE SOMPTUAIRE Néant 3.5 TABLEAU DES RESULTAS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nous vous prions de bien vouloir trouver ce tableau en annexe 1. Page 11

4. GOUVERNANCE D ENTREPRISE DE LA SOCIETE 4.1 CONSEIL D ADMINISTRATION A la clôture de l exercice, le conseil est composé de 4 administrateurs. Membres Philippe Bouaziz Alain Conrard François Richard Jean - Gérard Bouaziz Fonctions Président du conseil Administrateur Directeur général Fin de mandat AG 2014 AG 2011 Administrateur AG 2010 Administrateur AG 2014 Autres fonctions exercées Président des filiales Anélia (jusqu à son absorption) et de Prodware Belgium. Gérant de la SCI NEMUR Directeur général de la filiale Anélia (jusqu à son absorption) et administrateur délégué de Prodware Belgium. Gérant de Prodware Luxembourg néant Gérant de la SCI B&B 4.2 CENSEURS Deux censeurs ont assisté aux séances du conseil durant l exercice 2009. Il s agit de : Monsieur Bernard Fraigneau, administrateur des Sociétés Mongoual. et Foncière Euris et membre du conseil de surveillance de Foncière Inéa. Il est aussi membre du Comité Stratégique de Sage. Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion. Mr Bernard Fraigneau a remis sa démission de ses fonctions de censeur, pour raisons personnelles, en janvier 2010. 4.3 AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX Monsieur Stéphane CONRARD, Directeur général Délégué en charge de la Direction Administrative, Financière, Juridique et de la Qualité. 4.4 SITUATION DES MANDATS Le mandat de Mr François Richard vient à expiration lors de la prochaine assemblée. 4.5 TRAVAUX DU CONSEIL Au cours de l exercice 2009, le conseil s est réuni 7 fois sur les événements significatifs de la vie de la Société, et notamment sur : Page 12

- L arrêté des comptes sociaux et semestriels 2008, la situation semestrielles 2009 et la définition du budget ; - L émission des emprunts obligataire à taux fixe et convertible en actions ; - L attribution d actions gratuites aux salariés de l entreprise 4.6 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS La Société n étant pas cotée sur un marché réglementée, elle n est pas soumise aux recommandations de l AFEP-MEDEF. Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est cependant communiqué cidessous, étant précisé qu aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s est vu attribuer au cours de l exercice, comme du précédent: de rémunérations variables ou exceptionnelles ; de jetons de présence ; de stock options, d actions gratuites ou d actions de performance. En revanche, le détail des bons de souscriptions dont ils sont titulaires conformément à l émission opérée en septembre 2009 est détaillée ci-dessous. Rémunérations Fixe Avantage en nature Philippe BOUAZIZ 131 340 11 940 Alain CONRARD * François RICHARD 99 500 60 444 Stéphane CONRARD** TOTAL 144 000 (ht) 435 284 11 940 * Mr Alain Conrard bénéficie d une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de fonction selon délibérations d un conseil d administration de 2003. ** Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 603 K (ht) a été facturé en 2009. 4.7 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS Page 13 BSA MANAGERS (ISIN FR 0010662130) BSA DIRECTION GENERALE Date d émission Septembre 2009 Octobre 2009 Bons émis / en circulation au 31 décembre 1 440 000 60 000 Date d exercice des bons Entre mars 2010 et septembre 2011 Entre mars 2011 et octobre 2013 Nombre d actions pouvant être souscrites 288 000 60 000 Prix de souscription des actions 10 17,90 Nombre de bons aux mandataires sociaux et 445 000 50 000

dirigeants DONT : Philippe Bouaziz Alain Conrard Stéphane Conrard - - 145 000-300 000 50 000 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ET L EVOLUTION DU COURS DE BOURSE 5.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DE L ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2009, le capital social de la Société s élevait à 2 359 562.40 et était composé de 3 630 096 actions de 0,65 de nominal chacune. Les actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans donnent droit à un vote double. La répartition en capital et droits de vote est la suivante. Dirigeants Investisseurs publics Investisseurs privés Salariés Public TOTAL En % du En % des DVD capital 49.84% 61.6% 1,87% 2.31% 9.06% 9.49% 3,97% 4,89% 35,09% 21,70% 100% 100% Il convient de préciser que la Société détient à cette date : 6 280 actions de ses propres titres aux fins de les attribuer à ses salariés ; 16 524 actions au titre du contrat de liquidité mis en place avec la société Euroland. Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou indirecte au registre nominatif de la Société est la suivante : Philippe Bouaziz François Richard Alain Conrard Jean-Gérard Bouaziz Total Titres En % Droits de vote En % 1 348 644 37,15% 2 697 288 45,96% 427 010 11,76% 850 520 14,49% 29 250 0,81% 58 500 1,00% 4 450 0,12% 8 900 0,15% 1 809 354 49.84% 3 615 208 61.60% Page 14

Conformément aux dispositions réglementaires, nous vous informons que la société Entrepreneur Venture, représentant divers fonds, détient 8,3% du capital social, soit 301 546 actions (dont une majorité au porteur). 6.1 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PARLES DIRIGEANTS SUR LES TITRES Noms du dirigeant Philippe Bouaziz Philippe Bouaziz François Richard DATE Nature de l opération Nombre de titres Cours moyen pondéré Montant brut ( ) Janvier Achat 5 950 4,01 23 858 Novembre Vente 8 500 5,90 50 207 Septembre Vente 2 450 5.48 13 426 6.2 ACTIONNARIAT SALARIE Enfin, conformément à l article 225-102 du Code du commerce, la société n ayant créé aucun plan d épargne entreprise(pee) ni aucun fonds commun de placement d entreprise (FCPE), nous vous informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225-180 du Code de commerce, ne détiennent dans ce cadre aucune participation dans la société. Il convient cependant de préciser que les actions détenues individuellement par les salariés dans le capital de la Société s élève à un peu de 4%. Le Comité d entreprise n a émis aucune observation en application de l article L 432-4 du Code du Travail. 6.3 DELEGATIONS D AUGMENTATION DU CAPITAL Ce tableau figure en annexe II. 6.4 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE A la clôture de l exercice, l action Prodware cotait 5,47. Cette dégradation du cours de notre action reste néanmoins en ligne avec la baisse de tous les marchés financiers durant cet exercice. Page 15

Cours de bourse du 1 er janvier 2009 au 31 mars 2010 (base 100 au 1 er janvier 2009) 180 160 140 120 100 80 Prodware Cac Small 90 Cac Technology 60 40 Page 16

7. RESPONSABILITE SOCIALE DE L ENTREPRISE 7.1 LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DES VALEURS DE PRODWARE Le développement durable a toujours été l un des fondements de la stratégie du Groupe. On ne saurait concevoir l entreprise comme un lieu d exploitation à court terme, dénué de vision globale, et ne tenant pas compte de l avenir. L entrepreneur a pour aspiration de bâtir, de pérenniser et de transmettre. L engagement qui est le nôtre, prend aujourd hui le nom d un engagement pour le développement durable, et passe par une reconnaissance pleine et entière de nos responsabilités à l égard de toutes les parties prenantes et des générations futures. Afin d exprimer publiquement tant en France qu au plan mondial notre volonté de prendre part à l effort collectif, Prodware a choisi de rallier et d adopter toutes les règles d éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des Nations unies. Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses pratiques internes qu externes, en fournissant les solutions de bon sens, d économie et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d y être contraints par la réglementation. Prodware souhaite participer à une dynamique vertueuse et entraîner dans son sillage partenaires, fournisseurs et clients. 7.2 NOTRE APPROCHE DU DEVELOPPEMENT DURABLE Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis 20 ans, Prodware est au cœur de la performance des entreprises. Les 12 000 clients de Prodware, sont, dans leur immense majorité les entreprises de taille moyenne, qui font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles sont implantées. Consciente du rôle central des outils de Business Intelligence dans la gestion des ressources tant financières que naturelles, c est tout logiquement que Prodware a décidé courant 2008 d entamer une démarche éco-responsable et de lancer officiellement sa propre stratégie de développement durable. Rattachée à la présidence du groupe, une unité dédiée au développement durable a été mise en place au premier trimestre 2009, chargée de la mise en œuvre de bonnes pratiques en interne. Cette unité a parallèlement pour mission de concevoir et mettre sur le marché dans des délais très courts, une offre de produits et de services adaptées aux entreprises de taille moyenne, pour les aider à piloter à leur tour, leur développement durable. Forts de notre expertise technique et métier, nous intégrons les meilleures pratiques et imaginons les solutions qui vont permettre aux entreprises d anticiper concrètement et facilement sur les obligations à venir, de s adapter au monde qui change et d y laisser une empreinte positive. Page 17

7.3 NOTRE RESPONSABILITE SOCIALE 7.3.1 Le capital humain : notre première richesse En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque année, le groupe évalue ici ses performances sociales par le biais d indicateurs de Ressources Humaines issus de la «Global Reporting Initiative». Les indicateurs portés ci-dessous sont les «Core indicators» de la GRI définis en association avec le Programme des Nations Unies pour l Environnement (PNUE). «La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des O.N.G, des organismes de comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier». http://www.sommetjohannesburg.org Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique (GRI CORE Indicator LA 1) (LA = Labour, indicateurs liés aux conditions de travail) L effectif total du groupe s établit à 686 salariés au 31.12.2009 (donnée 2008 : 761). Cet effectif se répartit à part égale entre population cadre et non cadre : 57% de cadres pour 43% de non-cadres pour 2009 (données 2008 : 50,46% de cadres pour 49,54% de non-cadres). 2007 2008 2009 Cadres 387 51,47% 384 50,46% 391 57% Noncadres 365 48,53% 377 49,54% 295 43% Total 752 761 686 Evolution +58% +1% -9,8% Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2) Le turnover est de 20%. [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.] Base 2008 : 21,6% 2007 2008 2009 Turnover 19,88% 21,6% 20% Ce qui est à rapprocher des données observées habituellement dans le secteur, identifié comme le plus mobile, toutes activités confondues. D après l APEC, le turnover pour des sociétés informatiques en 2008 s est établi en moyenne à 15%, avec des pointes allant jusqu à 30% pour les SSII travaillant en mode régie. Page 18

Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7) Le taux d accidents du travail est de 1,10% en 2009 (inchangé depuis 2007). Ce taux très faible est cohérent avec notre activité de service. Le taux d absentéisme est de 3,73% (en 2008 : 4,56%). Comparé au taux moyen, donné par Alma Consulting groupe, il est de 3,69 % en 2008 et de 4,40% pour le secteur des services. Prodware se situe donc près de la moyenne nationale. Taux d accident du travail 2007 2008 2009 1,1% 1,1% 1,1% Taux d absentéisme 3,86% 4,56% 3,73% Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10) La réussite de Prodware et la qualité de nos services sont directement liées aux compétences de ses collaborateurs. 1423 jours de formation ont été financés (base juin à décembre 2008 : 786 soit 1347 au prorata temporis) pour l ensemble de la masse salariale. 340 salariés ont été concernés par ces formations (base juin à décembre 2008 : 199 soit 341 au prorata temporis). On compte une moyenne de 4,1 jours de formation pour la population cadre (base 2008 : 2,3 jours soit 3,9 au prorata temporis) et 4,3 jours pour la population non-cadre (base 2008 : 1,6 jour soir 2,7 au prorata temporis) ; et une moyenne de 4,12 jours de formation pour les salariés masculins (base 2008 : 3 jours) et de 4,33 jours pour les salariés féminins (base 2008 : 0,9 jour). Une responsable formation a été recrutée en juillet 2008, chargée de mettre en place plan d action et de valorisation de la formation externe et interne (inter-collaborateurs) ainsi qu un système de suivi de la progression. Ainsi, l année de référence pour le suivi de la progression de l indicateur LA10 sera 2009. Les données 2008 ont été portées à titre indicative et rapportées au prorata temporis. Prodware a mis en place son plan GPEC - Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences - afin d anticiper les écarts entre les besoins et les ressources de l entreprise en termes d effectif et de qualifications, de coller à son plan stratégique, et d impliquer les salariés dans le cadre d un projet d évolution professionnelle. Les directeurs de Pôles d expertise ont été associés à l élaboration de projets de formation personnalisés, dont quelques parcours spécifiques de formation en management. Un gros travail a été mené sur la formation interne qui était peu valorisée auparavant. Le nombre de DIF (Droits Individuels à la Formation) pris en charge a aussi augmenté. L accent est porté sur l amélioration des compétences linguistiques afin d accompagner le développement de Prodware à l international. Des formations seront dispensées aux managers tenant compte de la réflexion et des conclusions de la nouvelle charte managériale. Diversité (GRI CORE Indicator LA 13) La moyenne d âge des salariés de Prodware est de 38,6 ans. Le taux de femmes sur l effectif global est de 29,59% (2008 : 31,8%). Elles représentent 11,66% des cadres (2008 : 11.43%). 2007 2008 2009 Moyenne d âge des salariés 37,5 ans 37,5 ans 38,6 ans Taux de femmes sur effectif global 32,4% 31,8% 29,59% Taux de femmes cadres 24,03% 22,65% 20,46% Page 19

Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14) En ce qui concerne l intégration de travailleurs handicapés : Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés représentent 1,37% (base 2008 : 1,08%) de l effectif moyen soit 10 personnes (base 2008 : 8 personnes). 4 d entre eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45 ans). Un Diagnostic a été réalisé entre mai à juillet 2009 par l APFETH, association désignée par l Association pour favoriser l emploi des travailleurs handicapés (l AGEFIPH), pour nous apporter des scénarii d amélioration au regard de l obligation d emploi des travailleurs handicaps. Le diagnostic a été restitué au service RH en présence d un membre du CE et du CHSCT Comité d Hygiène et de Sécurité - en juillet 2009 avec plan d action pour l «Intégration et maintien dans l emploi des travailleurs handicapés» que les collaborateurs de Prodware ont rebaptisé «Handi on dit Cap!» En ce qui concerne l équité Hommes/Femmes : Ratio de salaire Femme/Homme dans la catégorie noncadre 2008 2009 0,89:1 0,86:1 Ratio de salaire Femme/Homme dans la catégorie cadre 0,87:1 0,89:1 Ratio de salaire Femme/Homme consolidé 0,88:1 0,875:1 Selon l INSEE, le ratio moyen en 2005 était de 0,82:1. Prodware se situe donc au-dessus de la moyenne. Le capital humain étant notre première richesse, Prodware souhaite se benchmarker d avantage et faire progresser son engagement social. En comparant son engagement social avec les scores du secteur, Prodware peut se fixer des objectifs cohérents. 7.4 NOTRE RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en développant des offres de solutions de gestion et d accompagnement au développement durable. En tant que société de services, Prodware n est pas encore soumise à une obligation de reporting de son empreinte carbone. C est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter ses impacts écologiques au minimum résiduel. Pour cela, un Bilan Carbone sera réalisé sur l année à venir. Pour l heure, un bon nombre d actions ont été lancées auprès des collaborateurs consultants, ingénieurs, commerciaux - afin d encourager leur éco-attitude. Voici les initiatives développées afin de minimiser l empreinte environnementale des employés : Page 20

Source d émission de polluants Initiatives Prodware Edition et envoi de documents Dématérialisation de la fiche de paie. Adhésion de 66% (fin 2009) des salariés au service de fiche de paie numérique proposé depuis mars 2009. EDI : échange électronique de données fournisseurs et clients. 100 000 documents dématérialisés depuis 2008. Tri et recyclage Recyclage des toners par et au profit du Comité d Entreprise. Poubelles différenciées dans toutes les agences. 7.5 NOTRE RESPONSABILITE ECONOMIQUE La plupart des produits et services d accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque GreenITude ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par : une meilleure gestion des flux, l optimisation de la consommation énergétique des équipements informatiques, la dématérialisation des documents, la flexibilité et l évolutivité de nos solutions de gestion adaptées aux besoins de nos clients. L application d une politique tarifaire adaptée aux ressources et aux besoins de ses clients PME est une constante chez Prodware. Dès la conception des produits, le cahier des charges prend en compte la nécessité de maintenir un niveau de prix accessible au plus grand nombre. Mettre la qualité à la portée du plus grand nombre est l une des priorités du Groupe. C est là que l ensemble de nos actions prennent du sens. Nous avons le désir de combiner large choix, prix démocratiques, qualité et sécurité des produits à des services Page 21

ANNEXE 1 SOCIETE PRODWARE SA RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications N-4 N-3 N-2 N-1 N (2009) Capital en fin d'exercice (2) Capital social 485 190 2 117 460 2 359 562 2 359 562 2 359 562 Nombre des actions ordinaires existantes 2 156 400 3 257 632 3 630 096 3 630 096 3 630 096 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations 551 537 676 537 Par exercice de bons de souscription 1 072 655 1 072 655 Par attribution d actions gratuites 158 080 Opérations et résultat de l'exercice (3) Chiffres d'affaires hors taxes 22 579 315 47 817 628 74 667 474 86 230 459 80 860 664 Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 1 783 581 4 326 355 4 797 036 2 867 830 8 979 519 Impôts sur les bénéfices (4) 112 982-113 899-322 157-1 490 761-12 921 Participation des salariés due au titre de l'exercice 98 619 - - - - Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 489 402 2 349 963 2 752 059 2 206 133 2 030 079 Résultat distribué (8) - - - - - Résultat par action (9) Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (7) 0,73 1,36 1,41 1,20 2,47 Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 0,23 0,72 0,76 0,61 0,56 Dividende distribué à chaque action (a) - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10) 204 544 752 761 686 Montant de la masse salariale de l'exercice (11) 8 071 493 16 574 317 25 815 400 27 584 985 27 361 006 Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) (12) 3 627 647 7 503 393 11 649 586 12 184 311 12 183 018 (a) Préciser, le cas échéant par catégorie, s'il s'agit d'un dividende brut ou net.

ANNEXE 2 SOCIETE PRODWARE SA TABLEAU DES DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCES EN MATIERE D AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISATION DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L EXERCICE 2009 Autorisations Augmentation de capital par attribution de BSPCE Augmentation de capital au profit de certains salariés et mandataires sociaux Augmentation de capital réservée à investisseurs qualifiés Augmentation de capital réservée membres Direction générale Date de l AG et durée de la délégation 24 juin 2004-5 ans (juin 2009) 10 mars 2008 (2 ème résolution) - 18 mois (sept 2009) 10 mars 2008 (3 ème résolution) - 18 mois (sept 2009) 10 mars 2008 (4èmerésolution) - 18 mois (sept 2009) Montant autorisé Montant de la délégation utilisée au cours de 2009 Augmentation de capital réalisée en 2009 Montant restant à utiliser au 31 décembre 2009 Commentaires 66 859 0 0 0 Délégation caduque 300 000 0 0 0 Délégation caduque 1 000 000 VM représentatives de titres créances 30 000 000 81 250 1 000 000 0 0 39 000 0 0 0 Délégation caduque (utilisée pour émission d OC en juilet 2009) Nouvelle délégation par AGE du 15/01/10 (1 ère résolution) Délégation caduque Nouvelle délégation par AGE du 15/01/10 (7 ème résolution) Page 23

Autorisations Augmentation de capital par émission d actions/vmdac 2 avec ou sans maintien DPS 3 Date de l AG et durée de la délégation 10 mars 2008 (5 ème, 6 ème et 7 ème résolutions) - 26 mois (mai 2010) Montant autorisé 2 000 000 VM représentatives de titres créances : 30 000 000 Montant de la délégation utilisée au cours de 2009 0 0 Augmentation de capital réalisée en 2009 0 Montant restant à utiliser au 31 décembre 09 1 528 904 VM représentatives de titres créances : 30 000 000 Commentaires Délégation caduque à compter de l AG du 15/01/10 (2 ème à 6 ème résolutions) pour un plafond global d augmentation de 3 M Augmentation de capital par émission actions réservée aux salariés Emission options souscription / achat d actions salariés et mandataires 10 mars 2008 (9 ème résolution) - 26 mois (mai 2010) 10 mars 2008 (10 ème résolution) - 38 mois (mai 2011) 107 500 0 0 0 Délégation caduque 5% du capital 5% du capital Attribution gratuite d actions salariés et mandataires 4 10 mars 2008 (11èmerésolutio n) - 38 mois (mai 2011) 5% du capital 4.35% du capital 0 0.65% du capital Soit l attribution de 158 080 actions aux salariés, l l attribution définitive étant soumise la satisfaction de conditions d ici décembr 2011 2 valeurs mobilières donnant accès au capital 3 plafond commun aux 5 ème, 6 ème et 7 ème résolutions de 2 000 000. 4 plafond global au 10 ème et 11 ème résolution de 5% du capital Page 24

Autorisations Annulation des actions autodétenues par voie de réduction de capital Augmentation de capital pour certains salariés et mandataires sociaux Date de l AG et durée de la délégation 21 nov 2008 (2 ème résolution) - 18 mois (mai 2010) 21 nov 2008 (3ème résolution) - 18 mois (mai 2010) Montant autorisé Montant de la délégation utilisée au cours de 2008 Augmentation de capital réalisée en 2008 Montant restant à utiliser au 31 décembre 08 10% du capital 0 N/A 10% du capital 300 000 0 0 300 000 Commentaires Reconduction de la précédente délégation conférée par l AGM 10 mars 2008 Emission d actions / VMDAC sans maintien DPS dans le cadre d opérations stratégiques 21 nov 2008 (4ème résolution) - 18 mois (mai 2010) 1 000 000 0 0 1 000 000 Augmentation de capital par émission d actions réservée aux salariés 21 nov 2008 (5ème résolution) - 26 mois (nov 2010) 107 500 0 0 107 500 Reconduction de la précédente délégation conférée par l AGM du 10 mars 2008 Délégation caduque à compter de l AG du 15/01/10 Page 25

SOCIETE PRODWARE SA RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications N-4 N-3 N-2 N-1 N (2009) Capital en fin d'exercice (2) Capital social 485 190 2 117 460 2 359 562 2 359 562 2 359 562 Nombre des actions ordinaires existantes 2 156 400 3 257 632 3 630 096 3 630 096 3 630 096 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations 676 537 Par exercice de droit de souscription Par attribution d actions gratuites 1 072 655 158 080 Opérations et résultat de l'exercice (3) Chiffres d'affaires hors taxes 22 579 315 47 817 628 74 667 474 86 230 459 80 860 664 Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 1 783 581 4 326 355 4 797 036 2 867 830 8 979 519 Impôts sur les bénéfices (4) 112 982-113 899-322 157-1 490 761-12 921 Participation des salariés due au titre de l'exercice 98 619 - - - Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 489 402 2 349 963 2 752 059 2 206 133 2 030 079 Résultat distribué (8) - - - - - Résultat par action (9) Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (7) 0,73 1,36 1,41 1,20 2,47 Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) 0,23 0,72 0,76 0,61 0,56 Dividende distribué à chaque action (a) - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10) 204 544 752 761 686 Montant de la masse salariale de l'exercice (11) 8 071 493 16 574 317 25 815 400 27 584 985 27 361 006 Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) (12) 3 627 647 7 503 393 11 649 586 12 184 311 12 183 018 Page 26

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