LES MINES D OR EXCEL INC. RAPPORT DE GESTION (Pour la Période se Terminant le 31 juillet 2010) Ce rapport de gestion présente une analyse de nos résultats d opération et de notre situation financière afin de permettre au lecteur d évaluer les variations importantes de la période terminée le 31 juillet 2010, comparativement à l exercice précédent. Ce rapport de gestion et nos états financiers sont destinés à fournir aux investisseurs et à nos actionnaires une base raisonnable pour l évaluation de nos résultats d opération et de notre rendement financier. Les analyses et commentaires suivants devraient être lus accompagné de nos états financiers ainsi que les notes afférentes ci-attachant. 1. STATUT ET NATURE DE LA COMPAGNIE La société «Les Mines d Or Excel Inc.» a été constituée le 12 février 1990 en vertu de la Loi Canadienne sur les sociétés par actions. Ses activités sont principalement axées sur l exploration de propriétés minières au Canada, plus spécifiquement dans la Province du Québec. 2. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Ce document peut contenir des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la direction à l égard d événements et de résultats futurs. Les énoncés prospectifs exprimés dans se rapport sont raisonnables, mais dépendent d un certain nombre de facteurs et comportent certains risques et incertitudes. Il n y a donc aucune garantie à ce que ces énoncés s avéreront exacts. Les facteurs pouvant faire varier de façon importante nos résultats, nos activités et les événements futurs par rapport aux attentes exprimées expressément ou implicitement dans ces énoncés prospectifs comprennent, sans s y limiter, la volatilité du prix des métaux, les risques liés à l industrie minière, les incertitudes relatives à l estimation des ressources minérales et les besoins additionnels de financement ainsi que la capacité de la Société à obtenir ces financements. Le recouvrement des coûts encourus pour l acquisition d actifs miniers est sujet à la découverte de réserve économique viable, à la capacité de financement de la Société, au développement de ses propriétés et à une production future profitable ou au recouvrement par la vente de propriétés appartenant à la Société. La Société doit obtenir de façon périodique des fonds additionnels afin de poursuivre ses activités d exploration et sa capacité antérieure de financement ne garantie en aucun cas ses capacités futures à obtenir des fonds.
3. PROPRIÉTÉS MINIÈRES ET CIE LIÉE. Le Camp minier de Montauban «Batiscan 1» En juillet 2008, Excel Gold Mining a lancé son programme d acquisition dans le camp minier de Montauban, en acquérant 100 % de la propriété Batiscan 1. La propriété est composée de 117 claims totalisant 5168 hectares, situés dans la région de Montauban, comté de Portneuf, dans la province de Québec. «Batiscan II» En juin 2009, la Société a poursuivi son programme d acquisition d actifs dans le camp minier de Montauban en procédant a l achat de 140 claims positionnés stratégiquement dans le camp minier et représentant une surface totale de 6435 hectares et nommés a des fins de marketing Batiscan II. (Excel a acheté les droits de 140 territoires en échange de 5 750 000 unités (les «Unités»), chaque unité est composée d une action ordinaire du capital de la Société a un prix de 0.08 par action ainsi qu un demi (1/2) bon de souscription, chaque bon de souscription complet permettant a son détenteur d acheter une action ordinaire à un prix de 0.12 par action pour une période de 24 mois suivant la date de clôture de l acquisition, émissent à 9157-0945 Qc Inc.) «La Mine de Montauban» En juillet 2009, la Société a fait l acquisition du bail minier et de la concession minière de Montauban couvrant une superficie approximative de 76,84 hectares. La mine est située à 3 kilomètres au sud de la ville de Notre-Dame-de-Montauban. (L acquisition s est conclue pour un montant de 150,000 comptant ainsi qu`une royauté de 1 % NSR. Le pourcentage de 1 % est rachetable en tout temps en contrepartie d une somme de 500,000.) «Castellane» En décembre 2009, Excel a consolidé son positionnement dans le camp minier de Montauban, en achetant la propriété Castellane composé de 40 titres miniers couvrant 1,378.81 hectares et appartenant à 100% a Excel Gold. La propriété est située à proximité d'autres territoires d'excel dans les cantons de Montauban, Chavigny, seigneurie de Grondines-Ouest, à 120 km à l'ouest de la ville de Québec et à 50 km au nord-est de la ville de Trois-Rivières, province de Québec. (Le prix d'achat pour l'acquisition des titres miniers de la propriété est composé de 6 750 000 actions ordinaires du capital-actions de la Société au prix de 0,08 par action). Le camp minier de Montauban est situé dans les cantons de Montauban et de Chavigny, près de la seigneurie de Grondines-Ouest, dans le comté de Portneuf, situé a 120 kilomètres a l ouest de la ville de Québec et à 50 kilomètres au nord de Trois-Rivières, Québec.
Propriété Evezza En février 2009, la Société a fait l acquisition d un intérêt de 100% dans 113 titres dans les cantons de Comporte, Razilly et Vezza en contrepartie de l émission de 5 850 000 unités au prix de 0,035 l unité, chaque unité étant composée d une action ordinaire et d un demi bon de souscription, chaque bon de souscription complet permettant l acquisition d une action ordinaire au prix de 0,12 pour une période 24 mois. 4. PERFORMANCE GLOBALE Depuis le début du programme d acquisition d actifs dans le camp minier de Montauban, Excel a accumulé plus de 300 territoires miniers couvrant une superficie approximative de 13.050 hectares en acquérant la mine Montauban et les concessions minières adjacentes. Cette décision de la direction, de se concentrer sur l'acquisition de territoires miniers, principalement dans le camp de Montauban, a été basée sur le travail de nombreuses personnes qui ont menées de nombreuses recherches et analysées une quantité impressionnante de données géologiques et d explorations précédentes s échelonnant sur plus d'un siècle. Excel s'est assurée une très grande partie des propriétés minières disponibles dans le camp, un nombre jamais atteint par aucune autre société minière, dans les environs immédiats de la mine. Suite à l'acquisition de la concession minière, la direction a récupéré auprès du vendeur une quantité impressionnante de données d exploration, qui, combinée avec la documentation de GESTIM et de nombreuses autres informations jamais publiées, ont conduit Excel à aller chercher l'expertise professionnelle nécessaire afin de mener à bien son projet et ainsi de procéder à une nouvelle campagne d'exploration sur des cibles spécifiques dans le camp. Suite au programme de forage de 2009 qui fut couronnée de succès en ayant recoupé d importante teneur d'or près de la surface, de l'argent, du cuivre et du zinc (la profondeur moyenne de chaque trou n étant que de 30 mètres en moyenne), Excel met maintenant en œuvre une stratégie agressive, visant à élaborer rapidement et efficacement ce projet dans son ensemble afin d ainsi pouvoir le dévoiler sa valeur au grand jour. En prévision d'une plus grande phase de forage qui devra être effectuée cet automne, Excel a embauchée un consultant afin de procéder immédiatement à la compilation, par l'inventaire, l'achat et l'acquisition, de toutes les informations actuelles et historiques liés à Montauban, dans une base de données qui sera ensuite utilisée pour produire un aperçu 3D Gemcom de l ancienne mine et de ses structures souterraines. Ceci facilitera grandement la tâche en prévision du programme de forage à venir vers le 15 octobre 2010 visant à tester les zones inexplorées du dépôt afin de confirmer, par un rapport NI-43-101, les ressources historiques ayant été laissées dans les piliers de surfaces ainsi qu à des niveaux plus profonds. La Société estime que Montauban, qui est entourée par une excellente infrastructure, y compris un chemin de fer à proximité, possède un nombre considérable d avantages comme en témoigne le programme de forage de l'an dernier. En outre, la majeure partie des forages historiques sur cette propriété n'ont étés qu'à une profondeur maximale de 200 mètres (environ 900 trous ont été forés). Montauban est un gisement d'or-argent-zinc-cuivre-plomb situé dans un gneiss à quartz-biotite du Super groupe de Grenville. Le dépôt apparaît stratiformes avec un noyau de sulfures
massifs qui a été exploité pour le plomb et le zinc. La minéralisation en or et argent, bien que présente dans les métaux de base, se trouve en plus grande concentration dans les zones périphériques de sulfures disséminés qui n'ont pas été pleinement explorées. La pyrite aurifère semble généralement distribuée de façon homogène dans les gneiss. Avec un ensemble de terrains très peu explorés (Batiscan I, Batiscan II, et Castellane) couvrant une surface de 130 kilomètres carrés entourant les 77 hectares de l ancienne mine de Montauban, Excel croit aussi s être positionnée de façon stratégique pour mener à bien une éventuelle découverte d'une extension de minéralisation à Montauban qui semble avoir été négligée par les opérateurs précédents. La Société continuera vigoureusement d envisager cette possibilité en continuant à étendre la portée du projet du camp minier de Montauban. Le 24 juin 2010, la Société a annoncée qu elle a octroyée des options d achats d actions a des consultants pour l achat d un total de 6 650 000 actions ordinaires du capital de la Société, exerçables à un prix de 0.11 par action et ce pour une période de cinq ans, sous réserve de l approbation des autorités réglementaires. Les options sont assujetties à une période de détention de 4 mois et sont accordées conformément aux termes du Régime d Options d Achats d Actions et des politiques de la Bourse de Croissance TSX. 5. DONNÉES FINANCIÈRES Nos états financiers sont dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (PCGR), et toutes les valeurs monétaires figurant dans ce rapport de gestion sont exprimées en dollars canadiens. a) PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES (vérifiées) Exercices terminés les 30 avril 2010 2009 2008 Actif total 3 168 100 1 350 105 226 002 Passif total 895 693 1 318 715 1 954 736 Revenus - - - Perte nette 154 189 415 763 1 321 309 Perte nette par action de base et diluée 0.002 0.007 0,031 b) INFORMATIONS TRIMESTRIELLES (non vérifiées) 31 juillet 2010 30 avril 2010 31 janvier 2010 31 octobre 2009 31 juillet 2009 30 avril 2009 31 janvier 2009 31 octobre 2008 31 juillet 2008 Actif total 4 272 669 3 168 100 3 167 637 2 487 218 1 130 669 1 350 105 550 257 541 059 348 707 Passif total 825 692 895 693 587 523 608 372 1 133 208 1 318 715 2 011 815 1 914 587 1 927 022 Revenus - - - - - - - - - Perte nette 45 047 718 663 22 533 (621 386) 33 929 134 676 88 033 95 963 97 081 Perte nette par action de base et diluée 0.01 0.01 0.0002 (0.0077) 0.001 0 0043 0,0066 0,0066 0,002
c) BILAN Au 31 juillet 2010, l actif total s établit à 4 272 669 comparativement à 1 130 669 au 31 juillet 2009 La Société a un fond de roulement positif de 412 201 au 31 juillet 2010 comparativement à un fond de roulement négatif de (259 028) au 31 juillet 2009. Les comptes fournisseurs et charges à payer ont diminué, passant de 998 208 au 31 juillet 2009 à 700 692 au 31 juillet 2010. d) ARRANGEMENT HORS BILAN La Société n a conclu aucun arrangement hors bilan au cours de l exercice. e) RÉSULTATS En relation avec son domaine d activité, la Société ne génère pas de revenus réguliers et elle doit continuellement émettre des actions pour assurer le financement de ses projets miniers et de ses opérations courantes. La Société a subit une perte nette de 45 047 pour l exercice se terminant le 31 juillet 2010, comparativement à une perte nette de 33 929 pour l exercice terminé le 31 juillet 2009. f) FLUX DE TRÉSORERIE La Société a un flux de trésorerie positif de 412 133 au 31 juillet 2010 comparativement à 4 864 au 31 juillet 2009 g) SOURCES DE FINANCEMENT Pour continuer l exploration de ses différentes propriétés d exploration, la Société peut utiliser deux sources de financement : soit l émission de capital actions de son trésor sous forme accréditive ou non et la signature d ententes avec des partenaires éventuels qui acceptent d acquérir un intérêt dans ses actifs miniers contre une contrepartie monétaire ou de travaux d exploration. Au cours de l exercice, la société a clôturé deux placements privés; Le 8 juin 2010, la Société a complété un placement privé sans l entremise d un courtier d un total de 230 000, consistant en 4 600 000 actions ordinaires à un prix de 0.05 par actions, ainsi que 4 600 000 bons de souscriptions permettant à son détenteur d acheter une action additionnelle à un prix de 0.10 pour une période de vingt-quatre (24) mois. Le produit sera utilisé pour le fond de roulement de la Société ainsi que pour ses programmes d exploration au Québec.
De plus, la compagnie Allyson Taylor Partners Inc. a reçu une commission de 10% du produit du placement privé ainsi que 460 000 bons de souscriptions au même termes que ceux émis pour le placement privé. Le 23 juillet 2010, la Société a complété un placement privé sans l entremise d un courtier pour un produit total de 1 050 000, composé de 10 500 000 actions ordinaires au prix de 0.10 par action et de 5 250 000 bons de souscriptions, chacun permettant à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de 0.15 pour une période de 24 mois. Le produit du placement sera utilisé pour le fond de roulement de la Société ainsi que pour ses programmes d exploration dans le camp minier de Montauban. À la fin juillet 2010, la Société a reçu 3 demandes d exercice de bons de souscription : 333 330 actions a 0.10 250 000 actions a 0.10 166 665 actions a 0.12 h) OBLIGATION ET ENGAGEMENT CONTRACTUELS Billet à payer La Société est responsable d un billet à payer, portant d intérêt au taux de 15%, garanti par une caution personnelle à l ancien président de la Société (500 000 actions de la Société. appartenant à l ancien président de la Société). Ce billet est échu depuis décembre 2006. i) OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS Les opérations entre apparentés sont conclues dans le cours normal des activités de la Société et sont mesurées en fonction de leur valeur d échange, soit le montant de la contrepartie convenue entre les parties aux accords. a) Transactions dans le cours normal des affaires Année Year Frais d administration Administrative charges Dû Due Sociétés contrôlées par des Companies administrateurs 2009-10 000 controlled by de la Société 2010 - - Directors Administrateurs 2009 71 437 - Directors 2010 - -
b) Transactions hors du cours normal des affaires Au cours de l exercice, la Société n a conclu aucune transaction en dehors du cours normal de ses affaires. j) INSTRUMENTS FINANCIERS Juste valeur marchande La juste valeur marchande d instruments financiers à court terme est considérée comme égale à la valeur aux livres en raison de leur maturité et des conditions normales du marché auxquels ils sont soumis. Objectifs et politiques en matière de gestion des risques financiers La Société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de ses opérations et de ses activités d'investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la Société. La Société ne conclut pas de contrat visant des instruments financiers, incluant des dérivés financiers, à des fins spéculatives. Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée ainsi que les politiques en matière de gestion des risques financiers sont détaillés ci-après : Risques de crédit Le risque de crédit est le risque qu'une des parties à un instrument financier manque à l'une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. La Société est assujettie au risque de crédit par son encaisse et ses avances à une société privée. Le solde des avances à une société privée est géré et analysé tous les trimestres afin de détecter toute moins-value. Au 31 juillet 2010, la direction estime que le risque de crédit de la Société relatif à ces actifs financiers est faible, et, de ce fait, aucune provision pour perte n a été comptabilisée. De plus, la Société réduit le risque de crédit en maintenant l'encaisse chez une banque à charte canadienne reconnue. Risque de change La Société n est pas exposée au risque de change. La Société ne conclut pas de contrats visant à couvrir le risque de change auquel elle est exposée.
Risque de taux d'intérêt Le billet à payer porte intérêt à taux fixe. Par conséquent, la Société est exposée à un risque de taux d intérêt limité. Les autres actifs et passifs financiers de la Société ne présentent aucun risque de taux d intérêt étant donné qu ils ne portent pas intérêt. La Société n utilise pas de dérivé financier pour réduire son exposition au risque de taux d intérêt. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et à s'assurer que la Société dispose de sources de financement sous la forme de financements privés suffisants. La Société établit des prévisions budgétaires et de trésorerie afin de s'assurer qu'elle dispose des fonds nécessaires pour rencontrer ses obligations. L obtention de nouveaux fonds permet à la Société de poursuivre ses activités et malgré le fait qu elle ait réussi dans le passé, il n y a aucune garantie de réussite pour l avenir. k) FACTEURS DE RISQUE Risques liés à l'exploration L exploration minière comporte un degré de risque élevé. Peu de propriétés explorées sont mises en production. Des formations rocheuses inhabituelles ou imprévues, des incendies, des pannes de courant, des conflits de travail, des inondations, des explosions, des éboulements, des glissements de terrain et la difficulté d'obtenir de la main-d œuvre qualifiée, de la machinerie ou de l'équipement approprié ou adéquat sont d'autres risques que comportent l'exécution des programmes d'exploration. Les facteurs économiques liés à la mise en valeur de propriétés de ressources sont tributaires de nombreux facteurs, dont le coût d'exploitation, les variations de la matière extraite, la fluctuation des marchés des métaux, le coût de l'équipement de traitement et d'autres facteurs comme les réclamations des autochtones, la réglementation gouvernementale, notamment la réglementation portant sur les redevances, la production autorisée, l'importation et l'exportation de ressources naturelles et la protection de l'environnement. Selon le prix des ressources naturelles produites, la Société peut déterminer qu'il n'est pas opportun d'entreprendre ou de poursuivre la production commerciale. Il n'y a aucune certitude que les dépenses que la Société engagera dans l'exploration de ses propriétés minières donneront lieu à des découvertes de quantités commerciales de minerai. La plupart des projets d'exploration ne débouchent pas sur la découverte de gisements de minerai commercialement exploitables. Réglementation environnementale et autre réglementation La législation, les règlements et les mesures actuels et futurs en matière d'environnement pourraient entraîner des frais, des dépenses en immobilisations, des restrictions et des retards
additionnels dans les activités de la Société dont on ne peut prévoir l'étendue. Les exigences de la réglementation et les normes environnementales font l'objet d'une évaluation constante et peuvent être haussées considérablement, ce qui pourrait nuire sérieusement à l'entreprise de la Société ou à son aptitude à mettre ses propriétés en valeur d'une façon économique. Avant que la production ne puisse débuter sur une propriété, la Société devra obtenir les approbations des autorités de réglementation et les approbations environnementales, et rien ne saurait garantir que ces approbations seront obtenues ou qu'elles le seront à temps. Le coût des changements dans la réglementation gouvernementale peut également réduire la rentabilité de l'exploitation ou empêcher entièrement la mise en valeur économique d'une propriété. Cours des ressources Des facteurs indépendants de la volonté de la Société peuvent influer sur la qualité marchande de l'or ou de tous autres minéraux découverts. Les cours des ressources ont fluctué considérablement, particulièrement durant les dernières années. Les répercussions de ces facteurs ne peuvent être prévues avec précision. Risques non assurés La Société peut devenir assujettie à la responsabilité découlant des éboulements, de la pollution ou d'autres risques contre lesquels elle ne peut s'assurer ou choisit de ne pas le faire en raison du coût élevé des primes ou pour d'autres motifs. Le paiement de ces responsabilités diminuerait ou pourrait éliminer les fonds disponibles pour les activités d'exploration et d'extraction. l) INFORMATIONS ADDITIONNELLES (pour les émetteurs émergents n ayant pas de revenu significatif) La Société fournit l information sur les frais d exploration reportés dans la note 6 de ces états financiers annuels terminés le 30 avril 2010 («Principales conventions comptables - Propriété minières et frais d exploration reportés»). Au début de l année 2010, la Société a reçue une demande formelle de paiement de la part de Revenu Canada pour un montant de 180 000 en raison d une réévaluation fiscale pour l année 2005-2006. La Société a été pénalisée du au fait que l ancienne direction n avait pas utilisé le produit de placements privés accréditifs à des fins d exploration. Durant la même période, la Société a été informée que 3 groupes spécifiques d investisseurs ont été re-cotisés pour la même période de 2005-2006. La direction de la Société est toujours en négociations avec les parties respectives afin de faciliter un règlement en actions. La direction a reçu la majeure partie des demandes individuelles et devrait procéder au dépôt auprès des autorités réglementaires sous peu. Nous sommes dévoués et engagés à valoriser l investissement de nos actionnaires et nous nous engageons à procéder rapidement à l émission des actions et des bons de souscriptions à titre d indemnisation pour les re-cotisations encourues. La Société n a aucune dépense de recherche et développement. Il n y a pas de frais reportés autres que les propriétés minières et les frais d exploration reportés.
m) DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION En date du 31 juillet 2010, le nombre d actions émises et en circulation de la Société se chiffrait à 112 170 120 (comparativement à 65 858 692 au 31 juillet 2009) pour une valeur totale de 21 640 680 (comparativement à 18 041 418 au 31 juillet 2009). Le capital actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur nominale. Au 29 septembre 2010, date de la production du présent rapport de gestion, le nombre d actions émises et en circulation de la Société totalisait 113 420 115. Le 2 novembre 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d options d achat d actions (le «régime») selon lequel les membres du conseil d administration peuvent attribuer des options d achat d actions permettant à ses administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs d acquérir des actions de la Société. Les conditions et le prix d exercice de chaque option d achat d actions sont déterminés par les membres du conseil d administration et ne peut être plus bas que la valeur marchande des actions ordinaires à la date de l octroi. Le régime stipule que le nombre maximum d actions dans le capital de la Société qui pourrait être réservé pour attribution en vertu du régime est égal à 10 % des actions émises et en circulation de la Société et le nombre maximal d actions réservées à l attribution des options d achat d actions à un seul détenteur ne peut dépasser 5 % des actions en circulation à la date d attribution et le nombre maximal d actions réservées pour attribution à un responsable des relations avec les investisseurs ne peut dépasser 2 % des actions en circulation à la date d attribution. Les options d achat d actions expireront au plus tard cinq ans après avoir été octroyées. Selon le nouveau régime, les options d achat d actions octroyées seront acquises à l octroi sauf celles attribuées à un responsable des relations avec les investisseurs qui seront acquises graduellement à raison de 25 % par trimestre. En date du 31 juillet 2010, les options d achat se détaillent comme suit : Nombre Prix de levé Expiration 75 000 0.07 Avril 2013 En date du 31 juillet 2010, les bons de souscription de la Société se détaillent comme suit : Nombre Prix de levé Expiration 2 925 000 0.12 Février 2011 10 500 000 0.14 Février 2011 2 875 000 0.12 Juin 2011 1 350 000 0.15 Janvier 2012 2 866 638 0.10 Février 2012 1 911 428 0.10 Juin 2012 5 060 000 0.10 Juin 2012 5 250 000 0.15 Juillet 2012 1 050 000 0.10 Juillet 2012
n) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN Le 23 aout 2010, la Société a été informée de l exercice de bons de souscriptions par le billet d une Déclaration selon le Système d Alerte Joe Dwek Management Consultants Inc. ( JDM ) JDM exerce un contrôle indirect sur 2 626 000 actions ordinaires d Excel, 500 000 options d achat d unités, chaque unité étant composée d une action et d un bon de souscription, ainsi que de 10 500 000 bons de souscriptions représentant un total approximatif de 12,61% des actions en circulation sur une base partiellement diluée. Montant total du produit : 78 332.80 6. MODIFICATIONS DE CONVENTIONS COMPTABLES Au 1er mai 2009, tel que l'exigent les dispositions transitoires, la Société a adopté les recommandations des sections suivantes du Manuel de l'icca : Écart d acquisition et actif incorporel Le conseil des normes comptables (CNC) a émis le chapitre 3064, Écarts d'acquisition et actifs incorporels, pour remplacer les directives contenues dans le chapitre 3062, écarts d'acquisition et autres actifs incorporels, et le chapitre 3450, frais de recherche et de développement. Cette nouvelle prise de position établit des normes de constations, de mesure, de présentation et de divulgation applicables aux écarts d'acquisition et aux actifs incorporels. Au 1er mai 2009, la société a adopté cette norme qui n a pas eu d incidence importante sur la situation financière, ni sur les résultats financières de la Société. Convention comptable future Regroupements d entreprises, États financiers consolidés, Participations ne donnant pas le contrôle L ICCA a émis trois nouvelles normes comptables en janvier 2009 : chapitre 1582, Regroupements d'entreprises, chapitre 1601, États financiers consolidés, et chapitre 1602, Participations ne donnant pas le contrôle. Les nouvelles normes seront effectives pour les exercices à partir du 1er janvier 2011. La Société évalue actuellement l'incidence de l'adoption de cette nouvelle position comptable sur ses états financiers consolidés. Le chapitre 1582 remplace le chapitre 1581, Regroupements d entreprises, et établit des normes pour la comptabilisation d un regroupement d entreprises. Il fournit l'équivalent canadien de la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises. Le chapitre s'applique prospectivement aux regroupements d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition est le ou après le début de la période de déclaration annuelle débutant le ou après le 1 Janvier 2011. Les chapitres 1601 et 1602 remplacent ensemble la section 1600, états financiers consolidés. Le chapitre 1601 établit des normes pour la préparation des états financiers consolidés et s'applique aux états financiers consolidés intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Le chapitre 1602 établit les directives pour le traitement des participations sans contrôle à la suite d'acquisitions d'un regroupement d'entreprises qui est
équivalent avec les dispositions du IAS27, états financiers consolidés et individuels. Ces nouvelles normes entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier, 2011. 7. MODIFICATIONS FUTURES DES CONVENTIONS COMPTABLES Le Conseil des normes comptables (CNC) du Canada a confirmé que les PCGR utilisés par les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, seront remplacés par les IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Le passage des PCGR du Canada aux IFRS aura une incidence sur les méthodes comptables, la technologie de l information, le contrôle interne à l égard de l information financière et les divulgations de la Société. Cette modification aura aussi une incidence sur les activités commerciales, dont celles liées aux devises, ainsi que sur les accords contractuels, les besoins de trésorerie et les accords d indemnité. La Société a commencé à préparer son plan de conversion aux IFRS en 2009. Le projet comporte quatre étapes : diagnostique, conception et planification, développement et mise en œuvre. Le plan s adresse à l incidence des IFRS sur les méthodes comptables et l application, les infrastructures, les activités commerciales et les activités de contrôle. Au 31 juillet 2010, la Société a finalisé la première étape de la transition aux IFRS, qui consiste à l identification des différences les plus importantes pour la Société entre les PCGR du Canada. 8. CONTRÔLE ET PROCÉDURES SUR LA COMMUNICATION DES INFORMATIONS La direction maintient un système de contrôle interne à l égard de l information financière qui lui fournit l assurance raisonnable que les actifs sont protégés de toute perte ou d un usage nonautorisé et que l information financière est fiable et disponible en temps opportun. Il n est survenu aucun changement concernant le contrôle interne à l égard de l information financière au cours de l exercice terminé le 31 juillet 2010 qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu il aura une incidence importante sur le contrôle interne à l égard de l information financière de la Société («CIIF»). Le président et Chef de la direction et le Chef des finances ont évalué ou fait évaluer sous leur supervision périodiquement l efficacité du fonctionnement du CIIF de la Société. À la clôture de l exercice au 31 juillet 2010, ces dirigeants ont conclu que le CIIF était efficace. Le président et chef de la direction ainsi que le chef des finances ont conçu ou fait concevoir, sous leur supervision, des contrôles et des procédures de communication de l information afin d avoir l assurance raisonnable que l information importante relative à la Société leur soit communiquée, en particulier pendant la période où les documents intermédiaires et annuels sont établis. Ils ont aussi conçu ou fait concevoir des contrôles internes de l information financière afin d avoir l assurance raisonnable que l information financière soit fiable et que les états financiers soient établis en vue de la publication de l information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. L évaluation de l efficacité des contrôles et des procédures de communication de l information a été effectuée au 31 juillet 2010 par les dirigeants de la Société et sous leur supervision, en l occurrence, le président et chef de la direction ainsi que le chef des finances. Selon cette
évaluation, ceux-ci ont conclu que la conception et l application de ces contrôles et procédures de présentation de l information étaient efficaces et fournissaient une assurance raisonnable que l information importante relative à la Société leur serait communiquée en temps opportun par les autres membres du personnel de la Société. 9. INFORMATION ADDITIONELLE ET DIVULGATION CONTINUE Ce rapport de gestion a été préparé en date du 29 septembre 2010. La Société divulgue régulièrement de l information additionnelle par le dépôt de communiqués de presse et d états financiers trimestriels sur le site internet de SEDAR (www.sedar.com). ATTESTATION Ce rapport de gestion est approuvé par le conseil d administration. (s) Jacques Vallée Jacques Vallée 29 septembre 2010