SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Programme de Bons d'option NOTE D'OPÉRATION du 26 mars 2004 Bons d Option d et Bons d Option de sur indice L'attention des acheteurs potentiels est attirée sur le fait que : - ils doivent lire cette Note d'opération en liaison avec le document de base du 12 mars 2003 enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 12 mars 2003 sous le n P03-030 (le "Document de Base") qui se substitue au Document de Base du 7 octobre 2002 enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 18 octobre 2002 sous le n P02-260 et l'additif technique du 7 octobre 2002 enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 18 octobre 2002 sous le n P02-257 (l'"additif Technique"), - de par leur nature, les Bons d'option sont susceptibles de connaître des variations de valeur considérables pouvant aboutir, dans certains cas, à la perte de la totalité du prix d' des Bons d'option. Il est recommandé aux acheteurs potentiels de ne prendre leur décision qu'après avoir soigneusement examiné, avec leurs conseillers, si l'investissement envisagé correspond bien à leurs besoins et à leurs moyens. Négociation des Bons d'option : Le nombre de Bons d'option négociables sur Euronext Paris SA est de 1.000 Bons d'option par tranche au minimum ou un multiple entier de ce nombre. 1
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération : Admission des Bons d'option EMETTEUR : SOCIETE GENERALE Nombre de tranches : 15 Montant global : EUR 100.000.000 Nature du Bon d'option Nombre Sous-jacent Diffuseur Prix d'émission Parité Prix d'exercice Date d'exercice 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,76 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.700 14.05.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,23 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.900 14.05.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 1,50 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.500 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 1,11 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.600 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,76 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.700 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,48 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.800 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,28 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.900 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,16 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.500 14.05.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,38 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.700 14.05.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,88 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.900 14.05.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,32 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.500 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,45 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.600 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,63 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.700 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 0,87 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.800 14.06.2004 10.000.000 CAC 40 Euronext Paris SA EUR 1,19 200 Bons pour 1 Indice EUR 3.900 14.06.2004 - Modalités de règlement : paiement en numéraire du Montant Différentiel - Radiation du premier marché d'euronext Paris SA : à l'ouverture du 6ème jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) - Droit applicable : droit français - Exercice automatique : oui - Contact investisseurs : Société Générale N Azur 0810 30 20 20 2
Termes et Conditions des Bons d'option La Note d'opération inclut les informations suivantes (toutes références à des Conditions numérotées faisant référence aux Termes et Conditions des Bons d'option concernés tels que spécifiés dans le Document de Base et dans l'additif Technique applicable et les mots et expressions définis dans ces Termes et Conditions auront la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans la Note d'opération). 1. intitulé de l'additif Technique applicable Additif Technique pour les Bons d'option sur indice 2. nom et définition de l Indice Indice CAC 40 calculé par le Promoteur de l Indice 3. Bons d'option d' et/ou Bons d'option de voir tableau ci-dessus 4. Bons d'option de Type Américain ou Bons d'option de Type Européen Bons d'option de Type Européen 5. mention précisant si les Bons d'option sont exercés automatiquement ou sur remise d'un Avis d'exercice exercice automatique 6. nombre de Bons d'option émis et nombre de tranches voir tableau ci-dessus 7. définition d'un Lot de Bons d'option le nombre de Bons d'option indiqué dans la colonne "Parité" du tableau ci-dessus 8. date d'émission des Bons d'option 26 mars 2004 9. prix d'émission par Bon d'option voir tableau ci-dessus 10. Prix d Exercice par Lot de Bons d Option voir tableau ci-dessus 11. Période d'exercice 12. Date de Maturité des Bons d'option la date indiquée dans la colonne "Date d'exercice" du tableau ci-dessus ou si cette date n'est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant 13. devise(s) utilisée(s) dans l'émission, telle(s) que définie(s) dans le Document de Base et/ou définition(s) supplémentaire(s), si nécessaire EUR 14. Devise de Règlement pour le paiement de tout montant en espèces EUR 3
15. si nécessaire, ville(s) supplémentaire(s) utilisée(s) dans la définition de "Jour Ouvré", tel que prévu dans le Document de Base 16. si nécessaire, Taux de Conversion ou Taux de Conversion de Substitution, pour les besoins de la conversion de prix ou de montants, quels qu'ils soient, et indication de la date de constatation de ces taux 17. Nom du Promoteur de l Indice le nom indiqué dans la colonne "diffuseur" du tableau ci-dessus 18. nom de la (des) Bourse(s) la bourse sur laquelle sont traitées les Actions composant l Indice, à savoir : Euronext Paris SA 19. si nécessaire, nom du Marché Réglementé Euronext.liffe, Paris 20. définition du Jour de Compensation 21. définition de la Valeur de Compensation 22. définition du Prix de Référence "Prix de Référence" : un EUR multiplié par le cours de clôture de l'indice à la Date d'evaluation 23. définitions de la Date d'evaluation et de la Période d'evaluation "Date d'evaluation" : le premier Jour de Transaction de la Période d'evaluation, sauf application des dispositions prévues dans la Condition 3 de l'additif Technique. "Période d'evaluation" : la période de vingt Jours Ouvrés qui commence à la Date de Maturité. 24. définition du Montant Différentiel - Pour un Lot de Bons d'option d', un montant dans la Devise de Règlement égal à la différence positive entre le Prix de Référence et le Prix d'exercice, - Pour un Lot de Bons d'option de, un montant dans la Devise de Règlement égal à la différence positive entre le Prix d'exercice et le Prix de Référence. 25. définition de la Date de Règlement le sixième Jour Ouvré qui suit la Date d'evaluation 26. nombre minimum (ou un multiple entier de ce nombre) de Bons d Option exerçables pour chaque tranche 27. si nécessaire, toute(s) autre(s) condition(s) particulière(s) ou définition(s) supplémentaire(s) ou autre(s) modification(s) des Termes et Conditions des Bons d'option tels que prévus dans le Document de Base et/ou l'additif Technique La clause "Litiges" figurant dans le Document de Base du 12 mars 2003 est annulée et remplacée par ce qui suit : 4
Il n existe pas de fait exceptionnel ni de litige qui soit susceptible d affecter de façon significative les résultats et la situation financière du Groupe dont les conséquences telles qu estimées au 30 septembre 2003 n aient été intégrées dans les comptes du Groupe. Les conséquences de toutes les notifications de redressements fiscaux ayant affecté les résultats de la Société Générale et de ses filiales intégrées jusqu'au 31décembre 2002 sont raisonnablement provisionnées à la clôture de l'exercice 2002. Il en est de même des redressements notifiés en décembre 2002 au regard de la TVA. Le 19 janvier 2000, the High Risk Opportunities Hub Fund Ltd. (HRO), un fonds à risque (hedge fund) actuellement en liquidation et représenté par ses liquidateurs, a intenté une action en justice contre la Société Générale (ainsi que contre une autre banque) devant la Supreme Court de l Etat de New York en invoquant l inexécution d un contrat relatif à des opérations de change à terme USD/RUB sans livraison. La demande du fonds est double. Il cherche à obtenir: d une part, au moins 1 milliard de dollars de consequential damages, d autre part, plus de 190 millions de dollars de «compensatory damages. Le premier chef de demande a été rejeté par le juge dont la décision est susceptible d appel. Sur le second chef de demande, alors que la procédure suivait son cours selon le mode du «summary judgement», la Société Générale et HRO ont conclu, en avril 2003, une transaction dont la validité finale est soumise à l approbation de la Grand Court des Iles Cayman qui préside la procédure de faillite. En juillet 2003, cette juridiction a refusé d approuver cette transaction en laissant, cependant, entendre qu elle en reprendrait l examen si des preuves supplémentaires de son bien fondé lui étaient apportées. Tout en relevant appel de cette décision, HRO complète son dossier en vue de le représenter à la Grand Court. La transaction conserve son effet pendant l instance d appel. La Société Générale a constitué une provision dans cette affaire. Le 27 novembre 2000, une action en responsabilité contractuelle a été engagée devant la United States Court for the district of Massachussets contre SG Cowen par le Fonds de pension des camionneurs de la région New England (New England Teamsters and Trucking Industry Pension Fund), qui soutient que SG Cowen a manqué ses obligations à l égard du Fonds. En septembre 2003, les parties ont transigé. L indemnisation convenue en faveur du fonds de pension est totalement prise en charge par les assureurs de SG Cowen. Une fois la transaction formalisée et exécutée, la demande judiciaire sera radiée. Fin 2001 et début 2002, plusieurs cadres ou dirigeants de la Société Générale, ainsi que la personne morale, ont été entendus et mis en examen dans le cadre d une instruction judiciaire pour blanchiment ouverte à Paris. Comme d autres banques travaillant en France, la Société Générale est impliquée, soit parce que certains chèques tirés sur la Société Générale, considérés par les enquêteurs comme correspondant à des opérations de blanchiment, ont été payés par la banque, soit parce qu ils ont été présentés par elle à l encaissement auprès d autres banques françaises, en sa qualité de banque correspondante de certaines banques étrangères. Dans ces opérations, les enquêteurs contestent-comme ils l ont déjà fait à l égard des banques précédemment mises en cause- l absence de vérification systématique des chèques traités. Aucun élément du dossier ne laisse cependant supposer qu un collaborateur ou un service de la banque ait sciemment commis une action de blanchiment. Aucune constitution de partie civile, tendant à obtenir la réparation d un préjudice, n a, non plus, été déposée contre la SG ou ses collaborateurs. Par une ordonnance du 2 octobre 2003, le juge d instruction a renvoyé la plupart des mis en examen devant le tribunal correctionnel afin d y être jugés. Le Procureur de la république de Paris ayant relevé appel de cette décision, la cour d appel aura à décider s il existe des charges suffisantes pour justifier une comparution devant le tribunal du chef de 5
blanchiment. La question des obligations des banques en matière de contrôle des chèques concerne l ensemble des établissements bancaires implantés en France ainsi que les autorités de tutelle. A la suite d une demande de la Fédération bancaire française, un nouveau règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière a été homologué le 26 avril 2002. Il impose aux banques des obligations de vigilance en matière de chèques aux fins de lutte contre le blanchiment des capitaux. En janvier 2002, la Société Générale a appris que Frank Gruttadauria («Gruttadauria»), ancien salarié de l activité «retail brokerage» de SG Cowen vendue en octobre 2000, avait détourné des actifs de nombreux clients de ses employeurs successifs dont SG Cowen. Il a été condamné pour ces faits, à 7 ans de prison par un tribunal fédéral de l Ohio. De nombreux anciens clients de SG Cowen ont, depuis, engagé ou menacé d engager des procès ou des procédures d arbitrage à l encontre de la SG et de SG Cowen à raison des fraudes commises par Gruttadauria. SG et SG Cowen s efforcent de les indemniser à l amiable des pertes subies par la faute de ce dernier. Bien que de nombreux accords aient déjà été conclus dans ce sens, il reste encore à traiter des réclamations et à suivre des procès et des procédures d arbitrage. SG Cowen a remboursé les anciens clients des pertes directes nettes qu ils avaient subies du fait des agissements de Gruttadauria. En août 2003, SG Cowen a accepté les décisions prises à son égard par le New York Stock Exchange («NYSE») et par la U.S. Securities and Exchange Commission («SEC») qui lui reprochaient un contrôle insuffisant de Gruttadauria pendant les 27 mois où il avait été l employé de SG Cowen et un manque de fiabilité de la documentation relative à l activité de cette société pendant la même période. SG Cowen a accepté, en particulier: la sanction de la SEC; le paiement d amendes au NYSE et à la SEC pour 5 millions de dollars; la révision de ses Instructions et procédures de contrôle internes; le recours à un arbitrage simplifié pour indemniser d anciens clients, victimes des fraudes de Gruttadauria, qui choisiraient de recourir à cette procédure. En septembre 2003, SG Cowen a appris que le Procureur du Cuyahoga County (OHIO) enquêtait sur l affaire Gruttadauria et recherchait si des lois de l Ohio avaient été enfreintes notamment par SG Cowen. SG Cowen coopère pleinement avec les enquêteurs. La SG a constitué une provision pour répondre des fraudes de Gruttadauria. SG Cowen fait partie des personnes citées en justice à la suite de la fraude comptable qui a provoqué la faillite d un de ses clients, Lernout & Hauspie Speech Products, N.V. («L&H»). Dans un procès en cours devant un tribunal fédéral de Boston, les anciens propriétaires de Dragon Systems prétendent que SG Cowen, conseiller financier de L&H lors de son acquisition de Dragon Systems, avait enfreint le droit des valeurs mobilières, étatique comme fédéral, en faisant une présentation fallacieuse de L&H aux demandeurs et en diffusant des analyses trompeuses sur cette société. Une discovery est en cours. Dans un autre procès, pendant devant le même tribunal, le représentant de Dictaphone Litigation Trust soutient des arguments identiques à l encontre de SG Cowen, cette fois-ci en sa qualité de conseiller financier de L&H à l occasion de son acquisition de Dictaphone. SG Cowen n a pas encore répondu à cette demande depuis qu elle a été modifiée par les demandeurs. Dans une dernière action intentée devant un tribunal fédéral de New Jersey, des vendeurs à découvert d actions de L&H reprochent à SG Cowen d avoir participé à un montage tendant à surévaluer le prix du titre en publiant des analyses fausses et trompeuses sur la société et ce, en violation du droit des valeurs mobilières tant étatique que fédéral. SG Cowen a déposé une «motion to dismiss» laquelle n a pas encore été jugée. Des provisions ont été constituées pour ces affaires. 28. Type de restrictions de placement Etats-Unis applicables et/ou modification(s) des restrictions de placement mentionnées dans le Document de Base et/ou mentions de restrictions de placement supplémentaires, si nécessaire 6
Restrictions Etats-Unis de type 1 29. place de cotation des Bons d'option Euronext Paris SA 30. nom de l'agent Financier Société Générale OPER/DAI/BAC/ENI/COR Tour Société Générale - 92987 Paris La Défense Cedex Téléphone 33 (0) 1 42 13 76 09 - fax 33 (0) 1 42 13 32 23 - télex 615890 SGMAR 31. nom de l'agent de Calcul 32. code(s) suivant l'ordre des tranches indiquées dans le tableau ci-dessus : - mnémonique : 1806S, 1807S, 1808S, 1809S, 1810S, 1811S, 1812S, 1813S, 1814S, 1815S, 1816S, 1817S, 1818S, 1819S, 1820S - ISIN : FR0010065276, FR0010065326, FR0010065425, FR0010065573, FR0010065581, FR0010065599, FR0010065615, FR0010065292, FR0010065359, FR0010065391, FR0010065409, FR0010065441, FR0010065474, FR0010065508, FR0010065524 33. méthode de placement des Bons d'option (syndiqués ou non) et nom du(des) preneur(s) ferme(s) - Emission non syndiquée - Preneur Ferme : SG Option Europe 34. incorporation de documents par référence Les documents suivants : - pour l Emetteur : le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 22 mars 2004 sous le N D04-311. - pour l'indice CAC 40 : la Note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse le 13 juin 2003 sous le n 03-575 7
Extraits de la licence CAC 40 : Le " CAC 40 " est une marque déposée de la Société Euronext Paris S.A. pour désigner l'indice qu'elle calcule et qu'elle publie. Euronext Paris S.A. ne garantit ni la valeur de l'indice à un moment donné, ni les résultats ou la performance du produit indexé sur cet indice. L'autorisation d'utiliser l'indice CAC 40 et la marque " CAC 40 " en relation avec le présent produit a été accordée dans le cadre d'un contrat de licence. L'investisseur est invité à se faire sa propre opinion quant à l'opportunité de l'investissement envisagé et à se rapprocher de ses conseils habituels avant toute acquisition de Bons d'option CAC 40. 8
Informations concernant l Indice CAC 40 en date du 19 mars 2004 Evolution du CAC 40 depuis mars 2001 (source : Reuters) 6000 5500 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 19/03/01 19/09/01 19/03/02 19/09/02 19/03/03 19/09/03 19/03/04 Composition de l indice CAC 40 au 19 mars 2004 (source : Bloomberg) Nom des valeurs Pondération Nom des valeurs Pondération ACCOR SA 1.01% L'OREAL 3.42% AGF - ASSUR GEN DE FRANCE 0.69% LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI 2.53% AIR LIQUIDE 2.27% MICHELIN (CGDE)-B 0.84% ALCATEL SA 2.58% PERNOD-RICARD 0.90% ARCELOR 1.06% PEUGEOT SA 1.21% AVENTIS SA 7.62% PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE 1.00% AXA 3.88% RENAULT SA 1.79% BNP PARIBAS 6.91% SANOFI-SYNTHELABO SA 4.03% BOUYGUES 1.23% SCHNEIDER ELECTRIC SA 2.00% CAP GEMINI SA 0.59% SOCIETE GENERALE 4.93% CARREFOUR SA 4.09% SODEXHO ALLIANCE SA 0.41% CASINO GUICHARD PERRACHON 0.61% STMICROELECTRONICS NV 1.82% COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2.20% SUEZ SA 2.51% CREDIT AGRICOLE SA 2.54% TELEVISION FRANCAISE (T.F.1) 0.54% DEXIA 1.60% THALES SA 0.47% EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE 0.78% THOMSON (EX-TMM) 0.65% FRANCE TELECOM SA 4.07% TOTAL SA 15.83% GROUPE DANONE 2.93% VEOLIA ENVIRONNEMENT 1.05% LAFARGE SA 1.76% VINCI S.A. 1.09% LAGARDERE S.C.A. 0.98% VIVENDI UNIVERSAL SA 3.58% 9
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION COMPOSEE DE LA PRESENTE NOTE D'OPERATION, DE L'ADDITIF TECHNIQUE ET DU DOCUMENT DE BASE A notre connaissance, les données de la présente Note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Au nom de l'emetteur Au nom de la banque présentatrice Pascal GUILLOT Pascal GUILLOT Représentant de l Emetteur Société Générale Organisateur des Ventes et des Ressources des Produits Dérivés Actions Société Générale La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 26 Mars 2004. VISA DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'autorité des marchés financiers a apposé sur la présente Note d'information le visa No. 04-190 en date du 23 Mars 2004, conformément aux dispositions du règlement COB 98-01. Cette Note d'information a été établie par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs. 10