CAHIER DES CHARGES RELATIF A LA TENUE CONSERVATION DES COMPTES EN VALEURS MOBILIERES APPLICABLE AUX SOCIETES FAISANT APPEL PUBLIC A L EPARGNE Article 1 : La société (émetteur ou intermédiaire en bourse ou établissement de crédit)...... Registre de Commerce n... Matricule fiscal..... dont le siège social est sis à représentée par.. qualité.. s oblige par sa signature au bas des présentes à respecter les termes et engagements arrêtés au présent cahier des charges et à se conformer aux dispositions du règlement du Conseil du Marché Financier relatif à la tenue et à l administration des comptes en valeurs mobilières. Article 2 : Pour assurer les activités de tenue de comptes en valeurs mobilières dans les conditions de fiabilité et de sécurité requises, le signataire du présent cahier des charges désigné dans ce qui suit par l émetteur / l intermédiaire agréé mandaté, s engage à se doter de ressources humaines, de moyens matériels, de procédures administratives ainsi que d un dispositif de contrôle adéquat. Les ressources humaines Article 3 : l émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à se doter des ressources humaines afin de répondre, aux changements liés à l évolution des marchés, de l environnement technologique, et de l activité. Article 4 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté doit établir un guide de procédure décrivant les différentes étapes à respecter dans l'exercice de chacune des fonctions. Il doit établir l organigramme des différentes unités qui se répartissent les tâches afférentes à l activité de tenue des comptes. Les moyens matériels Article 5 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à disposer d un système de traitement de l information adapté à sa taille, à ses spécificités et au volume des opérations qu il traite. Dans le cas où un procédé informatique est utilisé, il doit disposer des matériels et des logiciels garantissant le niveau requis de fiabilité et de sécurité. L architecture générale du système de traitement de l information propre aux activités de tenue de comptes est documentée. Article 6 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s oblige à assurer et à contrôler régulièrement la fiabilité et la sécurité tant physique que logique de l ensemble des systèmes de traitement et d échange d informations en procédant à des contrôles rigoureux d accès aux systèmes de traitement et en établissant un plan de secours pour assurer la continuité du service et les procédures appropriées. 12
Le contrôle interne Article 7 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à prendre toutes les dispositions pour garantir la qualité des procédures et la fiabilité des outils de contrôle et de pilotage, afin d assurer, dans les meilleures conditions, la sécurité des avoirs des détenteurs de valeurs mobilières. A cet effet, il s oblige à organiser son système de contrôle interne de manière à distinguer clairement : - les dispositifs qui assurent au quotidien le traitement et le contrôle des opérations ; - la fonction de responsable du contrôle, chargé d évaluer la cohérence et l efficacité de ces dispositifs. Article 8 : La fonction de responsable du contrôle est une fonction permanente placée sous l autorité de responsables dont la position hiérarchique garantit l indépendance vis à vis des unités opérationnelles. Cette fonction peut être cumulée avec la fonction de contrôle préexistante au sein de l'établissement. Article 9 : Le responsable du contrôle a compétence pour intervenir dans tous les domaines où s exerce l activité de tenue de comptes de valeurs mobilières et ce en procédant à des contrôles récurrents ou inopinés ainsi qu à un audit détaillé pour vérifier la régularité et la conformité des procédures opérationnelles aux exigences de sécurité et de fiabilité. Il peut également être consulté avant la mise en place des nouvelles procédures. Le responsable du contrôle est chargé notamment : - de contribuer à la maîtrise des risques engendrés par le traitement administratif des opérations dont le teneur de comptes a la charge ; - de s assurer que l organisation des procédures permet de faire ressortir les éventuelles opérations irrégulières. Article 10 : Le responsable du contrôle est, dans le cadre de sa mission, l interlocuteur privilégié du Conseil du Marché Financier, de la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par cette dernière, des auditeurs et contrôleurs externes. Article 11 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage : - à se donner les moyens nécessaires pour la maîtrise des risques permettant notamment de vérifier : que les traitements automatisés comportent les contrôles intermédiaires nécessaires ; qu il existe un système de protection permanent des accès informatiques ; que les procédures de sauvegarde et de restauration sont périodiquement testées ; - à mettre en place des procédures documentées, cohérentes et conformes aux dispositions du présent cahier des charges ; - à établir des procédures d enregistrement en comptabilité permettant une prise en charge exhaustive et fidèle des opérations dès leur connaissance ; - à définir les conditions et les délais d apurement des suspens de livraison de valeurs mobilières ; - à instaurer une structure et une organisation comptable respectant les dispositions prévues par la réglementation en vigueur et les instructions de la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par cette dernière, ainsi que par les dispositions du présent cahier des charges ; - associer le responsable du contrôle à la validation de tout nouveau schéma comptable et lui permettre le contrôle de la mise à jour du plan de comptes. 13
La comptabilité Article 12 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à tenir une comptabilité individualisée pour chaque catégorie de valeur dont il est responsable, fondée sur des écritures en partie double et authentifiée par un journal général des opérations mis à jour quotidiennement permettant ainsi de connaître à tout moment la situation sur chaque catégorie de valeur émise. Cette comptabilité est organisée selon les principes généraux tout en respectant les instructions de la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par cette dernière. Article 13 : Pour l'enregistrement de leurs écritures en valeurs mobilières, l émetteur / l intermédiaire agréé mandaté doit arrêter un plan des comptes-titres, qui retrace tous les mouvements des opérations sur ses valeurs mobilières et que chacun reste libre de le détailler selon ses besoins Article 14 : Toute écriture doit être justifiée, soit par une pièce écrite, soit par des données générées par un procédé informatisé non altérable et conservées sous une forme accessible uniquement pour des besoins de contrôle et interdisant toute modification. Lorsque les données de base résultent d un procédé informatique, le lien entre la donnée de base, d une part et l information qui en est à l origine d autre part, doit être établi grâce à une référence commune. Article 15 : Les procédures de traitement doivent être organisées de manière à garantir : - une saisie complète des données de base ainsi que leur conservation et ce dans le respect de la confidentialité et du secret professionnel qui s impose aux teneurs de comptes. - un enregistrement dans l ordre chronologique - la reconstitution à partir des données de base de tout solde de compte ou, à partir des comptes, de retracer les données entrées. Article 16 : La comptabilité-titres doit être organisée de telle sorte qu elle garantisse l exhaustivité du traitement des données par la mise en place de procédures spécifiques permettant le contrôle de l exactitude des procédures de traitement. Pour chaque valeur, doivent notamment être vérifiés quotidiennement : - l égalité entre le total des écritures passées au crédit des comptes et le total des écritures passées à leur débit ; - l équilibre entre les comptes présentant des soldes créditeurs et les comptes présentant des soldes débiteurs. - l état des restrictions tels que les nantissements, les saisies, l incessibilité,. Article 17 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à mettre en place des procédures permanentes de vérification de la sincérité des comptes des propriétaires de valeurs mobilières et ce, à l aide des justificatifs des avoirs correspondants fournis par la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par elle, les émetteurs, les divers teneurs de comptes et les services chargés de la conservation des documents légaux (contrat de vente, héritage, vente judiciaire, ou autres) Article 18 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté doit constater, soit comptablement, soit de manière extracomptable, et sous le nom «d écart dépositaire» toute différence entre les comptes d avoirs ouverts chez lui d une part et les relevés de ses comptes chez la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par celle-ci d autre part. Article 19 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s oblige à mettre toute procédure de nature à faire ressortir les opérations irrégulières des titulaires de comptes, que les services de l établissement n auraient pu empêcher en amont des traitements comptables. 14
Tout mouvement de valeurs mobilières non effectué dans les délais doit pouvoir être détecté immédiatement par le système d information et porté à la connaissance du service concerné aux fins de régularisation Un compte en valeurs mobilières ne doit pas être débiteur. Dans le cas où ce compte présente un solde débiteur, ce dernier doit faire l objet d une information matérialisée et donner lieu à une écriture séparée et ce, aux fins de régularisation de l opération qui en est à l origine. Les procédures d extraction des éléments comptables correspondant à cette information doivent être documentées. les documents comptables obligatoires Article 20 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à tenir un journal général des opérations sur valeurs mobilières qui enregistre tous les mouvements de valeurs mobilières de compte à compte, authentifie les opérations et permet les recherches éventuelles nécessaires ainsi que les contrôles. Le journal général par valeur et par catégorie, doit : - être servi chronologiquement ; - être arrêté quotidiennement ou au moins chaque jour ayant enregistré des opérations ; - retracer toutes les opérations affectant les comptes, chaque ligne étant référencée par la désignation du ou des comptes crédités et du ou des comptes débités de l opération ; - indiquer le libellé de l opération de manière précise pour permettre l accès aux justificatifs nécessaires ; - mentionner toutes les restrictions grevant les valeurs mobilières. Article 21 : Les comptes de valeurs mobilières sont mis à jour lors de tout changement affectant la propriété des valeurs mobilières, les droits y rattachés ou les restrictions pouvant les grever. Article 22 : Le registre général renseigne à tout moment sur le nombre de valeurs mobilières par compte de titulaire tout en permettant de faire ressortir les restrictions éventuelles. Article 23 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à délivrer à tout titulaire d un compte-titres qui en fait la demande une attestation portant sur le nombre de ses valeurs mobilières et les mentions qui y sont portées. Article 24 : la comptabilité-titres doit fournir, dans les meilleurs délais, tous éléments de nature à permettre une gestion rigoureuse du dénouement des opérations et à faire ressortir la situation des suspens de livraison des valeurs mobilières et ce, pour toutes les valeurs concernées. Article 25: L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté doit être en mesure de produire, pour chacune des valeurs conservées un historique des journaux des mouvements sur valeurs mobilières et un historique des comptes de valeurs mobilières ouverts chez lui. Conservation de l archivage Article 26 : L émetteur / l intermédiaire agréé mandaté s engage à conserver, pendant le délai prévu par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, l ensemble des documents comptables obligatoires prévus par le présent cahier des charges ainsi que tous les justificatifs des opérations retracées en comptabilité. 15
Déclaration Je déclare que la société est dotée des moyens suivants : - Ressources humaines :.. - Moyens matériels :. Signature (Faire précéder par la mention «Lu et approuvé») 16