rôle du Conseil d'administration en matière d éthique

NOTE DE SYNTHèSE DE LA COMMISSION déontologie DE L'ifa rôle du Conseil d'administration en matière d éthique Un grand nombre de crises auxquelles est confrontée l entreprise trouve leur origine dans le non respect de principes d éthique (rémunérations excessives, fraudes, harcèlement, espionnage, sécurité sanitaire ). L éthique devient un sujet majeur de préoccupation dans la vie de l entreprise. Un accident éthique peut compromettre la réputation de toute l entreprise. L éthique fait également l objet d une attention accrue de la part du public, des parties prenantes, des investisseurs car elle est un facteur fondamental de la confiance dans l entreprise. Dans ce contexte, le Conseil d'administration, gardien des valeurs éthiques de l entreprise, joue un rôle central dans la compréhension et la surveillance des risques éthiques. Au-delà de la seule conformité aux cadres réglementaires, il appartient au Conseil et à la direction exécutive de l entreprise de définir les valeurs communes et les principes d action devant gouverner la conduite de ses activités et le comportement de ses collaborateurs et de s assurer de leur mise en œuvre. Si l éthique est souvent définie comme étant le respect des valeurs affichées par l entreprise, le véritable enjeu est de définir le contour de la culture éthique de l entreprise et ses différentes composantes. Les programmes de conformité qu établissent les entreprises doivent, entre autres, promouvoir et contrôler la mise en œuvre des valeurs ainsi définies. Cette responsabilité incombe à la direction générale sous la supervision du Conseil d'administration. OCTOBRE 2012 rôle du conseil d administration en matière d éthique - OCTOBRE 2012 1

1L évolution des responsabilités du Conseil d'administration A. Réglementation et autorégulation en France L obligation qui s impose de façon croissante aux Conseils d'administration et de surveillance, de se saisir des questions éthiques, résulte indirectement de la loi et plus directement de l autorégulation (soft law). En effet, le Code de commerce ne contient pas de dispositions précises dans ce domaine, mais il définit les compétences du Conseil d administration de manière très large : le Conseil d'administration «se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent» (art. L. 225-35). Quant au Conseil de surveillance, il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, qui est lui-même investi des pouvoirs les plus étendus (art. L. 225-68 et L. 225-56). D autre part, des réformes récentes ont accru le rôle du Conseil en matière de contrôle des risques, surtout en ce qui concerne les sociétés cotées : le non-respect des règles d éthique est un facteur de risques important, tant juridiques et financiers qu en termes d image. Ainsi, la loi NRE de 2001 et la loi «Grenelle II» de 2010 ont élargi les obligations de communication, la loi de Sécurité Financière de 2003 a renforcé le contrôle interne et la loi du 3 juillet 2008 oblige les sociétés cotées à faire référence à un code de gouvernement d entreprise. Or, ces codes définissent des principes d indépendance et des règles de déontologie des administrateurs qui contribuent au meilleur respect de l éthique par la société, surtout dans ses relations avec le marché. Les recommandations de place vont dans le même sens : la Charte IFA de l administrateur précise ces obligations de déontologie, le Vade-Mecum de l administrateur consacre un chapitre au rôle du Conseil en matière de Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE), et l on retrouve ces deux aspects dans les Recommandations de gouvernement d entreprise de l Association Française de la gestion financière (AFG). Ces recommandations reflètent les attentes des investisseurs, comme en témoigne la part croissante des questions de RSE dans le dialogue entre ces derniers et les entreprises et dans les débats en Assemblée générale. B. Les textes à portée mondiale Ce mouvement s inscrit dans le cadre d une démarche mondiale. Les grandes organisations internationales se sont efforcées de promouvoir tant la responsabilisation de l entreprise en matière sociale que la responsabilisation des Conseils d'administration dans le domaine de le RSE, à l instar de l OCDE (Principes de Gouvernement d Entreprise, 2004, et Principes directeurs à l intention des entreprises multinationales, 2000-2011). Le Pacte Mondial de 2000/2004, ou «Global Compact» des Nations-Unies, invite les entreprises à adhérer à dix principes dans les domaines des droits de l homme, du droit du travail, de l environnement et de la lutte contre la corruption. C. L approche anglo-saxonne et les outils de compliance Cette nécessité pour le Conseil de s impliquer dans les questions éthiques est renforcée par l approche des autorités régulatrices et judiciaires anglo-saxonnes, consistant à considérer que si les organes dirigeants de la société (et en particulier le Conseil d'administration) ont mis en place une procédure sérieuse de conformité (compliance) dans l entreprise et veillent à son application, la responsabilité de la société peut être atténuée. Aux Etats-Unis, les «Principles of Federal Prosecution of Business Organization» et les «Federal Sentencing Guidelines» reconnaissent à la présence de programmes de conformité «effectifs» une valeur de circonstance atténuante, tant au niveau des poursuites qu à celui du jugement ; encore faut-il que soit présent un élément fondamental : le «tone at the top», c'est-à-dire l implication active des dirigeants et singulièrement du Conseil d'administration, dans la mise en œuvre de ces programmes. Cette approche, qui concerne au premier chef la lutte contre la corruption, s étend à d autres pays et à d autres domaines : c est ainsi que le Royaume-Uni l a consacrée dans le Bribery Act de 2010, et que les autorités régulatrices de la concurrence débattent de son application à leur activité répressive. Au Royaume- Uni, l entreprise doit prouver que son Conseil d'administration supervise effectivement son programme anti-corruption pour pouvoir bénéficier de l exonération de responsabilités au titre de la «mise en place de procédures adequates». Outre cet effet d émulation affectant les réglementations elles-mêmes, l attitude des entreprises impliquées dans le commerce international s en trouve directement influencée en raison de l effet extraterritorial des législations américaine et britannique, mais aussi en raison de l uniformisation des comportements dans les grands groupes.. 2 NOTE DE SYNTHèSE DE LA COMMISSION deontologie DE L'ifa

2 Le rôle du Conseil d'administration A. Enquêtes récentes Interrogés dans le cadre d'une enquête 1 auprès des Conseils d'administration des entreprises du SBF 120 et des présidents de 650 grandes entreprises de seize pays européens, les administrateurs et présidents interrogés se déclaraient majoritairement conscients de la nécessité de prise en charge des questions d'éthique par les Conseils. Plus précisément, ils mettaient au premier rang de leurs principales préoccupations : la surveillance de l intégrité du management la définition et le respect des valeurs de l entreprise la prévention des risques de corruption et de fraude Ces trois thèmes constituaient en effet les principales composantes selon eux de l éthique dans l entreprise devant la conformité aux règles, le respect des droits de l homme, la transparence de la communication financière, la prévention des conflits d intérêts et le respect d une concurrence loyale. Pour assurer leur mission dans ce domaine, la même enquête révélait que majoritairement, ils estimaient disposer d outils tels des chartes ou des codes et même de politiques d éthique et de conformité clairement définies tout en indiquant cependant que la mise à disposition d une cartographie des risques éthiques ou d un dispositif d alerte leur semblait faire le plus souvent défaut. En revanche, ils n étaient qu un tiers à déclarer que le Conseil traitait de ces questions de façon régulière et programmée. Une enquête plus récente réalisée en 2011 auprès des membres du club IFA des secrétaires de Conseil confirme tout en les nuançant parfois fortement les résultats de cette enquête de 2009. En effet, il y a parfois un certain écart entre la perception qu ont les administrateurs de leurs responsabilités en matière d éthique et l entrée effective de cette matière dans la pratique des Conseils d'administration. 1 Dans l enquête réalisée en 2009 par PwC et soutenue par l IFA. Les réponses obtenues indiquent, en dépit du nombre limité de répondants 2, que : 60% des sociétés, dont les secrétaires ont répondu, citent l éthique comme faisant partie des compétences du Conseil dans le règlement intérieur ou un document équivalent, Dans la majorité des cas, les responsables exécutifs de l éthique ont, au moins théoriquement, accès aux administrateurs sans pour autant pouvoir participer le plus souvent aux réunions du Conseil, Mais il est plus rare que le Conseil soit consulté pour l élaboration de la charte éthique ou débatte explicitement des questions spécifiques d éthique en réunion, Les administrateurs disposent le plus souvent d outils d information sur les questions éthiques mais pas de formation spécifique. Enfin une étude réalisée auprès des entreprises du CAC 40 par Transparence International France et publiée en 2012 établissait que 36 entreprises disposent d un code d éthique ou assimilé et 14 entreprises disposent d un comité d éthique. B. Intervention du Conseil à trois niveaux : Le rôle du Conseil d'administration comme acteur de la démarche éthique de l entreprise s articule autour de trois axes indissociables et interdépendants. L ensemble des principes décrits ci-dessous sont valables quelque soit la taille ou le domaine d activité de l entreprise, même si la mise en œuvre pratique peut varier. 1) Engagement et exemplarité : «The top set the tone» Le niveau d engagement et l exemplarité du Conseil d administration jouent un rôle moteur dans le développement d une culture éthique au sein de l entreprise. A défaut d être soutenu par l organe chargé des choix stratégiques de l entreprise et de la protection de son actif le plus précieux, sa réputation, la démarche éthique de l entreprise pourrait être considérée comme un exercice de communication «par défaut». Idéalement, l engagement du Conseil d administration doit être explicite, public et régulièrement renouvelé 3. Un des meilleurs témoignages de l engagement du Conseil d administration est le temps et les ressources que le Conseil acceptera de consacrer à l éthique notamment en supervisant et en contrôlant la démarche éthique de l entreprise et en se formant lui-même. 2 Les membres du club sont au nombre de 190 et le taux de réponses a été de 21%. 3 Voir par exemple les obligations pesant sur les entreprises signataires du Pacte Mondial des Nations Unies rôle du conseil d administration en matière d éthique - OCTOBRE 2012 3

2) Supervision et contrôle de la démarche éthique Une exigence croissante, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni 4, fait peser sur le Conseil d administration une obligation de superviser et de contrôler («oversight») la démarche éthique de l entreprise. En cas de défaillance, la mise en cause personnelle des administrateurs est souvent recherchée. Il s agit d un enjeu de bonne gouvernance, la matière ne pouvant être entièrement déléguée au management. Ceci suppose que le Conseil d administration soit non seulement informé des actions mises en œuvre par la direction en matière éthique mais qu il se donne également les moyens de poser les questions pertinentes. Ceci requiert par conséquent la formation du Conseil d administration car si certaines questions relèvent souvent du bon sens, une connaissance plus approfondie des tendances et des «bonnes pratiques» est nécessaire. Il ne s agit pas de suggérer que les administrateurs ont besoin d une formation pour adopter un comportement intègre mais, 4 Voir chapitre I ci-dessus, l approche anglo-saxonne. ils doivent superviser la mise en œuvre de la politique éthique, il est indispensable qu ils aient au minimum connaissance de la formation qui est dispensée aux salariés. En particulier, le Conseil devrait s assurer qu il y une personne clairement identifiée comme responsable de la mise en œuvre opérationnelle de la démarche éthique, que cette personne dispose de l autorité et des moyens nécessaires et qu elle soit associée par la direction à la réflexion sur les décisions stratégique et opérationnelles. Cette personne doit également disposer d un accès direct non filtré au Conseil d administration ou à son comité spécialisé. Ceci est un élément de son indépendance sans laquelle il ne peut utilement aider le Conseil à assumer ses responsabilités. Le Conseil pourrait être associé aux décisions de nomination, révocation et de rémunération de celui-ci et donner son avis sur son positionnement hiérarchique. La qualité de la relation existant entre cette personne et le Conseil - et le management - sera dans bien des cas le meilleur gage de la solidité de la démarche éthique. De qui doit dépendre le directeur de l Éthique? C'est l objet d un débat animé. Lors de la nomination d un directeur de l Éthique (ou titre équivalent), la question se pose invariablement de son rattachement et de son accès aux organes de direction et de gouvernance de l entreprise. Le périmètre d action du directeur de l Éthique et son efficacité, dépendent assez souvent de cette décision. Deux vues s opposent*: la première vue préconise le rattachement du directeur de l Éthique au directeur Juridique et la seconde vue, au directeur Général. Plus récemment, le débat s est orienté vers l accès du directeur de l Éthique au Conseil d administration (au minimum à un Comité, typiquement celui de l Audit). Les partisans du rattachement au directeur Juridique se trouvent assez largement aux Etats-Unis. En effet, historiquement et sous l influence des US Sentencing Guidelines, le rôle du directeur de l Éthique était largement centré sur la conformité. Son rattachement au directeur Juridique lui permettait ainsi de bénéficier de l expertise juridique et de la protection du principe de «legal privilege»**. Ce rattachement a cependant rapidement soulevé des critiques notamment au motif que le rattachement de l Éthique au Juridique, chargé en premier lieu de la défense des intérêts de l entreprise, est source de conflits d intérêts. Cette solution est donc de plus en plus remise en cause, notamment depuis les vagues de scandales financiers du type Enron qui ont démontré que la mission du directeur de l Éthique ne pouvait être limitée à la simple conformité. Même les juges américains commencent à insister sur la nécessaire indépendance du directeur de l Éthique***. En Europe, les nominations de directeur de l Éthique, plus récentes, sont intervenues alors que le modèle américain avait montré ses limites. Par ailleurs, le rôle attribué au directeur de l Éthique, qui est en Europe d avantage centré sur le développement d une culture fondée sur des valeurs, comme l intégrité, la transparence, voire le courage, nécessite un degré certain d indépendance et de proximité directe aux instances donnant le ton en la matière en particulier le Président, le Directeur-Général et le Conseil d administration. Récemment, des deux côtés de l Atlantique, une troisième voie apparait, rattachant le directeur de l Éthique au Présidentdirecteur Général avec un accès direct non filtré au Conseil d administration aux motifs que le Conseil est garant des intérêts à long terme et transversaux de l entreprise, que le directeur General est le premier à être tenu par la norme éthique et qu il ne saurait stopper le directeur de l éthique d alerter le Conseil s il le jugeait indispensable. Aussi, la réponse apportée par une organisation à la question du rattachement du directeur de l Éthique et la façon précise dont est configuré sa relation avec le Conseil d administration apparait comme un (bon) indicateur du degré avec lequel l entreprise souhaite rendre effective la prévention et la régulation par une culture éthique. *Certains ont également préconisé le rattachement du directeur de l Éthique à d autres fonctions du type RH, Développement Durable ou Finance, mais ils sont minoritaires. **Le «Legal privilege» permet aux écrits et travaux des juristes d une entreprise d être couverts par le secret professionnel. ***Le jugement rendu contre la société Pfizer en 2009 a imposé la fin du rattachement du directeur de l Éthique au directeur Juridique. 4 NOTE DE SYNTHèSE DE LA COMMISSION deontologie DE L'ifa

Enfin, le questionnement du Conseil d administration doit couvrir non seulement les actions mises en œuvre pour prévenir et détecter les comportements non-éthiques (analyse des risques et plan d action, diffusion d une Charte Éthique, existence d une ligne d alerte éthique, formation, mécanismes de contrôles internes etc ) mais aussi comment la direction crée un climat encourageant les comportements éthiques (voir ci-après «D : Les modes d implication du Conseil dans l éthique de l entreprise»). 3) Réaction et influence sur la culture éthique de l entreprise L examen des scandales éthiques qui se sont produit dans le monde des entreprises au cours des dernières années révèle très souvent le rôle prépondérant de la culture d entreprise, soit comme ayant permis les agissements de quelques individus peu intègres, soit comme ayant poussé des personnes à priori honnêtes et responsables à prendre des mauvaises décisions. Sans une culture d entreprise forte, basée sur des valeurs, la mise en place d un dispositif éthique formel est vouée à l échec ou de façon plus dégradée contre-productif. En démontrant son intérêt et une exigence élevée sur le sujet, le Conseil incite par capillarité le management et tous les salariés à s y intéresser. C. Prise en compte de l éthique par le Conseil dans son fonctionnement Outre son rôle de contrôle et de supervision, le Conseil d administration doit d abord faire preuve d exemplarité en inscrivant son propre fonctionnement dans un cadre éthique. A ce titre, il est important que l entreprise se dote d une charte de déontologie fixant les droits et devoirs de l administrateur 5. Le Conseil devrait particulièrement veiller aux trois points suivants : 1) Sélection et évaluation des administrateurs Le Conseil d administration ne pourra jouer pleinement son rôle qu à condition d être composé de personnes ayant non seulement les qualités morales élevées nécessaires mais aussi l appétence pour l éthique de façon générale. Ceci suppose de rechercher activement ces qualités lors de la phase de sélection d un nouvel Administrateur. Pratiquement, le Conseil (ou le comité de nomination) pourrait avoir recours à des enquêtes de notoriété ou à des entretiens poussés afin de s assurer de la probité du candidat et de l absence de conflits d intérêts potentiels. Lorsque la recherche d administrateurs fait intervenir un consultant extérieur, la prise de références qu il effectue doit comprendre des investigations dans ce domaine. Il serait difficile de justifier que la société procède à de telles vérifications pour l embauche de salariés à des positions de confiance et de 5 Lire article 5 «intégrité et loyauté» de la charte de l administrateur IFA responsabilité mais ne le fasse pas pour son propre Conseil. Par ailleurs, le Conseil doit procéder à l évaluation de sa capacité 6 à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Cette évaluation donne lieu à un rapport à l Assemblée Générale des actionnaires. En pratique, cela se traduit d abord par l intégration des thèmes éthiques dans le questionnaire qui sert de support à l auto-évaluation du Conseil. Cette évaluation devrait aborder notamment le respect par les Administrateurs des règles en matière de conflit d intérêts et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil en matière d éthique. 2) Traitement des conflits d intérêts La gestion des conflits d intérêts par le Conseil d administration peut être considéré comme l une des clefs de voute de toute démarche éthique des administrateurs. En effet, à la source d une majorité des problèmes éthiques se trouvent souvent une situation de conflits d intérêts. En étant exemplaire dans son appréhension de ce sujet, le Conseil d administration donnera le ton à adopter dans le reste de l organisation. Pour rappel, le fait qu un Administrateur se trouve dans une situation de conflit d intérêts n est pas nécessairement problématique pour l entreprise. Ce qui pose problème, c est quand cette situation n est pas connue, car l entreprise se trouve alors dans l impossibilité de prendre les mesures qui éventuellement s imposeraient. Le Conseil d administration doit donc être un lieu de transparence sur ce sujet. La rédaction d une charte spécifique au Conseil en matière et la mise en place d une obligation de déclaration périodique, par exemple annuelle, sont parmi les mesures concrètes que la Conseil pourrait adopter 7. 3) Agenda du Conseil L examen de l ordre du jour du Conseil d administration peut donner une bonne idée du niveau d implication du Conseil dans les questions éthiques. En particulier, il doit clairement faire apparaître une remontée régulière, si possible plusieurs fois par an, d informations sur la mise en œuvre de la démarche éthique par la personne responsable (directeur de l éthique, de la conformité ). L agenda du Conseil devrait également refléter une formation continue sur les sujets éthiques et sur le rôle des administrateurs. Mais une discussion autour de l éthique, sans ordre du jour particulier, peut également permettre au Conseil d examiner les enjeux stratégiques auxquels est confrontée l entreprise sous un autre angle. L agenda du Conseil pourrait donc laisser apparaitre régulièrement une mention «questions éthiques» sans autre 6 Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées, Décembre 2008 7 Pour plus d information, voir la Note de synthèse de la commission déontologie de l IFA Administrateurs & Conflits d intérêts - novembre 2010 rôle du conseil d administration en matière d éthique - OCTOBRE 2012 5

formalisme comme la preuve de la discussion régulière des questions éthiques qui sont par nature transversales. Enfin, le Conseil se doit de prendre en compte les aspects éthiques dans les décisions qui lui sont soumises (voir point D4 cidessous) et cela doit être reflété dans les procès verbaux de ses délibérations. D. Les modes d implication du Conseil dans l éthique de l entreprise Ainsi que nous l avons vu ci-dessus, l implication du Conseil d administration peut être multiple et à différents niveaux. 1) Charte éthique L acte fondateur d une démarche éthique est souvent la publication d une charte éthique ou d un document équivalent (code de conduite). Il a pour objet d informer les salariés de l entreprise, et souvent également les autres parties prenantes, des engagements et attentes de l entreprise en matière d éthique. Si sa rédaction incombe à la Direction, il est recommandé que ce document soit discuté et formellement approuvé par le Conseil d administration. Ce document doit également indiquer clairement qu il s applique aussi aux administrateurs. La signature d un avant-propos de ce document par le Conseil (ou son Président) peut être un acte symbolique fort. 2)Comité éthique Il peut s avérer nécessaire de mettre en place un comité spécifique du Conseil d administration dédié à l éthique. La mise en place de ce comité devra s accompagner d une réflexion sur les modalités d interaction avec d autres comités du Conseil (audit, rémunération, gouvernance ) sur des thèmes communs ou transversaux. En l absence d un comité exclusivement dédié à l éthique, il peut être utile que le Conseil précise dans ses règles de fonctionnement quel comité regarde plus précisément certains aspects des règles d éthique de l entreprise. Ainsi le comité d audit, dans le cadre de sa validation du programme d audit interne, devrait s assurer qu il y a bien un volet éthique et conformité prévu dans les missions d audit. A défaut de mise en place de ce comité, il est recommandé de désigner au minimum un ou deux administrateurs référents. La possibilité d une interaction régulière avec le directeur de l éthique est essentielle ainsi que la possibilité d un contact informel non filtré. Lorsque des administrateurs salariés sont membres du Conseil d administration, il est intéressant qu au moins l un d eux siège au comité éthique pour notamment témoigner de sa vision de l interne. 3) Contrôle de la démarche éthique Il incombe aux administrateurs de s informer de l organisation et des missions de la fonction éthique au sein de l entreprise. Il est notamment important de bien évaluer le mode de rattachement du responsable de l éthique avec les dirigeants. Le Conseil doit pouvoir contrôler l état d avancement de la démarche éthique. Le rapport annuel du directeur de l éthique devrait notamment porter sur les points suivants : Performance globale des programmes éthiques et initiatives clefs ; Cartographie des risques et plan d action ; Statistiques relatives aux signalements de problématiques éthiques ; Eléments liés aux enquêtes éthiques et à leur issue ; Formations mise en place sur des sujets éthiques ; Communication interne et externe sur des sujets éthiques ; Veille concernant les tendances en matière d éthique (globales, propres aux domaines de l entreprise) et les bonnes pratiques ; Vérification de l existence d une culture éthique et résultats d études conduites en interne à ce sujet. Sur ce dernier point, le Conseil doit notamment s intéresser aux actions concrètes mises en œuvre par la direction pour soutenir, par son implication personnelle, la démarche éthique de l entreprise mais aussi à l éthique managériale. Il est donc recommandé que la présentation par le directeur de l éthique de son rapport annuel se fasse en partie hors la présence de la direction. Il ne suffit pas que le Conseil soit informé mais il doit également vérifier, en posant des questions pertinentes, que les mesures mises en œuvre par la direction sont effectives. Le questionnement du Conseil pourrait s organiser autour des questions listées au chapitre 5. Enfin, après vérification, le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération sur la base de critères qualitatifs, voire quantitatifs à moyen terme. 6 NOTE DE SYNTHèSE DE LA COMMISSION deontologie DE L'ifa

4) Intégration de l éthique dans le processus décisionnel du Conseil Outre la supervision de la démarche éthique mise en œuvre par la Direction, le Conseil d administration doit s assurer que ces mêmes valeurs inspirent et sont prises en compte dans les décisions stratégiques de l entreprise comme par exemple en cas d acquisitions ou d implantations dans des pays à risques, d associations avec certains partenaires ou de développement de certaines innovations. 5) Les questions possibles de l administrateur au management Quelle est la démarche de notre société concernant la gestion des questions éthiques et comment vérifions-nous que cette démarche est effective? Et quelle adaptation par pays, par métier? Est-ce que la personne responsable de la mise en œuvre de cette démarche dispose des pouvoirs et moyens nécessaires et notamment d un accès direct au Conseil? Est-ce que la direction a mis en place une procédure d identification et de classification des risques éthiques (cartographie des risques)? Comment évaluons-nous le comportement et les décisions des principaux responsables de l entreprise, dans le cadre de leurs attributions et dans le respect des règles éthiques? Comment le management s assure-t-il de la communication, de la diffusion de la culture éthique dans l entreprise (programme de sensibilisation)? Est-ce que les salariés savent reconnaître et gérer les éventuels dilemmes éthiques et si oui, comment (système d aide à la décision)? Est-ce que les salariés disposent d un moyen sécurisé pour soulever leurs éventuelles préoccupations (système d alerte) et sont-ils confiants de pouvoir l utiliser sans crainte de représailles? Est-ce que nous récompensons les comportements éthiques et est-ce que nous sanctionnons les comportements nonéthiques à tous les niveaux de l entreprise? Composition de la Commission Déontologie Mme Valentine BONNET, AFG M. Frederic CORDEL, directeur de l'audit interne, GROUPE STERIA M. Patrick DU BESSET, Directeur, CERCLE D'ETHIQUE DES AFFAIRES Antoine FAURE, Administrateur indépendant, APIA M. Pascal DURAND-BARTHEZ, Avocat à la Cour, of counsel, LINKLATERS Mme Anne-José FULGÉRAS, directeur de la conformité, NATIXIS M. Daniel LEBÈGUE Président, IFA Président : M. Alain GROSMANN, Administrateur, IFA Les informations qui doivent être données au Conseil Message du Président sur sa vision et son engagement dans la politique éthique de l entreprise Système de valeurs et culture éthique de l entreprise Structure, ressources et positionnement de la fonction éthique Budget et coût du management éthique dans l entreprise Système d alerte (whistleblowing) et mesures correctives Système d évaluation et cartographie des risques Actions de formation et programme de sensibilisation Action de communication externe et interne Rapport d agences de notation Eléments d appréciation éthique utilisés dans l évaluation des dirigeants Baromètre social Veille, tendance et benchmarking (tableau de bord, indicateurs) M. Emmanuel LULIN, directeur de l'éthique, L'ORÉAL M. Alain MARTEL, Secrétaire Général, IFA M. Daniel MARY-DAUPHIN, ERNST & YOUNG Yves MEDINA, Déontologue, expert RSE Mme Anne Marie MOURER, administarteur salariée GRDF, ASC France. M. Antonin PUJOS, Président du Club Recherche M. Jean-Philippe SAINT-GEOURS, Senior Partner, LEADERS TRUST INTERNATIONAL rôle du conseil d administration en matière d éthique - OCTOBRE 2012 7

RECOMMANDATIONS favorisant la prise en compte de l éthique par les Conseils d'administration 1Le Conseil (ou son comité de nomination) doit inclure des critères éthiques dans la sélection de nouveaux administrateurs. 2Le Conseil doit organiser une ou plusieurs occasions de débat approfondi et collégial sur : la politique éthique de l entreprise (de préférence avant l adoption du rapport du Président) la cartographie des risques éthiques établie par le management (en liaison éventuelle avec le comité d audit). l évaluation des ressources et du soutien attribué par le management au directeur de l éthique. 3Le Conseil doit examiner le code d éthique de l entreprise pour s assurer qu il correspond bien à ses valeurs et à ses spécificités. Le Conseil doit formaliser son approbation. 4Le Conseil (ou son comité d audit) doit s assurer qu il y a un volet éthique et conformité dans les missions d audit demandées à l audit interne. 5En l absence de comité d éthique ou de tout rôle équivalent dévolu à un autre comité du Conseil, ce dernier doit identifier un administrateur plus particulièrement responsable des questions éthiques, sans pour autant que les autres administrateurs se considèrent déchargés de cette responsabilité. IFA Institut Français des administrateurs 7 rue Balzac 75008 PARIS Tél.: 01 55 65 81 32 - Fax. : 01 55 65 81 42 contact@ifa-asso.com - www.ifa-asso.com 6Le directeur de l éthique doit rendre compte, chaque année, de son action et des résultats de la démarche éthique de l entreprise non seulement auprès de la direction (ou du Comex) mais également du Conseil d'administration (ou de son comité d éthique). 7Les administrateurs doivent s assurer de la bonne diffusion au sein de l entreprise de la culture éthique et des principes déontologiques applicables à ses dirigeants ainsi qu à l ensemble de ses collaborateurs. 8Le Conseil doit s assurer que ses membres ont reçu une formation adéquate en matière d éthique de l entreprise. 9Les administrateurs doivent veiller à ce que les comportements réels de l équipe de direction correspondent aux pratiques préconisées dans le code d éthique de l entreprise. Il est souhaitable que la présentation en Conseil de cette évaluation se fasse hors la présence de la direction. Le Conseil (ou son comité de rémunération) doit prendre en compte l engagement éthique des dirigeants dans leur évaluation annuelle et dans la détermination de la part variable de leur rémunération. 10 Le Conseil doit veiller à ce que les aspects éthiques des décisions soumises à sa délibération soient bien pris en compte. Il doit notamment s assurer que les valeurs éthiques de l entreprise soient bien prises en compte dans les décisions stratégiques. IFA-CDECORTIAT-10102012 - crédit photo Banastock