SF ou ECS: quel statut choisir? Le nouveau cadre prudentiel ASFFOR - 13 février 2014 1
Sommaire 1. Le nouveau statut de société de financement 1. La transition 2. Les conséquences 2. Les exigences prudentielles des sociétés de financement 1. Les principales dispositions de la CRD IV 2. Le principe d un régime comparable 3. Les points spécifiques du régime prudentiel des SF 2
1. Le nouveau statut de société de financement 1. La transition 2. Les conséquences
Le nouveau statut de société de financement Rappels et définitions Le statut de société de financement a été créé par l ordonnance n 2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement. Une conséquence du règlement européen n 575/2013 («CRR»). «Établissement de crédit : une entreprise dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits» Pas de changement au plan européen mais application directe du CRR Une harmonisation de la notion d établissement de crédit Les sociétés de financement sont des «établissements financiers» au sens de la réglementation européenne et nationale. 4
La transition vers le nouveau régime Le principe Le nouveau statut est entré en vigueur le 1 er janvier 2014 Ordonnance ratifiée par la loi n 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises Les actuelles sociétés financières sont depuis cette date des établissements de crédit spécialisés, sauf si elles ont déjà décidé d opter pour le statut de SF. Ce statut est optionnel: il appartient aux sociétés concernées et éligibles de faire un choix Nécessité de ne pas avoir de fonds remboursables du public Non applicable aux sociétés de crédit foncier et de financement de l habitat 5
La transition vers le nouveau régime Point sur l opt out L ordonnance du 27/06/20013 prévoit un dispositif de transition spécifique assorti d'une procédure allégée pour les sociétés financières souhaitant devenir sociétés de financement. Les sociétés financières ont un an à partir du 1 er octobre 2013 pour opter pour le pour le statut de sociétés de financement (procédure dite d opt out) Vigilance sur la date de clôture de la période d opt out : le 30 septembre 2014 L ACPR dispose d un délai de 3 mois pour s'opposer à l' option notifiée par une société financière en vue de devenir société de financement si elle estime que la nature des activités de l'établissement justifie le maintien du statut d'établissement de crédit. Formalisme allégé Vis-à-vis de l ACPR (pas une demande d agrément) La décision d opter pour le statut de SF ne nécessite pas la convocation des masses obligataires. 6
La transition vers le nouveau régime Point sur l opt out Au 30/09/2013, 251 établissements étaient agréés en tant que sociétés financières. 31 demandes d opt-out ont été à ce jour validées par le collège de l ACPR. Aucun refus prononcé à ce jour. Cela témoigne de la bonne préparation des dossiers et de la qualité du dialogue préalable entre l ACPR et les demandeurs 220 sociétés financières sont donc devenues à ce jour établissements de crédit spécialisés. A fin janvier, 23 demandes d opt out sont en cours d instruction. 7
Les conséquences du changement de statut Les fonds remboursables du public Interdiction d avoir à son passif des dépôts et autres fonds remboursables du public Définition selon l article L.312-2 du CMF dans sa version issue de l ordonnance du 26 juin 2013: «les fonds qu une personne recueille d un tiers, notamment sous la forme de dépôts, avec le droit d en disposer pour son propre compte mais à charge pour elle de les restituer» 8
Les conséquences du changement de statut Les fonds remboursables du public Définition précisée dans le décret n 2013-1149 du 12 décembre 2013 relatif à l émission de titres de créance assimilables au recueil de fonds remboursables du public Les titres de créance sont assimilables à des fonds remboursables du public lorsque cumulativement: Les émissions ne sont pas réservées à certains certaines catégories d investisseurs (e.g. investisseurs qualifiés) Pour les titres autres que les TCN, la valeur nominale de chacun des titres est inférieure à 100 000 Les titres ne sont pas des titres subordonnés (ou quasifonds propres) 9
Les conséquences du changement de statut Les fonds remboursables du public Ne sont pas des FRP les fonds: dont l établissement ne dispose pas librement, notamment les fonds affectés qui ne sont pas strictement remboursables Qui ne sont pas recueillis d un tiers (le public) Selon cette définition ne doivent pas être qualifiés de FRP: Les dépôts de garantie Les comptes courants d affactureurs Les lignes de crédit (crédit à la consommation) 10
Les conséquences du changement de statut Le cumul de statut Les sociétés de financement pourront faire les opérations de crédit pour lesquelles elles sont agréées, mais elles devront cumuler les statuts dans les cas suivants: Existence de prestations de services de paiement qui implique un double agrément de sociétés de financement et d établissement de paiement Existence de prestations de services d investissement qui implique un double agrément de sociétés de financement et d entreprise d investissement Existence d émission de monnaie électronique qui implique un double agrément de sociétés de financement et d établissement de monnaie électronique 11
Les conséquences du changement de statut Le passeport européen Les sociétés de financement ne peuvent recourir au passeport européen que si elles répondent à la définition d établissement financier (art. 4.1/définition 26 du CRR et l article 34 1 de la CRDIV). Dans ce cadre, elles doivent par ailleurs bénéficier d une garantie solidaire de leur/leurs maison(s) mère(s) qui couvre l ensemble de ses engagements. A ce titre, il appartient aux établissements de crédit, entreprises mères, de fournir au SGACPR les documents nécessaires à l appréciation de la mise en place de cette garantie solidaire et de son efficacité ; elle doit couvrir la totalité des engagements de l établissement financier. Les sociétés de financement n appartenant pas à un établissement de crédit qui souhaitent travailler dans un des pays membres de l UE doivent prendre contact avec le superviseur local afin de déterminer les règles qui leurs sont applicables. 12
Les conséquences du changement de statut Autres aspects Refinancement Banque Centrale Le refinancement Banque Centrale n est possible que si l établissement est contrepartie à l Eurosystème, ce qui n est pas le cas des sociétés de financement. Dénomination sociale / nom commercial Rappel des principes: conformément à l article L511-8 du code monétaire et financier, il est interdit d utiliser une dénomination qui pourrait entraîner une confusion laissant croire que l établissement appartient à une catégorie autre que celle au titre de laquelle il a obtenu un agrément. Par exemple le mot «banque» lorsqu une demande d opt out en tant que société de financement est déposée Le sujet sera discuté avec le SG ACPR en cas de besoin dans le cadre de l instruction de la demande d opt out et soumis à l appréciation du collège l ACPR 13
Les conséquences du changement de statut Autres aspects Accès aux systèmes de paiement I TARGET2 Banque de France II CORE(FR) III ESES IV LCH Clearnet Ces systèmes de paiement ne sont pas accessibles aux sociétés de financement en tant que participants directs et indirects. 14
2. Les exigences prudentielles des sociétés de financement 1. Les principales dispositions de la CRD IV 2. Le principe d un régime comparable 3. Les points spécifiques du régime prudentiel des SF
La mise en œuvre de Bâle 3 en Europe La CRD IV La réforme CRD IV poursuit un double objectif: Reprendre les normes de Bâle 3 en droit européen, tout en préservant les intérêts du marché unique européen, dans le respect de ses spécificités. Adopter le «single rule book» : renforcement du marché unique via un corpus réglementaire unique pour le secteur bancaire européen. 20/02/2014
CRD IV: la mise en œuvre de Bâle 3 Une réforme qui ne se limite plus à la solvabilité Bâle 1 1988 Bâle 2 2004 Bâle 3 2010 Pilier 1 Exigences en fonds propres Risque de crédit Risque de marché Risque opérationnel 1 Couverture des risques 2 Renforcement de la solvabilité Assurer une meilleure capture de tous les risques Renforcer la qualité et la quantité de fonds propres Ratio Cooke Pilier 2 Contrôle interne Exigences additionnelles en fonds propres Pilier 3 Transparence Discipline de marché 3 Diminution du levier 4 Encadrement de la liquidité 5 Limitation de la pro cyclicité Compléter le ratio de solvabilité Court-terme (LCR) long terme (NSFR) Créer des coussins de capital 20/02/2014 17
CRDIV: une mise en œuvre progressive, calée sur Bâle, à la main du superviseur national qui peut accélérer la mise en œuvre. 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Publication Ratio de levier Monitoring Évaluation en 2016 Migration en Pilier 1? Nouveau minimum CET et décision en 2017 3,5 % 4 % 4,5 % 5,125 % 5,75 % 6,375% 7 % 7 % dont ratio CET 3,5% 4% 4,5% dont conservation buffer 0,625 % 1,25% 1,875 % 2,5% 2,5% Phase - in déductions - 20% 40% 60% 80% 100% Tier 1 minimum 4,5% 5,5% 6,0% Total capital 8,0% LCR Monitoring Mise en œuvre courant 2015 en Pilier 1 NSFR Monitoring Évaluation / proposition législ. 2016-7 Mise en œuvre selon un format non encore défini 18
CRD IV Une réforme qui va au-delà de Bâle 3 Des mesures supplémentaires pour traiter des risques de nature systémique (établissements et risques systémiques) Le renforcement de la gouvernance Responsabilisation des organes dirigeants Encadrement des rémunérations (limitation de la part variable, renforcement du rôle du comité de rémunération, restrictions en cas d aide d Etat) Le renforcement des pouvoirs des superviseurs Pouvoirs de sanctions renforcés (pouvoir de sanction des personnes physiques, harmonisation du plafond de sanction pécuniaire PM à 10% du CA, dispositif d alerte éthique) Une application à tous les établissements de crédit européens ainsi qu aux entreprises d investissement et non une application aux seules banques à dimension internationale 20/02/2014 19
CRD IV: le cadre juridique La mise en place du livre unique La réforme CRD IV, adoptée formellement le 26 juin 2013, se compose de deux textes complémentaires: La Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil, d application indirecte couvre les dispositions étroitement liées aux lois nationales, les pouvoirs et responsabilités des autorités nationales, les exigences sur le contrôle interne et les dispositions concernant la gouvernance et les rémunérations. Le Règlement (UE) n 575/2013, d application directe : Couvre l essentiel des règles Bâle 3: fonds propres, solvabilité, liquidité, grands risques, levier, titrisation Une réforme entrée en vigueur le 1 er janvier 2014 20/02/2014 20
CRD IV: le cadre juridique La mise en place du livre unique La CRD 4 et le CRR seront complétés par des standards techniques Préparées par l Autorité bancaire européenne. Adoptés par la Commission européenne par voie de règlement et donc d application directe en droit national. Près d une centaine de standards prévus à terme Des aspects essentiels de la mise en œuvre couverts par les standards ITS reporting, BTS fonds propres Mesure des risques De très nombreux standards, mais aussi des orientations, sont prévus par le CRR 20/02/2014 21
Le régime prudentiel des SF Un régime «comparable en termes de solidité» Condition essentielle à respecter: soumettre les sociétés de financement à des «exigences prudentielles comparables en termes de solidité» à celles appliquées aux établissements de crédit Le respect de cette condition permet aux entités qui appliqueront CRR (EC et EI) de : Pondérer une société de financement comme un établissement de crédit Rendre éligible les prêts cautionnés par les sociétés de financement au refinancement par obligation foncière Rendre éligibilité en réduction du risque de crédit une protection non financée octroyée par une société de financement CRR laisse très peu de marge de manœuvre quant au contenu du régime prudentiel des sociétés de financement 22
Le régime prudentiel des SF Autres considérations et objectifs Autres éléments pris en compte lors de l élaboration du régime prudentiel: Assurer, dans la mesure du possible, la continuité des règles existantes Limiter les distorsions de concurrence, pour les activités comparables, entre SF et EC Le nouveau régime ne doit pas conduire à déroger aux règles européennes existantes, dès lors qu elles sont applicables (ex: cumul d agrément avec un statut d EI ou d EC) 23
Le régime prudentiel des SF Les grandes lignes Extension des dispositions de la directive CRD 4 dans le cadre de sa transposition Application de l essentiel des dispositions du CRR, sous réserve de quelques ajustements: Ni LCR, ni ratio de levier, ni NSFR Assujettissement au coefficient de liquidité français Assujettissement au ratio de solvabilité et aux grands risques, sous réserve d aménagements à la définition des fonds propres Arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement 24
Le régime prudentiel des SF L arrêté du 23 décembre 2013 Un arrêté de renvoi, qui étend l application des réglementations essentielles aux SF et précise les dérogations nécessaires aux SF: Règlement UE n 575/2013 (CRR) Règlement CRBF n 97-02 relatif au contrôle interne Arrêté du 5 mai 2009 relatif au risque de liquidité Intérêt: Critère de comparabilité difficilement contestable, tant sur le fond que sur la forme Cohérence des règles entre SF et EC (au sein des groupes, pour les solutions IT ) Références réglementaires identiques (simplicité, reporting) Intégration facilité des futures mises à jour du CRR 25
Le régime prudentiel des SF La définition des fonds propres Ajustements a minima de la définition du CET1 pour permettre la prise en compte des fonds mutuels de garantie (article 2) Qualification comme capital comptable non requise (non application du critère de l article 28.1.c du CRR) Possibilité pour les FMG de ne donner aucun droit aux participants sur les réserves de la société ou un droit limité Pas de droit de vote Les autres critères de la définition du CET1 doivent être respectés. Les règlements de fonds mutuels de garantie devront être adaptés si nécessaire. Une clause de grand-père est prévue pour les fonds mutuels de garantie qui étaient éligibles en fonds propres de base avant le 31 décembre 2013 (article 6) Possible jusqu au 31/12/2021, mais de manière dégressive Prise en compte du stock existant au 31/12/2013 26
Le régime prudentiel des SF La définition des fonds propres (2) Ajustement à la définition des fonds propres de catégorie 2 (article 4), pour permettre la prise en compte : Des amortissements dérogatoires et de la réserve latente Des fonds de garantie intégralement mutualisés non éligibles en CET1 Des autres fonds de garantie à caractère mutuel et les fonds d origine publique affectés à la garantie d opérations de crédit, dans la limite de 8% des risques qu ils couvrent. => reprise des éléments éligibles précédemment en fonds propres complémentaires (article 4 du règlement 90-02). Une reprise des règles du règlement n 90-02 relatives aux engagements envers les dirigeants et actionnaires ancien article 6 Ter du règlement, repris à l article 5 de l arrêté 27
Le régime prudentiel des SF Autres points notables Standards techniques préparés par l EBA et adoptés par la Commission européenne, en application du CRR: Pas d application automatique aux SFF, mais application au cas par cas par voie réglementaire (cf. article 9) Exception pour le reporting, mis en œuvre par instruction de l ACPR (article 10) Options nationales Application de la décision de l ACPR du 12 novembre 2013 (article 8) Arrêté du 23 décembre 2013 relatif à l application de l article 493 (3) du règlement (UE) no 575/2013 applicable aux SF 28
Le régime prudentiel des SF Les conditions d accès Arrêté du 23 décembre 2013 relatif aux conditions d accès aux activités bancaires et financières et à leur exercice Mise à jour a minima de différents règlements existants pour prendre en compte la création du statut de SF Un principe de continuité retenu Principaux points: Règlement n 92-14 relatif au capital minimum des établissements de crédit Maintien des exigences de 1,1 ou 2,2 M Extension des règlements n 86-21 relatif aux activités non bancaires et n 96-16 relatif aux modifications de situation des établissements de crédit 29
Merci pour votre attention 18/01/2013