Gouvernance des PME-PMI patrimoniales

Gouvernance des PME-PMI patrimoniales Un nouveau modele ` a ` construire avec le soutien de

Institut Français des Administrateurs 27 avenue de Friedland 75008 PARIS tel: 01 55 65 81 32 - fax : 01 55 65 81 42 email : contact@ifa-asso.com Institut Français des Administrateurs 27 avenue de Friedland 75008 PARIS site internet : www.ifa-asso.com tel: 01 55 65 81 32 - fax : 01 55 65 81 42 email : contact@ifa-asso.com Réalisation IFA C.Decortiat -092006 site internet : www.ifa-asso.com

AVANT PROPOS La bonne gouvernance : un enjeu important pour les PME patrimoniales, une démarche adaptée à leurs besoins Trois ans après sa création, l'institut Français des administrateurs (IFA) réunit plusieurs centaines de dirigeants et administrateurs de PME familiales, qui ont rejoint l'institut soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une adhésion groupée de leur entreprise. Cette dynamique, qui est appelée à s'amplifier grâce à l'action des délégations mise en place par l'ifa dans les principales métropoles régionales, témoigne du fait qu'un nombre grandissant d'acteurs du monde des PME considèrent aujourd'hui la gouvernance d'entreprise comme un enjeu important en termes d'efficacité de la gestion et de création de valeur pour l'actionnaire. Encore faut-il que la déclinaison des standards et des bonnes pratiques de la gouvernance soit adaptée aux spécificités de l'entreprise patrimoniale, à sa taille et à ses besoins. C'est pour répondre à cet objectif qu'un groupe de travail de l'ifa présidé par Hugues Dalle et animé par Dominique Pageaud a rédigé ce guide pratique de la gouvernance à destination de PME-PMI patrimoniales. Au-delà des recommandations opérationnelles qu'il formule et dont la mise en œuvre peut être assurée, sans difficulté majeure, par les responsables d'entreprise dès lors qu'ils sont convaincus de leur utilité pour la réussite de leur entreprise, l'apport de ce document réside dans l'identification d'un modèle de gouvernance différent, poursuivant des objectifs adaptés aux réalités de l'entreprise patrimoniale. Daniel Lebègue Président de l'ifa

SOMMAIRE Avant Propos 1 1. Contexte 3 2. Démarche méthodologique 4 3. Panorama des pratiques actuelles de gouvernance dans les PME 6 4. Les PME patrimoniales sont-elles différentes des autres entreprises en matière de gouvernance? 8 5. Les orientations du groupe de travail 10 GUIDE DES BONNES PRATIQUES 13 Pérennité de l entreprise et efficience de la prise de décision Fiche 1 : Elaborer le réglement intérieur du conseil 14 Fiche 2 : Définir un processus équitable de la prise de décision 16 Fiche 3 : Ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance 19 Fiche 4 : Décision du conseil : Pilotage des risques, rentabilité minimum et besoin de fonds propres 22 Fiche 5 : Mettre en place les outils incontournables d'un conseil 24 Création de confiance autour de l entreprise Fiche 6 : Composer et équilibrer le conseil selon les enjeux et la taille de l'entreprise 26 Fiche 7 : Utiliser son conseil 30 Fiche 8 : Rédiger la charte de gouvernance 33 Fiche 9 : Favoriser la présence d'administrateurs non exécutifs non familiaux dans les conseils 36 Fiche 10 : Mobiliser et communiquer auprès des partenaires et des acteurs de l'entreprise 38 Ethique et attitudes de l'administrateur Fiche 11 : Les erreurs à éviter 40 Fiche 12 : Les priorités ou le fil rouge de l'action 42 Fiche 13 : Profil comportemental de l'administrateur 45 Fiche 14 : Responsabilité et rémunération 48 Fiche 15 : Risque et couverture 51 Convergence d'intérêt Entreprise- Famille Fiche 16 : Distinguer les domaines respectifs Conseil -Manager- Entreprise, les fondamentaux 53 Fiche 17 : Structurer la gouvernance familiale, rédiger une charte familiale 56 Fiche 18 : Introduire une vision externe dans les conseils de famille 58 Passage de génération Fiche 19 : Identifier et préparer les successeurs 60 Fiche 20 : Connaître les logiques de transmission 61 Annexes 1. Verbatim 63 2. Bibliographie 64

PRéAMBULE Ce document de réflexion sur le gouvernement d entreprise à l attention des entreprises patrimoniales est un recueil de lignes de conduite et de recommandations que les propriétaires, administrateurs et dirigeants, pourront utiliser afin de poursuivre un succès durable de leur entreprise. Ces recommandations délimitent un cadre simple au travers duquel l IFA s est fixé trois objectifs principaux : Aider les responsables d entreprise et administrateurs à réaliser une performance optimale, professionnelle et constante ; Contribuer à la diffusion d informations et de recommandations permettant de pérenniser le succès des entreprises patrimoniales ; Soutenir l action des administrateurs et dirigeants face à leurs nombreux défis professionnels par la promotion de l éthique entrepreneuriale. 1.Contexte L IFA a souhaité compléter son dispositif de réflexion sur les problématiques de gouvernance en mettant en place un groupe de travail sur les pratiques spécifiques aux PME patrimoniales afin de réaliser un état des lieux, esquisser quelques thèmes de réflexions et élaborer des propositions d évolutions. Ce groupe de travail présidé par M. Hugues Dalle, administrateur et chef d entreprise, regroupe des représentants du monde de la recherche, des consultants, commissaires aux comptes et des représentants patronaux. Il est animé par Dominique Pageaud, Commissaire aux comptes, associé Ernst & Young en charge de la gouvernance d entreprise pour le marché «Entrepreneurs Middle Market». Les membres du groupe : Personnalités qualifiées contributrices : Mme Christine Blondel, Directrice exécutive du Centre International Wendel pour l Entreprise Familiale à l INSEAD M. Pascal Viénot, Professeur affilié à ESCP-EAP, Consultant M. Serge Gautier, Commissaire aux comptes M. Jean Pierre Ravisé, Président de l action régionale IFA Personnalités qualifiées consultées : Mme Claire Genevey, OSEO services (observatoire des PME) Mme Valérie Corman, Directeur de la promotion de l entrepreneur - MEDEF Mme Évelyne Deloirie, Déléguée Générale MIDDLENEXT M. Jean-Luc Deback, Président d APIA (Association d Administrateurs indépendants) M. Frédéric Reliquet, Avocat Associé Ernst & Young Société d Avocats Le groupe de travail adresse des remerciements spécifiques à l ensemble des personnes qui ont apporté leur soutien à ce projet (M. Bouwyn IFA, Mme Decortiat IFA, Melle Demaille Ernst & Young).

2.Démarche méthodologique Le groupe de travail a souhaité contribuer aux réflexions en cours dans ce domaine en apportant un éclairage sur les questions majeures à traiter, les pratiques les plus courantes et les attentes des dirigeants et administrateurs. La définition de la PME retenue par la Commission Européenne (moins de 250 personnes et 50 millions d euros) nous paraissant limitative, nous avons choisi un périmètre d intervention différent. Notre groupe a retenu comme population d étude les PME patrimoniales (capital détenu par une ou plusieurs familles et non ouvert à des investisseurs) d une taille de 10 à plus de 500 millions d euros. La démarche de travail a été la suivante : Synthèse des études et recherches existantes sur le sujet. Échanges sur la vision et l expérience des différents membres. Détermination des principaux thèmes de réflexion sur la gouvernance PME. Élaboration d un guide d entretien destiné à recueillir auprès de PME patrimoniales leur approche sur ce sujet (les objectifs essentiels à poursuivre en matière de gouvernance, les modes opératoires, quels sont les acteurs, l attitude de l administrateur et les pratiques prudentielles, la relation famille - actionnaire - entreprise, intérêts et limites de la transparence, ). Elaboration de 20 fiches de synthèse à destination des dirigeants et administrateurs sur les principales problématiques. Afin de caractériser au mieux la population étudiée, examinons dans un premier temps quelques éléments de contexte relatifs aux PME patrimoniales. 21. Une caractéristique originale : un double engagement capitalistique et professionnel L entreprise familiale se caractérise ainsi : d une part, le capital de cette entreprise est contrôlé par une ou plusieurs personnes physiques appartenant à une même famille (que ce contrôle soit intégral, majoritaire ou minoritaire) ; d autre part, cette personne ou ce groupe familial exerce des fonctions significatives dans la gouvernance de l entreprise (sur le plan de la conduite directe des affaires et / ou de la supervision des managers opérationnels). Ce double engagement (capitalistique et professionnel) des entrepreneurs familiaux confère aux organisations qu ils animent une énergie interne considérable et une stabilité telle que les entreprises sont dominantes sur le plan de l économie nationale. 22. Les entreprises et groupes familiaux occupent une place prépondérante dans l économie française : L univers des entreprises familiales est très disparate ; certaines sont cotées, d autres farouchement indépendantes ; il importe donc d apprécier le poids économique des entreprises familiales au regard de chacun des différents segments constitutifs de cet univers : les très petites entreprises, les grands et moyens groupes et enfin les petites et moyennes entreprises.

Essai de représentation globale en 2003 des groupes et entreprises en France ainsi que du poids des entreprises familiales selon G. biollay sur la place des entreprises familiales - 2006 Taille des groupes GRANDS GROUPES 10000 Salariés et + MOYENS GROUPES 2000 à 9999 salariés PETITS GROUPES 500 à 1999 salariés MICRO GROUPES moins de 500 salariés Nombre de groupes Nombre d'entreprises Effectif moyen par entreprise Emplois total en France % d emplois estimé dans les entreprises familiales 80 9.600 310 2.981.000 33% 395 8.690 171 1.488.000 33% 1.335 10.146 120 1.218.000 50% 28.307 76.248 26 1.995.000 75% PME 0 137.116 22 3.512.300 75% Tres petites entreprises 2.301.000 4.341.100 dont 1à9 salariés 0 836.000 3,44 2.876.100 0 salarié 1.465.000 1 1.465.000 TOTAL 30.117 2.542.800 6,28 15.535.400 Sources: Minefi pour les groupes et les très petites entreprises. PME calculées par différence résiduelles. Emploi dans les entreprises familiales estimé par Gérard Biollay 23. Les moyennes entreprise patrimoniales : Des performances économiques et financières enviables : Selon une étude des professeurs José Allouche (Paris I, Sorbonne) et Brunon Amann (IEP de Toulouse) les moyennes entreprises patrimoniales (Mep) françaises dont le capital social est contrôlé par un individu ou par une famille «obtiennent des performances économiques et financières supérieures aux performances de tout autre type d entreprise comparable en termes de taille et d activité, et cela, pour les entreprises patrimoniales cotées comme pour les entreprises patrimoniales non cotées». 95% Entreprises patrimoniales Entreprises non patrimoniales Ecart Rentabilité nette 3,25% 1,66% +96% Rentabilité des capitaux propres nets 17,46% 3,43% +409% Productivité du capital investi 37,03% 30,67% +21% Source : Synthèse de l'étude Allouche/ Amann (2004) Une autre étude, menée Outre-atlantique par les professeurs R. Anderson et D. Reeb, confirme les observations françaises. Ainsi, les entreprises patrimoniales américaines, présentes au sein de l indice S&P 500, sont significativement plus performantes que toutes les autres entreprises. Elles maîtrisent une politique de sauvegarde des emplois plus active. 24. Des caractéristiques plébiscitées par les Français : Les «Mep» représentent plus de la moitié du PIB de chaque pays membre de l Union européenne. En France, elles correspondent à 75 % des entreprises de taille moyenne, 30 % de l effectif salarié de l ensemble des entreprises du secteur privé, 30,8 % du chiffre d affaires, 34,5 % des investissements totaux et 38,65 % des exportations.

3. Panorama des pratiques actuelles de gouvernance dans les pme Le groupe de travail a souhaité qualifier dans un premier temps les pratiques actuelles auprès d un échantillon restreint d entreprises d une taille de 10 à 800 Millions d euros, cinq thèmes ont été successivement abordés : Panorama de la régulation du pouvoir Les modes opératoires de la gouvernance La gouvernance en action La relation familles - entreprise - management L administration dans une PME PMI patrimoniale 31. Panorama de la régulation du pouvoir PME PMI patrimoniales PME cotées où le fondateurs a plus de 67% des droits de vote 17 entreprises 19 entreprises Structure juridique - SA Conseil d Administration 59% 78% Nombre moyen d administrateurs Décomposition par nature : - SAS (ou autres structures juridiques) 12% 6% - SA Directoire 29% 16% 5,5 6,1 - Familial exécutif 33% NC - Familial non exécutif 30% NC - Non exécutif (nbre moyen 2,1) Nombre de sociétés ayant des administrateurs non exécutifs NC : non communiqué 32. Les modes opératoires de la gouvernance 37% 41% (nbre moyen 2,5) 47% 49% Commentaires : Une prééminence de la forme classique d administration en ligne avec les pratiques nationales, Un nombre moyen d administrateurs plus faible que la moyenne des entreprises, Une faible présence d administrateurs non exécutifs. PME PMI patrimoniales PME cotées où le fondateurs a plus de 67% des droits de vote Nombre de réunions du Conseil 3,7 5,8 Ouverture du Conseil à des conseillers externes 1 dirigeant sur 3 NC Existence de Comités Comité stratégique (ou clubs 23% 16% conseillers) Comité audit 12% 5% Autres comités 6% 5% Appréciation de la qualité de fonctionnement du Conseil Capacité à aider au développement Adapté ++ NC Maîtrise opérationnelle et Adapté - NC financière de l entreprise Maîtrise des risques de l entreprise Faible + NC

Commentaires : Une fréquence de réunions assez faible, Un conseil qui s ouvre progressivement mais de manière limitée ; le cercle de conseillers historiques consultés par le dirigeant administrateur sur les sujets sensibles est la voie la plus fréquente, Un conseil très orienté sur le développement et peu mobilisé ou jugé comme faiblement pertinent sur la gestion opérationnelle et/ou la maîtrise du risque. 33. La gouvernance en action Les éléments pris en considération par le dirigeant lors d'une prise de décision Priorité 1 Intérêt économique et social de l'entreprise Impacts sur les possibilités de développement Priorité 2 Protection du patrimoine familial Attitude de l'équipe de direction Priorité 3 Attitude des administrateurs Priorité 4 Protection des minoritaires Attitude des salariés Attitude du commissaire aux comptes Existence d instances de coordination Administrateurs Management = 47% Qui décide? Direction Administrateurs Consultants Famille externes Investissement diversification +++++ ++ +++ + Arbitrage dividendesréinvestissement +++ +++++ + Rémunération des dirigeants ++++++ + ++ Relations Actionnaires/ famille +++ ++ Commentaires : Le dirigeant privilégie sa vision de l intérêt économique et social de l entreprise lors des décisions importantes, l avis des administrateurs ou la protection des minoritaires sont moins décisifs, Une influence très forte de la direction sur les décisions majeures. 34. La relation familles entreprise - management Nombre de PME PMI patrimoniales disposant d un conseil de famille inférieur à 12% Nombre de PME PMI patrimoniales disposant d un pacte actionnaires (ISF cession de patrimoine) Charte de gouvernance familiale inférieur à 12% Nombre de PME PMI patrimoniales disposant d un lieu de rencontre annuel Famille Administrateur Management Nombre de PME PMI patrimoniales disposant d une fondation d entreprise. inférieur à 12% Commentaire : Dans ce domaine, beaucoup reste à construire et structurer ; hormis en matière juridique où les dirigeants ont plus anticipé. 52% 35%

35. L administrateur dans une PME PMI patrimoniale Les attentes du dirigeant envers l administrateur Priorité 1 Capacité à apporter du conseil et du recul Priorité 2 Capacité à mettre en réseau Capacité à apporter de l expertise technique Priorité 3 Capacité à challenger Capacité à apporter de l expertise sectorielle Nombre de PME PMI attribuant des jetons de présence 58% (77% sociétés cotées) Montant moyen par administrateur 5700 euros/an (écart type élevé) Droits - «ouverture - éviter les conflits d intérêts - droit de veto» Devoirs - «ne pas privilégier les intérêts familiaux - se tenir informé - action inopportune pour les actionnaires - sécuriser le patrimoine» Commentaires : L administrateur cible est avant tout perçu comme un «advisor». La rémunération du risque et du service rendu de l administrateur n est pas systématique et s avère plus faible que la moyenne. 4. Les PME patrimoniales sont-elles différentes des autres entreprises en matière de gouvernance? Au regard des constats préalablement évoqués, des entretiens que nous avons pu avoir avec des dirigeants, mais également de l expérience des membres de groupes, un certain nombre de lignes directrices émergent. Les PME patrimoniales présentent des caractéristiques spécifiques : Omniprésence du dirigeant actionnaire (première génération ou non), Lignes hiérarchiques courtes, Importance des valeurs humaines et sociales fondatrices dans les actions de management, Relation étroite entre la direction et l ensemble des acteurs de l entreprise, Forte réactivité aux demandes du marché, Performances économiques significatives. Sans prétendre à l exhaustivité, une première analyse de l origine de ces performances permet d identifier différents facteurs constitutifs : - la stratégie retenue privilégie souvent le long terme et une croissance durable au détriment de plan de développement à court terme plus rentable mais plus risqué, - le sens de l économie et la mesure de la pertinence de l investissement proposé sont omniprésents dans les choix de direction. Au-delà de ces caractéristiques, il convient de rappeler que sur le plan macro-économique les entreprises patrimoniales sont incontestablement un élément incontournable du paysage industriel et financier ; elles représentent une part majeure du P.I.B. et dégagent des performances économiques le plus souvent supérieures à la moyenne.

Cependant, ces sociétés présentent également une exposition aux aléas économiques assez forte (taille réduite et difficulté d accès aux marchés financiers), avec pour autant des capacités d innovation et d adaptation élevées sur leurs marchés. Leur fragilité est notamment supérieure à la moyenne lorsque ces entreprise sont confrontées à : De brutales évolutions de leur environnement De forts enjeux de développement Des problématiques de succession Des choix inattendus de certains minoritaires Ces causes de faiblesses sont assez révélatrices des enjeux qu elles ont à relever : mode de gestion des alertes, aptitude à pratiquer la veille-anticipation, relations avec la famille et les enfants, régulation de la prise de décision, nombre de sujets délicats à aborder avec un dirigeant d entreprise patrimoniale. L ensemble de ces considérations milite pour que le processus de gouvernance s améliore afin de réduire les risques et préserver la pérennité du patrimoine de l entreprise (tant en ce qui concerne les aspects financiers que la sauvegarde des valeurs fondatrices de l entreprise ). Cependant La gouvernance est encore mal perçue, présentée le plus souvent comme une contrainte, au service des minoritaires ou des tiers, La structure de gouvernance fonctionne parfois mal, la forte présence du dirigeant dans le conseil rend peu lisible le processus de prise de décision, certains chercheurs utilisent même le concept de gouvernance «solitaire ou administrée». A la lumière de ces constats, le groupe de travail s est forgé un certain nombre de convictions : La gouvernance dans une PME patrimoniale est vertueuse si elle respecte quelques pré requis : - elle ne doit pas être imposée par la loi, - la démarche doit être progressive et privilégier les objectifs économiques, - les aspects humains et la culture du dirigeant doivent être intégrés. Elle doit afficher des ambitions et objectifs différents des critères traditionnels : - Réguler le management émotionnel propre à toute entreprise familiale - Rechercher avant tout la pérennité de l entreprise en améliorant l efficacité de la prise de décision - Préparer et assurer la transmission dans les meilleures conditions - Gérer les préoccupations des actionnaires familiaux minoritaires - Contribuer à la création de confiance autour de l entreprise Elle doit tenir compte de la stabilité de l équipe de management, mais également de la résolution des conflits d intérêts potentiels entre les intérêts du management, des actionnaires et de l entreprise. En effet ces trois cercles (l entreprise, les actionnaires et la famille) se rejoignent autour des thèmes liés que sont la protection du patrimoine familial et le développement de l entreprise (notamment pour les PME de première génération). En un mot, améliorer la gouvernance des PME patrimoniales est porteur de sens si l on intègre leurs spécificités

5. Les orientations du groupe de travail L analyse menée tout au long des pages précédentes a confirmé l intérêt de la réflexion sur la gouvernance pour la PME patrimoniale tout en mettant également en exergue que les objectifs poursuivis et les modes opératoires ne peuvent être identiques à ceux traditionnellement mis en avant. Le groupe de travail a décidé de rechercher les apports de la bonne gouvernance PME dans ce cadre de réflexion en précisant également que ces sociétés : se trouvent le plus souvent confrontées aux mêmes besoins dans ce domaine que les sociétés cotées (comment améliorer l efficience de la prise de décision et la régulation du pouvoir), sans oser l afficher, ont cependant une sociologie spécifique qui se doit d être intégrée pour bien comprendre la gouvernance des PME patrimoniales : - la préservation de leur autonomie est importante dans leurs choix d organisation, - le contrôle et la surveillance de la famille sont réels sans être toujours formalisés, - il est parfois nécessaire de concilier stratégie de l entreprise et stratégie familiale, - le mode de Management familial intègre souvent l émotionnel et l intuition. En conclusion, les travaux engagés font émerger plusieurs éléments fondamentaux :. La gouvernance d une entreprise patrimoniale ne peut être monolithique, le modèle proposé doit s appuyer sur le stade de maturité de l entreprise, la culture de l actionnariat et la nature des parties prenantes. 2. Les modes opératoires de la gouvernance retenus doivent : - privilégier la pérennité de l entreprise à la performance immédiate, - préparer et assurer la transmission dans les meilleures conditions, - gérer les préoccupations des actionnaires familiaux minoritaires, - contribuer à la création de confiance autour de l entreprise. 3. Le besoin en flexibilité : Les recommandations en matière de gouvernement d entreprise ne doivent en aucun cas constituer un frein à la dynamique d entreprise. 4. Le formalisme doit être adapté : Le gouvernement d entreprise ne peut pas se transformer en un ensemble de règles du jeu formelles. Pour le groupe de travail, c est l esprit qui prime sur la forme. 5. La responsabilisation de l entrepreneur est déterminante : Le groupe de travail est convaincu que la dimension de la responsabilité individuelle de chaque entrepreneur est telle qu il fera passer l intérêt de l entreprise et sa continuité avant son intérêt personnel. 6. Les modèles de gouvernance gagnants ont systématiquement vocation à équilibrer et contrebalancer les points forts du management patrimonial : - - - un manager intuitif et émotionnel nécessite une gouvernance régulatrice des impulsions, un manager rationnel et gestionnaire nécessite une gouvernance d audace, un manager offensif axé sur le rendement nécessite une gouvernance orientée vers la pérennité. Le profil des administrateurs dans une entreprise patrimoniale doit tenir compte de ces considérations. 10 7. La gouvernance des entreprises patrimoniales est paradoxalement plus complexe que d autres, en effet, au-delà des traditionnels niveaux de gouvernance (Actionnarial managérial), l échelon familial devient essentiel dans l environnement patrimonial.

Sur la base de l ensemble de ces constats, le groupe de travail préconise le déploiement d un modèle de gouvernance adapté aux PME patrimoniales structuré autour de cinq objectifs Dans un souci pédagogique, nous avons souhaité décliner ces cinq objectifs en fiches opérationnelles de réflexion et d action permettant au lecteur de trouver des clés d entrée sur chacune de ces parties. 11

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GUIDE DES BONNES PRATIQUES 5 thèmes structurants 20 leviers d action déclinés sous forme de fiches opérationnelles Pérennité de l entreprise et efficience de la prise de décision Fiche 1 : Elaborer le réglement intérieur du conseil Fiche 2 : Définir un processus équitable de la prise de décision Fiche 3 : Ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance Fiche 4 : Décision du conseil : Pilotage des risques, rentabilité minimum et besoin de fonds propres Fiche 5 : Mettre en place les outils incontournables d'un conseil Création de confiance autour de l entreprise Fiche 6 : Composer et équilibrer le conseil selon les enjeux et la taille de l'entreprise Fiche 7 : Utiliser son conseil Fiche 8 : Rédiger la charte de gouvernance Fiche 9 : Favoriser la présence d'administrateurs non exécutifs non familiaux dans les conseils Fiche 10 : Mobiliser et communiquer auprès des partenaires et des acteurs de l'entreprise Ethique et attitudes de l'administrateur Fiche 11 : Les erreurs à éviter Fiche 12 : Les priorités ou le fil rouge de l'action Fiche 13 : Profil comportemental de l'administrateur Fiche 14 : Responsabilité et rémunération Fiche 15 : Risque et couverture Convergence d'intérêt Entreprise- Famille Fiche 16 : Distinguer les domaines respectifs Conseil -Manager- Entreprise, les fondamentaux Fiche 17 : Structurer la gouvernance familiale, rédiger une charte familiale Fiche 18 : Introduire une vision externe dans les conseils de famille Passage de génération Fiche 19 : Identifier et préparer les successeurs Fiche 20 : Connaître les logiques de transmission 13

Pérennité de l entreprise et efficience de la prise de décision Fiche 1 ELABORER LE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL Recommandations clés Un règlement intérieur définissant le rôle, la composition et l organisation du conseil, est une excellente première étape pour amorcer un projet plus global de gouvernance dans une entreprise patrimoniale Il est prudent d associer en amont de son élaboration les représentants de l actionnariat Un des facteurs de succès réside dans la cohérence du contenu avec les définitions de fonctions en place au sein de l entreprise et surtout les modalités de fonctionnement du processus de décision Modes opératoires 14 Le règlement intérieur définit le rôle, la composition et l organisation du conseil ainsi que les décisions qu il doit approuver. Il précise les fonctions des membres et instaure des règles de conduite en matière de connaissance d informations privilégiées. Le règlement intérieur du conseil traite des aspects suivants : 1.Composition du conseil et équilibre des expériences : afin de disposer au sein du conseil des compétences nécessaires à son action 2.Devoirs des administrateurs : Loyauté : l administrateur représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l intérêt social de l entreprise. L administrateur s engage à vérifier que les décisions de la société ne favorisent pas une partie ou une catégorie d actionnaires au détriment d une autre. Défense de l intérêt social : l administrateur doit être actionnaire et posséder un nombre d actions au moins égal à celui que fixent les statuts de la société, il s engage à les conserver pendant la durée de son mandat. Conflit d intérêt : l administrateur informera complètement et préalablement le conseil de tout conflit d intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Confidentialité : les informations relatives à la société communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Indépendance : l administrateur s engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d analyse, de jugement, de décision et d action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs, de groupes particuliers d actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Diligence : l administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaire. Le rapport annuel indique les mandats exercés, abandonnés ou acceptés dans l année par l administrateur et rend compte de son assiduité aux réunions du conseil dont il est membre.

Devoir de se documenter : l administrateur doit s assurer qu il reçoit une information suffisante et en temps utile pour que le conseil puisse valablement délibérer. Il lui appartient de réclamer au président les éléments qu il estime indispensables à son information dans les délais appropriés. Devoir d expression : l administrateur s engage, s il estime que la décision éventuelle du conseil est de nature à nuire à la société, à exprimer clairement son opposition et à utiliser tous les moyens pour convaincre le conseil de la pertinence se sa position. Contrôle des opérations sensibles : relations entre la famille et/ou un administrateur et l entreprise. 3.Rôles du conseil : Le conseil, lieu de discussions stratégiques et de décisions, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes. Il revient notamment au conseil d assurer les missions suivantes : anticiper et communiquer, piloter la performance, gérer les risques, assurer l efficience de la prise de décision, «dans le cas de l entreprise patrimoniale, il se doit forcément d anticiper la défense des notions de patrimoine familial et du maintien des valeurs fondatrices». 4.Modalités de réunion du conseil : Chaque séance du conseil est une réunion de travail et de décisions destinée à contrôler et à orienter la vie de l entreprise pour que l action du comité de direction soit efficace et cohérente avec les intérêts de l entreprise des actionnaires. Les travaux du conseil sont planifiés sur la durée de l exercice. Le conseil se réunit autant que nécessaire pour le plein exercice des obligations et responsabilités des administrateurs et au moins quatre fois par an. 5.Processus de prise de décision (Cf. Fiche 2) 6.Existence de comités : selon les options retenues dans ce domaine (présence ou non de comités), le règlement intérieur définit leurs modalités de fonctionnement. 7.Rémunération des administrateurs : la rémunération des membres du conseil et des dirigeants doit être suffisante pour attirer, retenir et motiver des membres de qualité, sans être une sur-rémunération. Le règlement intérieur est approuvé dans les conditions suivantes : le règlement intérieur est valable dans la mesure où il ne contient aucune disposition contraire aux statuts de la société. Il est opposable aux associés dans la mesure où il a été adopté par l assemblée générale ordinaire ou par les dirigeants sociaux dans la limite de leurs pouvoirs. Dans ce dernier cas, il ne peut contenir que des mesures concernant des actes de gestion. Bonnes pratiques Témoignages «Le conseil d administration envisage de se doter d un règlement intérieur, qui devrait notamment prévoir la mise en place de mesures permettant d évaluer les performances du conseil d administration, ainsi que d un code d éthique dont l adoption devrait intervenir au cours de l exercice 2005.» INFOVISTA Rapport annuel 2004 p.69 «Le conseil d administration de la société réfléchit activement à la mise en place de son règlement intérieur ; un premier projet a été présenté lors du conseil d administration du 15 décembre 2004. La rédaction s organise autour de deux axes : - les dispositions légales et réglementaires applicables au conseil d administration, - la charte de l administrateur. Le conseil d administration a souhaité que ce projet soit examiné lors d un prochain comité Stratégie/ Finances. La version définitive du règlement intérieur devrait donc être validée au cours de l exercice 2005. Le conseil d administration étudiera de la même manière les procédures permettant d évaluer ses perrformances.» M.Bricolage Rapport annuel 2004 p.127 15

Pérennité de l entreprise et efficience de la prise de décision Fiche 2 DEFINIR UN PROCESSUS EQUITABLE DE LA PRISE DE DECISION AU SEIN DES ENTREPRISES PATRIMONIALES Recommandations clés Préciser dans le règlement intérieur les processus de fonctionnement applicables aux décisions les plus critiques Préciser les rôles respectifs des différents organes de décision Clarifier les modes de décision (consensus, vote, etc.) Clarifier les délégations et limites de pouvoir applicables au directeur général et/ou au président de directoire Définir un processus de décision adapté et équitable pour les thèmes sensibles Constats préalables Lors de nos travaux préparatoires, nous avons noté que les éléments pris en considération par le dirigeant lors d une prise de décision importante étaient les suivants : Intérêt économique et social de l'entreprise Priorité de rang 1 Impacts sur les possibilités de développement Priorité de rang 2 Protection du patrimoine familial Attitude de l'équipe de direction Priorité de rang 3 Attitude des administrateurs Protection des minoritaires Attitude des salariés Priorité de rang 4 Attitude des commissaires aux comptes Par ailleurs, les pratiques de décision mettent en évidence clairement la prééminence de certains acteurs dans l entreprise selon les thèmes abordés : Investissement diversification = «Direction» Relations Actionnaires Famille = «Direction» Arbitrage dividendes réinvestissements = «Administrateurs» Rémunérations des dirigeants = «Administrateurs» 16

Modes opératoires Afin de mieux réguler le management émotionnel propre à toute entreprise familiale, mais également de rationaliser les contours de la prise de décision, il semble souhaitable de remettre à plat les processus de décision. 1.Contexte Dans toute organisation, mais encore plus dans les entreprises familiales, les perceptions de justice jouent un rôle clé. Dans l entreprise familiale, trois sphères aux critères différents cohabitent : L entreprise, où le mérite et la compétence priment. Les actionnaires, où l on considèrera la part du capital et sa rentabilité. La famille enfin, où l harmonie et la prise en compte des besoins de chacun seront la priorité. Une famille aux valeurs pérennes et un actionnariat engagé sont sources de force pour l entreprise familiale. Mais cette cohabitation peut également être source de confusion : dans quel organe et avec quelles règles doivent se prendre les décisions? Quel niveau d information donner à qui? Par exemple, est-il du ressort des actionnaires de décider du recrutement d un directeur régional, du conseil d administration, ou des dirigeants? A quel moment les actionnaires doivent-ils être informés d une opération importante? La clarification permettra d éviter bien des conflits. Il sera aussi utile de préciser comment les décisions dans les différentes instances seront prises : consensus, vote et dans ce dernier cas en fonction de quel critère (part du capital, individu, etc ). Dans une entreprise familiale, il est particulièrement difficile d évaluer avec certitude l équité des décisions. Sera-t-il par exemple plus juste de donner plus d actions à celui qui gère l entreprise, ou de partager également entre les enfants? Chaque famille aura une réponse différente. Mais cette réponse sera plus adaptée, mieux mise en œuvre et acceptée si la méthode de prise de décision elle-même a été juste. 2.Processus de prise de décision Nous recommandons de structurer le processus de décision sur les grands domaines de l entreprise et de définir un processus de consultation différencié selon la criticité : Domaine de décision du conseil Criticité Processus de décision Eléments Responsable Acteur Consulté/ informé nécessaires à la formalisation des décisions Croissance externe Diversification Gestion opérationnelle et financière Politique de gestion des risques et de contrôle interne Développement stratégique Arbitrage dividendes / réinvestissement Rémunération et évaluation des dirigeants 3 CS/CA DG/ Directoire Actionnaires/ Conseil/ Famille Etude de marché 1 DG/Dir DAF AEC Cartographie risques 2 DG/Dir Encadrement CS/CA Projet à 3 ans 3 CS/CA DG/ Directoire 2 CS/CA DG/ Directoire Actionnaires/ Conseil/ Famille 3 CS/CA Comité rémunération Relations actionnaires - famille 3 Conseil de famille AEC Vie statutaire 1 CS/CA DG/ Directoire AEC Business Plan Feuille objectifs et suivi Criticité : cotation de 1 à 3. 3 étant la note la plus élevée. A adapter à chaque entreprise - cotation tirée de l'expérience Auteurs de la chaîne de décision : CS/CA : Conseil de surveillance ou Conseil d'administration DG/Dir : Direction générale ou Directoire, consultants externes, Comités spécialisés AEC : Avocats- Experts comptables- Conseils 17

Le mode de décision dans chaque instance sera également précisé. Le consensus est généralement souhaitable dans des groupes restreints, le vote pouvant créer des gagnants et des perdants. Il est néanmoins important de prévoir d autres étapes de décision si le consensus ne peut être atteint. Ces étapes peuvent inclure la considération d autres options, la consultation d experts sur le sujet débattu, le recours au vote, voire à la médiation en cas de conflit sérieux entre actionnaires. 3.Clarification des délégations Il s agit notamment de définir le niveau de délégation accordé au directeur général sur les processus de décision les plus critiques. 4.Processus équitable de décision Dans tout contexte, mais particulièrement dans les entreprises familiales où les perceptions de justice peuvent être délicates, l importance d un processus participatif doit être soulignée. Trop de décisions sont prises en l absence de connaissance des aspirations des uns et des autres, par exemple en matière de succession de dirigeant familial. En consultant les personnes concernées, plus d options émergeront, la motivation de tous sera accrue ne serait-ce que parce que chacun se sentira écouté et la mise en œuvre facilitée. Les points de vue des actionnaires devront être sollicités régulièrement pour éviter un écart entre leurs attentes et perceptions et celles du conseil d administration et de la direction. Les étapes d un processus de décision équitable («Fair Process») sont proposées ci-après. Elles s appuient sur 5 principes clés : Communication et voix, Clarté, Cohérence, Changement possible, Culture d équité. Bonnes pratiques Témoignages La famille A a défini dans sa charte familiale les droits et responsabilités des actionnaires, du conseil d administration et de la direction. Cette famille a aussi formalisé le processus de décision du conseil de famille, sous forme d étapes prenant en compte la possibilité de conflits. La famille B a écrit dans sa charte familiale les «règles d or» de la prise de décision. Celles-ci incluent le respect des chaînes de décision de l entreprise et le «Fair Process». La famille C a formalisé son code de conduite et l utilise à chaque réunion de famille. Ce code exprime les valeurs d écoute et de respect qui permettent à chacun de s exprimer sans jugement en réunion. 18