Acquisition de 50% et contrôle du management des sociétés de bancassurance du Groupe Espírito Santo au Portugal 20 février 2006 Page 1
Sommaire Présentation et mérites de l opération Présentation de Tranquilidade Vida et Espírito Santo Seguros Données financières de l opération Annexes: Le marché portugais de l assurance Page 2
Présentation de l opération (a) Crédit Agricole S.A. («C.A. s.a.») acquiert 50% du capital et prend le contrôle du management des filiales de bancassurance Vie et Non Vie du Groupe Espírito Santo au Portugal, Tranquilidade Vida, société de bancassurance Vie («TV») Espírito Santo Seguros, société de bancassurance Dommages («ESS») Banco Espírito Santo («BES») acquiert également 50% du capital de TV et conserve une participation de 25% dans le capital d ESS. BES distribuera, dans le cadre d un partenariat de 25 ans, les produits de TV et d ESS à travers son réseau C.A. s.a. cède à Espírito Santo Financial Group («ESFG») sa participation indirecte de 33% dans Tranquilidade Seguros («TS»), le pôle d assurance traditionnelle du Groupe Espírito Santo. TS reprend le portefeuille de produits de TV distribués par le canal traditionnel des agents et courtiers (a) Sous réserve de l approbation des autorités compétentes Page 3
Restructuration du Périmètre Assurance du Groupe Espírito Santo Avant Après (a) 67,4% 67,4% ESFG 32,6% C.A. s.a. Bespar 42% BES ESFG 32,6% C.A. s.a. Bespar 42% BES 66,7% Partran 33,3% 25% 8,8% TV 65,5% 100% Partran 8,8% 50% 50% TV TS 100% 25% ESS 40% 35% 100% Bancassurance Vie Bancassurance Non Vie Assurance Traditionnelle TS Assurance Traditionnelle 50% 25% 25% ESS Bancassurance Séparation entre les activités de bancassurance et les activités d assurance traditionnelle TV et ESS, sociétés de bancassurance sous contrôle de C.A. s.a. en partenariat avec BES qui assure la distribution des produits TS, société d assurance traditionnelle sous le contrôle exclusif d ESFG Simplification de la structure capitalistique (a) Au 20 février 2006 Page 4
Le futur partenariat de bancassurance C.A. s.a.-bes au Portugal C.A. s.a. BES Tranquilidade Seguros 50% 50% Tranquilidade Vida 50% 25% Espírito Santo Seguros 25% Bancassurance Vie Bancassurance Non Vie Un groupe de Banque-Assurance plus intégré, au sein duquel: Le producteur et le distributeur sont plus directement associés: le BES devient un actionnaire direct de TV et d ESS Le Crédit Agricole devient un actionnaire direct et contrôle le management de TV et d ESS Page 5
Mérites de l opération pour Crédit Agricole S.A. Renforce l alliance de longue date de C.A. s.a. avec ESFG En recentrant l alliance capitalistique au sein du BES, 3 ème groupe bancaire portugais, avec une part de marché de 18% En mettant en œuvre un partenariat direct de bancassurance Vie et Dommages entre C.A. s.a. et le BES Clarifie et focalise le dispositif de détention des filiales d assurance Participation directe de C.A. s.a. à hauteur de 50% dans TV et ESS et intérêt économique porté d environ 30% à environ 61% dans TV et 56% dans ESS C.A. s.a. prend le contrôle du management des sociétés de bancassurance et consolide comptablement les deux sociétés par intégration globale C.A. s.a. cède sa participation dans les activités d assurance traditionnelle Offre d importantes opportunités de création de valeur Renforce les synergies de compétences entre l expertise de bancassurance du Crédit Agricole et l expertise bancaire du marché portugais apportée par le BES Renforce la présence du Crédit Agricole sur un marché portugais de l assurance à forte croissance et à rentabilité élevée S inscrit dans le plan de développement à l international défini par C.A. s.a. dans ses métiers spécialisés Marque une étape concrète importante dans le développement du Groupe sur les métiers de l assurance Constitue une référence pour le développement international du modèle de bancassurance du Groupe Page 6
Alliance entre l expertise en «bancassurance intégrée» de C.A. s.a. et la capacité de distribution du BES Expertise de C.A. s.a. en «Bancassurance intégrée» Pionnier et leader de la bancassurance en France Predica est le 1 er bancassureur Vie et le 2 ème assureur Vie en France avec plus de 20 ans d expérience Pacifica est le 2 ème bancassureur Dommages en France avec plus de 15 ans d expérience Expériences de partenariats à l international Tranquilidade Vida Espírito Santo Seguros Capacité de distribution du BES 3 ème groupe bancaire portugais avec environ 644 agences et 18% de part de marché Forte image de marque et dynamisme reconnu Portefeuille de clientèle: 1,5 million de clients +120 000 nouveaux clients en 2005 Contrat de distribution de 25 ans avec TV et ESS Page 7
Principes de gouvernance retenus pour TV et ESS Pour chaque société: C.A. s.a. dispose de la majorité au sein du conseil d administration (5 administrateurs proposés par C.A. s.a., 4 par le BES) Le Président non exécutif est proposé par le BES Le management est confié à une commission exécutive de 3 membres (2 proposés par C.A. s.a., 1 par le BES) Le Président exécutif et le Directeur financier sont proposés par C.A. s.a. Le Directeur des opérations est proposé par le BES C.A. s.a. détiendra le contrôle du management de Tranquilidade Vida et d Espírito Santo Seguros Page 8
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Tranquilidade Vida Chiffres clés (a) Répartition des primes (b) 2005 par produits Chiffres d affaires: 1,2 Mds Provisions mathématiques: ~ 6 Mds Ratio de solvabilité: 197% Produits Traditionnels et Mixtes 8,2% Produits d Epargne Retraite 41,5% Nombre de contrats: ~1 million Produits de Capitalisation 50,3% Total: 1,2 Mds Tranquilidade Vida est le 3 ème assureur Vie au Portugal avec une part de marché de 17,6% (c). La société a un chiffre d affaires diversifié et est leader sur le segment des produits d Epargne Retraite avec une part de marché de 30% (a) Chiffres 2005 non audités; Norme IAS (b) Primes brutes émises (c) Base: provisions mathématiques Source: Instituto de Seguros de Portugal Page 10
Espírito Santo Seguros Chiffres clés (a) Evolution des primes (b) d ESS (M ) Chiffres d affaires: 61,8 M 61,8 Ratio combiné: 94,5% 50,3 35% Ratio de solvabilité: 214% Nombre de contrats: + de 336 000 29,4 29% 38% 33% 35% 37% 28% 36% 29% 2001 2003 2005 Habitation Auto Santé Espírito Santo Seguros figure dans le top 10 des assureurs au Portugal sur les segments Santé et Habitation, avec plus de 5% de part de marché (a) Chiffres 2005 non audités; Norme IAS (b) Primes brutes émises Source: Instituto de Seguros de Portugal Page 11
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Principaux termes financiers de l opération Valorisation des activités de bancassurance de TV (100%): 900 M Valorisation d ESS (100%): 80 M Ces valorisations sont basées sur un accord de distribution de 25 ans entre les sociétés et le BES. Elles intègrent un ajustement du prix à la baisse en cas de non atteinte par TV et ESS des objectifs commerciaux fixés pour la période 2005-2009 Valorisation de Tranquilidade Seguros (100%): 398 M (a) Valorisation du portefeuille de produits distribués par le canal traditionnel des agents et des courtiers qui sera transféré de TV à Tranquilidade Seguros: 50 M (a) Comprenant les plus-values après impôts liées aux participations de Tranquilidade Seguros dans TV et ESS Page 13
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Le marché portugais de l assurance Vie en perspective Royaume-Uni Irlande Finlande Danemark Belgique France Pays-Bas Suède Italie Allemagne Luxembourg Autriche Portugal Espagne (a) Primes brutes émises (b) En % du PIB Source: Sigma Swiss Re Primes (a) Vie 2004 per capita ($) 572 1 021 1 007 955 768 1 417 2 617 2 461 2 310 2 291 2 150 1 937 1 764 3 190 Taux de pénétration (b) 8,9% 5,7% 6,9% 5,1% 6,7% 6,4% 5,4% 4,6% 4,9% 3,1% 1,4% 2,6% 4,7% 2,4% Un marché de plus de 6 Mds CAGR 1998-2004: +13% vs. +7% pour la France Un des taux de pénétration les plus bas en Europe Fort potentiel de croissance à long terme Marges et rentabilité élevées par rapport aux autres pays européens Distribution très concentrée, essentiellement via les réseaux bancaires Page 15
Le marché portugais de l assurance Dommages en perspective Pays-Bas Luxembourg Primes (a) Dommages 2004 per capita ($) Taux de pénétration (b) Irlande 1 663 1 556 1 474 4,7% 2,2% 3,2% Un marché de 4,3 Mds CAGR 1998-2004: +7,5% vs. +5% pour la France Royaume-Uni Danemark Allemagne Autriche 1 318 1 310 1 265 1 204 3,7% 2,9% 3,9% 3,3% Un taux de pénétration relativement bas par rapport aux autres pays européens France Belgique Suède Italie 1 058 984 926 801 3,1% 2,9% 2,4% 2,7% Un marché très fragmenté avec un certain nombre d acteurs spécialisés Espagne Finlande Slovénie Portugal 783 673 649 525 3,3% 1.9% 4,0% 3,2% La distribution se fait essentiellement par vente directe ou par réseaux d agents et courtiers (a) Primes brutes émises (b) En % du PIB Source: Sigma Swiss Re Page 16
Parts de marché en Assurance Vie et Dommages au Portugal Parts de marché 2005 en Assurance Vie (a) Parts de marché 2005 en Assurance Dommages (b) Fidelidade 21,5% BCP Fortis 24,1% Imperio 13,8% AXA 9,0% Tranquilidade 8,9% CGD 20,5% Allianz 7,4% Zurich 7,3% Tranquilidade Vida 17,6% Açoreana Ocidental Global 4,1% 3,6% 3,4% Lusitania 3,2% BPI Vida 11,2% Liberty Real 3,2% 3,0% Victoria 2,5% Santander 8,3% Mapfre Rural 2,3% 1,5% ESS 1,5% (a) Base: provisions mathématiques (b) Base: primes brutes émises Source: Instituto de Seguros de Portugal Page 17