CONTRAT DE PRESTATION DE RECHERCHE ENTRE : INSERM-TRANSFERT SA, Société Anonyme, au capital de 4 573 470 Euros dont le siège est au 101, rue de Tolbiac 75654 PARIS CEDEX 13, représenté par son Président du Directoire, Cécile Tharaud, agissant en qualité de délégataire de l INSTITUT NATIONAL DE LA SANTE ET DE LA RECHERCHE MEDICALE (ciaprès «INSERM»), établissement public à caractère scientifique et technologique, dont le siège est au 101, rue de Tolbiac 75654 PARIS CEDEX 13, ci-après dénommée "INSERM-TRANSFERT" D UNE PART ET : La Société..., au capital de Euros, immatriculée au RCS de sous le numéro..., située..., et représentée par... en sa qualité de.., ci-après dénommée "La Société" D'AUTRE PART L INSERM-TRANSFERT et la Société étant ci-après désignés, collectivement ou non, par "Partie(s)", PREAMBULE INSERM-TRANSFERT, filiale de droit privé de l'inserm, et l INSERM ont conclu un contrat au titre duquel l INSERM a délégué à INSERM-TRANSFERT à compter du 1 er janvier 2006, la mission de valorisation et de transfert de technologie, des résultats de recherche dont l'inserm est titulaire ou co-titulaire. En vertu de ce même contrat contrat, INSERM-TRANSFERT est autorisée à recourir et faire appel aux moyens matériels et humains des laboratoires de l INSERM pour la bonne exécution des contrats ou conventions conclus par INSERM-TRANSFERT. INSERM-TRANSFERT a le pouvoir de négocier et signer des contrats de collaboration et de prestation de recherche engageant des laboratoires INSERM avec des tiers. Ces laboratoires assurent la part de recherches décrite dans lesdits contrats. Dans le cadre de ses programmes de recherche sur, l Unité INSERM intitulée ««sise et dirigée par Dr, ci-après le «Laboratoire», dispose d un savoir faire pour les modèles d'étude... La Société développe (par exemple) une molécule et souhaite approfondir l étude de son mécanisme d'action. 1
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 - OBJET Le présent contrat a pour objet de définir les modalités de réalisation d'une étude concernant le produit de la Société (ci-après désigné le "Produit") dont l objectif est.... (ci-après désignée par "Etude"), et de régir les droits et obligations des Parties, pendant la durée du présent contrat, puis sur les résultats obtenus. ARTICLE 2 - CONDUITE DE L ETUDE 2.1. L Etude, objet du présent contrat, sera exécutée au sein du Laboratoire, sous la responsabilité scientifique de M.. (ci-après "Responsable Scientifique"), selon le protocole figurant en Annexe au présent contrat pour en faire partie intégrante. 2.2. La Société fournira gratuitement au Responsable Scientifique la quantité de Produit nécessaire à la réalisation de l Etude. L'interlocuteur scientifique pour le compte de la Société est M..(ci-après désigné "Interlocuteur Scientifique"). 2.3. Dans le cas où un empêchement interdirait au Responsable Scientifique ou à l'interlocuteur Scientifique de remplir les obligations qui leur incombent au titre du présent contrat, les Parties rechercheraient d'un commun accord une solution de substitution. A défaut d'accord trouvé dans un délai de deux (2) mois suivant la survenance de l empêchement, le présent contrat pourra être résilié à l initiative de la Partie la plus diligente. 2.4. Le Responsable Scientifique tiendra informé la Société de l'état d'avancement de l Etude, notamment en adressant à la Société un rapport final détaillé au plus tard un (1) mois suivant la fin de l Etude. Une copie de ce rapport final sera adressée, pour information et à titre confidentiel, d une part à l ADR.., d autre part à INSERM-TRANSFERT, sous la Réf. #... ARTICLE 3 - DUREE DU CONTRAT Le présent contrat est conclu pour une durée de.. mois à compter du... Il arrivera donc à échéance le.. et pourra être renouvelé suivant accord des Parties, par voie d'avenant précisant l objet et les modalités, notamment financières, de ce renouvellement. ARTICLE 4 - PARTICIPATION FINANCIERE 4.1. Au titre de la réalisation de l Etude, la participation financière de la Société est fixée à la somme totale de. Euros HT, soit.. Euros TTC, qui fera l'objet des versements suivants : - Euros HT, soit Euros TTC, à la signature du présent contrat, -.... Euros HT, soit. Euros TTC, à la remise du rapport final, soit au plus tard à l'échéance du présent contrat. Les règlements seront à effectuer sur présentation de factures émises par l administration déléguée régionale de l'inserm au nom de la Société par virement sur le compte (coordonnées bancaires de l ADR concernée). Une partie de cette somme pourra être affectée à la rémunération par l INSERM de personnels mis à la disposition du Laboratoire. 4.2. En outre, la Société prendra en charge les frais de missions du Responsable Scientifique et des membres du Laboratoire impliqués dans la réalisation de l Etude, qui seront engagés dans le cadre de la réalisation de l Etude avec son accord. 2
ARTICLE 5 - RESULTATS DE L ETUDE 5.1. Les Produits mis à la disposition du Laboratoire par la Société pour la conduite de l Etude, restent la propriété de la Société. 5.2. Le savoir-faire, notamment (par ex : le modèle cellulaire) mis en oeuvre par la Laboratoire pour l'exécution de l Etude, ainsi que les améliorations qui pourraient y être apportées restent la propriété de l'inserm. 5.3. Les résultats de l Etude relatifs au Produit seront transmis intégralement à la Société qui pourra les utiliser et les exploiter librement dans le cadre du développement et de l'exploitation du Produit, notamment afin de satisfaire à toutes les formalités requises par les lois et règlements, ou conforter tout brevet existant ou appartenant à la Société. 5.4. Dans le cas où des résultats de l Etude pourraient être protégés par une nouvelle demande de brevet désignant un ou plusieurs inventeurs de l INSERM et/ou de la Société, les Parties se concerteront afin de définir les modalités du dépôt d'une telle demande de brevet, ainsi que ses conditions d exploitation. 5.5. La Société garantit que toute utilisation des informations, résultats et rapports qui lui sont transmis en application du présent contrat relève à titre exclusif de sa propre responsabilité, sans que l'inserm- TRANSFERT et l INSERM, leurs agents, dirigeants et employés puissent être associés ou encourent une quelconque responsabilité, de quelque façon que ce soit, en relation avec l'utilisation, la diffusion et l'exploitation de ces informations, résultats et rapports. ARTICLE 6 - SECRET-PUBLICATION Les Parties s'engagent à conserver secrets les travaux et résultats issus du présent contrat, dans les conditions déterminées ci-dessous : 6.1. Toutes les publications ou présentations en public que l INSERM ou la Société envisagerait et qui feraient référence à l Etude, devront, pendant la durée du présent contrat et les six (6) mois qui suivent son expiration, être préalablement soumises à l autre Partie afin que celle-ci puisse vérifier que la publication ou présentation envisagée ne contient aucune information confidentielle et/ou résultats de l Etude pouvant faire l objet d une protection au titre de la propriété industrielle. La Partie sollicitée ne pourra demander que soient apportées au texte de la publication ou de la présentation en public envisagée des modifications susceptibles de porter atteinte à la valeur scientifique de celle-ci. La Partie sollicitée disposera de trente (30) jours, à compter de la réception du projet de publication, pour formuler ses observations. Passé ce délai et en l absence de réponse de la Partie sollicitée, l INSERM ou la Société pourra procéder à la publication ou à la présentation en public envisagée. Le délai précité pourra être prorogé jusqu à une période maximale de soixante (60) jours si des informations contenues dans le projet de publication et/ou dans le projet de présentation en public doivent faire l objet d une protection au titre de la propriété industrielle. Le nom des auteurs cités sur toute publication ou communication fera l objet d un accord conjoint entre les Responsables et Interlocuteurs Scientifiques de chaque Partie, conformément aux standards internationaux en vigueur. Toutefois, cette obligation ne pourra être opposée à la production par le Responsable Scientifique et de ses collaborateurs du rapport d'activité qu'ils doivent fournir à leur organisme d'appartenance dans la mesure où celui-ci ne constitue pas une divulgation au sens des lois sur la propriété industrielle, ou bien lors de la divulgation d informations dans le cadre d une thèse. Il est d ores et déjà acquis que l INSERM-TRANSFERT ne pourra prétendre à communiquer et/ou publier sous forme orale ou écrite sans l accord préalable et écrit de la Société et de l INSERM 6.2. Les Parties s'engagent à garder secrètes les informations de toute nature qu'elles auraient pu recueillir à l'occasion des contacts avec les services de l'autre Partie. Elles s'engagent à faire prendre le même engagement par leurs préposés. Ne seront toutefois pas considérées comme confidentielles, les informations qui : 3
- seraient dans le domaine public à la date de leur communication ou qui seraient mises dans le domaine public par un tiers de bonne foi ; ou - seraient déjà connues de la Partie les recevant à la date d'entrée en vigueur du présent contrat ; ou - seraient par la suite reçues d'un tiers ayant le droit d'en disposer. Il est précisé que dans les deux derniers cas, la preuve que l'information n'est pas confidentielle est à la charge de la Partie qui la reçoit. Cette obligation de confidentialité restera en vigueur pendant la durée du contrat et cinq (5) ans après son échéance ou sa résiliation. ARTICLE 7 NOM DES PARTIES Chacune des Parties s'engage à ne pas utiliser par écrit ou oralement le nom de l'autre Partie y compris celui de l INSERM, ou de l'un de ses préposés, dans le cadre de l'exploitation et/ou de la diffusion des résultats de l'etude, notamment dans un but promotionnel et ce, quel que soit le support utilisé (plaquette publicitaire, posters, vidéo...) sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit de la Partie concernée. Les dispositions du présent article demeureront en vigueur nonobstant l'expiration ou la résiliation du présent contrat. ARTICLE 8 - RESILIATION Le présent contrat peut être résilié par l'une des Parties en cas d'inexécution par l'autre Partie d'une ou plusieurs de ses obligations, au titre du présent contrat, dans la mesure où la Partie fautive n'a pas remédié à son manquement dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de son manquement par lettre recommandée et n'a apporté la preuve d'un empêchement consécutif à un cas de force majeure. L exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu à la date de la prise d effet de la résiliation et ce, sous réserve des dommages éventuellement subis par la Partie plaignante du fait de la résiliation anticipée du présent contrat. Le présent contrat sera également résilié de plein droit en cas de cessation d'activité de la Société ou en cas de liquidation judiciaire de la Société et ce, à compter de la date du jugement prononçant la liquidation judiciaire. En cas de résiliation anticipée du présent contrat, les dispositions des articles 5, 6 et 7 demeureront en vigueur et s appliqueront aux résultats de l Etude obtenus jusqu à la date de résiliation du présent contrat. En cas de résiliation anticipée pour quelques raisons que ce soient, les sommes dues par la Société au titre des présentes seront calculées au prorata des travaux déjà effectués et des montants engagés par l INSERM à la date de résiliation du présent contrat. 4
En outre, il est expressément convenu que, en cas de résiliation anticipée dont la responsabilité incombe à XXXX ou du fait de XXXX, le montant redéfini en application de la règle ci-dessus déterminée sera majoré à hauteur de 20 %, à titre de clause pénale. ARTICLE 9 - REGIME DU CONTRAT Le présent contrat est soumis au droit français. Les Parties s'efforceront de résoudre à l'amiable toutes contestations qui pourraient surgir à l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution des clauses du présent contrat. En cas de désaccord persistant, il est fait attribution de compétence aux juridictions de Paris. Fait à Paris, le en deux (2) exemplaires originaux, INSERM TRANSFERT LA SOCIETE Le Président du Directoire. Cécile Tharaud Vu, le Directeur du Laboratoire. Vu, le Responsable Scientifique. 5
ANNEXE PROGRAMME DE RECHERCHE 6