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C O Le 27 juin les membres du comité de groupe étaient réunis en séance plénière sous la Présidence de Thierry Martel. Membres de la délégation CGT présents ce 27 JUIN Nadia MASSON Groupama Paris Val de Loire Renée Lise TALBOT Groupama SA Thierry DUVERNAY Groupama Supports et Services Maïté DEDIEU Groupama Gan Vie Alain CHATEAU Groupama Supports et Services Nominations Thierry Martel fait état, entité par entité, des recrutements en cours au niveau des diverses Directions Générales. G2S : un recrutement a été lancé en interne et à l extérieur. Le choix de la Direction du groupe s est arrêté sur la candidature de Philippe Bellorini qui était en charge de la partie informatique au sein de G2S. Groupama Assurances Crédit : Monsieur Péres succède à Monsieur Payot sorti dans le cadre du PDV. Groupama Asset Management, au 30 juin, Philippe Setbon prendra ses fonctions, il occupait précédemment le même poste au sein de Générali Groupama Grand Est est désormais sous la responsabilité d Olivier Larcher, qui quitte Gan Prévoyance. L ancien directeur de Groupama Grand Est a souhaité quant à lui quitter le groupe. Gan Prévoyance est sous la direction par intérim de Philippe Sorret. Une procédure de recrutement a été initiée. Thierry Martel rappelle la complexité du groupe. Son fonctionnement dans les caisses régionales, dirigées tout à la fois par un Directeur Général et un Président, est difficile à appréhender pour des directeurs recrutés à l extérieur. Certains ne s y habituent pas et préfèrent quitter le groupe. Thierry Martel précise en outre que la feuille de route dédiée à Gan Prévoyance sera maintenue et assurée par le nouveau Directeur Général dont se sera la mission. Situation Générale du groupe Pour le Directeur Général du groupe, les virages nécessaires ont été pris et réussis! Le redressement des marges techniques s est fait grâce à une politique volontariste menée tant au niveau des tarifs que de la sélection des risques et de la surveillance du portefeuille. 1/8

La sinistralité atritionnelle (sinistralité courante) s améliore sur toutes les branches. Néanmoins, sur les autres classes de sinistres et notamment sur la sinistralité excédentaire, le groupe atteint, à ce jour, le niveau de fin 2012, qui n était pas elle-même une bonne année! Sachant que la PSO a été élaborée sur une moyenne plus faible qu en 2012, elle se trouve donc en décalage. Détail de la sinistralité sur les risques climatiques : - récoltes : nous sommes au même niveau qu en 2012 et enregistrons 70 Millions d euros de sinistres - la sinistralité de la région de Vouvray n est pas totalement intégrée mais s annonce importante - le montant des sinistres inondations est évalué entre 60 et 70 millions d euros. En une semaine, le rapport sinistres à primes du groupe s est dégradé de 10 points. Thierry Martel confirme, aux représentants du personnel qui s interrogent, que les marges réalisées sur les contrats garantissant les risques climatiques couvrent les sinistres mais pas les frais de gestion. Groupama étant en situation de monopole sur ce risque (85% du marché), le dialogue politique est compliqué. L octroi de subventions par les pouvoirs publics, serait très vite considéré comme un acte de faveur vis-à-vis de Groupama. Le risque climatique est difficile à gérer, il est très volatile et nécessite un besoin accru en capitaux propres au regard des normes IFRS. Il faudrait, procéder à des augmentations de tarifs conséquentes (de l ordre de 15%) pour parvenir à l équilibre, ce qui, bien évidemment n est pas envisageable car les risques sur le portefeuille sont trop importants. Des discussions sont en cours entre Groupama, la FNSEA (qui a un rôle pivot) et les pouvoirs publics. La question de la création d un pool de place comme en Espagne est à l ordre du jour. A la question : «Groupama a-t-il les moyens, et notamment suffisamment de fonds propres, pour assumer?», les représentants du personnel obtiennent un silence Néanmoins, le Directeur Général du groupe, précise que le risque agricole est globalement équilibré, même si le risque climatique et le risque TMA sont déficitaires. Il indique que c est peut être par application d un système de bonus/malus en cas de sinistre que la solution se fera jour. Aujourd hui la dispersion du risque climatique le rend encore plus compliqué à gérer. Il s étend sur l ensemble du territoire et se décline différemment selon qu il s agisse de grandes cultures, de prairies, d arboriculture ou encore de la vigne alsacienne ou du lin. Si la réassurance en grêle est relativement aisée, il en va autrement des prairies notamment. 2/8

Selon Thierry Martel, la situation de monopole du groupe n a pas que des désavantages. A l international, elle ouvre des portes (Chine notamment). Sur le territoire français, l enjeu économique est de convaincre les exploitants de s assurer. Beaucoup de grandes exploitations préfèrent se couvrir par autofinancement. Quant aux politiques européennes sur le rôle des assureurs dans la couverture des risques atmosphériques agricoles, elles demeurent selon Thierry Martel obscures à ce jour. En conclusion les risques climatiques et les sinistres graves viennent largement dégrader le rapport sinistres sur cotisations du groupe. La production nette est négative à ce jour, ce qui s explique par les opérations d assainissement du portefeuille qui ont été engagées. En vie, le Directeur Général du groupe pense que les produits en Euros ne sont plus rentables. Il faut donc, selon lui, conclure des contrats en Unité de Comptes (UC). Dans toutes les entités, la production sur ce type de contrats est à plus de 20% de l objectif. En effet, la part des contrats en unités de compte dans les portefeuilles est légèrement supérieure à 10%. L objectif est de la porter à 20 ou 30%. Cette transformation de la structure des portefeuilles vie est soit disant nécessaire. Elle aurait un impact direct sur la marge, puisque le besoin en fonds propres est quatre fois moindre pour les contrats en UC que pour les contrats en euros. (un milliard d encours sur des contrats en euros représente un point de rentabilité). Le transfert du risque de l assureur vers l assuré n effraie pas Thierry Martel qui explique que l assurance vie en France est devenue un placement à court terme, alors qu il était à l origine prévu pour le long terme. Il nous explique aussi que la sortie possible à tout moment fait peser, selon lui, un risque certain sur l assureur qui enregistre directement des pertes en cas de hausse des taux. Enfin selon M. Martel, la majorité de nos produits étant structurés et à capital garanti, le risque encouru par les sociétaires est fort peu élevé. Une sortie à date fixe permet en outre de servir des meilleurs taux. A l interrogation des représentants du personnel sur la pertinence de distribuer des contrats retraite, le Directeur Général, oppose que sur l individuel, les français ne sont pas attirés par ce genre de produits, notamment en raison du faible avantage fiscal associé. Certainement que M. Martel regrette ainsi cette situation et attends la baisse des moyens alimentant le système par répartition et de nouveaux avantages fiscaux facilitant le système par capitalisation. Sur le collectif, deux situations sont perceptibles. Les grandes entreprises traitent prioritairement avec des courtiers, quant aux petites structures, la situation économique fait que leurs investissements sont très limités. La France est en récession. L histoire a démontré que chaque situation de récession a fait chuter le marché de l assurance. Selon Thierry Martel, il faut se préparer à l idée! 3/8

Pour le Directeur général du groupe, 2014 correspond à un point du cycle où les augmentations tarifaires ralentiront. Ce levier très utilisé jusqu alors a permis à nos concurrents d obtenir de très bonnes marges techniques. Selon lui, les ménages réaliseront des économies, et le chiffre d affaire des assureurs en France, sera en nette régression à l image des autres pays européens. Il faut, indique Thierry Martel, pour anticiper cette situation, que nous travaillions notre base clients en étant plus efficaces et plus organisés. La solvabilité sur fonds propres n est pas très bonne. (aucune indication de chiffre cependant) 120% de marge de solvabilité serait souhaitable et plus confortable. Les ajustements sur les effectifs ont permis de réduire le décalage entre le budget de fonctionnement constaté et un budget soutenable. L option «plan de départs volontaire» a permis de franchir une marche que le seul turn-over ne pouvait franchir. L emploi dans le groupe n augmentera pas dans les années qui viennent. Le groupe est dans une logique de baisse des effectifs. Le turn-over, et la pyramide des âges favoriseront cette baisse, car les départs ne seront pas remplacés, cela ne constituant pas nécessairement la solution exclusive. Sur la ligne des placements stratégiques, Thierry Martel indique que rien n a changé. Selon lui, en ce qui concerne les dettes souveraines italiennes et espagnoles, nous sommes au statut quo, en situation de plus values latentes. Le rendement est meilleur que celui des obligations françaises. Pour le Directeur Général du groupe, la situation est meilleure qu en 2011. Le bilan a été «dérisqué. Au niveau opérationnel, les virages pris semblent porter leurs fruits et Groupama démontre que le modèle économique mis en place est viable, ce qui semble rassurer désormais l autorité de contrôle. Groupama est néanmoins en décalage par rapport au plan d'affaire de l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Ce décalage est notamment dû au manque à gagner sur les produits financiers. Le scénario pris s est avéré être trop optimiste et n intégrait pas la baisse des taux. Si le groupe est dans le plan au niveau opérationnel et donc sur ce qu il maîtrise, il se trouve en décalage sur ce qu il subit. La conjoncture économique globale venant accentuer cette problématique. La poche de trésorerie de GGVIE, doit être réduite et se situer autour de 10% des actifs. Il demeure nécessaire de maintenir une poche de trésorerie forte pour faire face à une décollecte nette éventuelle. Les réinvestissements sur des obligations françaises à 2,70%, sur des durées longues cumulées à une hausse des taux, conduiraient à constater des moins values latentes. 4/8

Le groupe a donc opté pour la conservation de la poche de trésorerie, et a décidé de placer l excédent (au-delà de 5%) sur des placements entre 2 et 5 ans, à des taux moindres (1,5%), qui seront plus protecteurs en cas de hausse des taux d intérêts. La décollecte nette, à fin mai 2013, s élève donc à 355 millions d euros. Fin 2012 elle se montait à 540 millions d euros. Sur le marché, la décollecte est de 8 milliards d euros. Un renforcement des fonds propres durs est envisagé par un programme de plus-values obligataires. Les plus values latentes ont chuté par rapport à 2012, mais elles avaient beaucoup augmenté précédemment. Il convient donc de regarder tout à la fois, le taux des actions, mais aussi le taux OAT (emprunt d état français), ainsi que les dettes italiennes, espagnoles et portugaises. Thierry Martel indique que le régulateur observe le potentiel de perte d une compagnie. Il convient de regarder selon lui la solvabilité par rapport à la performance. Entité par entité, au sein du groupe, la direction nous indique donc qu une recherche de performance sera menée, soit, par l amélioration des marges techniques, soit par la baisse des frais généraux. Thierry Martel précise que des efforts sur les coûts doivent être faits mais qu il n est pas cependant, selon lui, nécessaire de prendre des mesures brutales. La masse salariale représentant 70% des frais généraux, elle constitue pour la direction, de fait, un levier incontournable. Le Directeur Général du groupe estime qu un gain de 5% de productivité par an n est pas aberrant, et que l implantation de logiques industrielles au sein du groupe ne l est pas non plus. Pour lui, il convient d améliorer les outils et les process. Sur le marché des particuliers, des gains de productivité doivent être faits. Un commercial dans une MSI (Mutuelle Sans Intermédiaire) produirait 2 contrats par jour. Chez Groupama, le même commercial n en produit que 1,2 à 1,4. La conclusion est évidemment qu il faut donc, selon la direction, progresser. La solution résiderait dans une plus grande automatisation ou dans le renvoi de tâches sur le client. Toute solution mériterait encore, selon lui, d être étudiée et nécessiterai du coup nécessairement de nouveaux investissements à financer. 5/8

P.S.O. La direction nous informe que la feuille de route concernant l élaboration de la planification stratégique opérationnelle (PSO) résidait dans un cumul du plan de l ACP et des normes communes. La PSO 2013-2015 n a pas franchi toutes les étapes de validation. Il convenait notamment de revoir la sinistralité excédentaire qui était incluse dans une vision trop optimiste. En conséquence, la Direction Générale du Groupe a décidé de réajuster 2013 et pour les exercices 2014 et 2015 de revoir le calendrier et la méthode. Les PSO seront désormais fixes et non plus «glissantes», elles seront déclinées après la validation des politiques tarifaires, ceci afin d éviter les décalages entre les PSO et les budgets. Elles seront donc présentées à l automne. Les PSO présentées à ce jour dans les Caisses Régionales sont des PSO version 0 non validées par le groupe. Une version 1 sera élaborée à la rentrée. Ce qui est envisagé au titre de la PSO 2013 pour le groupe peut se résumer ainsi : stabilité du chiffre d affaires par rapport à 2012 + 3,9% en ABR + 0,8% en AP (assurances de personnes) - 2,3% sur GGVIE Dont : - 1,9% en ABR interne - 7,3% en banque et financier Le chiffre d affaire est constitué par l Assurance de Biens et Responsabilité (ABR) à hauteur de 37%, par GGVIE à hauteur de 29%, par l assurance de personne en France pour 13% et par l ABR à l international pour 14%. Prévisions : global France + 1%, dont : - Caisses Régionales + 2,7% - GSA : + 23% tirée par la Réassurance de la Banque Postale. - GGVIE : + 2,3% - Gan Assurances : + 2% - Amaline : + 35% - Autres sociétés : - 0,8% - International : - 0,9% dus notamment au contexte concurrentiel très fort en Italie et à la situation économique en Grèce. - La filiale turque est en fort progrès, Amaline devrait quant à elle parvenir au seuil d équilibre en 2015. - Produit net bancaire (PNB) de GROUPAMA Banque : + 7,8% - PNB de GROUPAMA Asset Management : - 9,9% 6/8

Solvabilité 2 pousse, les structures à se rapprocher. La fusion de l AGIRC et de l ARCO, selon M. Martel, le démontre. Sur la branche retraite les choses semblent se caler tandis que sur l assurance de personnes il en va différemment. Le rapprochement de Réunica et de l AGRR se fait sans hostilité envers Groupama. Un partenariat semble difficile cependant car le groupe produit déjà énormément d assurances de personnes seul. A noter qu en assurances de biens et de responsabilités, les marchés des particuliers et des professionnels doivent tirer l ensemble vers le haut. La répartition est la suivante : + 4% en auto + 10,2% en habitation + 7,8% en professionnels - 1,8% en entreprises et collectivités + 4,6% en agricole Ratio combiné : Objectif : 98% avec un passage à 99% en 2013, soit une amélioration de 2,6 points. Ratio combiné global France : 98,8% Dont : Caisses Régionales passage de 101,2 à 99,4 GSA passage de 105,4 à 98,9 Gan Assurances passage de 100 à 98,3 Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels : Passage de -78 Millions d Euros à 38 millions d euros soit un gain de 116 millions d euros dont : Focus Groupama Banque : + 153 en ABR - 4 en AP + 5 en Banque et financier - 116 sur la Holding Globalement, Thierry Martel estime que l entreprise est en ligne par rapport à la trajectoire qui lui avait été fixée. L écart entre les crédits et les dépôts est de 200 millions d euros. On prête plus qu on ne collecte. La fusion des deux banques du groupe avait pour but de jouer sur les compensations. Mais, le durcissement de la législation empêche désormais cet exercice. Il convient donc de développer l épargne financière. Ceci étant dit, selon la direction, l existence de Groupama Banque n est pas, pour le moment remise en cause. En France, la fréquentation des agences bancaires va chuter de 5 à 10% par an. Les banquiers vont donc naturellement se tourner vers l assurance, ce qui impose à Groupama de proposer une offre complète. Le Directeur Général du groupe confirme donc que le groupe garde sa banque. Un retour à l équilibre aura lieu car les frais généraux sur cette entité baissent de 10% par an. 7/8

VOLET SOCIAL 4 Plans de Sauvegarde de l'emploi (PSE) avec volet Plan de Départs Volontaires (PDV) sont actuellement en cours : - Gan assurances PSE/PDV terminé, les 180 départs prévus ont été atteints. 170 départs à la retraite composent cette baisse d effectifs. Groupama SA 171 départs prévu dans le plan (se traduisant essentiellement par des départ pour création d'entreprises) mais 326 départs au global ce qui était l objectif selon Monsieur Heyriès. - Groupama Banque : PDV terminé avec 82 départs - Groupama supports et services : 90 départs validés, 40 dossiers en instance, sur les 180 départs escomptés. Provision passée pour les PDV 45 millions d euros, légèrement trop optimiste à priori. Effectifs Le groupe prévoit une baisse de 558 ETP sur 2013 positionnée principalement sur Groupama SA et ses filiales. La délégation CGT maintient que l emploi et les modes d organisation seront les principaux curseurs qu utilisera le groupe pour restaurer sa marge de solvabilité et dégager du résultat opérationnel. La mise en œuvre de procédés industriels au service d une plus grande productivité (+5% par an), n est pas pour nous rassurer. Augmenter la productivité avec des effectifs en baisse et sans possibilité de réaliser des investissements pèsera sans aucun conteste sur les conditions de travail des salariés, sans garantie à terme que le groupe soit définitivement sauvé d un éventuel adossement. La délégation CGT a demandé que la stratégie du groupe, soit présentée très rapidement aux représentants du personnel, y compris par le biais d une séance extraordinaire du comité de groupe. Les salariés, par l intermédiaire de leurs représentants ont le droit légitime de connaître les objectifs économiques et sociaux du groupe. Ils doivent savoir, ce que le groupe prévoit en matière d organisation du travail, d effectifs, et d objectifs économiques, avec, pour chaque item, les échéances prévues et les méthodes mises en œuvre. La délégation CGT s avoue peu sereine, dans un contexte social où la loi sur la sécurisation de l emploi et les possibles accords de compétitivité peuvent ouvrir la porte à toutes les régressions sociales. PROCHAIN COMITE DE GROUPE JEUDI 10 OCTOBRE 2013 8/8