Prospectus du compartiment FINANCE de la Sicav AXA BELGIUM FUND

Informations concernant la sicav : 1. Dénomination : AXA BELGIUM FUND 2. Forme juridique : Société anonyme 3. Date de constitution : 25/10/1994 4. Durée d existence : durée illimitée Prospectus du compartiment FINANCE de la Sicav AXA BELGIUM FUND 5. Siège social : Boulevard du Souverain 25 1170 Bruxelles 6. Statut : Sicav à compartiments multiples ayant opté pour des placements ne répondant pas aux conditions de la directive 85/611/CEE et régie, en ce qui concerne son fonctionnement et ses placements, par la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers. 7. Liste des compartiments commercialisés par la sicav : - MULTIBASE - MULTIBASE USA - BELGIAN EQUITIES - TALENTS - EURO EQUITIES - PHARMA & HEALTH CARE - FINANCE - CONSUMER GOODS - TECHNOLOGY - CYCLICALS EUROPE - EURO BONDS - DOLLAR BONDS - EUROPEAN BONDS NON EURO - EURIBOR CLICK * 1 - GLOBAL FoF - DYNAMIC FoF - DEFENSIVE FoF - OPTIMAL FoF - CLICK EQUI-FIX 7 * - CLICK PHARMA * - OPTIMUM CLICK USA * - CLICK EUROLAND * - ACTIVE PROTECTION WORLD * - ACTIVE PROTECTION BEST OF SECTORS * - ACTIVE PROTECTION TOP PHARMA * - ACTIVE PROTECTION TOP TECHNOLOGY * - ACTIVE PROTECTION ASIA * 1 Pour les compartiments marqués d un astérisque, le conseil d administration, en application de l'article 236, 2, alinéa 5 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, a pris la décision de ne plus autoriser de nouvelles souscriptions depuis le 9 décembre 2005. L'institution chargée du service financier continuera cependant à assurer le traitement des demandes de rachat et de changement de compartiment, ainsi que le paiement des dividendes futurs éventuels. Les frais de sortie restent valables tels que prévus dans le prospectus des compartiments concernés. Juin 2006 1

- ACTIVE FIX EURO EQUITIES * - ACTIVE FIX TOP EUROPEAN SECTORS * - ACTIVE FIX NEW MARKETS * - ACTIVE FIX BIOTECH * - EQUITY-FIX NETHERLANDS * 8. Conseil d administration de la sicav : Président: - Monsieur Geert VAN DE WALLE, administrateur et membre du Comité de Direction de AXA BANK BELGIUM S.A. Membres: - Monsieur Yves BARSIN, district Manager de AXA BELGIUM S.A. et de AXA BANK BELGIUM S.A. - Monsieur Christophe DEMAIN, directeur Product Management Produits d Investissement de AXA BELGIUM S.A. et de AXA BANK BELGIUM S.A. - Monsieur Gérard FIEVET, administrateur de AXA BANK BELGIUM S.A. - Monsieur Dirk MEYERS, Compliance & Controls Fund Services de AXA BANK BELGIUM S.A. - Monsieur Jean SANDERS, General Counsel de AXA BANK BELGIUM S.A. et de AXA BELGIUM S.A. - Monsieur Eddy VAN SANTVOORT, directeur Portfolio Management de AXA BANK BELGIUM S.A. 9. Personnes physiques chargées de la surveillance de la gestion journalière : - Monsieur Geert Van de Walle, administrateur et membre du Comité de Direction de AXA BANK BELGIUM S.A. Monsieur Van de Walle est également administrateur des OPC suivants : AXA Luxembourg Fund S.A., AXA Investplus S.A. et d AXA Open Funds Management S.A. (société de gestion d OPC de droit luxembourgeois). - Monsieur Dirk Meyers, Compliance & Controls Fund Services auprès de AXA BANK BELGIUM S.A 10. Délégation de l administration : FASTNET BELGIUM SA Avenue du Port, 86C bte 320-1000 Bruxelles 11. Délégation de la gestion du portefeuille d investissement : Axa Investment Managers Paris S.A. - Coeur Défense 4, Esplanade du Général de Gaulle, 100-92932 Paris-La Défende Cédex (France) avec sous-traitance des fonctions de Middle-Office à State Street Bank France S.A. Coeur Défense 4, Esplanade du Général de Gaulle, 100-92932 Paris- La Défende Cédex (France). 12. Service financier : AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen 13. Distributeur : AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen 14. Dépositaire : THE BANK OF NEW YORK (Luxembourg) S.A., établissement de crédit relevant du droit d un autre état membre de l Union Européenne, établi au Grand Duché de Luxembourg, 1A Hoegenhof, L 1736 Sennigerberg, et agissant par le biais de sa succursale en Belgique, établie à 1040 Bruxelles, avenue des Arts, 35. THE BANK OF NEW YORK (Luxembourg) S.A. est un Établissement de crédit relevant du droit d un autre état membre de l Espace Economique Européen ayant une succursale enregistrée en Belgique agréé par la CBFA, conformément à l article 65 de la loi du 22/03/1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. 15. Commissaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS, réviseurs d'entreprises, établi à 1932 Sint-Stevens- Woluwe, Woluwedal 18, représenté par Monsieur Roland Jeanquart. 16. Promoteur : AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen Juin 2006 2

17. Personne(s) supportant les frais dans les situations visées aux articles 58, 3, alinéa 3, 77, 83, 84, 1 er, alinéa 3, 88,et 92, alinéa 3 de l arrêté royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics : AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen 18. Capital : Le capital social est toujours égal à la valeur de l actif net. Il ne peut être inférieur à 1.200.000 EUR. 19. Règles pour l évaluation des actifs : Se référer à l article 8 des statuts de la Sicav. 20. Date de clôture des comptes : 31/12 21. Règles relatives à l affectation des produits nets : Se référer à l article 22 des statuts de la Sicav. 22. Régime fiscal : * Dans le chef de la Sicav : - Taxe annuelle 2 de 0,07% (0,08% à partir du 1 er janvier 2007), prélevée sur base des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de l année précédente. - Récupération des retenues à la source sur dividendes belges et revenus étrangers encaissés par la Sicav (conformément aux conventions préventives de double imposition). * Dans le chef de l investisseur : - Taxation des dividendes (parts de distribution) : précompte mobilier libératoire de 15%. - Pas de taxation des plus-values. Le régime d imposition des revenus et des plus-values perçus par les investisseurs individuels dépend de la législation fiscale applicable selon la situation personnelle de chacun et /ou l endroit où le capital est investi. Dès lors, si un investisseur n est pas sûr de sa situation fiscale, il lui incombe de se renseigner auprès de professionnels ou, le cas échéant, d organisations locales. Etant donné que la Sicav AXA B FUND ne répond pas aux conditions de la directive européenne 85/611/CEE, les personnes physiques résidentes en Belgique ne seront pas soumises à la taxation de 15% sur les revenus de créances (tels que définis par les articles 19 et 19 bis du Code des impôts sur les revenus de 1992) lors de la cession de leur part de capitalisation des compartiments de la Sicav concernés par la législation en vigueur. Etant donné que la Sicav AXA B Fund ne répond pas aux conditions de la directive 85/611/CEE, les investissements de ses compartiments dans des créances ne sont pas soumis à la la loi du 17 mai 2004 transposant en droit belge la directive européenne 2003/48/CE en matière de fiscalité des revenus de l'épargne. En conséquence, les personnes physiques non-résidentes en Belgique ne subissent pas une retenue à la source de 15% sur les revenus de créances inclus dans le produit de la cession des parts de capitalisation de ces compartiments. 23. Informations supplémentaires : 23.1. Sources d information : * Sur demande, les rapports annuels et semestriels ainsi que l information complète sur les autres compartiments peuvent être obtenus, gratuitement, avant ou après la souscription des parts, auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen. Les statuts de la Sicav sont annexés au prospectus. * Le total des frais sur encours et les taux de rotation du portefeuille pour les périodes antérieures peuvent être obtenus à l endroit suivant : AXA BANK BELGIUM S.A. * Les documents suivants et les informations suivantes peuvent être consultés sur le site internet www.axa.be du promoteur : le prospectus, le prospectus simplifié, les rapports annuels et les rapports semestriels. * Les informations relatives aux paiements aux participants, au rachat ou au remboursement des parts, ainsi que des informations concernant la Sicav sont tenues à la disposition du public aux guichets de l organisme assurant le service financier. 2 Taxe annuelle sur les organismes de placement collectif, sur les établissements de crédit et sur les entreprises d assurances Juin 2006 3

23.2. Assemblée générale annuelle des participants : Elle se tient au siège social de la société ou tout autre endroit en Belgique précisé dans l avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai. 23.3. Autorité compétente : Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA) Rue du Congrès 12-14 1000 Bruxelles Le prospectus est publié après avoir été approuvé par la CBFA, conformément à l article 53, 1er de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l offre, ni de la situation de celui qui la réalise. Le texte officiel des statuts a été déposé au greffe du tribunal de commerce. 23.4. Point de contact où des explications supplémentaires peuvent être obtenues si nécessaire : AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214-2600 Antwerpen, du lundi au vendredi, entre 9h et 12h et entre 14h et 17h., Tél : NL 03/286 66 05 FR 03/286 66 06 GE 03/286 66 07 23.5. Personne(s) responsable(s) du contenu du prospectus et du prospectus simplifié : Le Conseil d administration et plus précisément les deux administrateurs chargés de la surveillance de la gestion journalière. Juin 2006 4

Informations concernant le compartiment : 1. Présentation 1.1. Dénomination : FINANCE 1.2. Date de constitution : 02/02/1999 1.3. Durée d existence : durée illimitée 2. Informations concernant les placements 2.1. Objectifs du compartiment : Le but de ce compartiment est d investir dans un portefeuille diversifié d actions de sociétés du secteur financier au niveau mondial ou de titres comparables à des actions (e.a. des obligations convertibles, warrants, options, certificats d investissement) qui ont comme sous-jacent des actions de sociétés du secteur financier au niveau mondial. 2.2. Politique de placement du compartiment : * Catégories d actifs autorisés : Ce compartiment investira principalement en actions ou titres comparables à des actions (tels que des obligations convertibles, des warrants, des options, des certificats d'investissement ). D une manière générale, l ensemble des actifs dans lesquels investit le compartiment est conforme aux règles stipulées par l Arrêté royal du 4 mars 1991 relatif aux opérations financières et aux marchés financiers. * Opérations sur instruments financiers dérivés autorisées : Le compartiment pourra également faire usage de produits dérivés dans les limites fixées par le Conseil d Administration et sous respect des conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Les opérations sont effectuées tant à titre de couverture qu en vue de la réalisation des objectifs d investissement, ce qui peut avoir un effet tant positif que négatif sur le profil de risque du compartiment. * Limites de la politique de placement : Outres celles déjà précisées, la politique de placement du compartiment est conforme à celle définie par l Arrêté Royal du 4 mars 1991 pour les OPC ayant opté pour la catégorie de placement tel que prévu par l article 122 1, 2 de la loi du 4 décembre 1990. * Si la composition du portefeuille doit respecter des règles et limites générales prescrites par la loi ou les statuts, il n en reste pas moins qu une concentration de risques peut se produire dans des catégories d actifs ou dans des secteurs économiques ou géographiques plus restreints. * Stratégie particulière : le compartiment investira principalement dans le secteur financier dans le secteur financier au niveau mondial. La philosophie de ce compartiment consiste à être toujours complètement investi, sans tenir compte des liquidités que le compartiment peut détenir temporairement et à titre accessoire. * Le compartiment envisage de recourir au prêt d instruments financiers. * La volatilité de la valeur nette d inventaire risque d être très élevée du fait de la composition du portefeuille. * Description de la stratégie générale visant à couvrir le risque de change : Il n y a pas de gestion active du risque de change. * Aspects sociaux, éthiques et environnementaux : La loi interdit à un organisme de placement collectif d acquérir des titres d une société de droit belge ou de droit étranger dont l activité consiste en la fabrication, l utilisation et la détention de mines antipersonnel au sens de la loi du 3 janvier 1933 relative à la fabrication, au commerce et au port des armes et au commerce des munitions. 2.3. Profil de risque du compartiment : 3 * La valeur d une part peut augmenter ou diminuer, ainsi, l investisseur pourrait recevoir moins que sa mise. * Description des risques jugés significatifs et pertinents : 3 L'évaluation du profil de risque du compartiment est basée sur une recommandation de l'association Belge des Asset Managers. Celle-ci peut être consultée sur le site Internet www.beama.be. Juin 2006 5

- Risque de marché : Le risque de marché est élevé puisque le compartiment est principalement investi en actions, conformément à sa politique d investissement. Ces actions sont soumises aux risques de perte ou de dévaluation. Ces pertes ou dévaluations sont la conséquence des variations de prix (cours, taux) de ces mêmes actions, leur prix étant fluctuant au gré de l offre et de la demande. - Risque de change : Le risque de change est élevé parce que la valeur nette d inventaire, calculée en EUR, risque d être affectée par la variation du cours de change des titres détenus en portefeuilles libellés dans une autre devise. - Risque de performance : Le risque de performance est élevé. Il s agit du risque lié à la volatilité de la performance de ce compartiment. Cette performance est directement liée aux investissements en actions effectués par ce compartiment, conformément à sa politique d investissement par rapport au marché visé par cette politique. - Risque de concentration: Le risque de concentration est moyen car les actions du compartiment sont investies principalement au sein d un même secteur, conformément à sa politique d investissement. Le risque de concentration pourrait être prépondérant en cas de crise du marché visé par la politique d investissement du compartiment. 2.4. Profil de risque de l investisseur-type : 4 Le compartiment s adresse à un investisseur ayant un profil très dynamique possédant un horizon de 5 ans. Ce compartiment est adapté pour des investisseurs qui recherchent une croissance à long terme du capital mesuré en euro. L investisseur doit être en mesure de supporter des fluctuations de la valeur et d accepter l éventualité d une perte en capital. 4 L'évaluation du profil de risque de l investisseur type est basée sur une recommandation de l'association Belge des Asset Managers. Celle-ci peut être consultée sur le site Internet www.beama.be. Juin 2006 6

3. Informations d ordre économique : 3.1. Commissions et frais : Commissions et frais non récurrents supportés par l investisseur (en EUR ou en pourcentage de la valeur nette d inventaire par action) Entrée Sortie Changement de compartiment Commission de commercialisation 2% 5 Différence éventuelle entre la commission de commercialisation du nouveau compartiment et celle du présent compartiment Montant destiné à couvrir les frais d acquisition/de -- -- 6 -- réalisation des actifs Taxe sur la livraison matérielle de titres 7 -- -- -- Frais administratifs (frais de livraison de titres au 12,50 EUR (TVA incluse) par opération ( achats et retraits d un dépôt à découvert) porteur) Taxe sur les opérations de bourse -- Actions de capitalisation :1,10% avec un maximum de 750,00 EUR Cap. Cap. :1,10% avec un maximum de 750,00 EUR Commissions et frais récurrents supportés par le compartiment (en EUR ou en pourcentage annuel de la valeur nette d inventaire des actifs) Rémunération de la gestion du portefeuille d investissement 0,35 % pour Axa Investment Managers Paris S.A. La rémunération versée à State Street Bank France S.A. est prélevée de ce pourcentage. Rémunération de l administration Rémunération de l agent financier et de commercialisation 4.600,00 EUR par an + une commission variable avec un minimum de 15.000,00 EUR par an: - Jusque 50.000.000,00 EUR : 0.04% - A partir de 50.000.000,00 EUR : 0.02% 1,20% moins la rémunération de la gestion du portefeuille d'investissement moins la rémunération de l'administration Rémunération du dépositaire 0,10% au maximum (hors frais de transaction) Rémunération du commissaire 3.950,00 EUR (hors TVA) (indexé) Taxe annuelle 8 0,07% (0,08% à partir du 1 er janvier 2007) des montants nets placés en Belgique au 31 décembre de l année précédente Autres frais (estimation) 0,10% 5 En cas de souscription pour un montant important, la réduction suivante du droit d'entrée pourra être accordée: * sur les montants de 125.000 à 250.000 EUR: 0,40% * sur les montants de 250.000 à 500.000 EUR: 0,80% * sur les montants de plus de 500.000 EUR: 1,20% 6 Au cas où des demandes de rachat massives risqueraient de porter préjudice aux actionnaires restants, le conseil d'administration pourra décider de porter en compte aux actionnaires sortants un droit de sortie majoré (5 % au maximum) comme indemnisation des frais de désinvestissement. Cette indemnité revient entièrement à AXA Belgium Fund. 7 Les livraisons de titres à la suite d un retrait d un dépôt à découvert restent soumises à la taxe de 0,60 %. 8 Taxe annuelle sur les organismes de placement collectif, sur les établissements de crédit et sur les entreprises d assurances. Juin 2006 7

4. Informations concernant les parts et leur négociation : 4.1. Types de parts offertes au public : Parts de capitalisation au porteur émises en coupures de 1, 5, 10 et 50 actions. 4.2. Devise de calcul de la valeur nette d inventaire : EUR 4.3. Droit de vote des participants : Chaque part détenue dispose d un droit de vote proportionnel à la partie du capital qu elle représente. Les actionnaires désireux de participer aux différentes Assemblées Générales se conformeront à l article 21 des statuts. 4.4. Liquidation du compartiment : En cas de dissolution du compartiment, la liquidation s opérera par les soins d un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits compte tenu de la parité. 4.5. Période de souscription initiale : du 05/02/1999 au 24/02/1999 4.6. Prix de souscription initial : 125,00 EUR, souscription minimum de 5 actions. 4.7. Calcul de la valeur nette d inventaire : La valeur nette d'inventaire est calculée chaque semaine, le jeudi (le jour d évaluation en J+1). Le calcul se base sur les cours de clôture du jour bancaire ouvrable précédent (J). Lorsque le jour d'évaluation n'est pas un jour bancaire ouvrable, la valeur nette d'inventaire est déterminée le jour bancaire ouvrable précédent, auquel cas la clôture de réception des ordres est avancée d un jour. Toutefois, si plus de 20% des valeurs réelles sont connues au moment de la clôture de la réception des demandes, les valeurs réelles de J et de J+1 seront utilisées. Par ailleurs, si plus de 20% des valeurs réelles sont connues au moment de la clôture de la réception des ordres (c est-àdire le mercredi) suite à une fermeture des marchés, le calcul est reporté d un jour (au vendredi, en J+2) et les valeurs réelles de J+1 sont alors utilisées. 4.8. Publication de la valeur nette d inventaire : La valeur nette d'inventaire est publiée quotidiennement dans la presse financière (De Tijd et l Echo) et est également disponible aux guichets de AXA Banque. 4.9. Modalités de souscription des parts, de rachat des parts et de changement de compartiment : * J = date de clôture de la réception des ordres (le mercredi avant 12h00) et date de la valeur nette d inventaire publiée. L heure de clôture de la réception des ordres reprise ici ne vaut que pour le service financier et les distributeurs repris dans le prospectus. Pour ce qui est des autres distributeurs, l investisseur est prié de s informer de l heure de clôture de la réception des ordres qu ils pratiquent. * J + 1 = date de calcul de la valeur nette d inventaire * J + 3 = date de paiement ou de remboursement des demandes 4.10. Suspension du remboursement des parts : Axa Belgium Fund suspendra la détermination de la valeur nette d inventaire des actions, ainsi que l émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas énumérés aux articles 18 et 19 de l arrêté royal du quatre mars mil neuf cent nonante et un relatif aux organismes de placement collectif. Ces mesures peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments. Juin 2006 8

Annexe : informations révisables annuellement portant sur la période du 01/01/2004 au 31/12/2004 1. Indicateur de risque synthétique : 5 sur une échelle allant de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé) 2. Performances historiques par catégorie de parts : * Il s agit de chiffres du passé qui ne constituent pas un indicateur de performance future. Ces chiffres ne tiennent pas compte d éventuelles restructurations. * Diagramme en bâtons avec rendement annuel des 10 dernières années comptables. 30% 20% 10% Rendement annuel 18.42% FINANCE 14.07% 5.41% 0% -10% -20% -30% -40% 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004-12.69% -31.64% * Tableau des performances historiques : 1 an 3 ans 5 ans 10 ans Depuis le 24/02/1999 Compartiment Compartiment Compartiment Compartiment Compartiment 5,41% (EUR) -6,33% (EUR) -3,20% (EUR) -- -1,41% (EUR) * Les chiffres de performances présentés ci-dessus ne tiennent pas compte des commissions et frais liés aux émissions et rachats de parts. * Il s agit des chiffres de performances des parts de capitalisation. Le calcul de la performance annualisée sur une période n donnée est établi selon la formule suivante : P (t ; t+n) = ([(VNI t+n) / (VNI t)] ^ (1/n) ) 1 avec P (t ; t+n) la performance de t à t+n VNI t+n la valeur nette d inventaire par part en t+n VNI t la valeur nette d inventaire par part en t n la période sous revue Juin 2006 9

3. Total des frais sur encours (TFE) : * 1,61% * Les frais suivants ne sont pas repris dans le TFE : (Conformément à la section III de l Annexe C de l Arrêté Royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics) - les frais de transaction; - l intérêt sur les emprunts; - les paiements liés aux instruments financiers dérivés; - les commissions et frais qui sont directement payés par l investisseur. 4. Taux de rotation : 9 * Taux de rotation du portefeuille : 128,34% * Taux de rotation corrigé du portefeuille : 128,83% 9 Calculs effectués conformément aux modalités stipulées par la section IV de l annexe C de l Arrêté Royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics. Juin 2006 10