Code AFEP-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions

Code AFEP-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions Mai 2014

Sommaire 1. Les évolutions de juin 2013 2 1.1 L origine de l évolution 1.2 Sociétés concernées 1.3 Principales évolutions du code 2. Les recommandations du code pour la rémunération 4 2.1 La limitation des indemnités de départs et de prise de fonction 2.2 Plans de LTI (Long Term Incentive) 2.3 Les régimes de retraite 2.4 L introduction d un vote consultatif (le Say on Pay ) 3. Le Say on Pay en France 8 3.1 Une obligation de transparence déjà existante 3.2 Un vote ex post consultatif et annuel 3.3 Les impacts d un vote négatifs 4. Le Say on Pay à l international 10 4.1 La nature et la fréquence du vote 4.2 Les impacts d un vote négatif 4.3 Cas particlier de la Grande-Bretagne 4.3.1 Politique de rémunération 4.3.2 Des contraintes renforcées 4.3.3 La comparaison avec les employés 5. La directice Européenne du 9 avril 2014 13 5.1 Contexte 5.2 Principales dispositions (rémunération) Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 1

1. Les évolutions de juin 2013 1.1 L origine de l évolution L AFEP 1 et MEDEF ont publié le 16 juin 2013, une version corrigée du code de gouvernance 2 «AFEP-MEDEF», avec l objectif de marquer «une nouvelle étape de la régulation professionnelle qui allie transparence, responsabilité et contrôle». Cette révision du code a été inspirée, dans une large mesure, d une recommandation de l AMF 3, et par le souhait du Gouvernenement de voir les instances en place intervenir afin de moraliser les rémunérations des dirigeants des grandes entreprises. En contrepartie, le Gouvernement a déclaré renoncer à déposer un projet de loi sur la rémunération des dirigeants dans le secteur privé. 1.2 Sociétés concernées Les sociétés qui entrent dans le champ d application du code de gouvernance sont celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ont choisi de se référer au code AFEP-MEDEF. Le fait de se référer à un code de gouvernance n est à ce jour qu une faculté, mentionnée à l'article L225-37 du Code de Commerce, pour les sociétés dont les titres financiers sont cotés. Cependant les sociétés ne s'y référant pas ont l'obligation d'expliquer pourquoi elles ne le font pas. Quand elles choisissent de se référer à un code, elles ont l'obligation d'expliquer pourquoi elles n'appliquent pas certaines recommandations. Il s'agit là de l'adaptation en droit français du principe anglo-saxon «comply or explain» (appliquer ou expliquer). Il existe aujourd'hui deux codes de gouvernance qui ont été rédigés par des organisations représentatives des entreprises : le code «AFEP-MEDEF», élaboré par l AFEP et par le MEDEF, majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40 ; et le code «Middlenext», élaboré par l association du même 1 AFEP : Association Française des Entreprises Privées regroupant 107 des principales sociétés françaises. 2 Les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais seulement dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises (MEDEF, AFEP). 3 AMF : Autorité des Marchés Financiers. Recommandation n 2012-14 issue du «rapport sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants» du 11 octobre 2012, dont la particularité a été de contenir pour la première fois des références nominatives. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 2

nom. Ce dernier s'adresse plutôt aux entreprises cotées moyennes et petites et entend être adapté à leur taille, leur structure de capital et leur histoire. 1.3 Principales évolutions du code La révision du code AFEP-MEDEF de juin 2013 a introduit des recommandations nouvelles et renforcé certains principes déjà existants : Recommandations à l égard du conseil : Information du marché, Communication sur la politique de diversité, Réunions d administrateurs non exécutifs, Formation des administrateurs. Recommandations à l égard des comités spécialisés : Constitution de règlements, Administrateurs croisés, Conseils externes, Administrateur salarié au sein du comité des rémunérations (conseil). Limitation du nombre de mandats. Renforcement du principe «comply or explain». Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : Indemnités de départ, Indemnités de prise de fonction, Plans de LTI (Long Term Incentive), Régimes de retraite, Introduction du Say on Pay (pour les AG 2014). Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 3

2. Les recommandations du code pour la rémunération 2.1 La limitation des indemnités de départs et de prise de fonction Extraits du code : 23.2.5. Indemnités de prise de fonctions, de départ et de non-concurrence Indemnités de prise de fonctions Une indemnité de prise de fonctions ne peut être accordée qu à un nouveau dirigeant mandataire social venant d une société extérieure au groupe. Dans ce cas, son montant doit être rendu public au moment de sa fixation. Cette nouveauté 2013, n en est pas réellement une. Les indemnités de prise de fonction ne pouvant être considérées comme de la rémunération, car elles ne satisfont pas à la condition d être «une contrepartie d un service rendu», elles relèvent obligatoirement du régime des conventions réglementées les rendant, dès lors, publiques. Indemnités de non-concurrence Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure des conventions réglementées prévue par la loi, la conclusion d un accord de non concurrence doit faire l objet d une réflexion approfondie au sein du comité des rémunérations. Le conseil doit autoriser la conclusion de l accord de non-concurrence, la durée de l obligation de non-concurrence et le montant de l indemnité, en tenant compte de la portée concrète et effective de l obligation de non concurrence. La décision du conseil doit être rendue publique. Le conseil doit prévoir, lors de la conclusion de l accord, une stipulation l autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Le conseil doit se prononcer sur l application ou non de l accord de non concurrence au moment du départ du dirigeant, notamment lorsque le dirigeant quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. L indemnité de non-concurrence ne doit pas excéder, le cas échéant, un plafond de deux ans de rémunération (fixe + variable). Lorsqu une indemnité de départ doit en outre être versée, le cumul des deux indemnités ne peut dépasser ce plafond (v. supra). Le plafonnement des indemnités de départ à deux années de rémunération de référence (base + bonus) incluait déjà une éventuelle clause de non concurrence. La nouveauté réside dans la nécessité d inclure, dans la rédaction de la clause, la possibilité pour l entreprise de renoncer unilatéralement à sa mise en œuvre. Cette demande est justifiée par le risque de «clause obligatoire» en cas de départ. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 4

2.2 Plans de LTI (Long Term Incentive) 4 Extraits du code : 23.2.4. Options d actions et actions de performance [ ]Les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d options d actions et/ou d actions de performance doivent prendre l engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d options ou sur les actions de performance et ce jusqu à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d administration. L interdiction du recours à des instruments de couverture du risque sur les stock-options existait déjà dans l ancien code, mais a été étendue aux «actions issues des levées d options ou sur les actions de performance (actions gratuites) et ce jusqu à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d administration» et s accompagne d un «engagement formel» du dirigeant. 2.3 Les régimes de retraite Extraits du code : 23.2.4. Options d actions et actions de performance [ ] Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l entreprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. [ ] Il est nécessaire de poser certaines règles complémentaires : Un tel avantage doit être pris en compte dans la fixation globale de la rémunération sur la base des principes généraux énoncés ci-dessus ; Le groupe des bénéficiaires potentiels doit être sensiblement plus large que les seuls mandataires sociaux ; Les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d ancienneté dans l entreprise, d au minimum deux ans, fixées par le conseil d administration pour bénéficier des prestations d un régime de retraite à prestations définies ; L augmentation des droits potentiels doit être progressive en fonction de l ancienneté dans le régime et ne doit représenter, chaque année, qu un pourcentage limité à 5% de la rémunération du bénéficiaire. Cette progressivité doit être décrite ; La période de référence prise en compte pour le calcul des prestations doit être de plusieurs années et toute augmentation artificielle de la rémunération sur cette période à la seule fin d augmenter le rendement du régime de retraite est à proscrire ; Les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d un petit nombre d années à un pourcentage élevé de la rémunération totale de fin de carrière sont de ce fait à exclure. En outre, des informations sur les droits potentiels ouverts à titre individuel, notamment le revenu de référence et le pourcentage maximum dudit revenu auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire, doivent être rendues publiques. Ce pourcentage ne saurait être supérieur à 45% du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence). La modification du code de gouvernance est ainsi motivée par la volonté affichée de «prévenir tout abus». Le sujet des retraites complémentaires (dites également «retraites chapeau») a en effet été à la source de plusieurs polémiques publiques à l origine de cette mise à jour du code. 4 Les options d actions correspondent aux stock-options et les actions de performances sont des disposiftifs d attributions d actions gratuities sous conditions de performance. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 5

L encadrement des régimes de retraite, (à l exception des groupes fermés, ce qui exclut du champ d application beaucoup de régimes qui seront actifs pendant encore de nombreuses années), s articule donc autour de trois axes : Une ancienneté minimale fixée à deux ans, Un plafonnement de l acquisition annuelle des droits limité à 5% de la rémunération de référence, Une prestation limitée à 45% dudit revenu. Cet encadrement peut être considéré comme très minimaliste eu égard aux intentions affichées 5. On constate néanmoins que la très grande majorité des régimes de retraite supplémentaire des entreprises ont aujourd hui des conditions plus limitatives que les recommandations du code de gouvernance. 2.4 L introduction d un vote consultatif (le Say on Pay ) Extraits du code : 24.3. Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Le conseil doit présenter à l assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social : La part fixe ; La part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; Les rémunérations exceptionnelles ; Les options d actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; Les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; Le régime de retraite supplémentaire ; Les avantages de toute nature. Cette présentation est suivie d un vote consultatif des actionnaires. [ ] Lorsque l assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors d une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l assemblée générale. Cette nouvelle disposition constitue la principale innovation du nouveau code de gouvernance AFEP-MEDEF. Si elle n est pas une révolution pour les entreprises, la transparence des éléments de la rémunération étant déjà largement inscrite dans le code 5 Pour illustration, une acquisition de droits de 5% de la rémunération par an, entraine une charge annuelle pour l entreprise, supérieure au salaire annuel, soit une «cotisation» supérieure à 100%. (Sous l hypothèse d un coefficient actuariel de rente supérieur à 20). Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 6

précédent, elle a entraîné une réflexion en amont plus importante et une obligation de pédagogie renforcée. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 7

3. Le Say on Pay en France 3.1 Une obligation de transparence déjà existante La version précédente du code AFEP-MEDEF prévoyait déjà la communication de l ensemble des composantes de la rémunération (fixe, variable, LTI, retraite, prime de prise de fonction ou de départ, avantage en nature). Les entreprises ne sont donc pas soumises à des obligations de transparence nouvelles, mais exposées à une publicité accrue de leurs pratiques par le vote d une résolution à l assemblée générale des actionnaires. La principale évolution constatée est un effort renforcé de pédagogie et d explication sur les systèmes de rémunération et leur philosophie, sans pour autant envisager dans la plupart des cas de vote formel sur cette politique comme cela existe dans d autres pays. La définition des objectifs de performance et leur taux d atteinte restent en revanche considérés par toutes les entreprises comme des informations stratégiques qui ne sauraient être publiques. Sans entrer dans le détail, les entreprises ont choisi de communiquer le taux de réalisation des objectifs de leurs dirigeants sur la globalité de leurs objectifs financiers ou qualitatifs afin d expliciter le montant des parts variables versées. 3.2 Un vote ex post consultatif et annuel Le code prévoit un vote consultatif sur les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux. Extraits du code : 24.3 Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Le conseil doit présenter à l assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Il est à noter que le code AFEP-MEDEF inclut dans la liste des composantes de rémunérations à présenter à l assemblée générale des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, qui sont déjà soumis à la procédure des conventions réglementées. Ainsi, sont soumis à un vote consultatif des éléments ayant déjà fait l objet d un vote de l assemblée générale. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 8

On notera également que les sociétés contrôlées par l Etat, c'est-à-dire ayant déjà soumis à l APE 6 les éléments de rémunérations de leurs dirigeants, ont présentées en assemblée générale, pour celles se référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, une résolution de Say on Pay. 3.3 Les impacts d un vote négatif Extraits du code : 24.3 Consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Lorsque l assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors d une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l assemblée générale. Le code ne prévoit donc pas de sanction en cas de vote négatif. L absence de recul sur le vote ne permet pas aujourd hui d envisager ce que ce serait la réaction des sociétés et de ses parties prenantes dans une telle configuration. Néanmoins, les sociétés s attendent à des taux de vote significativement inférieurs à ceux habituellement observés durant les assemblées générale. 6 L Agence des Participations de l État (APE) est une administration française chargée de gérer les participations de l État dans les entreprises. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 9

4. Le Say on Pay à l international Panorama internationnal 7 Le Say on Pay a été introduit dans les principaux pays soit dans un cadre législatif (hard law), soit dans le cadre des codes de gouvernance (soft law) ou dans une combinaison des deux. On notera que le secteur bancaire a fait l objet de réglementations particulières souvent beaucoup plus contraignantes. 4.1 La nature et la fréquence du vote Le vote est majoritairement consultatif, contraignant ou, dans de rare cas, volontaire. Une combinaison d un vote consultatif et d un vote contraignant à été adoptée dans certains pays (Grande-Bretagne, Italie, Norvège) 8. Néanmoins, la comparaison des dispositions est rendue difficile par la disparité de l objet même du vote. Ainsi, un vote contraignant peut ne porter que sur l expression d une politique peu détaillée (Pays-Bas), et un vote consultatif peut n être associé qu à une exigence forte de transparence (France). Le vote est majoritairement annuel, mais on notera le cas du Royaume-Unis, qui impose un vote tous les trois ans sur la politique de rémunération, et les cas des Pays-Bas et du Danemark qui n imposent un vote qu en cas de changement de la politique. 4.2 Les impacts d un vote négatif Si peu de pays ont mis en place un système de sanctions, les conséquences d un vote négatif diffèrent sensiblement entre les pays : Le Luxembourg prévoit des sanctions administratives et des amendes, Aux Pays-Bas, la politique antérieure au vote continue à s appliquer, En Australie, si la résolution est rejetée, une assemblée générale extraordinaire doit se tenir dans les quatre-vingt dix jours afin de se prononcer sur les mandats des administrateurs, 7 On pourra se référer à l étude «Say on Pay Comparaisons internationales & bonnes pratiques», publiée par l IFA en novembre 2013. Les éléments chiffrés issus de cette étude, ont été obtenus à partir d un panel de vingt pays dont sept hors Espace Economique Européen. 8 Un projet de vote mixte consultatif et contraignant a été rejeté par le parlement allemand. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 10

En Grande-Bretagne, si le vote relatif aux pratiques de rémunération (vote consultatif) est négatif, la société doit inscrire à l agenda de l assemblée générale, un nouveau vote sur la politique de rémunération (vote contraignant) l année suivante. 4.3 Cas particulier de la Grande-Bretagne Alors que le Royaume-Uni était déjà doté d un vote consultatif sur la rémunération des dirigeants, le pouvoir des actionnaires a été élargi depuis Octobre 2013 avec désormais deux votes : Un vote contraignant sur la politique de rémunération, Un vote consultatif sur la mise en place de cette politique pour l exercice et pour l exercice suivant. Par exemple : le vote sur la politique en 2014 pour la période 2014-2016 et un vote chaque année relatif aux éléments versés en année n-1 (2013) et sur les éléments dus en année n (2014). 4.3.1 Politique de rémunération En ce qui concerne la politique de rémunération, le grand changement vient désormais de la nature contraignante de ce vote : il n est donc plus possible aux entreprises d effectuer un quelconque paiement (ou attribution d actions ou options ou autres) qui ne soit pas en accord avec la politique approuvée par les actionnaires. La contrainte majeure vient donc du fait qu une décision de rémunération de l entreprise, si elle était considérée comme contraire à la politique votée, serait nulle, et sa mise en œuvre effective constituerait une irrégularité de l entreprise. Cette politique étant en place pour une durée normale de trois ans, les entreprises ont cependant la possibilité de soumettre leur politique à un nouveau vote si le comité des rémunérations jugeait cela nécessaire, avant la fin de cette période de trois ans. Cependant, si les actionnaires rejettent la nouvelle politique proposée, la politique précédemment approuvée restera en vigueur. Il est donc capital qu elle soit suffisamment flexible tout en demeurant acceptable aux yeux des actionnaires et des agences de notation. 4.3.2 Des contraintes renforcées sur la politique Après plus de dix années d existence, le Say on Pay en Grande-Bretagne a fortement évolué et renforcé significativement les contraintes des entreprises sur la présentation de leur politique de rémunération (soumis à un vote contraignant à minima tous les trois ans). Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 11

Ainsi, la présentation de la politique de rémunération doit désormais inclure : Le maximum qui peut être payé pour chaque élément de rémunération 9, Des scénarios de paiement pour chaque dirigeant, illustrant les sommes qui pourraient être versées si les critères de performance n étaient pas atteints, ou en ligne avec les attentes, ou au maximum (des hypothèses doivent être faites en ce qui concerne les options), La façon dont sera traité chaque élément de rémunération en cas de départ (salaire, bonus, retraite, actions, options, etc.) dans diffèrents cas de figure (retraite, licenciement, départ par accord mutuel...), L approche qui sera prise pour chaque élément de la rémunération d un nouveau dirigeant et le maximum de la part variable qui pourrait être attribué à un nouveau dirigeant 10, L approche qui sera suivie en cas de rachats de plans LTI attribués par l employeur précédent, La façon dont les points de vue des actionnaires ont été pris en compte. 4.3.3 Un nouveau rapport dédié à la rémunération D autre part, la rémunération versée doit faire l objet d un rapport spécifique qui sera soumis à un vote consultatif annuel. Ce rapport doit présenter la rémunération globale en un seul tableau et une présentation claire sur les objectifs à atteindre et justifiant les attributions de bonus et d actions / options. 4.3.4 La comparaison avec la rémunération des employés Une autre donnée nouvelle majeure est la comparaison de la rémunération du CEO avec celles des employés. Pour des raisons de simplicité de calcul, la régulation ne prévoit que la comparaison du salaire, bonus et des engagements sociaux (donc exclut les actions / options et la retraite) et permet également à l entreprise de sélectionner le groupe d employés. La plupart des entreprises a donc opté pour une comparaison avec les seuls employés au Royaume-Uni, les données étant plus directement comparables et faciles à obtenir. Cette approche est donc plus flexible que l approche envisagée par la Directive Européenne ou les règles du Say on Pay en place aux Etats-Unis. 9 Il est intéressant de noter, qu en 2014, la majorité des entreprises anglaises ont délibérément fait le choix de ne pas suivre la réglementation, sur ce point, considérant que fixer un maximum constituerait un engrenage inflationiste. 10 Cette section de la politique de rémunération est la plus difficile à rédiger car elle exige d être suffisamment flexible pour permettre le recrutement d un nouveau dirigeant pouvant potentiellement venir d une autre entreprise et/ou d un autre pays, mais également doit éviter de donner une «shopping list» pour un candidat potentiel. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 12

5. La Directive Européenne du 9 avril 2014 5.1 Contexte La commision Européenne a adopté, le 9 avril 2014, des mesures visant à améliorer la gouvernance d environ 10 000 entreprises cotées sur les marchés de l UE. Si elle était transcrite dans les réglementations nationales 11, cette directive permettrait aux actionnaires d exercer plus facilement leurs droits à l égard des entreprises et les renforcerait lorsque cela est nécessaire. 5.2 Principales dispositions 5.2.1 Approbation de la politique de rémunération par les actionnaires La politique de rémunération devra être soumise au vote des actionnaires (Art 9bis.1). «Les sociétés cotées devront rendre des comptes tous les ans sur la rémunération des directeurs 12.» «Tous les trois ans, la politique de rémunération devra être soumise à un vote [contraignant] des actionnaires.» 5.2.2 Fixation d un montant maximum de rémunération La politique de rémunération devra fixer «les montants maximaux de la rémunération totale pouvant être octroyés et la proportion relative correspondante des différentes composantes de la rémunération fixe et variable». 13 11 Pour rappel : une «Directive Européenne» fait partie des instruments juridiques dont disposent les institutions européennes pour mettre en œuvre les politiques européennes. Il s agit d un outil principalement employé dans le cadre des opérations d harmonisation des législations nationales. Pour constituer un acte législatif, une Directive (proposée par la Commission) doit être adoptée par le Conseil et par le Parlement Européen. Pour entrer en vigueur dans les droits nationnaux, une directive doit par la suite être transposée dans les réglementations locales. 12 Par «directeurs», il faut comprendre dirigeants mandataires sociaux dans le contexte français. Extrait du discours de présentation de Michel BARNIER, Membre de la Commission Européenne, chargé du Marché Intérieur et des Services. 13 Art. 9bis.3 Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 13

Cette limite n est pas fixée, mais chaque entreprise devra déterminer «le ratio entre la rémunération moyenne des administrateurs et la rémunération moyenne des salariés à temps plein de l'entreprise autres que les administrateurs, ainsi que la raison pour laquelle ce ratio est considéré comme approprié». 5.2.3 Critères de la part variable Concernant la rémunération variable, la directive ne va pas au-delà des contraintes actuelles du code de gouvernance. 5.2.4 Rapport sur la rémunération La directive prévoit que l entreprise «établisse un rapport sur la rémunération clair et compréhensible». Ce rapport devra détailler les composantes de la rémunérations (fixe, variable, LTI et avantages en nature), son évolution sur les trois dernières années et la mise en perspective avec l évolution de la valeur moyenne de l entreprise sur la même période. Cette évolution devra également être comparée à la rémunération moyenne des salariés. Ainsi, si cette directive était adoptée en l état, les contraintes du Say on Pay seraient significativement accrues pour les entreprises françaises. Conclusion La révision de juin 2013 du code AFEF-MEDEF, a introduit la pratique du Say on Pay en France. Même si cette évolution a généré des questionnements au sein des entreprises, elle ne constitue pas un changement majeur sur le fond. Les évolutions internationales ont pris des options diverses, plus ou moins contraignantes. La volonté, affichée de l Europe, de normaliser la gouvernance d entreprise et en particulier la transparence vis-à-vis de la rémunération des dirigeants s opposera, à n en pas douter, à des résistances nationales importantes. Néanmoins, si la gouvernance d entreprise a comme objectif d accroître la pédagogie, la compréhension des parties prenantes et le dialogue avec les actionnaires, cette évolution du code de gouvernance va probablement dans le bon sens. Code AFEF-MEDEF Un an après les nouvelles dispositions 14

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